上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :600420 证 券 简 称 : 现 代 制 药 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 名 称 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 中 国 医 药 工 业 有 限 公 司 杭 州 潭 溪 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 上 海 市 黄 浦 区 福 州 路 221 号 六 楼 深 圳 福 田 区 八 卦 四 路 15 号 一 致 药 业 大 厦 北 京 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 杭 州 市 西 湖 区 三 墩 镇 古 墩 路 701 号 紫 金 广 场 B 座 807 室 韩 雁 林 杨 时 浩 等 12 名 自 然 人 详 见 本 预 案 第 三 章 交 易 基 本 情 况 之 一 重 组 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 名 称 中 国 医 药 集 团 总 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 20 号 上 海 国 药 三 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 虹 口 区 飞 虹 路 360 弄 9 号 3648I 新 疆 浦 科 源 富 达 股 权 投 资 有 限 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ( 新 市 区 ) 高 新 街 258 号 数 码 港 大 厦 2015-743 号 上 海 国 鑫 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 区 虹 桥 路 3 号 ( 港 汇 中 心 二 座 )3005 室 四 川 诚 富 投 资 管 理 有 限 公 司 四 川 三 新 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 逸 合 投 资 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 滚 石 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 高 特 佳 弘 瑞 投 资 有 限 公 司 四 川 省 成 都 市 高 新 区 永 丰 路 47 号 10 楼 1 号 四 川 省 成 都 市 成 华 区 东 三 环 路 二 段 龙 潭 工 业 园 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 689 号 3201 室 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 东 门 路 378 号 4 号 楼 401 室 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 一 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月
交 易 各 方 声 明 一 本 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 及 其 他 为 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 和 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 等 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 本 预 案 及 其 他 提 供 或 披 露 信 息 说 明 承 诺 及 确 认 等 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断, 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 及 董 事 会 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 国 药 控 股 国 药 一 致 国 药 工 业 杭 州 潭 溪 韩 雁 林 杨 时 浩 黄 春 锦 刘 淑 华 陈 茂 棠 陈 振 华 林 基 雄 黄 惠 平 吴 爱 发 陈 丹 瑾 李 彬 阳 周 素 蓉 蔡 东 雷 已 出 具 承 诺 函, 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 并 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 所 有 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 国 药 控 股 国 药 一 致 国 药 工 业 杭 州 潭 1
溪 韩 雁 林 杨 时 浩 黄 春 锦 刘 淑 华 陈 茂 棠 陈 振 华 林 基 雄 黄 惠 平 吴 爱 发 陈 丹 瑾 李 彬 阳 周 素 蓉 蔡 东 雷 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ), 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 上 市 公 司 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 上 述 交 易 对 方 承 诺 自 愿 以 锁 定 股 份 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 如 本 预 案 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 相 关 证 券 服 务 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 2
重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 以 2015 年 9 月 30 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 现 代 制 药 向 国 药 控 股 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 芜 湖 三 益 51% 股 权 国 药 一 心 26% 股 权, 向 杭 州 潭 溪 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 国 药 一 心 25% 股 权 ; 现 代 制 药 向 国 药 一 致 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 ; 现 代 制 药 向 国 药 工 业 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 国 工 有 限 100% 股 权 国 药 威 奇 达 67% 股 权 汕 头 金 石 80% 股 权 青 海 制 药 52.92% 股 权 新 疆 制 药 55% 股 权 ; 现 代 制 药 向 自 然 人 韩 雁 林 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 国 药 威 奇 达 33% 股 权 及 中 抗 制 药 33% 股 权, 其 中 股 份 支 付 比 例 占 支 付 韩 雁 林 总 对 价 的 95%, 现 金 支 付 比 例 占 支 付 韩 雁 林 总 对 价 的 5%; 现 代 制 药 向 杨 时 浩 等 12 名 自 然 人 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 汕 头 金 石 20% 股 权 上 述 资 产 预 估 值 为 774,402.94 万 元 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 ( 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 ) 公 告 日, 即 2016 年 3 月 10 日 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 32.34 元 / 股 36.32 元 / 股 和 39.05 元 / 股 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 交 易 各 方 利 益, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 29.11 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 3
准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 重 组 交 易 对 方 国 药 控 股 杭 州 潭 溪 国 药 一 致 国 药 工 业 韩 雁 林 杨 时 浩 黄 春 锦 刘 淑 华 陈 茂 棠 陈 振 华 林 基 雄 黄 慧 平 吴 爱 发 陈 丹 瑾 李 彬 阳 周 素 蓉 及 蔡 东 雷 承 诺, 在 本 次 交 易 中 认 购 的 现 代 制 药 的 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 承 诺 方 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 全 部 解 禁 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内, 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 承 诺 方 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 上 述 承 诺 方 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时, 拟 向 国 药 集 团 国 药 三 期 浦 科 源 富 达 上 海 国 鑫 四 川 诚 富 四 川 三 新 逸 合 投 资 滚 石 投 资 设 立 并 管 理 的 证 券 投 资 基 金 高 特 佳 弘 瑞 拟 设 立 并 管 理 的 契 约 型 基 金 共 9 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 190,000 万 元, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 本 次 配 套 募 集 资 金 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 将 用 于 支 付 部 分 交 易 对 价 支 付 中 介 机 构 费 用 补 充 现 代 制 药 及 本 次 注 入 现 代 制 药 的 标 的 资 产 的 流 动 资 金 偿 还 银 行 贷 款 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 标 的 资 产 财 务 数 据 及 预 估 作 价 情 况, 与 上 市 公 司 2014 年 度 相 关 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 4
项 目 现 代 制 药 标 的 资 产 ( 合 计 ) 占 比 资 产 总 额 与 交 易 金 额 孰 高 380,921.58 988,403.60 259.48% 净 资 产 额 与 交 易 金 额 孰 高 116,709.60 774,402.94 663.51% 营 业 收 入 274,883.57 636,135.87 231.42% 注 : 现 代 制 药 资 产 总 额 资 产 净 额 和 营 业 收 入 取 自 上 市 公 司 2014 年 年 报 ( 其 中 净 资 产 额 为 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 ); 标 的 资 产 的 2014 年 末 资 产 总 额 2014 年 末 资 产 净 额 及 2014 年 营 业 收 入 取 自 未 经 审 计 的 标 的 资 产 财 务 报 表 数 据 ( 其 中 净 资 产 额 为 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 ) 本 次 标 的 资 产 净 资 产 额 合 计 377,184.28 万 元, 本 次 标 的 资 产 的 交 易 金 额 按 预 估 值 确 定 为 774,402.94 万 元, 交 易 金 额 较 高, 用 于 与 现 代 制 药 的 净 资 产 额 进 行 比 较 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 述 财 务 数 据 计 算 结 果, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 签 署 日, 国 药 集 团 通 过 上 海 医 工 院 间 接 持 有 本 公 司 41.62% 股 份, 为 本 公 司 的 间 接 控 股 股 东 国 药 集 团 直 接 持 有 国 药 控 股 0.10% 股 份, 并 通 过 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 国 药 控 股 56.79% 股 份 ; 国 药 集 团 通 过 国 药 控 股 间 接 持 有 国 药 一 致 51% 股 份 ; 直 接 持 有 及 通 过 国 药 集 团 资 产 管 理 中 心 间 接 持 有 国 药 工 业 合 计 100% 股 权 因 此, 本 次 交 易 的 三 家 重 组 交 易 对 方 国 药 控 股 国 药 一 致 及 国 药 工 业 与 本 公 司 均 为 国 药 集 团 下 属 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时 募 集 配 套 资 金, 国 药 集 团 作 为 认 购 对 象 之 一, 其 认 购 股 份 的 行 为 构 成 关 联 交 易 此 外, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 认 购 方 之 一 国 药 三 期 的 普 通 合 伙 人 为 国 药 集 团 参 股 子 公 司 国 药 资 本 管 理 有 限 公 司, 因 此 国 药 三 期 认 购 股 份 的 行 为 亦 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 须 回 避 表 决 三 本 次 交 易 的 定 价 依 据 支 付 方 式 等 情 况 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 ( 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 ) 公 告 日, 即 2016 年 3 月 10 日 5
根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 32.34 元 / 股 36.32 元 / 股 和 39.05 元 / 股 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 交 易 各 方 利 益, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 29.11 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 具 体 的 调 整 方 法 如 下 : 假 设 调 整 前 新 增 股 份 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 发 现 金 股 利 为 D, 调 整 后 新 增 股 份 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P 1 = P 0 /(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 = (P 0 +A K)/(1+K) 上 述 两 项 若 同 时 进 行 :P 1 = (P 0 +A K)/(1+N+K) 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 = (P 0 -D +A K)/(1+N+K) 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 发 行 股 份 最 终 发 行 价 格 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 价 格 为 准 以 2015 年 9 月 30 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 现 代 制 药 向 国 药 控 股 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 芜 湖 三 益 51% 股 权 国 药 一 心 26% 股 权, 向 杭 州 潭 溪 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 国 药 一 心 25% 股 权 ; 现 代 制 药 向 国 药 一 致 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 致 6
君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 ; 现 代 制 药 向 国 药 工 业 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 国 工 有 限 100% 股 权 国 药 威 奇 达 67% 股 权 汕 头 金 石 80% 股 权 青 海 制 药 52.92% 股 权 新 疆 制 药 55% 股 权 ; 现 代 制 药 向 自 然 人 韩 雁 林 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 国 药 威 奇 达 33% 股 权 及 中 抗 制 药 33% 股 权, 其 中 股 份 支 付 比 例 占 支 付 韩 雁 林 总 对 价 的 95%, 现 金 支 付 比 例 占 支 付 韩 雁 林 总 对 价 的 5%; 现 代 制 药 向 杨 时 浩 等 12 名 自 然 人 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 汕 头 金 石 20% 股 权 上 述 资 产 预 估 值 为 774,402.94 万 元 上 述 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产 的 具 体 情 况 列 表 如 下 : 重 组 交 易 对 方 标 的 资 产 标 的 资 产 性 质 本 次 购 买 股 权 比 例 支 付 方 式 国 药 控 股 芜 湖 三 益 股 权 51% 发 行 股 份 购 买 国 药 一 心 股 权 26% 发 行 股 份 购 买 杭 州 潭 溪 国 药 一 心 股 权 25% 发 行 股 份 购 买 致 君 制 药 股 权 51% 发 行 股 份 购 买 国 药 一 致 坪 山 制 药 股 权 51% 发 行 股 份 购 买 致 君 医 贸 股 权 51% 发 行 股 份 购 买 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 资 产 - 发 行 股 份 购 买 国 工 有 限 股 权 100% 发 行 股 份 购 买 青 海 制 药 股 权 52.92% 发 行 股 份 购 买 国 药 工 业 新 疆 制 药 股 权 55% 发 行 股 份 购 买 国 药 威 奇 达 股 权 67% 发 行 股 份 购 买 汕 头 金 石 股 权 80% 发 行 股 份 购 买 韩 雁 林 杨 时 浩 国 药 威 奇 达 股 权 33% 中 抗 制 药 股 权 33% 7.93% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 黄 春 锦 2.07% 刘 淑 华 1.95% 陈 茂 棠 汕 头 金 石 股 权 1.85% 发 行 股 份 购 买 陈 振 华 1.82% 林 基 雄 0.90% 黄 惠 平 0.72% 7
吴 爱 发 0.72% 陈 丹 瑾 0.65% 李 彬 阳 0.52% 周 素 蓉 0.47% 蔡 东 雷 0.39% 注 : 上 表 向 汕 头 金 石 12 名 自 然 人 股 东 发 行 股 份 合 计 数 与 上 表 上 述 股 东 各 加 数 相 加 之 和 在 尾 数 上 的 差 异 系 四 舍 五 入 所 致 四 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 预 估 作 价 情 况 本 次 标 的 资 产 的 评 估 中, 标 的 资 产 国 药 一 心 51% 股 权 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 国 药 威 奇 达 100% 股 权 汕 头 金 石 100% 股 权 ( 其 中 对 于 汕 头 金 石 持 有 的 汕 头 抗 菌 素 最 终 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 ) 中 抗 制 药 33% 股 权 的 股 权 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 预 估, 并 经 综 合 分 析 后 确 定 选 用 收 益 法 结 果 为 本 次 预 估 结 论 ; 标 的 资 产 中 芜 湖 三 益 51% 股 权 国 工 有 限 100% 股 权 新 疆 制 药 55% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 预 估, 并 经 综 合 分 析 后 确 定 选 用 资 产 基 础 法 结 果 为 本 次 预 估 结 论 ; 标 的 资 产 中 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 青 海 制 药 52.92% 股 权 ( 其 中 对 于 青 海 制 药 持 有 的 青 海 制 药 厂 有 限 公 司 的 股 权 最 终 采 用 收 益 法 进 行 评 估 ) 采 用 资 产 基 础 法 进 行 预 估 本 次 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 值 为 基 础 确 定 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 预 估 值 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 预 估 结 果 增 减 值 增 值 率 最 终 选 取 的 评 A B C=B-A D=C/A 估 方 法 芜 湖 三 益 51% 股 权 2,333.11 5,865.22 3,532.11 151.39% 资 产 基 础 法 国 药 一 心 51% 股 权 18,395.25 84,698.94 66,303.70 360.44% 收 益 法 致 君 制 药 51% 股 权 26,504.73 154,328.02 127,823.29 482.27% 收 益 法 坪 山 制 药 51% 股 权 1,967.14 39,232.86 37,265.72 1,894.41% 收 益 法 致 君 医 贸 51% 股 权 610.03 812.53 202.51 33.20% 收 益 法 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11% 成 本 法 为 主 8
国 工 有 限 100% 股 权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57% 资 产 基 础 法 国 药 威 奇 达 100% 股 权 118,386.23 257,976.77 139,590.54 117.91% 收 益 法 汕 头 金 石 100% 股 权 14,316.54 32,575.47 18,258.93 127.54% 收 益 法 青 海 制 药 52.92% 股 权 11,110.94 22,185.22 11,074.28 99.67% 资 产 基 础 法 新 疆 制 药 55% 股 权 22,983.04 30,270.14 7,287.10 31.71% 资 产 基 础 法 中 抗 制 药 33% 股 权 14,657.96 45,303.02 30,645.05 209.07% 收 益 法 合 计 321,078.57 774,402.94 453,324.37 141.19% 注 1: 由 于 中 抗 制 药 系 国 药 威 奇 达 下 属 控 股 子 公 司, 国 药 威 奇 达 持 有 其 67% 股 权, 韩 雁 林 持 有 其 33% 股 权, 因 此 上 表 中 国 药 威 奇 达 的 预 估 值 不 包 括 中 抗 制 药 33% 的 少 数 股 东 权 益 的 价 值 注 2: 对 于 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 评 估, 评 估 范 围 具 体 包 括 固 定 资 产 在 建 工 程 和 土 地 使 用 权 根 据 评 估 对 象 及 评 估 范 围 特 点, 对 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 各 类 资 产 分 别 采 用 了 适 当 的 评 估 方 法 进 行 了 评 估, 主 要 的 评 估 方 法 为 成 本 法 五 本 次 配 套 募 集 资 金 的 简 要 情 况 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时, 拟 向 国 药 集 团 国 药 三 期 浦 科 源 富 达 上 海 国 鑫 四 川 诚 富 四 川 三 新 逸 合 投 资 滚 石 投 资 设 立 并 管 理 的 证 券 投 资 基 金 高 特 佳 弘 瑞 拟 设 立 并 管 理 的 契 约 型 基 金 共 9 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 190,000 万 元, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 情 况 1 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 为 : 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 3 月 10 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 份 9
交 易 均 价 的 90%, 即 29.11 元 / 股 经 各 方 充 分 协 商, 本 次 发 行 采 用 锁 价 方 式, 发 行 价 格 确 定 为 29.11 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 股 价 格 将 做 相 应 调 整 2 发 行 股 份 种 类 及 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 人 民 币 1.00 元 / 股 3 配 套 融 资 金 额 股 份 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 根 据 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 预 评 估 值 774,402.94 万 元 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过 190,000 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 6,526.97 万 股, 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 10.58% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 购 买 资 产 的 交 易 价 格 需 在 标 的 资 产 评 估 完 成 后 另 行 确 定, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 金 额 和 发 行 数 量 亦 将 相 应 调 整 若 上 市 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 的 数 量 相 应 调 整 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 新 增 股 份 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 新 增 股 份 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 = (P 0 +A K)/(1+K) 三 项 同 时 进 行 :P 1 = (P 0 -D +A K)/(1+N+K) 最 终 发 行 数 量 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 4 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 国 药 集 团 国 药 三 期 浦 科 源 富 达 上 海 国 鑫 四 川 诚 富 四 川 三 新 逸 合 投 资 滚 石 投 资 设 立 并 管 理 10
的 证 券 投 资 基 金 高 特 佳 弘 瑞 拟 设 立 并 管 理 的 契 约 型 基 金 上 述 发 行 对 象 以 其 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 配 套 募 集 资 金 发 行 股 票 数 量 及 各 投 资 者 认 购 金 额 股 数 将 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 上 述 投 资 者 已 与 现 代 制 药 签 署 股 份 认 购 意 向 书 和 股 份 认 购 协 议, 并 承 诺 其 认 购 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 结 构 化 安 排 5 发 行 方 式 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 发 行 股 份 6 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 之 内 不 解 除 锁 定 此 外, 作 为 上 市 公 司 关 联 方 的 投 资 者 国 药 集 团 及 国 药 三 期 还 承 诺, 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内, 如 现 代 制 药 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 其 通 过 本 次 重 组 取 得 的 现 代 制 药 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 股 份 认 购 方 因 现 代 制 药 送 股 转 增 股 本 而 取 得 的 新 增 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 日 期 安 排 股 份 认 购 方 因 本 次 重 组 获 得 的 现 代 制 药 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 交 所 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 现 代 制 药 公 司 章 程 的 相 关 规 定 7 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 8 锁 价 发 行 相 关 情 况 (1) 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 共 计 9 名, 分 别 为 国 药 集 团 国 药 三 期 浦 科 源 富 达 上 海 国 鑫 四 川 诚 富 四 川 三 新 逸 合 投 资 滚 石 投 资 设 立 并 管 理 的 证 券 投 资 基 金 高 特 佳 弘 瑞 拟 设 立 并 管 理 的 契 约 型 基 金 其 中, 国 药 集 团 通 过 上 海 医 工 院 间 接 持 有 本 公 司 41.62% 股 份, 为 上 市 公 司 的 间 接 控 11
股 股 东, 国 药 三 期 系 国 药 集 团 之 参 股 公 司 国 药 资 本 管 理 有 限 公 司 担 任 普 通 合 伙 人 的 企 业, 为 上 市 公 司 的 关 联 方, 其 他 发 行 对 象 在 本 次 发 行 前 与 上 市 公 司 标 的 资 产 无 关 联 关 系 (2) 锁 价 发 行 的 原 因 上 述 发 行 对 象 对 重 组 后 的 上 市 公 司 发 展 前 景 有 强 烈 的 信 心, 愿 意 长 期 投 资 上 市 公 司 为 确 保 本 次 配 套 募 集 资 金 能 够 顺 利 实 施, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 采 用 锁 价 发 行 的 方 式, 对 应 股 份 自 该 等 股 份 登 记 在 上 述 发 行 对 象 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 之 内 不 解 除 锁 定 (3) 锁 价 发 行 对 象 的 资 金 来 源 上 述 发 行 对 象 以 其 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 的 用 途 本 次 配 套 募 集 资 金 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 将 用 于 支 付 部 分 交 易 对 价 支 付 交 易 相 关 税 费 及 中 介 机 构 费 用 补 充 现 代 制 药 及 本 次 注 入 现 代 制 药 的 标 的 资 产 的 流 动 资 金 偿 还 银 行 贷 款 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 本 公 司 主 要 从 事 化 学 原 料 药 和 制 剂 的 研 发 生 产 销 售 业 务 产 品 系 列 聚 焦 循 环 系 统 药 物 抗 感 染 抗 HIV 药 物 激 素 生 殖 辅 助 用 药 等 多 个 治 疗 领 域, 重 点 产 品 包 括 硝 苯 地 平 控 释 片 马 来 酸 依 那 普 利 片 尿 源 生 化 制 品 原 料 药 阿 奇 霉 素 原 料 药 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 天 麻 素 注 射 液 等, 均 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 和 知 名 度, 畅 销 海 外 市 场 公 司 擅 长 药 物 新 型 制 剂 的 开 发, 在 缓 控 释 剂 型 领 域 具 有 技 术 优 势 独 家 生 产 的 硝 苯 地 平 控 释 片 为 国 内 两 家 国 产 唯 一 的 控 释 片, 临 床 上 广 泛 用 于 治 疗 高 血 压 和 心 绞 痛 本 次 交 易 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 在 现 有 基 础 上 将 进 一 步 补 充 心 血 管 药 物 12
抗 生 素 药 物 全 身 性 用 药 抗 肿 瘤 用 药 麻 醉 精 神 类 等 产 品 种 类, 在 以 上 领 域 形 成 丰 富 的 产 品 线 及 在 研 管 线 国 工 有 限 国 药 一 心 芜 湖 三 益 致 君 制 药 国 药 威 奇 达 等 标 的 公 司 在 医 药 行 业 通 过 多 年 的 研 究 积 累 和 业 务 拓 展, 具 备 一 定 的 综 合 实 力 和 市 场 竞 争 力 各 家 标 的 公 司 主 打 产 品 在 各 自 细 分 领 域 竞 争 优 势 明 显 本 次 交 易 有 助 于 公 司 丰 富 产 品 结 构 增 强 研 发 实 力, 通 过 与 各 家 标 的 公 司 医 药 资 源 整 合 挖 掘 业 务 协 同, 有 利 于 增 强 公 司 综 合 竞 争 能 力 提 高 行 业 地 位 增 强 可 持 续 盈 利 能 力 公 司 将 从 研 发 采 购 生 产 及 销 售 等 各 个 环 节 进 行 整 合 国 药 集 团 下 属 化 学 制 药 研 发 机 构 的 科 研 资 源 将 集 中 落 地 于 现 代 制 药, 各 家 研 发 机 构 将 集 中 资 源 优 势 互 补, 提 高 研 发 效 率, 减 少 重 复 科 研 投 入 本 次 交 易 完 成 后, 抗 生 素 原 料 药 和 制 剂 企 业 实 现 实 质 性 业 务 整 合, 贯 通 上 下 游 产 业 链, 进 一 步 降 低 成 本 增 厚 利 润 提 高 抗 风 险 能 力 在 集 中 采 购 的 框 架 下, 相 关 生 产 企 业 的 原 材 料 采 购 议 价 能 力 将 获 得 大 幅 提 升, 降 低 采 购 成 本 通 过 本 次 交 易, 可 以 整 合 生 产 基 地, 减 少 重 复 基 建 投 入, 提 高 生 产 效 率 此 外, 公 司 将 推 进 营 销 资 源 整 合, 建 立 营 销 协 同 相 近 治 疗 领 域 品 种 可 以 共 用 营 销 渠 道, 提 升 营 销 效 率, 降 低 销 售 费 用 本 次 交 易 将 公 司 打 造 成 为 国 药 集 团 旗 下 化 药 板 块 平 台, 整 合 集 团 资 源 并 依 托 资 本 市 场, 充 分 发 挥 公 司 行 业 整 合 经 验 和 运 营 能 力, 实 现 快 速 健 康 的 跨 越 式 发 展 本 次 交 易 后, 公 司 在 资 产 规 模 收 入 规 模 产 品 布 局 在 研 管 线 等 各 方 面 都 处 于 同 行 业 领 先 地 位 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 国 药 威 奇 达 国 工 有 限 汕 头 金 石 青 海 制 药 新 疆 制 药 中 抗 制 药 国 药 一 心 致 君 制 药 等 相 关 业 务 及 资 产 将 进 入 上 市 公 司, 有 助 于 丰 富 公 司 盈 利 增 长 点, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 由 于 与 本 次 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 仅 根 据 现 有 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 在 宏 观 经 济 环 境 基 本 保 持 不 变 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 等 假 设 条 件 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 初 步 分 析 13
本 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易, 并 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 影 响 1 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 2010 年 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 医 药 集 团 总 公 司 与 上 海 医 药 工 业 研 究 院 重 组 通 知 ( 国 资 改 革 [2010]252 号 ) 的 要 求, 国 药 集 团 与 现 代 制 药 控 股 股 东 上 海 医 工 院 重 组, 上 海 医 工 院 整 体 并 入 国 药 集 团, 现 代 制 药 也 随 之 并 入 由 于 现 代 制 药 与 国 药 一 致 在 头 孢 类 系 列 产 品 方 面 存 在 一 定 竞 争, 为 维 护 现 代 制 药 的 利 益, 保 证 其 独 立 性, 国 药 集 团 于 2010 年 9 月 17 日 承 诺 现 代 制 药 战 略 定 位 为 以 非 头 孢 类, 非 青 霉 素 类 药 品 为 主 攻 方 向, 研 究 和 生 产 有 特 色 的 原 料 药 和 制 剂, 沿 既 有 的 产 品 路 线, 大 力 拓 展 其 它 市 场 现 代 制 药 现 有 小 规 模 头 孢 类 品 种 将 利 用 现 有 销 售 渠 道 维 持 自 然 销 量, 在 未 来 5 年 内 全 面 解 决 同 业 竞 争 问 题 国 药 集 团 将 全 力 支 持 现 代 制 药 按 照 上 述 战 略 定 位 方 向 发 展, 力 争 将 现 代 制 药 打 造 成 中 国 最 具 规 模 的 特 色 原 料 药 和 特 色 制 剂 企 业 本 次 交 易 将 国 药 一 致 下 属 与 头 孢 类 品 种 相 关 的 子 公 司 致 君 制 药 致 君 医 贸 全 部 纳 入 现 代 制 药 合 并 报 表 范 围, 现 代 制 药 与 国 药 一 致 在 头 孢 类 产 品 方 面 同 业 竞 争 问 题 得 到 解 决 为 进 一 步 支 持 现 代 制 药 发 展, 国 药 集 团 拟 将 现 代 制 药 构 建 为 其 化 学 药 工 业 板 块 平 台 2016 年 3 月, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 发 展 战 略 定 位 和 目 标 的 议 案, 将 公 司 战 略 定 位 调 整 为 : 以 现 有 业 务 为 支 撑 点, 内 生 式 增 长 与 外 延 式 扩 张 相 结 合, 致 力 于 成 为 体 制 机 制 科 学 人 才 领 先 产 品 领 先 品 质 领 先 的 综 合 性 创 新 型 制 药 企 业 ; 公 司 战 略 目 标 确 认 为 : 将 现 代 制 药 发 展 成 为 集 研 发 生 产 营 销 一 体 的, 国 内 领 先 国 际 知 名 的 优 秀 制 药 企 业 为 实 现 上 述 战 略 目 标, 本 次 交 易 将 国 药 工 业 下 属 子 公 司 国 工 有 限 国 药 威 奇 达 汕 头 金 石 青 海 制 药 新 疆 制 药 中 抗 制 药, 国 药 控 股 下 属 制 药 企 业 芜 湖 三 益 国 药 一 心 等 企 业 纳 入 公 司 合 并 范 围 本 次 交 易 前, 国 药 集 团 主 要 下 属 一 级 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 14
序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 直 接 和 间 接 持 股 比 例 业 务 性 质 1 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 10,000.00 51% 实 业 投 资 2 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 795,362.1053 95% 生 物 制 药 3 中 国 国 际 医 药 卫 生 公 司 210,838.00 100% 医 疗 服 务 贸 易 经 纪 与 代 理 4 国 药 励 展 展 览 有 限 责 任 公 司 36.2318 万 美 元 50% 医 药 展 览 5 国 药 工 业 95,561.00 100% 化 学 制 药 生 产 销 售 6 中 国 科 学 器 材 有 限 公 司 400,000.00 60% 医 疗 器 械 销 售 7 中 国 中 药 公 司 147,688.53 100% 中 药 生 产 销 售 8 中 国 医 药 集 团 联 合 工 程 有 限 公 司 5,975.068 100% 专 业 技 术 服 务 9 中 国 新 药 杂 志 有 限 公 司 100.00 40% 期 刊 出 版 10 国 药 集 团 资 产 管 理 中 心 1,000.00 100% 资 产 管 理 11 北 京 国 药 物 业 管 理 有 限 公 司 100.00 100% 物 业 服 务 12 中 国 医 工 总 院 105,961.00 100% 医 药 研 发 13 北 京 国 药 资 产 管 理 中 心 100.00 100% 资 产 管 理 14 国 药 集 团 财 务 有 限 公 司 50,000.00 100% 金 融 服 务 15 国 药 集 团 扬 州 威 克 生 物 工 程 有 限 公 司 7,872.50 51% 兽 用 医 药 研 发 生 产 销 售 本 次 交 易 后, 公 司 与 国 药 集 团 上 海 医 工 院 及 其 控 制 的 境 内 制 药 企 业 之 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 国 药 控 股 星 鲨 制 药 ( 厦 门 ) 有 限 公 司 前 身 为 1952 年 成 立 的 厦 门 鱼 肝 油 厂, 主 营 产 品 为 维 生 素 类 及 鱼 肝 油 保 健 品 保 健 品 业 务 与 重 组 后 的 上 市 公 司 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 本 次 重 组 未 将 国 药 集 团 致 君 ( 苏 州 ) 制 药 有 限 公 司 纳 入 重 组 范 围 主 要 系 国 药 一 致 拟 对 外 转 让 所 持 有 的 国 药 集 团 致 君 ( 苏 州 ) 制 药 有 限 公 司 股 权 2015 年 12 月 30 日, 国 药 一 致 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 开 挂 牌 转 让 国 药 集 团 致 君 ( 苏 州 ) 制 药 有 限 公 司 67% 股 权 的 议 案 2016 年 3 月 7 日, 国 药 一 致 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 网 络 竞 价 确 认 国 药 集 团 致 君 ( 苏 州 ) 制 药 有 限 公 司 67% 股 权 受 让 方 为 新 余 博 大 恒 康 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2016 年 3 月 9 日, 国 药 一 致 与 新 余 博 大 恒 康 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 股 权 交 易 合 同 截 至 本 预 案 签 署 日, 股 权 转 让 事 宜 按 计 划 推 进 新 余 博 大 恒 15
康 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人 为 邱 淑 华 黄 庆 程, 两 人 为 夫 妻 关 系, 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 国 药 集 团 山 西 瑞 福 莱 药 业 有 限 公 司 主 要 产 品 为 可 乐 定 透 皮 贴 片 适 应 症 为 抽 动 秽 语 综 合 征, 与 重 组 后 的 上 市 公 司 产 品 差 异 较 大, 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 为 进 一 步 规 范 和 解 决 同 业 竞 争 问 题, 国 药 集 团 国 药 控 股 上 海 医 工 院 中 国 医 工 总 院 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 的 详 细 内 容 参 见 本 预 案 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 影 响 之 ( 一 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 2 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 前, 现 代 制 药 与 控 股 股 东 间 接 控 股 股 东 及 其 下 属 子 公 司 等 关 联 方 的 关 联 交 易 主 要 为 采 购 商 品 销 售 产 品 提 供 劳 务 或 接 受 劳 务, 该 等 交 易 均 在 现 代 制 药 日 常 经 营 业 务 范 围 内, 有 利 于 公 司 主 营 业 务 的 开 展 关 联 交 易 均 遵 循 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 不 会 损 害 现 代 制 药 及 其 中 小 股 东 的 利 益, 不 会 对 现 代 制 药 持 续 性 经 营 能 力 造 成 影 响, 不 会 影 响 现 代 制 药 未 来 财 务 状 况 经 营 成 果, 对 现 代 制 药 的 独 立 性 没 有 影 响 基 于 日 常 经 营 的 需 要, 标 的 公 司 与 现 代 制 药 间 接 控 股 股 东 国 药 集 团 及 其 下 属 子 公 司 在 产 品 的 销 售 和 采 购 服 务 的 提 供 和 接 受 等 方 面 存 在 部 分 业 务 往 来 国 药 集 团 及 其 下 属 子 公 司 的 业 务 领 域 覆 盖 医 药 商 业 原 料 药 生 产 药 品 委 托 研 发 等 各 个 领 域 标 的 公 司 主 要 业 务 为 化 学 药 品 制 剂 和 原 料 药 的 生 产 销 售, 产 品 通 过 医 药 流 通 公 司 配 送 销 售 至 医 院 药 店 等 销 售 终 端 作 为 国 内 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 公 司, 国 药 集 团 在 全 国 大 部 分 地 区 具 有 销 售 渠 道 优 势, 标 的 公 司 与 国 药 集 团 下 属 商 业 公 司 在 其 优 势 区 域 合 作 是 出 于 双 方 商 业 利 益 最 大 化 的 考 虑, 与 关 联 关 系 无 关 标 的 公 司 销 售 给 关 联 方 的 产 品 以 及 从 关 联 方 采 购 货 物 的 价 格 以 市 场 价 格 作 为 定 价 基 础, 不 存 在 显 失 公 允 的 情 况 除 标 的 公 司 销 售 给 关 联 方 的 产 品 以 及 从 关 联 方 采 购 货 物 外, 标 的 公 司 与 关 联 方 交 易 还 包 括 运 输 仓 储 租 赁 提 供 劳 务 等 业 务 此 类 关 联 交 易 皆 为 标 的 企 业 正 常 的 运 营 需 求 驱 动 的 商 业 行 为, 标 的 公 司 选 择 关 联 方 进 行 交 易 是 基 于 市 场 16
化 的 商 业 判 断, 不 存 在 因 关 联 关 系 向 关 联 方 提 供 不 正 当 竞 争 优 势 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 纳 入 到 现 代 制 药 合 并 报 表 范 围 内, 为 了 保 持 标 的 公 司 业 务 持 续 稳 定 发 展, 维 护 现 有 采 购 销 售 渠 道 的 稳 定 性, 现 代 制 药 及 标 的 公 司 将 会 对 关 联 交 易 的 必 要 性 进 行 逐 个 甄 别, 基 于 业 务 实 质 需 求 和 双 方 商 业 利 益 最 大 化 的 关 联 交 易 将 持 续 进 行, 现 代 制 药 关 联 交 易 金 额 将 增 加, 但 是 对 于 关 联 交 易 占 同 类 业 务 的 占 比 不 会 造 成 重 大 影 响 标 的 公 司 销 售 给 关 联 方 的 产 品 以 及 从 关 联 方 采 购 货 物 的 价 格 以 市 场 价 格 作 为 定 价 基 础, 向 关 联 方 支 付 的 运 输 仓 储 费 用 租 赁 费 用 研 发 支 出 等 费 用 参 考 市 场 价 格 经 双 方 协 商 后 确 定, 该 等 交 易 不 会 损 害 现 代 制 药 及 其 中 小 股 东 的 利 益, 不 会 对 现 代 制 药 持 续 性 经 营 能 力 造 成 影 响, 不 会 影 响 现 代 制 药 未 来 财 务 状 况 经 营 成 果, 对 现 代 制 药 的 独 立 性 没 有 影 响 除 与 日 常 经 营 有 关 的 关 联 交 易 以 外, 本 次 交 易 的 标 的 公 司 国 药 一 心 及 新 疆 制 药 存 在 关 联 方 资 金 占 用 的 情 形 为 了 保 障 未 来 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 的 独 立 性, 对 关 联 方 资 金 占 用 的 情 况 进 行 清 理, 国 药 集 团 已 承 诺 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 之 前, 就 标 的 公 司 的 关 联 方 资 金 占 用 情 况 予 以 清 理 为 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 间 接 控 股 股 东 国 药 集 团 交 易 对 方 国 药 控 股 国 药 一 致 国 药 工 业 杭 州 潭 溪 韩 雁 林 汕 头 金 石 自 然 人 股 东 杨 时 浩 等 12 名 自 然 人 等 出 具 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 的 详 细 内 容 参 见 本 预 案 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 前 后, 股 权 变 化 情 况 预 计 如 下 : 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 上 海 医 工 院 11,975.63 41.62% 11,975.63 19.42% 国 药 工 业 - - 10,159.83 16.47% 国 药 一 致 - - 8,627.12 13.99% 17
项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 国 药 控 股 - - 1,684.82 2.73% 国 药 集 团 - - 515.29 0.84% 国 药 集 团 直 接 及 间 接 持 股 合 计 11,975.63 41.62% 32,962.69 53.44% 韩 雁 林 - - 4,256.74 6.90% 杭 州 潭 溪 - - 1,426.28 2.31% 汕 头 金 石 12 名 自 然 人 股 东 - - 223.81 0.36% 其 他 股 东 16,797.71 58.38% 22,809.39 36.98% 合 计 28,773.34 100.00% 61,678.91 100.00% 注 1: 本 次 交 易 之 后 的 股 权 比 例 还 需 根 据 评 估 作 价, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 监 管 部 门 最 终 批 准 的 发 行 价 格 和 发 行 规 模 进 行 调 整 注 2: 本 表 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 系 四 舍 五 入 所 致 现 代 制 药 自 上 市 以 来, 控 制 权 未 发 生 变 更 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 仍 为 上 海 医 工 院 和 国 务 院 国 委 因 此, 本 次 交 易 前 后 现 代 制 药 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 相 关 情 况 可 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 五 ) 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 独 立 性 的 影 响 本 次 交 易 前 上 市 公 司 与 其 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 其 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 七 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 原 则 性 同 意 通 过 2 本 次 交 易 方 案 的 预 案 已 由 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 3 国 药 控 股 董 事 会 已 审 议 通 过 向 本 公 司 出 售 芜 湖 三 益 51% 股 权 国 药 一 18
心 26% 股 权 的 议 案 4 国 药 一 致 董 事 会 已 审 议 通 过 向 本 公 司 出 售 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 医 贸 公 司 51% 股 权 以 及 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 议 案 5 国 药 工 业 已 履 行 内 部 程 序, 同 意 向 本 公 司 出 售 国 工 有 限 100% 股 权 国 药 威 奇 达 67% 股 权 汕 头 金 石 80% 股 权 青 海 制 药 52.92% 股 权 新 疆 制 药 55% 股 权 6 杭 州 潭 溪 已 履 行 内 部 程 序, 同 意 向 本 公 司 出 售 国 药 一 心 25% 股 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 1 国 务 院 国 资 委 完 成 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 并 批 准 本 次 交 易 的 正 式 方 案 2 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 3 国 药 控 股 董 事 会 审 议 通 过 向 本 公 司 出 售 芜 湖 三 益 51% 股 权 国 药 一 心 26% 股 权 的 正 式 方 案 4 国 药 一 致 董 事 会 审 议 通 过 向 本 公 司 出 售 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 以 及 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 正 式 方 案 5 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 且 同 意 国 药 集 团 及 其 关 联 方 免 于 发 出 收 购 要 约 6 国 药 一 致 股 东 大 会 审 议 通 过 向 本 公 司 出 售 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 以 及 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 正 式 方 案 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 8 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 实 施 的 经 营 者 集 中 审 查 9 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 有 权 部 门 的 备 案 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 19
不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 做 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 1 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 均 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 市 公 司 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ) 本 公 司 / 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ) 本 公 司 / 本 人 保 证 : 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 所 有 签 字 与 印 章 都 是 真 实 有 效, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 / 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 国 药 控 股 国 药 定, 及 时 提 供 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 工 业 国 药 一 性 准 确 性 和 完 整 性, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 致 杭 州 潭 溪 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 韩 雁 林 汕 头 金 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 石 自 然 人 股 东 本 公 司 / 本 人 如 因 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 公 司 / 本 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 公 司 / 本 人 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 申 请 锁 定 ; 本 公 司 / 本 人 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 20
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 2 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 国 药 集 团 国 药 控 股 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 声 明 和 承 诺, 本 公 司 / 本 人 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 果 本 公 司 及 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 在 现 代 制 药 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 现 代 制 药 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 书 面 通 知 现 代 制 药, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 现 代 制 药 或 其 控 股 企 业 现 代 制 药 在 收 到 本 公 司 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 现 代 制 药 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 公 司 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 公 司, 则 应 视 为 现 代 制 药 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 现 代 制 药 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 应 首 先 向 现 代 制 药 发 出 有 关 书 面 通 知, 现 代 制 药 在 收 到 本 公 司 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 如 果 现 代 制 药 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 现 代 制 药 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 公 司 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 现 代 制 药 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 现 代 制 药 间 接 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 现 代 制 药 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 如 果 本 公 司 及 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 在 现 代 制 药 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 现 代 制 药 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 书 面 通 知 现 代 制 药, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 现 代 制 药 或 其 控 股 企 业 现 代 制 药 在 收 到 本 公 司 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 现 代 制 药 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 公 司 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 公 司, 则 应 视 为 现 代 制 药 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 21
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 现 代 制 药 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 公 司 或 本 公 司 控 股 的 其 他 企 业 应 首 先 向 现 代 制 药 发 出 有 关 书 面 通 知, 现 代 制 药 在 收 到 本 公 司 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 如 果 现 代 制 药 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 现 代 制 药 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 公 司 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 现 代 制 药 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 与 现 代 制 药 同 时 作 为 中 国 医 药 集 团 总 公 司 下 属 公 司 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 现 代 制 药 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 上 海 医 工 院 中 国 医 工 总 院 本 公 司 避 免 从 事 与 现 代 制 药 及 其 控 制 的 企 业 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 避 免 投 资 于 从 事 与 现 代 制 药 及 其 控 制 的 企 业 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 业 务 的 企 业 ; 本 公 司 将 促 使 所 控 制 的 企 业 不 以 与 现 代 制 药 及 其 控 制 的 企 业 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 为 主 营 业 务 ; 本 公 司 承 诺 现 代 制 药 及 其 控 制 的 企 业 在 从 事 竞 争 业 务 时 始 终 享 有 优 先 权 ; 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 但 不 限 于 由 此 给 上 市 公 司 及 其 他 股 东 造 成 的 全 部 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 韩 雁 林 如 果 本 人 控 股 企 业 在 现 代 制 药 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 现 代 制 药 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 人 将 书 面 通 知 现 代 制 药, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 现 代 制 药 或 其 控 股 企 业 现 代 制 药 在 收 到 本 人 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 人 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 现 代 制 药 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 人 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 人, 则 应 视 为 现 代 制 药 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 人 控 股 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 人 控 股 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 人 控 股 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 现 代 制 药 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 人 应 首 先 向 现 代 制 药 发 出 有 关 书 面 通 知, 现 代 制 药 在 收 到 本 人 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 人 做 出 书 面 答 复 如 果 现 代 制 药 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 人 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 现 代 制 药 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 人 控 股 企 业 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 现 代 制 药 合 法 有 效 存 续 且 本 人 为 现 代 制 药 股 东 期 22
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 3 4 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 间 持 续 有 效 若 本 人 违 反 上 述 承 诺 给 现 代 制 药 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 人 承 担 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 现 代 制 药 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 与 现 代 制 药 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 国 药 控 股 国 药 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 现 代 制 药 及 现 工 业 国 药 一 代 制 药 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 致 杭 州 潭 溪 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 杜 绝 非 法 占 用 现 代 制 药 的 资 韩 雁 林 汕 头 金 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 现 代 制 药 向 本 公 司 石 自 然 人 股 东 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 公 司 / 本 人 将 依 照 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 现 代 制 药 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 现 代 制 药 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 / 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 现 代 制 药 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 与 现 代 制 药 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 国 药 集 团 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 现 代 制 药 及 现 代 制 药 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 保 证 不 利 用 国 药 控 股 国 药 一 致 的 间 接 控 股 股 东 地 位 及 国 药 工 业 的 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 现 代 制 药 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 现 代 制 药 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 国 药 控 股 国 药 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 工 业 国 药 一 上 交 所 有 关 规 章 及 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 等 相 致 杭 州 潭 溪 关 规 定, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 23
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 5 6 7 关 于 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 原 有 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 五 年 内 未 受 处 罚 和 无 不 诚 信 情 况 的 承 诺 韩 雁 林 汕 头 金 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 当 利 益, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 石 自 然 人 股 东 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 方 面 的 独 立 如 出 现 因 本 公 司 / 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 规 章 及 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 不 利 用 间 接 控 股 股 东 和 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 当 利 益, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 司 国 药 集 团 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 的 独 立 如 出 现 因 本 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 现 代 制 药 的 新 增 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 公 司 / 本 人 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 全 部 解 除 锁 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 国 药 控 股 国 药 收 盘 价 低 于 本 公 司 / 本 人 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 一 致 国 药 工 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 公 司 / 本 人 业 杭 州 潭 溪 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 的, 则 本 公 司 / 本 人 韩 雁 林 汕 头 金 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 石 自 然 人 股 东 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 / 本 人 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 如 出 现 因 本 公 司 / 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 国 药 集 团 间 接 持 有 本 公 司 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 在 此 承 诺 如 下 : 一 本 公 司 持 有 的 现 代 制 药 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 上 海 医 工 院 月 内 不 得 转 让 二 本 公 司 在 被 现 代 制 药 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 章 的 规 定 本 公 司 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 法 人 机 构, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 国 药 控 股 国 药 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 本 公 司 及 其 主 要 管 一 致 国 药 工 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 业 杭 州 潭 溪 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 本 公 司 承 诺 : 对 上 述 事 项 的 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 24
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 虚 假 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 8 9 关 于 资 金 占 用 及 担 保 的 承 诺 关 于 标 的 资 产 股 权 无 权 利 限 制 的 承 诺 韩 雁 林 汕 头 金 石 自 然 人 股 东 国 药 集 团 国 药 控 股 杭 州 潭 溪 汕 头 金 石 自 然 人 股 东 本 人 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 人 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 本 人 承 诺 : 对 上 述 事 项 的 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 将 不 会 以 任 何 方 式 违 规 占 用 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 资 金 资 产 就 本 次 交 易 的 标 的 公 司 与 其 关 联 方 之 间 已 发 生 的 资 金 占 用 的 情 形, 本 公 司 承 诺 将 在 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 前 予 以 清 理 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 要 求 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 就 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 其 关 联 方 已 提 供 的 担 保, 本 公 司 承 诺 在 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 之 前 予 以 清 理 本 公 司 / 本 人 已 经 依 法 对 相 关 标 的 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 担 任 相 关 标 的 公 司 股 东 的 情 形 本 公 司 / 本 人 对 所 持 的 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 其 持 有 的 股 权 ; 本 公 司 / 本 人 对 所 持 标 的 的 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 公 司 / 本 人 保 证 上 述 状 态 持 续 相 关 标 的 股 权 变 更 登 记 至 现 代 制 药 名 下 时 本 次 交 易 中 本 公 司 / 本 人 持 有 股 份 的 相 关 标 的 公 司 系 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 并 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 本 公 司 / 本 人 保 证, 上 述 声 明 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 如 有 虚 假 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 人 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 和 后 果, 并 就 该 种 行 为 对 相 关 各 方 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 25
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 国 药 一 致 韩 雁 林 一 本 公 司 已 经 依 法 对 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 担 任 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 股 东 的 情 形 二 本 公 司 对 所 持 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 的 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 其 持 有 的 股 权 ; 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 的 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 公 司 保 证 上 述 状 态 持 续 至 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 股 权 变 更 登 记 至 现 代 制 药 名 下 时 三 本 公 司 对 所 持 标 的 资 产 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 对 外 进 行 转 让 ; 标 的 资 产 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 公 司 保 证 上 述 状 态 持 续 至 标 的 资 产 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 变 更 登 记 至 现 代 制 药 名 下 时 四 本 公 司 保 证, 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 系 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 标 的 资 产 致 君 制 药 坪 山 制 药 致 君 医 贸 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 均 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 本 人 已 经 依 法 对 中 抗 制 药 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 担 任 中 抗 制 药 股 东 的 情 形 本 人 对 所 持 中 抗 制 药 的 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 对 外 进 行 转 让 ; 本 人 持 有 的 中 抗 制 药 的 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 26
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 10 11 12 13 关 于 标 的 公 司 土 地 房 产 瑕 疵 的 承 诺 关 于 上 市 公 司 合 法 合 规 的 承 诺 尽 快 解 决 股 权 质 押 限 制 的 承 诺 关 于 国 药 威 奇 达 股 权 权 利 限 制 事 项 的 相 关 承 诺 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 人 保 证 上 述 状 态 持 续 至 中 抗 制 药 股 权 变 更 登 记 至 现 代 制 药 名 下 中 抗 制 药 系 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 并 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 因 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 本 人 保 证, 上 述 声 明 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 如 有 虚 假 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 人 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 和 后 果, 并 就 该 种 行 为 对 相 关 各 方 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 针 对 标 的 公 司 权 属 存 在 瑕 疵 的 土 地 以 及 房 产, 本 公 司 / 本 人 承 诺 将 敦 促 标 的 公 司 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 国 药 控 股 国 药 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 前 取 得 相 关 瑕 疵 土 地 的 土 地 使 用 权 证 书, 一 致 国 药 工 并 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 业 杭 州 潭 溪 前 积 极 协 调 配 合 取 得 瑕 疵 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 书 如 未 来 标 韩 雁 林 汕 头 金 的 公 司 在 经 营 过 程 中, 因 该 等 权 属 瑕 疵 导 致 上 市 公 司 及 其 下 石 自 然 人 股 东 属 子 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失, 本 公 司 / 本 人 就 上 市 公 司 或 标 的 公 司 实 际 遭 受 的 经 济 损 失 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 过 证 监 会 的 行 政 处 罚, 也 未 在 最 近 十 二 个 月 内 上 市 公 司 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 之 情 形 本 公 司 承 诺 并 保 证 在 现 代 制 药 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 前, 解 除 韩 雁 林 所 持 有 国 药 威 奇 达 33% 股 权 的 质 押, 保 证 该 等 股 权 变 更 至 现 代 制 药 名 下 时 不 存 在 任 国 药 工 业 何 权 利 限 制 的 情 况 本 公 司 保 证 上 述 承 诺 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性, 如 有 虚 假 误 导 性 陈 述, 本 公 司 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 和 后 果, 并 就 该 种 行 为 对 现 代 制 药 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 本 人 已 经 依 法 对 国 药 威 奇 达 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 担 任 国 药 威 奇 达 股 东 的 情 形 截 至 本 承 诺 签 署 之 日, 本 人 所 持 国 药 威 奇 达 33% 的 股 权 向 韩 雁 林 中 国 医 药 工 业 有 限 公 司 进 行 质 押 除 此 权 利 受 限 情 况 之 外, 本 人 所 持 国 药 威 奇 达 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 亦 不 存 在 因 其 他 债 权 债 务 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 人 承 诺 27
序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 并 保 证 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 前, 将 积 极 配 合 协 助 中 国 医 药 工 业 有 限 公 司 解 除 本 人 所 持 有 国 药 威 奇 达 33% 股 权 的 质 押, 以 保 证 所 持 国 药 威 奇 达 33% 股 权 过 户 至 现 代 制 药 名 下 时 不 存 在 任 何 权 利 限 制 如 因 上 述 股 权 权 利 受 限 而 影 响 股 权 的 过 户 或 转 移, 本 人 承 担 因 此 给 上 市 公 司 及 相 关 各 方 造 成 的 一 切 损 失, 但 是 由 于 中 国 医 药 工 业 有 限 公 司 的 原 因 导 致 股 权 受 限 而 影 响 资 产 的 过 户 或 转 移 的 情 况 除 外 国 药 威 奇 达 系 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 并 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 因 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 九 本 次 交 易 审 计 机 构 评 估 机 构 尚 未 完 成 相 关 工 作 的 情 况 说 明 由 于 本 次 重 组 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 仅 披 露 标 的 资 产 在 2015 年 9 月 30 日 的 预 估 值, 与 最 终 经 具 有 证 券 从 业 资 质 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 可 能 存 在 差 异 标 的 资 产 的 评 估 价 值 将 以 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准, 本 次 交 易 价 格 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过, 最 终 资 产 评 估 结 果 及 交 易 价 格 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 十 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 停 复 牌 安 排 2015 年 10 月 21 日, 因 国 药 集 团 筹 划 重 大 事 项, 该 事 项 存 在 不 确 定 性, 为 维 护 投 资 者 利 益, 保 证 公 平 信 息 披 露, 避 免 对 本 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 21 日 起 停 牌 2016 年 3 月 9 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过 本 次 资 产 重 组 预 案 及 相 关 议 案 根 据 有 关 监 管 要 求, 上 交 所 需 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 进 行 事 后 审 核, 公 司 股 票 自 2016 年 3 月 10 日 起 继 续 停 牌, 待 取 得 上 交 所 事 后 审 核 意 见, 且 公 司 予 以 回 复 后 另 行 披 露 停 复 牌 事 项 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 的 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 信 息 披 28
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重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 预 案 的 其 他 内 容 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 审 批 风 险 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 国 务 院 国 资 委 完 成 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 并 批 准 本 次 交 易 方 案, 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 同 时 因 涉 及 到 对 国 药 一 致 旗 下 致 君 制 药 51% 股 权 坪 山 制 药 51% 股 权 致 君 医 贸 51% 股 权 以 及 坪 山 基 地 经 营 性 资 产 的 收 购, 需 要 国 药 一 致 完 成 相 关 决 策 报 批 程 序 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 有 权 部 门 的 备 案 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 交 易 被 终 止 或 被 取 消 的 风 险 本 次 重 组 可 能 因 下 列 事 项 的 发 生 而 取 消 : 1 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 使 本 次 重 组 被 迫 暂 停 终 止 或 取 消 ; 2 审 计 或 评 估 工 作 未 能 按 时 完 成 ; 3 交 易 各 方 对 于 包 括 业 绩 补 偿 等 交 易 方 案 的 具 体 细 节 未 能 达 成 一 致 ; 4 标 的 资 产 业 绩 大 幅 下 滑 ; 5 其 他 可 能 导 致 交 易 被 取 消 的 风 险 上 市 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 30
三 审 计 及 评 估 工 作 尚 未 完 成 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 本 次 交 易 有 关 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 待 有 关 工 作 完 成 后, 本 预 案 引 用 的 历 史 财 务 数 据 预 评 估 值 数 据 可 能 与 最 终 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 报 告 数 据 存 在 一 定 差 异, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 四 标 的 资 产 预 估 值 增 值 较 大 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 为 774,402.94 万 元, 较 账 面 值 增 值 141.19%, 增 值 率 较 高 尽 管 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 相 关 规 定, 仍 可 能 出 现 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致 从 而 导 致 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 标 的 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 从 而 影 响 标 的 资 产 市 场 价 值 的 风 险 五 标 的 资 产 完 整 性 和 权 属 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 涉 及 土 地 房 产 数 量 较 多, 存 在 少 数 土 地 以 及 部 分 房 产 权 属 证 明 不 完 善 的 情 形, 标 的 公 司 正 就 纳 入 本 次 重 组 范 围 的 划 拨 土 地 通 过 出 让 方 式 进 行 规 范, 存 在 权 属 证 明 不 完 善 情 况 的 房 产 亦 正 在 积 极 办 理 有 关 产 权 证 书, 相 关 规 范 事 项 正 在 稳 步 推 进 中 针 对 上 述 情 况, 本 次 重 组 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 承 诺 将 督 促 相 关 标 的 公 司 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 之 前 取 得 相 关 瑕 疵 土 地 的 土 地 使 用 权 证 书, 并 尽 量 取 得 瑕 疵 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 书, 如 相 关 土 地 房 产 的 权 属 问 题 未 能 如 期 解 决, 导 致 重 组 后 上 市 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失, 各 重 组 交 易 对 方 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 完 整 性 和 权 属 瑕 疵 的 风 险 六 药 品 降 价 的 风 险 我 国 的 药 品 价 格 受 到 多 种 机 制 影 响, 包 括 医 保 支 付 标 准 国 家 或 地 方 政 府 招 标 采 购 机 制 等, 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 还 受 到 政 府 定 价 的 约 束 随 着 医 31
疗 改 革 的 不 断 深 入, 未 来 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 会 出 现 进 一 步 改 革 考 虑 到 国 家 一 贯 推 行 药 品 降 价 措 施 控 制 医 疗 成 本 的 政 策 导 向, 未 来 的 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 导 致 药 品 价 格 不 断 下 降 上 市 公 司 和 标 的 公 司 在 抗 生 素 产 品 等 领 域 的 毛 利 率 较 低, 药 品 价 格 下 降 可 能 对 上 市 公 司 和 标 的 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 七 不 能 进 入 医 保 目 录 或 不 能 在 药 品 集 中 招 标 采 购 中 中 标 的 风 险 随 着 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 城 镇 居 民 基 本 医 疗 保 险 制 度 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 三 项 制 度 的 建 立, 医 药 产 品 进 入 医 保 目 录 对 其 维 持 和 扩 大 销 售 量 具 有 重 要 意 义 国 家 医 保 目 录 定 期 或 不 定 期 会 进 行 一 定 的 调 整, 并 且 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 可 按 规 定 对 医 保 乙 类 药 品 进 行 调 整 后, 发 布 本 地 医 保 目 录, 再 由 所 辖 统 筹 区 执 行 使 用 若 未 来 上 市 公 司 或 标 的 公 司 产 品 未 进 入 调 整 后 的 国 家 医 保 目 录 或 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 医 保 目 录, 将 对 相 关 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 我 国 推 行 以 省 为 单 位 的 药 品 集 中 采 购 制 度, 药 品 参 加 以 省 为 单 位 的 药 品 招 投 标 采 购 并 且 中 标 后, 才 具 备 进 入 公 立 医 院 的 资 格 如 上 市 公 司 或 标 的 公 司 产 品 未 来 不 能 在 某 省 的 集 中 招 标 采 购 中 中 标, 则 将 失 去 该 省 公 立 医 院 销 售 市 场, 对 相 关 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 八 限 制 抗 生 素 使 用 的 政 策 风 险 本 次 重 组 标 的 公 司 产 品 中 抗 生 素 类 所 占 比 重 较 大 我 国 医 药 卫 生 主 管 部 门 对 抗 生 素 的 使 用 一 贯 持 限 制 态 度,2012 年 卫 生 部 出 台 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 办 法, 以 安 全 性 有 效 性 细 菌 耐 药 情 况 和 价 格 因 素 等 4 个 方 面 为 基 本 原 则, 将 抗 菌 药 物 分 为 非 限 制 使 用 限 制 使 用 与 特 殊 使 用 三 级 管 理, 对 全 国 抗 生 素 市 场 有 明 显 的 制 约 作 用, 对 抗 生 素 生 产 企 业 的 业 绩 有 较 大 不 利 影 响 虽 然 抗 生 素 市 场 近 年 来 增 长 有 所 恢 复, 部 分 标 的 公 司 亦 在 产 品 质 量 产 品 品 类 等 方 面 设 定 了 严 格 的 要 求, 并 大 力 开 发 国 际 市 场, 以 提 升 其 抗 风 险 能 力, 但 未 来 若 主 管 部 门 再 次 出 台 相 关 限 制 性 政 策, 仍 有 可 能 对 部 分 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 32
九 市 场 竞 争 风 险 上 市 公 司 和 标 的 公 司 的 产 品 覆 盖 心 脑 血 管 抗 肿 瘤 激 素 抗 生 素 麻 醉 精 神 类 药 物 等 多 个 类 别, 且 在 相 应 的 细 分 市 场 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 和 竞 争 优 势, 但 如 果 疗 效 更 好 安 全 性 更 高 的 同 类 药 品 研 发 成 功 并 上 市, 或 其 他 制 药 企 业 获 得 了 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 同 类 药 品 或 同 剂 型 药 品 的 批 文, 或 现 有 竞 争 对 手 加 大 其 研 发 技 改 和 营 销 力 度, 均 可 能 挤 占 上 市 公 司 或 标 的 公 司 产 品 的 市 场 份 额 如 果 未 来 上 市 公 司 或 标 的 公 司 不 能 持 续 加 快 新 产 品 的 开 发 保 持 主 导 产 品 的 竞 争 力 并 逐 步 扩 大 销 售 网 络 增 强 综 合 竞 争 能 力, 将 有 可 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 十 关 联 方 资 金 占 用 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 的 标 的 公 司 国 药 一 心 及 新 疆 制 药 存 在 关 联 方 资 金 占 用 的 情 形 为 了 保 障 未 来 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 的 独 立 性, 对 关 联 方 资 金 占 用 的 情 况 进 行 清 理, 国 药 集 团 已 承 诺 在 上 市 公 司 召 开 关 于 审 议 本 次 交 易 方 案 ( 草 案 ) 的 董 事 会 之 前, 就 标 的 公 司 的 关 联 方 资 金 占 用 情 况 予 以 清 理 若 上 述 资 金 占 用 的 情 形 未 及 时 清 理, 将 对 上 述 标 的 公 司 的 独 立 性 带 来 一 定 的 影 响 十 一 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 本 公 司 的 所 有 者 权 益 及 股 本 均 会 有 一 定 程 度 的 增 长 未 来 若 标 的 资 产 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 或 发 行 完 成 后 公 司 自 身 利 润 水 平 不 及 预 期, 则 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 33