招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 限 售 股 份 解 除 限 售 的 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 八 月
根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 证 券 独 立 财 务 顾 问 ) 作 为 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 科 达 股 份 发 行 人 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 限 售 股 份 解 除 限 售 事 项 进 行 了 认 真 审 慎 的 核 查 核 查 的 具 体 情 况 如 下 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 7 月 31 日 关 于 核 准 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 向 北 京 百 仕 成 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1837 号 ), 核 准 科 达 股 份 向 北 京 百 仕 成 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 发 行 68,835,432 股 股 份 向 杭 州 好 望 角 引 航 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 33,264,388 股 股 份 向 上 海 同 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 4,807,553 股 股 份 向 杭 州 好 望 角 启 航 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 21,306,188 股 股 份 向 浙 江 科 祥 股 权 投 资 有 限 公 司 发 行 8,012,589 股 股 份 向 浙 江 睿 久 合 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 6,009,442 股 股 份 向 广 州 因 派 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 7,211,330 股 股 份 向 成 都 泰 豪 银 科 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 5,535,971 股 股 份 向 深 圳 市 晟 大 投 资 有 限 公 司 发 行 291,366 股 股 份 向 东 莞 枫 骏 网 络 科 技 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 8,255,395 股 股 份 向 上 海 融 翼 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 971,222 股 股 份 向 宁 波 正 友 一 号 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 9,712,233 股 股 份 向 吴 钢 发 行 10,464,442 股 股 份 向 李 科 发 行 10,459,100 股 股 份 向 乔 羿 正 发 行 10,459,100 股 股 份 向 徐 永 忠 发 行 2,003,147 股 股 份 向 童 云 洪 发 行 10,473,029 股 股 份 向 何 烽 发 行 3,205,035 股 股 份 向 王 华 华 发 行 19,230,215 股 股 份 向 杜 达 亮 发 行 10,707,733 股 股 份 向 何 毅 发 行 3,277,877 股 股 份 向 韩 玲 发 行 3,277,877 股 股 份 向 赖 霖 枫 发 行 4,856,114 股 股 份 向 刘 杰 娇 发 行 16,510,791 股 股 份 向 陈 伟 发 行 11,492,819 股 股 份 向 张 茂 发 行 971,222 股 股 份 向 陈 翀 发 行 971,222 股 股 份 向 刘 卫 华 发 行 3,884,898 股 股 份 向 龚 小 燕 发 行 2,913,667 股 股 份 向 褚 明 理 发 行 71,073,189 股 股 份 向 覃 邦 全 2
发 行 9,323,168 股 股 份 向 嘉 兴 嘉 盛 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 5,845,342 股 股 份 向 周 璇 发 行 4,795,833 股 股 份 向 李 国 庆 发 行 3,636,134 股 股 份 向 上 海 理 想 润 元 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 2,446,349 股 股 份 向 安 泰 发 行 2,328,315 股 股 份 向 褚 旭 发 行 465,663 股 股 份 向 朱 琦 虹 发 行 931,325 股 股 份 购 买 相 关 资 产 同 时, 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 山 东 科 达 集 团 有 限 公 司 青 岛 润 民 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 润 岩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 好 望 角 越 航 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 黄 峥 嵘 何 烽 安 信 乾 盛 兴 源 专 项 资 产 管 理 计 划 等 七 名 对 象 非 公 开 发 行 133,400,000 股 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 294,300.0000 万 元, 其 中 现 金 对 价 71,779.4929 万 元, 股 票 对 价 222,520.5071 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 40,021.6715 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 百 孚 思 华 邑 众 为 上 海 同 立 雨 林 木 风 交 易 对 方 持 有 标 的 资 现 金 对 价 股 票 对 价 ( 万 股 票 数 量 对 价 ( 万 元 ) 产 股 权 比 例 ( 万 元 ) 元 ) ( 万 股 ) 引 航 基 金 10.00% 6,074.9995-6,074.9995 1,092.6258 百 仕 成 投 资 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432 王 华 华 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215 杜 达 亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733 何 毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 韩 玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 因 派 投 资 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330 引 航 基 金 12.00% 4,860.0000-4,860.0000 874.1007 泰 豪 银 科 7.60% 3,078.0000-3,078.0000 553.5971 晟 大 投 资 0.40% 162.0000-162.0000 29.1366 吴 钢 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442 李 科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 乔 羿 正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 同 尚 投 资 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553 启 航 基 金 7.50% 3,341.2500-3,341.2500 600.9442 科 祥 投 资 10.00% 4,455.0000-4,455.0000 801.2589 睿 久 投 资 7.50% 3,341.2500-3,341.2500 600.9442 徐 永 忠 2.50% 1,113.7500-1,113.7500 200.3147 童 云 洪 6.00% 2,673.0000-2,673.0000 480.7553 何 烽 4.00% 1,782.0000-1,782.0000 320.5035 赖 霖 枫 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114 刘 杰 娇 17.00% 9,179.9999-9,179.9999 1,651.0791 3
标 的 资 产 派 瑞 威 行 交 易 对 方 持 有 标 的 资 现 金 对 价 股 票 对 价 ( 万 股 票 数 量 对 价 ( 万 元 ) 产 股 权 比 例 ( 万 元 ) 元 ) ( 万 股 ) 枫 骏 科 技 8.50% 4,590.0000-4,590.0000 825.5395 一 一 五 17.50% 9,449.9929 9449.9929 - - 引 航 基 金 14.00% 7,560.0007-7,560.0007 1,359.7123 融 翼 投 资 1.00% 539.9997-539.9997 97.1222 正 友 投 资 10.00% 5,400.0018-5,400.0018 971.2233 陈 伟 6.00% 3,240.0029-3,240.0029 582.7343 张 茂 1.00% 539.9997-539.9997 97.1222 陈 翀 1.00% 539.9997-539.9997 97.1222 刘 卫 华 4.00% 2,160.0035-2,160.0035 388.4898 龚 小 燕 3.00% 1,619.9992-1,619.9992 291.3667 褚 明 理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189 启 航 基 金 9.0000% 8,504.9908-8,504.9908 1,529.6746 覃 邦 全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168 九 鼎 投 资 6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342 周 璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833 陈 伟 3.3333% 3,150.0051-3,150.0051 566.5476 童 云 洪 3.3333% 3,150.0051-3,150.0051 566.5476 李 国 庆 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134 润 元 投 资 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349 安 泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315 褚 旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663 朱 琦 虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325 合 计 294,300.0000 71,779.4929 222,520.5071 40,021.6715 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 向 发 行 对 象 发 行 股 票 数 量 如 下 表 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 股 数 ( 万 股 ) 科 达 集 团 20,961.2000 3,770.0000 润 民 投 资 5,004.0000 900.0000 润 岩 投 资 11,120.0000 2,000.0000 越 航 基 金 10,008.0000 1,800.0000 黄 峥 嵘 10,397.2000 1,870.0000 何 烽 10,564.0000 1,900.0000 安 信 乾 盛 兴 源 专 项 资 产 管 理 计 划 6,116.0000 1,100.0000 合 计 74,170.4000 13,340.0000 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 2015 年 9 月 1 日 出 具 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 科 达 股 份 已 于 2015 年 9 月 1 日 办 理 完 毕 本 次 交 易 的 新 增 股 4
份 登 记 申 请 二 申 请 解 除 股 份 限 售 股 东 的 相 关 承 诺 情 况 ( 一 ) 股 份 锁 定 期 承 诺 情 况 本 次 交 易 就 各 交 易 对 方 以 资 产 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 锁 定 期 安 排 如 下 : 1 业 绩 承 诺 人 在 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 新 增 股 份 登 记 日 起 12 个 月 内 不 得 交 易 或 转 让 满 12 个 月 后, 按 照 业 绩 承 诺 的 完 成 情 况 进 行 解 锁, 解 锁 期 间 及 解 锁 比 例 如 下 : (1) 自 股 份 上 市 日 起 十 二 个 月 届 满 且 标 的 公 司 履 行 其 相 应 2015 年 度 业 绩 承 诺, 在 注 册 会 计 师 出 具 2015 年 度 标 的 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 后 30 个 工 作 日 起 可 转 让 或 交 易 ( 即 解 锁, 下 同 ) 不 超 过 其 持 有 的 全 部 股 份 的 20%; 前 述 关 于 标 的 公 司 履 行 其 相 应 2015 年 度 业 绩 承 诺 包 括 了 其 实 现 了 承 诺 的 业 绩 以 及 未 实 现 承 诺 业 绩 但 补 偿 义 务 人 承 担 了 补 偿 责 任 的 两 种 情 形, 并 在 第 二 种 情 形 下, 可 解 锁 的 股 份 为 股 份 补 偿 后 业 绩 承 诺 人 所 持 科 达 股 份 的 股 份 总 数 的 20%, 以 下 类 同 (2) 自 股 份 上 市 日 起 二 十 四 个 月 届 满 且 标 的 公 司 履 行 了 其 至 2016 年 度 的 业 绩 承 诺, 在 注 册 会 计 师 出 具 2016 年 度 标 的 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 后 30 个 工 作 日 起 可 转 让 或 交 易 不 超 过 其 持 有 的 全 部 股 份 ( 需 减 去 已 用 于 业 绩 补 偿 的 股 份 数 ) 的 40% (3) 自 股 份 上 市 日 起 三 十 六 个 月 届 满 且 标 的 公 司 履 行 了 其 至 2017 年 度 的 业 绩 承 诺, 在 注 册 会 计 师 出 具 2017 年 度 标 的 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 后 30 个 工 作 日 起 可 转 让 或 交 易 不 超 过 其 持 有 的 全 部 股 份 ( 需 减 去 已 用 于 业 绩 补 偿 的 股 份 数 ) 的 100% 各 方 确 认, 非 经 科 达 股 份 同 意, 业 绩 承 诺 人 处 于 锁 定 期 内 的 股 份 不 得 质 押 转 让 ; 如 果 非 经 科 达 股 份 同 意 业 绩 承 诺 人 质 押 或 转 让 该 等 股 份, 业 绩 承 诺 人 需 向 上 市 公 司 支 付 违 约 金, 违 约 金 标 准 为 已 质 押 股 份 在 质 押 日 市 值 的 20%( 相 关 股 份 转 让 的, 违 约 金 标 准 为 该 等 转 让 股 份 在 股 份 过 户 日 市 值 的 20%) 业 绩 承 诺 人 不 可 5
撤 销 的 确 认 及 同 意, 上 市 公 司 并 有 权 直 接 从 未 解 锁 股 份 中 或 未 支 付 的 现 金 对 价 中 直 接 扣 减 相 应 的 违 约 金 业 绩 承 诺 人 承 担 上 述 违 约 责 任 后, 并 不 当 然 免 除 其 对 上 市 公 司 的 业 绩 补 偿 责 任 2 除 前 述 人 员 机 构 以 外, 其 他 人 员 机 构 在 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 之 股 份 自 新 增 股 份 登 记 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 3 如 上 述 人 员 / 机 构 取 得 上 市 公 司 股 份 时 ( 以 在 证 券 登 记 结 算 公 司 完 成 登 记 手 续 之 日 为 准 ), 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 ( 自 其 取 得 相 关 资 产 的 工 商 登 记 完 成 之 日 起 算 ) 不 足 12 个 月 的, 则 其 以 该 等 资 产 认 购 的 股 份 自 相 关 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 二 ) 业 绩 承 诺 情 况 1 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 的 连 续 三 个 会 计 年 度, 即 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2 标 的 公 司 原 股 东 做 出 的 业 绩 承 诺 (1) 百 孚 思 百 仕 成 投 资 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 百 孚 思 所 产 生 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 4,500 万 元 5,400 万 元 和 6,480 万 元 (2) 华 邑 众 为 王 华 华 杜 达 亮 何 毅 韩 玲 以 及 因 派 投 资 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 华 邑 众 为 所 产 生 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 3,000 万 元 3,600 万 元 和 4,320 万 元 (3) 上 海 同 立 李 科 吴 钢 乔 翌 正 以 及 同 尚 投 资 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 上 海 同 立 所 产 生 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 3,300 万 元 3,960 万 元 和 4,752 万 元 (4) 雨 林 木 风 6
赖 霖 枫 刘 杰 娇 一 一 五 以 及 枫 骏 科 技 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 雨 林 木 风 所 产 生 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 4,000 万 元 4,800 万 元 和 5,760 万 元 (5) 派 瑞 威 行 褚 明 理 覃 邦 全 周 璇 安 泰 朱 琦 虹 以 及 褚 旭 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 派 瑞 威 行 所 产 生 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 7,000 万 元 8,400 万 元 和 10,080 万 元 3 补 偿 数 额 的 确 定 原 则 及 补 偿 顺 序 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 科 达 股 份 将 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 每 年 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 税 后 净 利 润 累 计 数 与 同 期 承 诺 净 利 润 累 计 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核 并 单 独 披 露, 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 额 以 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 意 见 为 准 如 标 的 公 司 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 与 扣 除 非 经 营 性 损 益 之 前 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 孰 低 ( 实 际 净 利 润 数 ) 未 达 到 对 应 的 承 诺 净 利 润, 均 视 为 标 的 公 司 该 年 度 未 实 现 承 诺 的 预 测 利 润 数 利 润 补 偿 期 间 标 的 公 司 每 年 年 末 至 次 年 6 月 30 日 期 间 从 某 一 客 户 实 际 收 回 的 应 收 账 款 金 额 低 于 该 年 年 末 (12 月 31 日 ) 对 该 客 户 应 收 账 款 余 额 ( 对 于 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 形 成 的 应 收 账 款, 计 算 的 相 关 期 间 为 自 开 票 当 月 起 的 后 6 个 月 内 ; 若 开 票 时 间 晚 于 次 年 的 6 月 30 日, 则 计 算 的 相 关 期 间 为 自 次 年 的 6 月 30 日 起 的 6 个 月 内 ), 则 前 述 未 收 回 的 应 收 账 款 对 应 的 收 入 和 成 本 同 时 冲 减, 该 利 润 补 偿 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 以 冲 减 后 的 净 利 润 余 额 为 准 专 项 审 核 报 告 出 具 时 间 根 据 应 收 账 款 计 算 期 间 的 截 止 时 点 相 应 顺 延 于 应 收 账 款 未 及 时 收 回 导 致 调 减 对 应 收 入 和 成 本 的, 在 应 收 账 款 实 际 收 回 当 年, 相 应 调 增 对 应 收 入 和 成 本 专 项 审 核 的 中 介 机 构 费 用 以 及 本 次 交 易 完 成 后 科 达 股 份 向 标 的 公 司 派 遣 相 关 人 员 发 生 的 人 员 费 用 如 实 际 由 标 的 公 司 承 担, 则 利 润 补 偿 期 间 在 计 算 标 的 公 司 应 实 现 的 承 诺 净 利 润 指 标 时, 前 述 相 关 费 用 应 予 以 扣 除 如 出 现 上 述 情 形 的, 实 际 净 利 润 累 计 数 与 承 诺 净 利 润 累 计 数 的 差 额 部 分 由 补 7
偿 义 务 人 根 据 协 议 约 定 进 行 补 偿 4 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 如 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 际 实 现 的 净 利 润 累 计 数 额 不 到 对 应 同 期 的 承 诺 净 利 润 累 计 数 的, 则 补 偿 义 务 人 应 按 照 购 买 资 产 协 议 中 确 定 的 股 份 和 现 金 的 支 付 比 例 来 计 算 其 补 偿 义 务 人 应 当 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 数 额 具 体 股 份 补 偿 数 额 及 现 金 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : (1) 股 份 补 偿 数 额 利 润 补 偿 期 间, 当 年 补 偿 股 份 数 计 算 公 式 为 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 累 计 数 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 累 计 数 ) 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 标 的 公 司 100% 股 权 作 价 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 的 每 股 发 行 价 格 ) ( 科 达 股 份 以 股 份 方 式 向 承 诺 义 务 人 支 付 的 交 易 对 价 额 科 达 股 份 收 购 承 诺 义 务 人 所 持 标 的 公 司 股 权 的 交 易 总 价 )- 已 补 偿 股 份 数 量 如 根 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 时, 则 按 0 取 值, 即 承 诺 义 务 人 无 需 向 上 市 公 司 补 偿 股 份 但 承 诺 义 务 人 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 现 金 补 偿 金 额 现 金 补 偿 合 计 金 额 的 计 算 公 式 为 : 当 年 应 补 偿 现 金 金 额 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 累 计 数 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 累 计 数 ) 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 公 司 100% 股 权 作 价 科 达 股 份 以 现 金 方 式 支 付 给 补 偿 义 务 人 的 交 易 对 价 额 科 达 股 份 支 付 给 补 偿 义 务 人 的 所 有 对 价 - 已 补 偿 现 金 数 量 如 根 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 现 金 金 额 小 于 或 等 于 0 时, 则 按 0 取 值, 即 补 偿 义 务 人 无 需 向 科 达 股 份 补 偿 现 金 但 补 偿 义 务 人 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 (3) 补 偿 数 额 的 调 整 如 果 利 润 补 偿 期 内 科 达 股 份 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 补 偿 义 务 人 8
持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 发 生 变 化, 则 当 年 应 补 偿 股 份 的 数 量 应 调 整 为 : 按 照 前 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 因 下 列 原 因 导 致 利 润 补 偿 期 间 内 补 偿 义 务 人 出 现 标 的 公 司 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 与 扣 除 非 经 营 性 损 益 之 前 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 孰 低 ( 实 际 净 利 润 数 ) 未 达 到 对 应 的 承 诺 净 利 润 情 形 之 一 的, 协 议 各 方 可 协 商 一 致, 以 书 面 形 式 对 协 议 约 定 的 补 偿 股 份 数 量 和 补 偿 现 金 数 额 予 以 调 整 : 发 生 签 署 协 议 时 所 不 能 预 见 不 能 避 免 不 能 克 服 的 任 何 客 观 事 实, 包 括 但 不 限 于 地 震 台 风 洪 水 火 灾 疫 情 或 其 他 天 灾 等 自 然 灾 害, 战 争 骚 乱 罢 工 等 社 会 性 事 件, 以 及 全 球 性 或 全 国 性 的 重 大 金 融 危 机 上 述 自 然 灾 害 社 会 性 事 件 或 金 融 危 机 导 致 标 的 公 司 发 生 重 大 经 济 损 失 经 营 陷 入 停 顿 或 市 场 环 境 严 重 恶 化 的, 双 方 可 根 据 公 平 原 则, 结 合 实 际 情 况 协 商 减 轻 或 免 除 补 偿 义 务 人 的 补 偿 责 任 5 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 科 达 股 份 将 对 标 的 公 司 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 果 减 值 额 大 于 已 补 偿 总 额 ( 指 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 同 意 另 行 向 上 市 公 司 作 出 资 产 减 值 补 偿, 减 值 补 偿 优 先 采 取 股 份 补 偿 的 形 式 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 额 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 - 已 经 补 偿 的 股 份 - 已 补 偿 现 金 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 股 份 数 不 足 时, 以 现 金 补 偿, 应 补 偿 现 金 数 为 :( 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 - 资 产 减 值 已 补 偿 股 份 数 量 ) 发 行 价 格 6 股 份 补 偿 的 具 体 安 排 如 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 四 条 约 定 出 现 应 进 行 利 润 补 偿 的 情 形, 科 达 股 份 在 相 应 专 项 审 核 报 告 出 具 后 2 个 月 内 就 股 票 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 若 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 议 案, 则 科 达 股 份 将 以 总 价 人 民 币 1.00 元 的 价 格 向 补 偿 义 务 人 回 购 相 应 数 量 的 股 份, 并 予 以 注 销 若 股 东 大 会 未 审 议 通 过 回 购 议 案, 则 科 达 股 份 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 补 偿 义 务 人, 补 偿 义 务 人 应 在 接 到 通 知 后 的 30 日 内 将 相 应 9
数 量 的 股 份 赠 与 科 达 股 份 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 在 册 的 除 补 偿 义 务 人 以 外 的 其 他 股 东 ( 以 下 称 其 他 股 东 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 科 达 股 份 的 股 份 数 量 之 比 例 享 有 相 应 的 获 赠 股 份 7 有 关 利 润 补 偿 的 其 他 事 项 补 偿 义 务 人 补 偿 股 份 合 计 数 以 本 次 交 易 下 补 偿 义 务 人 认 购 的 上 市 公 司 股 份 数 量 ( 包 括 转 增 或 送 股 的 股 份 ) 为 上 限 补 偿 义 务 人 现 金 补 偿 的 总 额 不 超 过 其 基 于 参 与 科 达 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 而 取 得 的 现 金 支 付 对 价 ( 三 ) 业 绩 承 诺 实 现 情 况 1 华 邑 众 为 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 6 月 13 日 审 计 并 出 具 的 广 州 华 邑 品 牌 数 字 营 销 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 ( 天 健 审 [2016]2992 号 ),2015 年 度 华 邑 众 为 审 核 税 后 净 利 润 为 38,378,124.72 元,, 较 2015 年 预 测 净 利 润 数 完 成 率 为 127.93%, 达 到 了 目 标 净 利 润 要 求 2 派 瑞 威 行 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 6 月 17 日 审 计 并 出 具 的 北 京 派 瑞 威 行 广 告 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 ( 天 健 审 [2016]6735 号 ),2015 年 度 派 瑞 威 行 审 核 税 后 净 利 润 为 72,997,916.23 元,, 较 2015 年 预 测 净 利 润 数 完 成 率 为 104.28%, 达 到 了 目 标 净 利 润 要 求 3 百 孚 思 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 7 月 14 日 审 计 并 出 具 的 北 京 百 孚 思 广 告 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 ( 天 健 审 [2016]5664 号 ),2015 年 度 百 孚 思 审 核 税 后 净 利 润 为 53,050,702.23 元,, 较 2015 年 预 测 净 利 润 数 完 成 率 为 117.89%, 达 到 了 目 标 净 利 润 要 求 4 雨 林 木 风 10
根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 8 月 4 日 审 计 并 出 具 的 广 东 雨 林 木 风 计 算 机 科 技 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 ( 天 健 审 [2016]7046 号 ),2015 年 度 雨 林 木 风 审 核 税 后 净 利 润 为 40,386,273.63 元,, 较 2015 年 预 测 净 利 润 数 完 成 率 为 100.97%, 达 到 了 目 标 净 利 润 要 求 5 上 海 同 立 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 海 同 立 广 告 传 播 有 限 公 司 2015 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 尚 未 出 具 三 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 安 排 1 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 日 期 为 2016 年 9 月 2 日 2 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 109,865,546 股, 占 总 股 本 的 12.64% 3 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 人 数 为 23 人 4 股 份 解 除 限 售 具 体 情 况 如 下 : 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 向 相 关 方 发 行 股 票 解 除 限 售 情 况 如 下 表 : 序 号 持 有 人 名 称 解 除 限 售 证 券 数 量 ( 股 ) 1 科 祥 投 资 8,012,589 2 陈 伟 5,665,476 3 童 云 洪 10,473,029 4 启 航 基 金 21,306,188 5 何 烽 3,205,035 6 徐 永 忠 2,003,147 7 褚 明 理 14,214,638 8 周 璇 959,167 9 褚 旭 93,133 10 百 仕 成 投 资 13,767,086 11 王 华 华 3,846,043 12 杜 达 亮 2,141,547 13 韩 玲 655,575 14 何 毅 655,575 15 因 派 投 资 1,442,266 16 睿 久 投 资 6,009,442 17 赖 霖 枫 971,223 18 朱 琦 虹 186,265 11
19 李 国 庆 3,636,134 20 覃 邦 全 1,864,634 21 九 鼎 投 资 5,845,342 22 润 元 投 资 2,446,349 23 安 泰 465,663 合 计 109,865,546 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 就 科 达 股 份 本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 事 项 发 表 核 查 意 见 如 下 : 1 公 司 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2 本 次 拟 解 除 股 份 限 售 的 股 东 不 存 在 违 反 其 在 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 中 所 作 出 的 承 诺 的 情 形 ; 3 本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 数 量 及 上 市 流 通 时 间 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 ; 4 本 次 限 售 股 份 流 通 上 市 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 事 项 无 异 议 12
( 本 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 科 达 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 限 售 股 份 解 除 限 售 的 核 查 意 见 之 盖 章 页 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13