江苏银行股份有限公司2007年年度报告

江苏银行股份有限公司 2007 年年度报告二八年四月 - 1 -

目录第一节重要提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和业务数据摘要... 6 第四节股东及股本情况... 10 第五节董事监事高级管理人员和员工情况... 13 第六节公司治理结构与机制... 19 第七节股东大会情况... 25 第八节董事会报告... 26 第九节监事会报告... 50 第十节重要事项... 52 第十一节财务报告备查文件目录附件... 60-2 -

第一节重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司首届董事会第七次会议于 2008 年 3 月 26 日审议通过了公司 2007 年年度报告会议应到董事 13 名, 实际到会董事 13 名公司 7 名监事列席了本次会议本公司年度财务报告已经大信会计事务有限公司审计, 并出具了无保留意见的审计报告江苏银行股份有限公司董事会本公司董事长行长黄志伟, 财务工作分管副行长顾心铭及财务机构负责人周宏保证年度报告中财务报告的真实完整 - 3 -

第二节公司简介一法定中文名称 : 江苏银行股份有限公司 ( 简称江苏银行, 以下称公司 ) 法定英文名称 :BANK OF JIANGSU CO.,LTD. 二经营范围吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保险箱业务 ; 办理委托存贷款业务 ; 从事银行卡业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 结汇售汇 ; 国际结算 ; 自营及代客外汇买卖 ; 同业外汇拆借 ; 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 资信调查咨询见证业务 ; 经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务三法定代表人 : 黄志伟四董事会秘书 : 朱其龙联系地址 : 南京市洪武北路 55 号邮政编码 :210005 江苏银行董事会办公室电话 :025-58588354 传真 :025-58588055 五注册地址和办公地址 : 中国江苏省南京市洪武北路 55 号邮政编码 :210005-4 -

电话 :025-58588111 传真 :025-58588055 六其他相关资料首次注册登记日期 :2007 年 1 月 22 日首次注册登记地点 : 中国江苏省南京市洪武北路 55 号企业法人营业执照注册号 :3200001106268 税务登记号 : 苏国税直字 320000796544598 苏地税登字 320002796544598 聘请的会计师事务所 : 大信会计师事务有限公司办公地址 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 - 5 -

第三节会计数据和业务数据摘要一报告期主要会计数据和财务指标单位 : 人民币千元项目 2007 年 2006 年总资产 182,214,059 151,796,061 存款余额 182 162,104,539 214 0 9 133,674,481 贷款余额 162 106,418,977 104 39 86,290,214 股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 1069,402,951 418 9 9,003,743 主营业务收入 940291 8,283,026 5,233,023 利润总额 81,595,717 283 026 808,180 净利润 1 837,904 9 1 446,278 扣除非经常性损益的净利润 83 824,026 904 485,205 主营业务利润 1,581,840 824 026 375,916 营业利润 1,207,265 81 840 375,916 投资收益 120 374,575 26 471,192 营业外收支净额 34 13,878-31,748 经营活动中产生的现金流量净额 6,416,269 1388 4,609,860 现金及现金等价物净增加额 16,578,0426 416 269 6,612,763 全面摊薄每股收益 ( 元 ) 16 80.11 042 0.057 加权平均每股收益 ( 元 ) 011 0.11 0.057 扣除非经常性损益后的每股收益 ( 元 ) 0110 0.10 0.062 每股净资产 ( 元 ) 010 1.20 1.147 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 120 0.82 0.59 收入成本比 (%) 38.46 082 44.53 净资产收益率 (%) 38.91 46 4.96 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 891 8.76 5.39 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 89 8.76 5.39 注 :2006 年数据为合并组建江苏银行的原十家城市商业银行 2006 年 89 末各项余额汇总数下同 - 6 -

二报告期贷款呆账准备金情况项目 2007 年 2006 年单位 : 人民币千元期初余额 1,931,607 报告期从本年损益中计提 858,622 719,594 报告期收回 4,039 358 报告期核销 650,185 435,444 其他变动 2,577,231 272,316 期末余额 2,789,707 2,488,431 变动原因 :1 2007 年贷款呆账准备金余额中包含已转至待处理抵债资产的原贷款所提取准备金及其他准备金 38404 千元, 实际贷款呆账准备金期末余额 2751303 千元 2 其他变动中有合并组建江苏银行的原十家城市商业银行 2006 年末余额 2,488,431 千元三截止报告期末补充财务数据单位 : 人民币千元项目 2007 年 2006 年总负债 172,811,109 142,792,318 存款总额 162,104,539 133,674,481 其中 : 长期存款 42,910,874 35,959,685 同业拆入总额 1,100 8,900 贷款总额 106,418,977 86,290,214 其中 : 短期贷款 62,505,794 45,678,992 进出口押汇 83,803 54,510 贴现 17,068,504 20,614,602 中长期贷款 25,065,106 18,132,686 逾期贷款 1,695,769 1,809,424-7 -

四利润表附表项目报告期利润净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) ( 人民币千元 ) 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 1,581,840 营业利润 1,207,265 净利润 837,904 8.91 8.91 扣除非经常性损益后的净利润 824,026 8.76 8.76 0.20 0.20 0.15 0.15 0.11 0.11 0.10 0.10 五截止报告期末补充财务指标项目标准值 2007 年 2006 年核心资本 ( 人民币千元 ) 8,606,218 9,047,964 附属资本 ( 人民币千元 ) 1,244,090 1,017,794 资本充足率 (%) 8 9.26 13.03 核心资本充足率 (%) 4 8.78 11.71 流动性比率 (%) 人民币 25 66.13 65.25 外币 60 219.46 325.22 存贷比 (%) 人民币 75 65.73 64.55 外币 85 35.77 21.15 拆借资金比例 (%) 拆入资金比 4 0 0 拆出资金比 8 0.01 0.02 不良贷款比例 (%) 15 1.95 2.56 单一最大客户贷款比例 (%) 10 7.52 7.06 最大十家客户贷款比例 (%) 50 48.99 38.48-8 -

六报告期股东权益变动情况单位 : 人民币千元项目股本资本公盈余公未分配利股东权益合积积润计本期增加 7,850,000 707,373 83,790 761,787 9,402,950 期末数 7,850,000 707,373 83,790 761,787 9,402,950 股东权益变动原因 : 1. 股本资本公积增加系本年组建江苏银行股东投入资本及其溢价 2. 盈余公积增加系按本年净利润 10% 提取的法定盈余公积金 3. 未分配利润增加包括本年净利润扣除法定盈余公积后余额 754,113,742.95 元, 合并组建江苏银行的原十家城市商业银行 2006 年度权益转入 7,672,943.50 元 - 9 -

第四节股东及股本情况一股本情况江苏银行股份有限公司实收资本 78.5 亿元, 其中法人股共 1202 户 7454206665 元占比 94.99%, 个人股共 26505 户 395793335 元占比 5.01% 二前十大股东情况序号企业性股东名称质入股金额 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 占股比例 % 1 江苏省国际信托有限责任公司国有 1,092,000,000.00 910,000,000.00 11.59 2 华泰证券股份有限公司国有 600,000,000.00 500,000,000.00 6.37 3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司国有 600,000,000.00 500,000,000.00 6.37 4 无锡市财政局财政 353,443,562.00 347,443,562.00 4.43 5 中国东方资产管理公司国有 360,000,000.00 300,000,000.00 3.82 6 江苏华西村股份有限公司民营 298,571,058.00 248,809,215.00 3.17 7 南通市众和控股有限公司国有 222,448,644.00 222,448,644.00 2.83 8 苏州市财政局财政 180,792,575.00 171,792,575.00 2.19 9 江苏丰立集团有限公司民营 180,000,000.00 150,000,000.00 1.91 10 黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司国有 180,000,000.00 150,000,000.00 1.91 三持股 5% 以上股东情况 1 江苏省国际信托有限责任公司江苏省国际信托有限责任公司持有本公司 11.59% 的股份, - 10 -

为本公司第一大股东该公司前身江苏省国际信托投资公司, 经原国家外资管理委员会和江苏省人民政府批准于 1981 年 10 月正式成立,1997 年 2 月经中国人民银行批复, 江苏省国际信托投资公司将注册资本增加至 248389.9 万元 2002 年 8 月江苏省国际信托投资公司经中国人民银行批准, 重新登记为江苏省国际信托投资有限责任公司, 公司注册资本为 248389.9 万元 2007 年 6 月, 经中国银行业监督管理委员会批准, 公司更名为江苏省国际信托有限责任公司 2 华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司持有本公司 6.37% 的股份华泰证券股份有限公司前身为江苏省证券公司,1990 年经中国人民银行批准设立,1991 年 5 月 26 日在南京正式开业, 注册资本 1000 万元, 经过历次增资扩股目前华泰证券注册资本为 45 亿元, 是中国证监会首批批准的综合类券商之一 2005 年 3 月, 经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第四次会议评审通过, 华泰证券获得创新试点资格在最新的券商分类监管评级中被评为 A 类 A 级券商 3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司 6.37% 的股份凤凰出版传媒集团于 2001 年 9 月成立集团融图书期刊报纸和电子音像等出版物的出版印刷 ( 复制 ) 发行物资供应外贸于一体, 多元投资, 多元经营, 是全国规模实力都有一定 - 11 -

影响的大型新闻出版传媒产业集团之一, 注册资本 7.2 亿元凤凰出版传媒集团有直属图书出版社 8 家电子音像出版社 1 家印刷厂和物资公司各 1 家, 年出版图书和电子音像出版物 6000 余种专业报刊 23 种子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店外文书店和各市县新华书店共 82 家, 拥有图书销售网点近 1000 个 - 12 -

第五节董事监事高级管理人员和员工情况一董事职务姓名性别年龄任职单位及职务领取报酬和津贴持股数 ( 股 ) ( ) 董事长黄志伟男 58 江苏银行董事长行长 0 董事胡长征男 45 江苏银行副行长 468579 董事顾心铭男 52 江苏银行副行长 694765 董事姜凯男 45 江苏省国际信托有限责任公司董事总经理董事潘剑秋男 58 华泰证券股份有限公司党委书记副董事长 0 0 董事杨迎春男 55 江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部资金结算中心主任董事唐劲松男 38 无锡市财政局经济建设二处处长, 无锡市建设发展投资公司总经理董事袁维静女 44 苏州国际发展集团有限公司总会计师党委委员董事骆德龙男 61 南通化工轻工股份有限公司董事长董事张文杰男 58 连云港市棉麻有限公司董事长总经理独立董事郑坚男 61 原江苏省地税局局长江苏省政协经济委员会副主任独立董事钟伟男 38 北京师范大学金融研究中心主任, 教授独立董事嵇华光男 65 原中国农业银行江苏省分行党委书记行长, 原江苏省政协经济委员会副主任农村金融学会会长江苏经济学会副会长 0 0 0 0 0 0 0 0 二监事职务姓名性别年龄任职单位及职务领取报酬和津贴持股数 ( 股 ) ( ) 监事长刘昌继男 50 江苏银行监事长 693795 0 监事仇雪嵘女 34 中国东方资产管理公司南京办事处办公室经理 - 13 -

监事符冬男 38 黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司董事长监事蔡余良男 40 扬州市扬子江投资发展集团 0 副总经理监事葛维琴女 51 徐州市财政局局长党组书记 0 0 监事易仁萍女 64 中国内部审计学会副会长兼 0 秘书长监事罗锋男 35 江苏银行内审部总经理 0 三董监事及高级管理人员情况 ( 一 ) 董事情况黄志伟, 男,1949 年 9 月出生, 中共党员, 南京大学研究生院国际金融专业研究生班结业, 高级经济师, 从事经济工作 43 年, 金融工作 22 年, 现任江苏银行董事长行长党委书记胡长征, 男,1962 年 7 月出生, 中共党员, 复旦大学经济系政治经济学硕士, 经济师, 从事金融工作 28 年, 现任江苏银行副行长党委委员顾心铭, 男,1953 年 10 月出生, 中共党员, 中央党校函授学院法律专业本科毕业, 高级经济师, 从事金融工作 32 年, 现任江苏银行副行长党委委员姜凯, 男,1962 年 11 月出生, 中共党员, 南京大学计算机系经济学系双学士学位, 高级经济师, 从事金融工作 21 年, 现任江苏省国际信托有限责任公司董事总经理潘剑秋, 男,1949 年 9 月出生, 中共党员, 中欧国际工商学院工商管理专业 EMBA, 高级政工师, 从事金融工作 15 年, 现任华泰证券股份有限公司党委书记副董事长 - 14 -

杨迎春, 男,1950 年 2 月出生, 中央党校函授学院经济管理专业大专毕业, 会计师, 从事经济工作 33 年, 现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部资金结算中心主任唐劲松, 男,1969 年 8 月出生, 中共党员, 苏州大学财经学院会计学专业本科毕业, 高级会计师, 从事经济工作 16 年, 现任无锡市财政局经济建设二处处长, 无锡市建设发展投资公司总经理袁维静, 女,1963 年 7 月出生, 中共党员, 苏州大学财经学院会计学专业本科毕业, 中央党校函授学院经济管理专业本科毕业, 高级会计师, 从事经济工作 13 年, 现任苏州国际发展集团有限公司总会计师党委委员骆德龙, 男,1946 年 3 月出生, 中共党员, 海安县南莫中学高中毕业, 高级经济师, 从事经济工作 27 年, 现任南通化工轻工股份有限公司董事长张文杰, 男,1949 年 1 月出生, 中共党员, 中国矿业大学企业管理专业大专毕业, 注册会计师, 从事经济工作 41 年, 现任连云港市棉麻有限公司董事长总经理郑坚, 男,1946 年 8 月出生, 中共党员, 中央党校函授学院经济管理大专毕业, 会计师税务师高级经济师职称, 从事经济工作 44 年, 金融工作 7 年, 原江苏省地税局局长江苏省政协经济委员会副主任钟伟, 男,1969 年 2 月出生, 现任北京师范大学金融研究 - 15 -

中心主任, 教授 ; 北京师范大学和厦门大学博士生导师 ; 国家外汇管理局中国外汇杂志副主编主要从事银行风险管理和中国外汇管理体制的研究入选教育部和北京市新世纪社会科学人才计划嵇华光, 男,1942 年 8 月出生, 中共党员, 上海财经大学金融专业大专毕业, 高级经济师, 从事经济工作年限 43 年, 金融工作 34 年, 原中国农业银行江苏省分行党委书记行长, 原江苏省政协经济委员会副主任农村金融学会会长江苏经济学会副会长 ( 二 ) 监事情况刘昌继, 男,1955 年 5 月出生, 中共党员, 中央财经大学会计专业本科毕业, 高级经济师, 从事经济工作 32 年, 其中金融工作 24 年, 现任江苏银行监事长仇雪嵘, 女,1973 年 1 月出生, 中共党员, 南京大学行政管理学专业本科毕业, 注册会计师会计师, 从事金融工作 16 年, 现任中国东方资产管理公司南京办事处办公室经理符冬, 男,1969 年 1 月出生, 中共党员, 北京服装学院染整工程专业本科毕业, 同济大学工商管理硕士学位, 高级工程师高级经济师, 从事经济工作 17 年, 现任黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司董事长蔡余良, 男,1965 年 5 月出生, 中共党员, 扬州商学院财务专业本科毕业, 经济师, 从事经济工作 22 年, 金融工作 13 年, - 16 -

现任扬州市扬子江投资发展集团副总经理葛维琴, 女,1954 年 1 月出生, 中共党员, 江苏省委党校政治经济学专业研究生毕业, 高级会计师, 从事经济工作 38 年, 现任徐州市财政局局长党组书记易仁萍, 女,1943 年 8 月出生, 中共党员, 中央财经大学银行会计专业本科毕业, 研究员, 从事经济工作 31 年, 现任中国内部审计学会副会长兼秘书长罗锋, 男,1972 年 6 月出生, 中共党员, 南京农业大学经济及管理专业研究生毕业, 管理学硕士, 审计师, 注册会计师, 从事金融及经济管理 11 年, 现任江苏银行内审部总经理 ( 三 ) 高级管理人员情况黄志伟, 江苏银行行长, 金融从业年限 22 年, 主持全行经营管理工作, 分管人力资源部 ( 组织部 ) 信息科技部及党委工作 ; 胡长征, 江苏银行副行长, 金融从业年限 28 年, 分管业务发展部总行营业部 ; 顾心铭, 江苏银行副行长, 金融从业年限 32 年, 分管计划财务部风险管理部营运部 ; 朱其龙, 江苏银行行长助理, 金融从业年限 17 年, 分管办公室四高管人员年度报酬津贴情况报告期 6 名高管人员年度薪酬总额 581 万元, 未实施期权激 - 17 -

励报告期内独立董事外部监事津贴总额 44 万元五员工情况报告期末, 我行员工共有 8337 人, 其中在编人员 7747 人, 在岗员工 6967 人, 占全行员工数 83.57%, 派遣员工 590 人, 占全行员工数 7%; 中层以上管理人员 109 人, 占全行员工数 1.31% 在编员工中博士硕士研究生学历 80 人, 占全行在编员工人数 1.03 %; 大学本专科学历 5502 人, 占全行在编人数 71.02 %; 中专及以下学历 2165 人, 占全行在编员工人数 27.95 % 目前本行共有内退员工 780 人学历职称 2007 年总数在编人员年末合计 8337 7747 研究生 80 80 大学本科 2525 2392 大学专科 3426 3110 中专及以下 2306 2165 高级 97 97 中级 1531 1532 初级 2883 2871-18 -

第六节公司治理结构与机制一公司治理情况报告期内, 本公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法等法律法规以及中国人民银行股份制商业银行公司治理指引, 认真落实监管部门关于公司治理的有关规定, 致力于完善公司治理结构, 提高董事会决策的科学性 ( 一 ) 关于股东与公司本公司前五名最大股东没有超越股东大会直接或间接干预本公司的经营活动和决策, 本公司与前五名最大股东在人员资产财务机构和业务上完全独立, 本公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 二 ) 关于董事董事会和专门委员会本公司按照章程规定的董事任职资格和选举程序产生董事, 董事会共有 13 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 本公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求董事会在决策程序授权程序表决程序等方面严格按照监管部门的规章制度以及公司章程的相关规定报告期内, 董事会积极履行职责, 认真出席会议并审议本公司发展的重大事项, 恪尽职守勤勉尽职, 不断完善董事会运作体系, 强化公司治理, 推进战略管理, 实行科学决策, 促进稳健经营, 形成了有效的决策和监督机制, 持续推动了本公司的现代金融企业建设进程, 维护了本公司和股东的利益 - 19 -

根据有关规定, 董事会下设战略发展审计与关联交易控制风险管理提名与薪酬四个委员会, 其中提名与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会主任由独立董事担任, 加强了独立董事对公司的监督, 强化了董事会在公司战略资产质量关联交易薪酬改革和内部控制等方面的监控职能, 对本公司提高管理水平改善治理结构, 保护投资者合法权益起到了积极的作用战略发展委员成员为 : 黄志伟胡长征顾心铭钟伟潘剑秋, 主任委员由董事长黄志伟担任审计与关联交易控制委员会成员为 : 嵇华光郑坚胡长征, 主任委员由独立董事嵇华光担任提名和薪酬委员会成员为 : 郑坚嵇华光顾心铭, 主任委员由独立董事郑坚担任风险管理委员会成员为 : 顾心铭姜凯唐劲松, 主任委员由执行董事顾心铭担任报告期内, 董事会下设各专门委员会共召开了 7 次会议战略发展委员会召开了 1 次会议, 讨论 2008 年的经营方向和利润增长点, 制定了江苏银行三年发展规划, 研究和落实了发展战略, 加快推进实施重大战略项目, 并不断完善董事会战略委员会工作机制薪酬与提名委员会召开了 4 次会议, 审议了 8 项议题, 根据效益优先和责任风险利益相一致的原则, 审议高管薪酬方案高管薪酬管理办法, 独立董事外部监事报酬办法及董事高管 - 20 -

考核办法审议高管和董秘的任职条件, 进一步完善江苏银行人才选拔机制风险管理委员会召开了 1 次会议, 推进风险管理组织架构的完善, 加强制度建设, 对各类风险加强监测, 推进风险管理水平的提高审计与关联交易控制委员会召开了 1 次会议, 审议了 5 项议题, 发挥委员会的监督效力, 强化内部审计和规范内控制度, 强化对关联交易的管理, 积极推进关联方的认定, 逐步完善关联交易的管理制度 ( 三 ) 关于监事监事会和专门委员会本公司监事会由 7 名监事组成, 其中外部监事 1 名监事会人数及人员构成, 监事任职资格和选举程序, 均符合相关法律法规以及本公司章程的规定报告期内, 本公司监事本着对股东高度负责的精神, 认真履行各项监督职能, 切实维护股东及利益相关者的合法权益 ( 四 ) 关于信息披露与透明度本公司按照中国银行业监督管理委员会商业银行信息披露暂行办法和关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知等相关规定, 不断提高信息披露的及时性准确性和完整性报告期内, 本公司制作并备置 2006 年度报告, 供利益相关人查阅建立了股东及利益相关人的沟通渠道, 认真对待来信来电来访和咨询, 并确保所有股东和利益相关人有平等的机会获得信 - 21 -

息二独立董事和外部监事情况依据股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独立董事外部监事制度指引的要求, 本公司设立了独立董事和外部监事目前本公司有独立董事 3 名, 外部监事 1 名报告期内, 独立董事和外部监事能够本着对全体股东负责的态度, 履行诚信和勤勉义务, 维护本公司利益及广大中小股东的合法权益, 并为董事会监事会切实履行决策和监督职能发挥了积极作用 ( 一 ) 独立董事参加董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 郑坚 5 5 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 嵇华光 5 5 钟伟 5 5 ( 二 ) 外部监事参加监事会会议的情况外部监事姓名本年应参加监事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 易仁萍 3 3 ( 三 ) 独立董事对本公司有关事项提出异议的情况报告期内, 独立董事没有对本公司董事会会议的议案和其他有关事项提出明显异议 - 22 -

四公司经营决策体系本公司最高权力机构是股东大会, 通过董事会进行决策管理, 由监事会行使监督职能行长受聘于董事会, 对本公司日常经营管理全面负责本公司实行一级法人体制, 各分支机构均为非独立核算单位, 其经营管理活动根据总行授权进行, 对总行负责五高级管理人员考核激励和约束机制本公司董事会审议通过了江苏银行高级管理人员薪酬管理办法江苏银行高级管理人员考核试行办法, 根据考核情况确定高级管理人员薪酬额度, 以利于充分调动本公司高级管理人员的积极性, 强化高级管理层的管理水平经营意识和经营责任根据主要监管指标为定量指标, 参照同类股份制银行并结合本公司的发展情况和董事会下达的年度经营目标, 合理制定考核指标进行考核, 在制度上确保考核体系的稳定性和科学性 - 23 -

六江苏银行组织架构图股东大会监事会监事会办公室提名委员会董事会董事会办公室发展战略委员会风险管理委员会提名与薪酬委员会支行分行行长室审计与关联交易控制委员总行营业部南京地区直属支行办公室人力资源部计划财务部风险管理部业务发展部营运部内审部法律合规部信息科技部 - 24 -

第七节股东大会情况因我行于 2007 年 1 月 24 日正式开业, 报告期内故未召开股东大会 - 25 -

第八节董事会报告一管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期内经营情况回顾 1. 公司总体经营情况公司主营业务范围经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准, 本公司主营业务主要包括 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保险箱业务 ; 办理委托存贷款业务 ; 从事银行卡业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 结汇售汇 ; 国际结算 ; 自营及代客外汇买卖 ; 同业外汇拆借 ; 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 资信调查咨询见证业务 ; 经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务主要经营指标完成情况截止报告期末, 本公司三类七项指标如下 : 项目 2007 年 2006 年经营绩效指标总资产净回报率 0.50% 0.32% 股本净回报率 10.67% 5.69% 收入成本比 38.46% 44.53% 资产品质指标不良贷款率 1.95% 2.56% 审慎经营指标资本充足率 9.26% 13.03% 单一最大客户贷款比例 7.52% 7.06% - 26 -

不良贷款拨备覆盖率 132.74% 112.43% 风险管理情况截止报告期末, 本公司五级分类后三类不良贷款比例较上年末下降 0.62 个百分点, 在全部贷款余额中占比降至 1.95% 报告期内, 本公司强化风险管理, 促进审慎经营借鉴国际主流商业银行风险管理模式和运行机制, 初步构建了风险管理组织体系, 为建立健全公司可持续发展的风险控制体系和管理机制, 实现全面风险管理, 防范和控制各类风险奠定了基础在信用风险管理方面, 加强授信业务管理, 督促制订贷审会工作制度, 规范信贷审批程序, 统一各分行超权限上报总行授信业务的办法和流程, 强化授信风险控制, 提高信贷审查审批效率, 保证全行授信业务正常有序高效的开展根据中国人民银行贷款风险分类指导原则中国银行业监督管理委员会贷款风险分类指引和小企业贷款风险分类办法 ( 试行 ) 及其他有关规定, 制定了江苏银行信贷资产五级分类管理办法 ( 试行 ) ( 苏银发 2007 416 号 ) 江苏银行非信贷资产五级分类标准 ( 试行 ) ( 苏银发 2008 37 号 ) 江苏银行信贷资产五级分类个人客户贷款分类标准 ( 试行 ) ( 苏银发 2008 57 号 ), 明确了贷款风险分类方法成立放款中心, 独立于风险管理部, 负责放款前审查授信文件的合法性合规性完整性和有效性, 进一步规范 - 27 -

授信业务发放程序, 防范授信业务操作风险, 形成授信业务调查审查发放三分离的制约机制在操作风险管理方面, 通过梳理业务和管理流程, 识别评估各类风险, 确定控制措施, 建立系统的透明的内控体系我行制定了系统完整的操作风险管理政策, 明确操作风险管理责任, 建立对操作风险损失评价制度, 以降低操作风险带来的损失同时, 公司加强操作风险管理的机制建设, 制定了操作风险识别与评估的相关制度, 并针对重点业务条线重点分行, 系统地开展操作风险识别与评估工作, 从而构建了操作风险管理的长效机制在市场风险管理方面, 在总行层面上完善市场风险管理模式和体制, 完善市场风险管理信息系统建设以及相关制度建设, 强化技术管理手段和操作流程制订了江苏银行人民币资金业务审批权限管理暂行规定, 对市场风险业务实行了前中后台分开, 严格按照先审批后交易的业务流程进行机构及资本运作情况截止报告期末, 本公司共有 11 个分支机构,418 个网点信息科技建设情况报告期内, 本公司不断加强信息科技建设, 积极实施数据大集中成立了全行数据大集中项目领导小组和工作小组, 各分行也相应成立分行数据大集中项目领导小组和工作小组, 明确了各自职责, 在工作小组下成立了核心组需求组测试组和外围组 - 28 -

等相应专业小组在数据大集中项目领导小组指挥下, 项目组完成了项目的需求调研需求分析差异分析系统概要设计总体设计详细设计程序编码功能测试集成测试压力测试营业部移植测试模拟演练跟帐测试等阶段工作, 完成了大小额支付系统接入银联接入贷记卡二期功能电话银行等项目的编码自测, 明确了各分行外围外挂系统的技改工作范围时间进度要求, 搭建分行开发测试的硬件网络环境, 组织对分行技术人员的技术培训和支持, 提出对各分行数据移植工作的质量时间要求, 完成对全辖分行网络情况调查, 制定了分行网络改造方案完成了新系统投产和宿迁分行上线运行, 完成了营业部城南支行城北支行的移植切换工作, 为实现统一管理, 统一流程统一标准统一视图的业务营运体系, 打下了坚实的基础信用卡及中间业务报告期内, 本公司正式发行江苏银行紫金信用卡根据全行总体发展战略和银行卡业务发展现状, 制定银行卡整合发展方案, 完善系列规章制度, 分步实现整体目标从 4 月 28 日开始, 全行包括南京地区统一开始发行紫金借记卡, 各分行一律停止发行原城市商业银行名称的借记卡借助银联数据公司信用卡发卡系统, 在不到一个月时间内又实现紫金信用卡试运行,8 月份试发了公务卡和员工卡, 创造了银联数据信用卡外包模式中上线时间最短速度最快的经典案例紫金信用卡已于 11 月 27 日正式 - 29 -

对外发行至 2007 年末, 已发行紫金信用卡 5.03 万张公务卡 8756 张, 信用卡消费总额已达 1.24 亿元 2007 年, 我行被中国银联评为银联标准公务卡推广优胜单位在同业中的地位和影响报告期内, 本公司位居 2006 年度 21 世纪亚洲银行综合竞争力排名第 97 位中国大陆银行综合竞争力排名第 15 位 2. 主营业务收入主营业务利润净利润现金及现金等价物增加额情况单位 : 人民币千元项目报告期数上年同期数增减 (%) 主营业务收入 8,283,026 5,233,023 58.28% 主营业务利润 1,581,840 375,916 320.80% 净利润 837,904 446,278 87.75% 现金及现金等价物增加额 16,578,042 6,612,763 150.70% (1) 公司主营业务收入种类单位 : 人民币千元业务种类 2007 年贷款业务 6,686,538 拆借存放同业业务 1,056,587 投资收益 374,575 其他业务 165,326 合计 8,283,026 (2) 主要产品或服务及市场占有率情况报告期末, 本公司人民币存款占全省市场份额为 5.33%, 比年初提高 0.17 个百分点, 当年新增额占全省的 6.25%, 比上年增长 0.16 个百分点 ; 人民币贷款占全省市场份额为 4.81%, 比 - 30 -

年初提高 0.2 个百分点, 当年新增额占全省 5.85%, 比上年增长 2.51 个百分点 3. 报告期末总资产股东权益与期初比较项目报告期末 ( 亿元 ) 报告期初 ( 亿元 ) 增幅 (%) 总资产 1822.14 1517.96 20.04% 股东权益 94.03 90.04 4.43% 4. 公司财务状况和经营成果 (1) 公司财务状况单位 : 人民币千元项目 2007 年末 2006 年末增减 (%) 总资产 182,214,059 151,796,061 20% 长期股权投资 142,850 398,604-64% 长期债券投资 11,899,501 11,899,721 0 固定资产 3,494,490 3,163,213 10% 总负债 172,811,109 142,792,318 21% 长期负债 42,927,399 35,977,124 19% 股东权益 9,402,951 9,003,743 4% 主营业务利润 1,581,840 375,919 321% 投资收益 374,575 471,192-21% 净利润 837,904 446,278 88% (2) 比较式会计报表中变化幅度超过 30% 以上项及原因单位 : 人民币千元 - 31 -

项目 2007 年末 2006 年末增减 (%) 变动主要原因长期股权投资 142,850 398,604-64% 减少股权投资主营业务利润 1,581,840 375,916 321% 2006 年统计口径未包括投资收益净利润 837,904 446,278 88% 业务规模扩大 5. 主要表外项目余额及管理情况单位 : 人民币千元项目 2007 年末余额 2006 年末余额应收利息 1,660,808 1,680,947 开出保函 331,552 510,642 信用证项目 464,490 487,290 贷款承诺 3,016,773 银行承兑汇票 36,952,470 27,192,005 6. 经营环境及宏观政策法规的变化及其影响 (1) 江苏经济运行质态良好, 实现了又好又快发展报告期内, 江苏经济结构调整取得较大进展产业结构进一步优化, 高新技术产业比重提高, 服务业比重提高, 产业集中度提高投资结构明显优化, 高新技术产业投资增长较快重大基础设施和重大产业项目建设得到加强投资增幅与消费增幅的差距明显缩小, 消费拉动力有所增强 ; 统筹发展水平有了新的提高, 社会主义新农村建设扎实推进 ; 节能减排取得重要突破认真落实环保优先节约优先方针, 健全节能减排工作责任制, 突出抓好重点 - 32 -

地区重点行业重点企业, 节能减排任务全面完成 ; 改革开放和自主创新迈出新的步伐国有企业在改革重组中焕发出新的活力, 运行质量和经营效益显著提高, 民营经济加速发展, 开放型经济水平进一步提高, 创新型省份建设加快推进本公司牢牢把握江苏经济社会发展的重大机遇, 进一步明确我行重点区域重点行业重点项目重点客户营销政策导向, 实施流程再造, 加大差异化营销, 切实提高营销能力 ; 继续推进中小企业服务体系建设, 加大产品创新力度, 加强渠道建设, 丰富产品和服务体系, 建设江苏银行特色品牌 (2) 加强宏观调控, 调整经济发展方式 2007 年, 中央加大宏观调控力度, 实行从紧的货币政策, 严格控制信贷规模的增长在江苏省第十一次党代会上, 明确提高要切实转变经济增长方式, 走新型工业化道路加快产业结构优化升级坚持以信息化带动工业化, 推进信息技术在各产业领域的广泛应用, 大力发展先进制造业特别是先进装备制造业, 做大做强做精优势产业按照优化布局配套成网提升功能适度超前的原则, 完善现代基础设施支撑体系以节能节地为重点, 突出抓好生产和建设环节的节约, 优先发展节约型产业和技术, 积极发展循环经济, 继续以集中布局促进集约和节约发展, 提高资源能源利用效率本公司继续积极贯彻宏观调控和产业结构调整的政策, 大力推进业务结构调整, 优化客户结构, 贷款质量稳步提高, 行业集中度风险得到有效控制 - 33 -

(3) 银行监管效能不断提高报告期内, 中国银监会继续加大监管力度, 重点推进监管法制建设, 进一步完善监管机制和信息系统, 体现了对风险持续监管的理念, 加大了市场风险监管力度, 跟踪分析美国次贷危机动态对我国的影响, 及时加强风险提示, 结合宏观调控的热点问题, 突出风险隐患的重点领域重点业务和重点机构, 强化资本监管和拨备要求, 指导银行业机构自觉强化业务扩张的资本约束本公司根据监管要求, 进一步建立健全公司治理运行机制, 全面启动和实施了内控体系建设项目, 把制度建设作为内控建设的重要手段和工作重点, 力求初步建立江苏银行的制度体系, 形成管理长效机制, 以风险为导向, 加大审计检查力度, 积极培育以合规业绩为核心的企业文化, 夯实业务发展基础 7. 经营中出现的困难及解决方案报告期内, 经济金融形势变化对本公司经营管理提出了更高的要求同业竞争日趋激烈, 金融业已全面对外开放宏观调控力度持续加大, 增加了银行盈利和风险控制的压力国际金融形势不容乐观, 系统性风险压力较大本公司采取相应措施, 积极应对一是调整经营思路, 优化业务结构调整经营思路, 优化业务结构执行宏观调控政策, 控制规模增长, 从二季度开始, 先后三次调减贷款增加计划, 全年贷款实际增长为 211.53 亿元优化资产结构积极应对宏观调控, 以优化资产结构为重点, 加 - 34 -

大业务结构调整力度, 在现有资产规模基础上进行结构调整, 努力提高资产收益率严格控制贴现的增长, 加大有效信贷投入, 贴现比年初下降 29.5 亿元, 同比少增 56.3 亿元, 占贷款总额的比例比年初下降 7.1 个百分点各分行也积极压缩低收益非信贷资产, 提高资产收益水平调整信贷投向, 支持中小企业加大对有市场有信用有需求的中小企业民营企业等的信贷支持力度, 制定了中小企业信贷营销指引, 细分客户市场, 分析中小企业在本行的贷款结构占比和贷款总量, 制定具体措施, 有的放矢拓展目标客户, 逐步增加中小企业客户的数量和贷款余额二是着力金融创新, 提升服务水平实施数据大集中, 统一全行计算机系统完成了新系统投产和宿迁分行上线运行, 完成了营业部城南支行城北支行的移植切换工作, 为实现统一管理, 统一流程统一标准统一视图的业务营运体系, 打下了坚实的基础从 4 月 28 日开始, 全行包括南京地区统一开始发行紫金借记卡, 借助银联数据公司信用卡发卡系统, 于 11 月 27 日正式对外发行信用卡推出了紫金稳健理财 A 计划, 实现了与兴业银行南京分行间第三方存管业务的合作在机构发展战略规划上, 坚持总量控制内涵发展, 强调有人网点无人网点有形网点无形网点综合网点特色网点三并举, 全行机构总量控制在 450 家左右, 注重机构发展的质量与效益, 突出人均网均指标 2007 年, 新设宿迁 1 家分行, 新设南京城南支行城北 - 35 -

支行城中 3 家支行, 新延伸太仓宜兴东台大丰东海等 5 家县 ( 市 ) 支行三是推进内控建设, 统一法人管理全面启动和实施了内控体系建设项目全年总行共制定下发了 70 多项规章制度, 内容涉及经营管理各个主要方面, 重点包括综合管理劳动人事营运管理计划财务授信业务信息科技安全保卫国际业务银行卡内审合规等各分行对照总行下发的制度进一步细化, 完善了规章制度, 初步建成了江苏银行内控体系明确小总行大服务的指导思想, 设立办公室人力资源部计划财务部风险管理部业务发展部营运部内审部法律合规部信息科技部和营业部等职能部门, 全面承担全行经营管理职能以风险为导向, 加大审计检查力度, 开展了分行常规审计分行负责人离任经济责任审计分行部门业务操作飞行检查和金库突击检查, 对有关责任人进行开除免职降职记过等处理处罚, 加强了审计问责 ( 二 ) 银行业务数据摘要及事项 1. 分支机构情况机构名称营业地址联系电话所辖机构数总行南京市洪武北路 55 号 02558588111 4( 南京地区 ) 江苏银行无锡分行无锡市工运路 8 号 051082305949 123 江苏银行苏州分行苏州市三香路 6 号 051268631896 34 江苏银行南通分行南通市南大街 300 号 051385123000 31 江苏银行常州分行常州市延陵中路 500 号 051988122420 26 江苏银行淮安分行淮安市淮海北路 34 号 051783915824 38-36 -

江苏银行徐州分行徐州市彭城路 81 号 051683100966 25 江苏银行扬州分行扬州市文昌中路 563 号 051487331403 22 江苏银行镇江分行镇江市正东路 152 号 051184423206 44 江苏银行盐城分行盐城市解放北路 49 号 051588302557 44 江苏银行连云港分行连云港市海连中路 56 号 051885510017 26 江苏银行宿迁分行宿迁市洪泽湖路 69 号 052784392105 1 2. 信贷资产五级分类情况不良贷款项目 2007 年末 2006 年末余额 ( 千元 ) 比率余额 ( 千元 ) 比率正常类 95,494,767 89.73% 74,363,094 86.18% 关注类 8,851,447 8.32% 9,713,857 11.26% 次级类 748,558 0.70% 852,109 0.99% 可疑类 731,291 0.69% 869,108 1.00% 损失类 592,914 0.56% 492,046 0.57% 合计 106,418,977 100.00% 86,290,214 100% 3. 各类准备计提情况本公司已根据相关的法律法规计提贷款呆账准备金, 具体情况如下 : (1) 我行对包括贷款股权投资和债权投资 ( 不含采用成本与市价孰低法或公允价值法确定期末价值的证券投资和购买的国债本息部分的投资 ) 拆借 ( 拆出 ) 应收利息 ( 不含贷款拆放同业应收利息 ) 应收股利应收租赁款其他应收款等在内的风险资产按期末余额的 1% 计提一般准备, 用于弥补尚未识别的可能性损失报告期末, 本公司一般准备余额为 14.29 亿元 (2) 根据贷款五级分类对贷款提取贷款损失准备, 关注类次级类可疑类和损失类计提比例分别为 2% 25% 50% 100-37 -

%, 正常类贷款未提损失准备报告期末, 本公司贷款损失准备余额为 13.23 亿元 4. 各项贷款投放前五位的行业及比例行业种类余额 ( 亿元 ) 占总贷款比例 (%) 制造业 417.15 39.21% 批发和零售业 153.15 14.40% 房地产业 92.23 8.67% 水利环境和公共设施管理业 49.83 4.68% 个人贷款 49.03 4.61% 5. 最大十家客户贷款比例最大十家客户名称余额 ( 千元 ) 占贷款总额的比例 (%) 无锡市土地收购储备中心 800,000 0.75 苏州苏嘉杭高速公路有限公司 631,000 0.59 苏州市土地储备中心 520,000 0.49 无锡市建设发展投资公司 500,000 0.47 金东纸业 ( 江苏 ) 有限公司 500,000 0.47 无锡市市政公用产业集团有限公司 500,000 0.47 江苏星丰金属资源有限公司 500,000 0.47 苏州绕城高速公路有限公司 464,000 0.44 徐州市土地储备中心 395,000 0.37 无锡市交通产业集团有限公司 380,000 0.36 合计 5,190,000 4.88 6. 集团客户授信及风险管理情况根据商业银行集团客户授信业务风险管理指引, 本公司制定了江苏银行集团客户授信管理办法, 建立了集团客户授信风险预警报告制度, 积极稳步推进集团授信, 开展对拥有 5 家以上关联企业合计贷款余额在 1 亿元以上的集团客户的集团 - 38 -

客户的统一授信压缩跨区域集团授信客户的原有贷款, 加强贷后检查, 对出现的风险及时进行风险提示 7. 主要存贷款类别按月度计算平均余额及平均利率情况单位 : 人民币千元类别平均余额平均利率短期和中长期贷款 79,239,467 6.89% 企业存款 115,622,503 1.76% 储蓄存款 33,884,013 2.43% 8. 报告期末所持金额重大的政府债券情况单位 : 人民币千元债券种类年利率面值到期日记账式国债 2%---5% 7,345,500 2008 年 1 月 2032 年 5 月 9. 不良贷款情况及采取相应的措施报告期内, 通过现金回收重组化解和核销等措施, 累计压缩处置不良资产 6.84 亿元其中, 以现金回收方式化解后三类贷款 2.71 亿元, 以债权重组方式化解后三类贷款 1.43 亿元, 以核销方式处置呆坏账 2.70 亿元本公司在报告期内盘活处置低债资产 0.48 亿元, 年末抵债资产余额为 8.99 亿元, 较年初下降 5.07% 本公司在不良贷款处置与管理方面采取了以下措施 : 一是制定下发江苏银行抵债资产管理暂行办法, 对全行抵债资产的收取保管和处置工作进行规范, 加强对各分行抵债资产管理的指导 ; 二是重点关注不良贷款不降反升的分行, 分析原因, 提出改进措施 ; 三是对不良贷款逐户了解情况, 根据企业的特点和贷 - 39 -

款的担保情况进行催收, 并通过法律手段来保全我行的不良资产 ; 四是督促各分行将存量不良资产以及虽未逾期但属于五级分类后三类的贷款集中至分行层面统一清收, 加快不良资产的处置 ; 五是加强全行抵债资产的管理, 对全行 9.21 亿元抵债资产进行逐户排查, 根据抵债资产抵入时间变现难度等, 采取不同措施, 有计划地清理变现, 逐步盘活非信贷资产, 提高回收率, 最大限度地减少信贷资产损失 10. 抵债资产情况表抵债资产种类抵债资产余额 ( 千元 ) 占抵债资产总额比例土地类 11291.57 12.56% 房产类 75741.23 84.26% 其他类 2853.08 3.18% 合计 89885.88 100% 11. 逾期未偿付债务情况报告期内, 本公司无逾期未偿付债务情况 12. 公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失情况 ( 三 ) 公司未来发展展望 1. 行业发展趋势及市场竞争格局的变化和影响综观国际国内形势, 我们正面临着前所未有的机遇与挑战, 但总体上仍然是机遇大于挑战从国际看, 世界经济将继续平稳增长, 发达国家的制造业服务业加速向全球扩散, 跨国投资并购活动更为活跃, 江苏在承接国际产业转移和开拓国际市场的优势为我们依托江苏经济实现更好发展打下了基础从全国看, - 40 -

又好又快发展已成为鲜明导向, 十七大战略部署的贯彻落实, 长三角区域协调发展上升为国家战略, 为江苏拓展发展空间实现更好更大发展提供了有利条件, 也为我行的发展提供了机遇从全省看,2008 年, 全省在优化结构提高效益降低消耗保护环境的基础上, 实现全省地区生产总值增长目标为 11%, 地方一般预算收入增长 15%, 社会消费品零售总额增长 15%, 外贸进出口增长 15%, 城镇居民人均可支配收入增长 10%, 为我行业务发展提供了较大的空间从江苏银行自身看, 经过一年的努力, 各项基础性工作取得明显成效, 为今年的发展奠定了坚实的基础在这一年中江苏银行的品牌已被江苏社会各界和广大客户所接受,2007 年新成立的分支行将成为一个个具有较大潜力的业务增长点, 上半年即将全部完成数据大集中工作, 都会成为推动各项业务发展强有力的支撑 2. 新年度业务发展计划 (1) 指导思想 2008 年, 本行将全面贯彻落实全国和全省经济工作会议精神, 按照科学发展观的要求, 切实加强队伍建设, 严密防范各类风险, 加快转变发展方式, 在从紧的货币政策环境下, 以结构调整为重点, 以数据大集中为支撑, 以渠道建设为抓手, 紧中求好紧中求进紧中求效, 高标准地完成全年经营管理任务 (2) 主要经营目标全行各项存款新增 300 亿元, 增长 18.5%; 各项贷款新增 210-41 -

亿元, 增长 19.7%; 实现经营利润 31 亿元, 增长 20.2%; 不良资产率控制在 1.90% 以内 (3) 主要发展措施加快业务转型, 优化业务结构我行将继续致力于发展模式的转变, 以业务转型为契机, 推进全面的结构性调整发挥信贷杠杆作用, 提高综合收益, 合理提高资金价格, 以信贷业务带动零售业务中间业务及其他业务的发展做大中间业务, 优化收入结构抓紧数据大集中, 最大限度地利用统一的网络和平台开发更多的中间业务产品, 加大中间业务考核力度, 提高中间业务考核占比拓展零售业务, 调整业务结构做优负债业务, 优化客户结构, 奠定资产业务的基础, 积极营销用途明确有可靠还款来源的个人贷款, 优化信贷资产结构继续加大对中小企业的支持力度积极探索小企业信贷业务发展模式,2008 年力争中小企业授信户数增长不低于 12.5%, 中小企业授信余额增长不低于全行授信平均增长率强化内部管理, 确保合规经营实行经济资本管理, 及时启动资本补充机制, 发行次级债券, 力求实现全行资本充足率不低于 10% 的总体控制目标实施全面风险管理, 继续加强信用风险管理, 加强对市场风险的专项审计, 严格按权限操作, 加强审计与事后监督, 杜绝操作风险的发生加强计划财务管理, 按照生财有道聚财有方用财有度的要求, 全面实施财务预算管理, 努力增加经营收益强化全辖营运管理, 采取精确细致深 - 42 -

入规范为特征的全面管理模式, 严把质量关, 严控操作风险加强各级审计工作, 扩大审计覆盖面严格不良资产管理, 加大存量不良贷款和抵债资产的处置力度加大打包资产回购力度, 力争在三年内回购处置完毕加快渠道建设, 完善服务网络调整现有网点布局, 完善省内服务网络对现有网点布局进行调整优化, 提高网点的覆盖度产出率启动省外机构设置, 实现跨区域经营加大电子设备投入, 增加自助服务项目在加快有形网点建设的同时, 加快个人网上银行公司网上银行建设进度, 进一步完善电话银行功能, 努力提高电子银行的使用效率, 展示良好的服务形象坚持业务创新, 提升竞争能力加快数据大集中, 实施业务创新大力推进产品创新, 争取试行信贷资产证券化, 积极拓展理财业务积极推进管理创新, 充分运用科技手段, 提高信贷管理财务管理的科学性和先进性实施流程创新, 有序推进全行管理及流程的优化工作, 统一全行业务操作流程, 充分体现以客户为中心的原则, 建立标准规范的后台集中处理模式, 分离管理与操作, 实行全过程风险控制 3. 公司面临的各种风险与相应对策 (1) 面临的各种风险本公司在经营中主要面临以上风险 : 信用风险流动性风险市场风险操作风险 (2) 可能造成重大影响的各种风险的相应对策 - 43 -

信用风险对策加强信用风险管理, 进一步落实信贷资产质量监测, 加强风险预警, 建立信贷风险报告制度统计制度和例会分析制度, 构建总分行风险管理信息平台和应急预案机制, 加强授信客户特别是集团客户的监测分析评价, 逐步建立定期对全行大额授信客户非现场检查报告制度, 对于风险较大的授信客户实行逐步退出的办法, 完善退出机制, 加快公司和个人信贷业务管理系统建设, 提升信贷管理水平流动性风险对策继续强化资产负债比例管理, 实行动态监测与静态控制为主的管理策略, 运用缺口分析期限 ( 久期 ) 分析以及资金流向监测等跟踪监测流动性风险, 充分利用一级法人管理的优势合理调配资源, 完善定期的流动性状况报告分析和预测制度, 制定并完善流动性风险应急预案, 优化流动性风险管理运行机制和预警机制, 加大系统内资金的集中管理和统一调控力度, 建立高效的系统内部资金调剂机制, 制定合理的系统内资金往来利率等方式合理摆布行际间利益, 提高资金营运效益, 及时掌握全行现金流量, 加强资金预测和分析工作, 准确框算头寸, 保持合理的备付金水平保持外部融资渠道的畅通, 确保流动性管理需要市场风险对策本公司市场风险主要集中在利率风险的防范上, 根据银行账 - 44 -

户利率风险和交易账户利率风险进行分类管理, 继续加强权限管理分级审批和市值监测工作, 完善人民币资金业务审批权限管理办法, 不定期提交投资策略 ( 平均每半年一次 ), 按季依据中债收益率曲线计算债券市值根据新会计准则要求, 分设交易类账户可供出售账户以及持有到期类账户, 定期对各项业务进行风险评估和控制, 合理配置资产负债结构, 有效降低利率风险操作风险对策继续建立和完善防范操作风险的长效机制, 加强三道防线建设, 加快各业务条线制度建设, 对内控制度执行情况进行合规评价, 抓好制度的执行监督与检查 ; 以客户为中心对业务流程进行梳理和整合, 结合新核心业务系统, 进一步优化原有业务流程, 制作各项业务操作手册, 消除业务操作内部控制盲点 ; 在业务流程整合优化的基础上, 按业务流程划分部门职能, 将管理与操作严格分离, 推行人力资源四定 ( 定职责定岗位定编制定薪酬 ) 管理, 深入开展案件治理工作, 落实操作风险十三条, 加大审计稽核力度, 严格按照员工违纪违规行为处罚办法进行问责, 建立并执行强化休假和轮岗交流制度, 加强对干部员工职业道德教育与业务培训, 防范道德风险二报告期内投资情况报告期内, 本公司无新募集资金, 未对外股权投资 - 45 -

三董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况及决议截至 2007 年底, 目前本行董事会共召开了 5 次会议第一次会议于 2006 年 12 月 26 日召开, 会议应到董事 13 名, 实到董事 13 名, 公司监事列席了会议, 经与会董事认真讨论, 审议并通过如下议案 : (1) 选举产生黄志伟同志为江苏银行董事长聘任为行长 ; (2) 根据行长提名聘任胡长征顾心铭同志为副行长 ; (3) 审议通过江苏银行股份有限公司董事会议事规则 ; (4) 审议通过江苏银行基本管理制度 ; (5) 审议通过江苏银行分支机构及内部管理机构设置方案第二次会议于 2007 年 5 月 25 日召开, 会议应到董事 13 名, 实到董事 13 名, 公司 6 名监事中有 6 名监事列席会议本次会议由黄志伟董事长主持, 以举手表决方式审议通过了以下事项 : (1) 审议通过行长工作报告, 同意江苏银行 2007 年经营计划江苏银行未来 3-5 年发展战略江苏银行机构设置规划以及江苏银行内设机构调整方案 ; (2) 审议通过江苏银行 2006 年年度报告 ; (3) 审议通过江苏银行 2007 年财务预算方案 ( 草案 ) ; (4) 审议通过江苏银行董事会战略发展委员会审计与关联交易控制委员会提名与薪酬委员会风险管理委员会成立方 - 46 -

案及各自工作规则 ; (5) 审议通过江苏银行与中国东方资产管理公司战略合作方案 ; (6) 审议通过江苏银行与中银国际证券有限公司战略合作方案第三次会议于 2007 年 7 月召开会议应参与董事 13 名, 实参与董事 13 名, 本次会议采用通讯表决方式, 审议通过了江苏银行信用卡数据系统外包方案第四次会议于 2007 年 11 月 20 日召开会议应到董事 13 名, 实到董事 11 名 ( 未到董事采用授权委托方式履行表决权 ), 公司 6 名监事中有 6 名监事列席会议本次会议由黄志伟董事长主持, 以举手表决方式审议通过了以下事项 : (1) 审议通过江苏银行 2007 年三季度行长工作报告, 同意在泰州设立分行 ; (2) 审议通过江苏银行高级管理人员薪酬方案 ( 试行 ) ; 同意江苏银行高级管理人员薪酬管理办法 ( 试行 ), 同意江苏银行高级管理人员 2007 年度薪酬水平的建议 ; (3) 审议通过江苏银行独立董事和外部监事报酬管理办法, 根据董事修改意见完善后提交股东大会批准后生效 ; (4) 审议通过聘任朱其龙同志为江苏银行董事会秘书 ; (5) 审议通过聘任朱其龙同志为江苏银行行长助理 ; (6) 审议通过江苏银行行长工作细则 ( 暂行 ) - 47 -

第五次会议于 2007 年 12 月召开, 会议应参与表决董事 13 名, 实参与表决董事 13 名本次会议采用通讯表决方式, 审议通过了关于江苏银行总行内审合规部分设为内审部与法律合规部的议案, 审议通过了关于聘任罗锋同志为江苏银行股份股份有限公司内审部总经理的议案四公司利润分配预案江苏银行聘请大信会计事务有限公司对我行 2007 年年报进行审计, 经审计,2007 年江苏银行实现拨备前利润 259886 万元, 提取各类减值准备 101702 万元, 计入营业外收支净额 1388 万元, 当年实现税前利润 159572 万元, 所得税支出 75781 万元, 税后净利润 83791 万元原十家城市商业银行 2006 年分配剩余数 767 万元合并到 2007 年进行利润分配, 合计可供分配利润 84558 万元根据江苏银行股份有限公司章程, 按当年实现税后净利润的 10% 分别提取法定盈余公积金任意盈余公积金, 共 16758 万元, 当年可分配利润为 67800 万元经江苏银行首届六次董事会会议决议, 同意按下述预案进行利润分配 1. 分配形式 : 现金分红 ; 2. 分配比例 :8%, 每股分配现金 0.08 元, 共 62800 万元 3. 未分配利润留存 5000 万元, 留作以后年度利润分配监管部门对我行资本充足率提出要高于 10% 的要求, 为确保资本充足率稳定在监管标准以上, 管理层提议在江苏银行上市 - 48 -

前, 当预计利润分配可能导致资本充足率低于 10% 时, 不进行利润分配, 未分配利润留作股东权益 - 49 -

第九节监事会报告一监事会工作情况 ( 一 ) 监事会会议情况截至 2007 年底, 本公司共召开三次监事会会议 1.2006 年 12 月 26 日, 召开监事会第一次会议, 会议选举产生监事长 ; 2.2007 年 5 月 16 日召开首届监事会第二次会议, 通报江苏银行审计有关情况, 审议通过关于成立提名委员会的议案, 选举产生了 3 名提名委员会委员, 主任由外部监事担任 ; 3.2007 年 11 月 9 日召开监事会第三次会议, 全体监事列席了董事会第四次会议, 讨论了行长工作报告, 参加了银监局董监事尽职履职培训辅导, 通报了职工监事选举情况, 对行长工作报告提出了建议 ( 二 ) 依法监督董事会高级管理层履行职责情况 1. 列席董事会会议 2007 年本公司监事列席了首届董事会第二和第四次会议, 对董事会和董事的履行职责情况进行监督 2. 开展审计调查, 监督公司风险管理与内控监事会依法对本行运作情况进行了监督, 监事会成员列席了董事会及部分董事会下设各委员会会议, 并组织相关部门对部分分行实行常规审计, 对部分分行负责人进行离任经济责任审 - 50 -

计, 对分行部门业务进行飞行检查等监事会认为本公司各项决策程序合法, 没有发现董事及高级管理人员在执行本行职务时有违反法律法规公司章程或损害本行利益的行为二监事会独立意见 ( 一 ) 财务报告真实情况报告期内, 本公司监事会认真履行检查本行财务状况的职责, 列席董事会, 听取了本行财务负责人负责审计的会计事务所关于本行财务经营状况的汇报, 并就有关情况进行了沟通本公司财务报告经大信会计事务所审计并出具无保留意见监事会认为, 财务报告真实地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 二 ) 募集资金收购出售资产情况报告期内本行没有募集资金, 未发生重大收购出售资产行为 ( 三 ) 关联交易报告期内本行关联交易均按照正常的商业程序和规定进行, 没有发生损害股东权益和本行利益的行为 - 51 -

第十节重要事项一重大诉讼仲裁情况报告期内, 本公司涉及贷款类诉讼案件 245 件其中作为原告已起诉案件 228 件, 涉及金额为人民币 2.42 亿元, 尚未判决的诉讼有 14 件, 涉及金额为人民币 0.23 亿元报告期内, 上述贷款通过诉讼收回 0.23 亿元, 收回历年涉诉贷款 0.94 亿元, 共计收回 1.17 亿元本公司作为被告或第三人的案件 16 件, 涉及金额为人民币 449 万元 2007 年度作为原告的诉讼标的前十位的贷款类诉讼案件清单单位 : 人民币千元序借款人担保人首贷日逾期日诉讼标的起诉日号 1 上海华源股份土地抵押 1996.03.01 2006.07.01. 55000 07.08.01. 常州化纤公司 2 常州金商印染发展有限公司房地产抵押 2006.09.12 2008.03.16. 21700 07.06.14. 3 常州文景纺织土地抵押 2004.11.05 2008.10.30. 10500 07.12.10. 印染有限公司 4 无锡市惠山区 7846.88 2007.4.5 阳山镇人民政府 5 2 无锡新丰金无锡前兴 2005.02.24(400 2007.05.18 7000 2007.2.27 属物流有限公钢铁有限万元 ) 司公司江 2005.02.24(300 苏省天诚万元 ) 建设集团有限公司无锡风弛金属材料有限 - 52 -

6 江苏阿波罗家具有限公司 7 常州文景纺织印染有限公司 ( 承兑 ) 8 江苏爱田电器有限公司公司动产质押 2007.05.25. 2008.01.15 4500 2007.12.07 常州市荣 2007.06.08. 2007.12.07 3798 2007.12.10 泉电子有限公司, 王迎辉, 许艳燕工贸合营 2007.05.29 2007.09.29 2940 2007.10.25 无锡市皮鞋厂无锡欣欣化纤材料有限公司赵建华陈建 9 南通瑞丽织染有限公司 10 4 无锡市皇信管业有限公司厂房土地设备抵押无锡市飞达汽车窗框厂无锡市亚新建筑机械厂何建民无锡景达不锈钢制品有限公司无锡市景渎农工商总公司 2007.10.9 2007.11.19 2500 2007.11.30 2005.6.24 2006.6.15 100 万元 2007.7.3 2007 年度作为被告的诉讼标的前二位的贷款类诉讼案件清单单位 : 人民币千元序原告被告第三人诉讼标的案件进展案件类备 - 53 -

号 ( 千元 ) 型注 1 滨海县中国太平洋 2292.5 正在审理中借款纠天保运财产保险公纷输有限司盐城中心公司支公司和江苏银行盐城城东支行 2 广和源王刚王强江苏银一审中, 被告借款纠担保公周振源行连云 500 申请追加我行纷司港分行为第三人, 经一审二审判决, 我行不承担责任二增加与减少注册资本分立合并事项报告期内, 本公司无增加或减少注册资本, 无分立合并事项三关联交易事项 ( 一 ) 最大十名股东关联交易情况股东名称贷款类型及金额担保情况江苏省国际信托有限公司风险状况 1 亿信用担保正常备注 08 年 1 月 31 日已归还 ( 总行营业部 ) 华泰证券有限责任公司江苏凤凰出版传媒集团有限公司 / / / / / / / / 无锡市财政局 / / / / 中国东方资产管理公司江苏华西村股份有限公司 / / / / / / / / - 54 -

南通国有资产投资有限责任公司 1.4 亿南通众和担保公司担保正常股东原名南通市众和控股有限公司 ( 南通分行 ) 苏州市财政局 / / / / 江苏丰立集团有限公司黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司 2 亿元银票正常与江苏永恒钢铁实业有限公司共同为徐州星丰金属有限公司在我行 5 亿元贷款提供担保同时, 以本行 1.5 亿元股份抵押给江苏永恒钢铁实业有限公司作为反担保 - 55 - 正常苏州分行张家港支行主办徐州分行主办 / / / / ( 二 ) 持股 5% 或 5% 以上股东贷款情况江苏省国际信托有限责任公司华泰证券股份有限公司江苏凤凰出版传媒集团有限公司是本公司持股 5% 以上的股东报告期内, 江苏省国际信托有限责任公司关联方江苏省国信资产管理集团有限公司贷款余额为 1 亿元该笔贷款已于 2008 年 1 月 31 日到期后归还 ( 三 ) 关联交易中无不良贷款四股东贷款事项 ( 一 ) 单笔贷款余额超过资本净额 1% 或单户总余额超过资本净额 5% 的股东贷款情况单位 : 千元

股东名称贷款余额担保类型风险状况江苏巨龙水泥集团有限公司 150000 保证正常南通市经济技术开发区总公司江苏南通二棉集团有限公司南通国有资产投资控股有限公司南通交通建设投资公司无锡市交通产业集团有限公司无锡市房地产开发集团有限公司无锡威孚集团有限公司常州投资集团有限公司苏州市工业投资发展公司苏州国际发展集团有限公司 ( 二 ) 股东贷款中不良贷款的余额 300000 保证正常 140000 保证 + 抵押正常 140000 保证正常 100000 保证正常 380000 保证正常 150000 保证正常 100000 保证正常 107500 保证正常 250000 抵押正常 140000 保证正常股东贷款中不良贷款的余额为 2.38 亿元, 占不良贷款总额比例为 11.5% ( 三 ) 股东及其关联企业不良贷款情况客户名称企业类型贷款余额扬州迪秀电脑刺绣制衣有限公司扬州市双河酒类公司 - 56 - 贷款形态股东 491.8 损失股东 95.5 损失简要原因单位 : 千元企业法定人避债潜逃, 企业自行解散, 抵押设备已损毁企业法定代表人下落不明, 单位被吊销营业执照,

镇江市金山搪瓷有限责任公司镇江大鹏股份有限公司镇江五交化采供站镇江菜篮子工程总公司镇江市黄山水泥厂镇江市商业大厦润州区振业房地产公司江苏赛博电子公司连云港市东大物产开发有限公司连云港市华裕实业有限公司徐州白云大厦股份有限公司徐州供销大厦有限责任公司徐州古彭商业大厦有限责任公司淮安市纺织资产经营公司股东关联企业股东关联企业股东关联企业 - 57 - 担保单位无资产可供执行 200 次级经营不善已破产 1000 次级停业, 已逾期 900 次级停业, 逾期, 已诉讼股东 340 次级已逾期, 逐步归还股东关联企业股东关联企业股东关联企业股东关联企业 6500 次级停业, 逾期, 已诉讼 5000 可疑停业, 逾期, 已诉讼, 6090 次级停业, 逾期, 已诉讼 137218.9 次级停业, 逾期股东 14540 次级股东 3500 次级股东 1000 可疑股东 467.98 可疑股东 21000 可疑股东 30400 次级该贷款多年形成, 原信用社发放的老贷款, 企业开发房地产后续资金不足, 拆迁费用跟不上形成不良, 逐年在压缩该贷款多年形成, 原信用社发放的老贷款, 整体建楼后出租, 逐年偿还贷款该贷款为原信用社发放贷款, 现因经营不善, 无还款来源, 原担保单位已不存在该股权因该单位欠我行贷款本息而被我行诉讼执行并由法院进行了拍卖, 拍卖获得 3940 千元, 尚余 467.975 千元未能还清该单位同徐州古彭商业大厦为两个独立法人, 实为一家因经营不善, 贷款到期无法偿还经政府协调, 贷款用于东方清棉公司经营, 现东方

清棉公司破产盐城市城西化工机械厂股东 300 次级经营状况不佳, 现金流量不足盐城市潘黄钢窗股东 83 次级法院停止执行, 无资产厂盐城市大洋农机厂股东 2200 次级经营状况一般, 现金流量不足盐城市自应力管股东 2600 次级公证抵押, 现金流量不足有限公司盐城市华垦贸易有限公司股东 10833 次级经营状况一般, 现金流量不足江苏宏大装饰绒股东 28500 可疑宏大集团重组之中有限公司盐城宏欣针织纤股东关联企 7500 损失宏大集团重组之中维有限公司业李亚春股东 40 损失信用贷款上海海高实业发展有限公司股东 21170 可疑企业投资失误造成经营亏损无锡市汽油机厂股东 1000 可疑企业产品无市场, 高负债经营无锡市星河康复保健品公司股东 400 损失企业负债经营产品无销路亿元五打包不良资产回购情况报告期内, 本公司回购打包不良资产 9.95 亿元, 核销 5.59 六聘任解聘会计师事务所情况本公司聘请大信会计师事务有限公司提任本公司财务报告的审计机构况七公司及公司董事会监事会高级管理人员接受处罚情报告期内, 本公司董事会及董事监事会及监事高级管理人员无受监管部门处罚情况发生 - 58 -

八其他有必要让公众了解的重要信息 ( 一 ) 业务准入资格获得 2007 年 7 月 31 日, 本公司接中国银监会关于江苏银行开办信用卡业务的批复 ( 银监复 2007 322 号 ), 获准开办信用卡业务 2007 年 8 月 1 日, 本公司接国家外汇管理局江苏省分局关于江苏银行股份有限公司开办结售汇业务的批复 ( 苏汇复 2007 93 号 ), 获准开办结售汇业务 2007, 本公司还申报承继了原城商行全国银行间债券交易系统成员中国人民银行公开市场业务一级交易商全国银行间同业拆借系统成员财政部 2006-2008 年凭证式国债承销团成员农业发展银行承销团成员进出口发展银行承销团成员全国银行间交易商协会理事会员中国外汇交易中心会员等业务资格, 保持了业务发展的连续性完成了短期融资券承销资格申报工作, 并获人民银行总行正式受理 ( 二 ) 宿迁分行开业 2007 年 9 月 24 日, 本公司接中国银监会关于筹建江苏银行宿迁分行的批复 ( 银监复 2007 417 号 ), 获准筹建江苏银行宿迁分行 2007 年 11 月 30 日接江苏银监局关于江苏银行股份有限公司宿迁分行开业的批复 ( 苏银监复 2007 447 号 ), 江苏银行宿迁分行获准开业九报告期内本公司名称没有改变 - 59 -

第十一节财务报告备查文件目录财务报告 ( 见审计报告 ) 备查文件目录一载有本公司董事长签名的年度报告正本二载有法定代表人行长财务负责人签字并盖章的会计报表三载有会计师事务有限公司盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件四江苏银行股份有限公司章程 - 60 -