股 票 代 码 :002368 股 票 简 称 : 太 极 股 份 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 北 京 伟 业 基 石 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 王 文 秀 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 军 胜 叶 正 明 张 俊 陈 峰 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 不 超 过 8 名 其 他 特 定 对 象 住 所 / 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 电 子 科 技 大 厦 C 座 43 层 43A 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 街 道 观 澜 高 新 园 区 研 发 中 心 3 楼 312 北 京 市 海 淀 区 华 清 嘉 园 7 号 楼 十 二 层 1502 室 北 京 市 海 淀 区 五 道 口 东 升 园 华 清 嘉 园 13 号 楼 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 1011 室 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 1011 室 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 1011 室 浙 江 省 绍 兴 县 钱 清 镇 东 村 梅 湖 302 号 郑 州 市 金 水 区 天 赋 路 28 号 9 号 楼 1 号 郑 州 市 金 水 区 纬 四 路 20 号 院 6 号 楼 75 号 武 汉 市 武 昌 区 东 亭 路 10-5-2-301 号 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 1011 室 住 所 / 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 211 号 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 A 座 10 层 1007 室 待 定 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 六 年 五 月
公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 财 务 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 中 国 证 券 监 督 委 员 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 报 告 书 所 述 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问
交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 北 京 伟 业 基 石 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 文 秀 王 军 胜 叶 正 明 张 俊 陈 峰, 和 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3
中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 及 人 员 承 诺 所 出 具 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4
重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 交 易 的 交 易 方 案 包 括 以 下 三 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 宝 德 计 算 机 100% 股 权 公 司 拟 向 宝 德 科 技 及 云 计 算 研 究 院 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 交 易 价 格 确 定 为 16.66 亿 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 5 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 股 份 数 ( 股 ) 支 付 比 例 宝 德 科 技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50% 云 计 算 研 究 院 10.00% 16,660.00 2,499.00 1.50% 3,931,427 8.50% 合 计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00% ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 量 子 伟 业 100% 股 权 公 司 拟 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 量 子 伟 业 100% 股 权, 量 子 伟 业 100% 股 权 交 易 价 格 确 定 为 4.21 亿 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 ( 万 元 ) 现 金 支 付 部 分 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 股 份 支 付 部 分 股 份 数 ( 股 ) 支 付 比 例 刘 鹏 21.91% 9,224.11 1,383.62 3.29% 2,176,706 18.62% 陈 玉 朕 15.54% 6,542.34 1,177.62 2.80% 1,489,372 12.74% 李 勇 11.80% 4,967.80 993.56 2.36% 1,103,343 9.44% 骆 梅 娟 11.65% 4,904.65 980.93 2.33% 1,089,317 9.32% 王 文 秀 10.58% 4,454.18 1,113.55 2.65% 927,439 7.94% 伟 业 基 石 10.00% 4,210.00 1,263.00 3.00% 818,157 7.00% 张 俊 6.01% 2,530.21 632.55 1.50% 526,834 4.51% 王 军 胜 5.24% 2,206.04 441.21 1.05% 489,959 4.19% 叶 正 明 5.24% 2,206.04 220.60 0.52% 551,204 4.72%
交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 ( 万 元 ) 现 金 支 付 部 分 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 股 份 支 付 部 分 股 份 数 ( 股 ) 支 付 比 例 陈 峰 2.03% 854.63 170.93 0.41% 189,812 1.62% 合 计 100.00% 42,100.00 8,377.56 19.90% 9,362,143 80.10% ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 本 次 交 易 完 成 之 后, 太 极 股 份 将 持 有 宝 德 计 算 机 100% 股 权 量 子 伟 业 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 之 后, 太 极 股 份 的 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 科, 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 交 易 前 宝 德 计 算 机 的 资 产 剥 离 及 资 产 整 合 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 本 次 交 易 前 宝 德 计 算 机 将 所 持 云 计 算 研 究 院 10% 股 权 转 让 给 宝 德 科 技, 转 让 完 成 后 宝 德 科 技 持 有 云 计 算 研 究 院 100% 股 权 ; 宝 德 科 技 将 所 持 宝 德 软 件 100% 股 权 转 让 给 宝 德 计 算 机, 转 让 完 成 后 宝 德 计 算 机 持 有 宝 德 软 件 100% 股 权 ; 同 时, 宝 德 科 技 将 其 持 有 的 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 资 产 和 权 益 无 偿 转 让 给 宝 德 计 算 机 2015 年 6 月 25 日, 宝 德 计 算 机 转 让 云 计 算 研 究 院 10% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 2015 年 7 月 23 日, 宝 德 科 技 转 让 宝 德 软 件 100% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 2015 年 12 月 22 日, 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 签 订 资 产 购 买 协 议 及 一 系 列 6
关 于 注 册 商 标 专 利 软 件 著 作 权 及 其 他 无 形 资 产 和 固 定 资 产, 与 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 客 户 资 源 和 该 等 业 务 涉 及 必 要 的 人 力 资 源 以 及 相 关 的 债 权 债 务 等 的 协 议, 约 定 宝 德 科 技 将 上 述 协 议 中 列 明 的 各 项 与 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 资 产 和 权 益 无 偿 转 让 给 宝 德 计 算 机 或 无 偿 许 可 宝 德 计 算 机 使 用 本 次 交 易 太 极 股 份 拟 向 宝 德 科 技 和 云 计 算 研 究 院 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 资 产 为 经 过 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 的 股 权 三 本 次 交 易 所 涉 及 股 份 发 行 的 定 价 依 据 与 支 付 方 式 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 案 简 介 1 发 行 定 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 公 司 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 以 现 有 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 定 为 36.02 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 48,676,413 股, 发 行 股 份 数 量 具 体 如 下 表 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 宝 德 科 技 35,382,843 2 云 计 算 研 究 院 3,931,427 7
序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 3 刘 鹏 2,176,706 4 陈 玉 朕 1,489,372 5 李 勇 1,103,343 6 骆 梅 娟 1,089,317 7 王 文 秀 927,439 8 伟 业 基 石 818,157 9 张 俊 526,834 10 王 军 胜 489,959 11 叶 正 明 551,204 12 陈 峰 189,812 交 易 对 方 合 计 48,676,413 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 3 锁 定 期 安 排 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 以 及 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 宝 德 科 技 12 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 8
交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 数 量 之 后 的 数 量 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 云 计 算 研 究 院 取 36 个 月 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 特 定 对 象 以 资 产 认 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月, 因 此 云 计 购 而 取 得 上 市 公 司 算 研 究 院 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 股 份 得 转 让 前 述 限 售 期 满 后, 自 前 一 年 度 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 资 产 整 体 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 后, 可 以 解 禁 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 特 定 对 象 以 资 产 认 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 12 个 月 购 而 取 得 上 市 公 司 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 股 份 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 本 次 发 行 结 束 后, 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 交 易 对 方 上 述 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 交 易 对 方 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 9
1 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2 太 极 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 区 间 太 极 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 可 触 发 条 件 1 可 调 价 期 间 内, 太 极 股 份 以 及 四 家 同 行 业 上 市 公 司 中 国 软 件 (600536.SH) 东 软 集 团 (600718.SH) 东 华 软 件 (002065.SZ) 及 华 东 电 脑 (600850.SH) 在 任 一 交 易 日 前 各 自 连 续 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 低 于 其 于 太 极 股 份 筹 划 本 次 重 组 事 项 停 牌 日 (2015 年 5 月 14 日 )( 以 下 简 称 停 牌 日 ) 前 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 之 幅 度 超 过 10%; 或 2 可 调 价 期 间 内, 软 件 与 服 务 指 数 (882119.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 太 极 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 5 月 13 日 收 盘 点 数 ( 即 12,013.04 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 任 一 交 易 日 指 可 调 价 区 间 内 的 某 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 可 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 太 极 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 10
( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 方 案 简 介 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 1 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 由 于 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 47.86 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 41,788,549 股 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 11
增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 3 锁 定 期 安 排 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 4 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 因 2015 年 国 内 A 股 市 场 非 理 性 剧 烈 波 动, 太 极 股 份 复 牌 后 面 临 股 价 下 跌 风 险, 为 应 对 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 拟 引 入 配 套 融 资 部 分 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 配 套 融 资 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2 太 极 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 区 间 太 极 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 可 触 发 条 件 1 可 调 价 期 间 内, 太 极 股 份 以 及 四 家 同 行 业 上 市 公 司 中 国 软 件 (600536.SH) 东 软 集 团 (600718.SH) 东 华 软 件 (002065.SZ) 及 华 东 电 脑 (600850.SH) 在 任 一 交 易 日 前 各 自 连 续 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 低 于 其 于 太 极 股 份 筹 划 本 次 重 组 事 项 停 牌 日 (2015 年 5 月 14 日 )( 以 下 简 称 停 牌 日 ) 前 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 之 幅 度 超 过 10%; 或 2 可 调 价 期 间 内, 软 件 与 服 务 指 数 (882119.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 12
十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 太 极 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 5 月 13 日 收 盘 点 数 ( 即 12,013.04 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 任 一 交 易 日 指 可 调 价 区 间 内 的 某 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 可 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 太 极 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 配 套 融 资 的 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 且 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 股 票 发 行 价 格 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 调 整 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 四 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 本 次 交 易 标 的 资 产 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 评 估 值 为 168,179.17 万 元, 量 子 伟 业 100% 股 权 的 评 估 值 为 42,877.77 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 宝 德 计 算 机 100% 股 权 以 及 量 子 伟 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 166,600.00 万 元 与 42,100.00 万 元 五 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 根 据 上 市 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 就 宝 德 计 算 机 于 本 次 交 易 交 割 完 成 的 会 计 年 度 及 之 后 连 续 两 个 会 计 年 度 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 作 出 承 诺 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 宝 德 13
计 算 机 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 根 据 上 市 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 就 量 子 伟 业 于 本 次 交 易 交 割 完 成 的 会 计 年 度 及 之 后 连 续 两 个 会 计 年 度 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 作 出 承 诺 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 量 子 伟 业 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 六 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 等 的 认 定 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 将 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 同 时, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 中 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 与 太 极 股 份 受 同 一 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权 以 及 量 子 伟 业 100% 股 权 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 宝 德 计 算 机 2015 年 度 经 审 计 的 模 拟 财 务 报 表 量 子 伟 业 2015 年 度 经 审 计 的 模 拟 财 务 报 表 标 的 资 产 交 易 金 额, 对 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 指 标 计 算 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 总 额 与 交 易 作 价 孰 高 166,600.00 42,100.00 580,650.52 35.94% 资 产 净 额 与 交 易 作 价 孰 高 166,600.00 42,100.00 217,701.42 95.87% 营 业 收 入 77,259.65 10,261.97 482,948.72 18.12% 根 据 重 组 办 法, 本 次 重 组 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 同 时, 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 14
( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 155,841,120 股 股 份, 占 总 股 本 的 37.50%, 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 171,574,710 股 股 份, 占 总 股 本 的 41.28%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (47.86 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (20 亿 元 ) 和 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 下 限 ( 分 别 2 亿 元 ) 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 160,019,974 股 份, 占 总 股 本 的 31.62%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 179,932,418 股 股 份, 占 总 股 本 的 35.56%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 公 司 自 2010 年 上 市 以 来 控 制 权 未 发 生 变 更, 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 按 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 融 资 方 案 ( 假 设 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 为 47.86 元 / 股 ) 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 415,597,227 股 增 至 506,062,189 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 七 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 报 告 书 预 案 及 相 关 议 案 2016 年 1 月 4 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 调 整 发 行 价 格 后 的 重 组 报 告 书 预 案 等 相 关 议 案 2016 年 3 月, 太 极 股 份 已 通 过 简 易 程 序 向 商 务 部 申 报 本 次 交 易 中 收 购 宝 德 计 算 机 100% 股 权 事 项 涉 及 的 经 营 者 集 中 申 报 2016 年 3 月 28 日, 商 务 部 对 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 事 项 予 以 正 式 立 案, 目 前 正 在 答 复 反 馈 过 程 中, 待 本 次 反 馈 完 成 后, 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 程 序 将 进 入 公 示 阶 段 2016 年 4 月 19 日, 中 国 电 科 15
出 具 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 对 量 子 伟 业 资 产 评 估 报 告 予 以 备 案 2016 年 5 月 3 日, 中 国 电 科 出 具 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 对 宝 德 计 算 机 资 产 评 估 报 告 予 以 备 案 2016 年 5 月 11 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 七 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 报 告 书 标 的 资 产 审 计 评 估 及 相 关 议 案 根 据 重 组 办 法 等 有 关 法 规, 本 次 交 易 尚 须 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 批 准 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 4 通 过 商 务 主 管 部 门 涉 及 经 营 者 集 中 的 审 查 ; 5 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 八 本 次 交 易 合 同 生 效 条 件 2015 年 12 月 22 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 鉴 于 深 交 所 于 2015 年 12 月 25 日 下 发 关 于 对 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2015] 第 61 号 ) 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整,2016 年 1 月 4 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 重 新 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 2 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 依 适 用 地 法 律 法 规 及 规 则 ( 包 括 创 业 板 上 市 规 则 ) 办 妥 有 关 手 续 及 程 序, 包 括 股 东 大 会 / 股 东 批 准 本 次 交 易 ; 3 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 4 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 审 查 ; 5 国 务 院 国 资 委 完 成 评 估 报 告 的 备 案 ; 6 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 交 易 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 16
2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 满 足 后 生 效 : 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 并 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 16.1.5 条 约 定 的 国 务 院 国 资 委 完 成 评 估 报 告 的 备 案 修 改 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 完 成 评 估 报 告 的 备 案 除 此 之 外, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 16.1 条 约 定 的 生 效 条 件 不 变 2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 了 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 满 足 后 生 效 : 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 并 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 生 效 2015 年 12 月 22 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 鉴 于 深 交 所 于 2015 年 12 月 25 日 下 发 关 于 对 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2015] 第 61 号 ) 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整,2016 年 1 月 4 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 重 新 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 2 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 本 人 签 字 或 者 其 执 行 事 务 合 伙 人 / 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 3 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 审 查 ; 4 国 务 院 国 资 委 完 成 评 估 报 告 的 备 案 ; 5 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 交 易 ; 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 17
行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 满 足 后 生 效 : 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 本 人 签 字 或 者 其 执 行 事 务 合 伙 人 / 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 并 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 16.1.4 条 约 定 的 国 务 院 国 资 委 完 成 评 估 报 告 的 备 案 修 改 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 完 成 评 估 报 告 的 备 案 除 此 之 外, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 16.1 条 约 定 的 生 效 条 件 不 变 2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 了 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 满 足 后 生 效 : 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 本 人 签 字 或 者 其 执 行 事 务 合 伙 人 / 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 并 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 生 效 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 1 承 诺 方 已 向 太 极 股 份 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 承 诺 方 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 承 诺 方 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 关 于 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 承 诺 方 将 及 时 向 太 极 股 份 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 承 诺 方 保 证 承 诺 方 为 太 极 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 太 极 股 份 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 18
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 方 将 暂 停 转 让 在 太 极 股 份 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 承 诺 方 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 承 诺 方 为 依 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 参 与 本 次 交 易 并 与 太 极 股 份 签 署 协 议 履 行 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 就 交 易 协 议 之 签 署, 承 诺 方 已 采 取 所 有 适 当 和 必 需 的 公 司 行 为 以 授 权 签 署 交 易 协 议, 并 已 取 得 于 签 署 协 议 阶 段 所 必 需 的 授 权 或 批 准, 交 易 协 议 系 承 诺 方 真 实 的 意 思 表 示 2 承 诺 方 已 经 依 法 履 行 对 宝 德 计 算 机 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 宝 德 计 算 机 合 法 存 续 的 情 况 3 承 诺 方 所 持 宝 德 计 算 机 的 股 权 不 存 在 由 他 人 代 为 持 有 的 情 况 4 承 诺 方 持 有 的 宝 德 计 算 机 的 股 权 为 承 诺 方 实 益 合 法 拥 有, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 期 权 优 先 购 买 权 等 第 三 人 权 利, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 协 议 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 关 于 所 持 宝 德 计 算 机 的 股 份 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 情 形 的 承 诺 函 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 同 时, 承 诺 方 保 证 持 有 的 宝 德 计 算 机 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 太 极 股 份 名 下 5 承 诺 方 持 有 的 宝 德 计 算 机 股 权 为 权 属 清 晰 的 资 产, 并 承 诺 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后, 办 理 该 等 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况, 同 时 承 诺 将 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 该 等 股 权 的 权 属 转 移 手 续 6 在 将 所 持 宝 德 计 算 机 股 权 变 更 登 记 至 太 极 股 份 名 下 前, 承 诺 方 保 证 宝 德 计 算 机 保 持 正 常 有 序 合 法 经 营 状 态, 保 证 宝 德 计 算 机 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 保 证 宝 德 计 算 机 不 进 行 非 法 转 移 隐 匿 资 产 及 业 务 的 行 为 如 确 有 需 要 进 行 与 前 述 事 项 相 关 的 行 为, 在 不 违 反 国 家 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 前 提 下, 须 经 过 太 极 股 份 书 面 同 意 后 方 可 实 施 7 承 诺 方 保 证 不 存 在 任 何 正 在 进 行 或 潜 在 的 影 响 承 诺 方 转 让 所 持 宝 德 计 算 机 股 权 的 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷, 保 证 承 诺 方 签 署 的 所 有 协 议 或 合 同 中 不 存 在 阻 碍 承 诺 方 转 让 所 持 宝 德 计 算 机 股 权 的 限 制 性 条 款 19
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 宝 德 计 算 机 章 程 内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 不 存 在 阻 碍 承 诺 方 转 让 所 持 宝 德 计 算 机 股 权 转 让 的 限 制 性 条 款 承 诺 方 对 宝 德 计 算 机 的 股 权 进 行 转 让 不 违 反 法 律 法 规 及 承 诺 方 与 第 三 人 的 协 议 8 本 次 交 易 中, 承 诺 方 转 让 给 太 极 股 份 的 资 产 或 业 务 独 立 经 营, 未 因 受 到 任 何 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束 ( 如 特 许 经 营 许 可 等 ) 而 具 有 不 确 定 性 承 诺 方 将 按 照 中 国 法 律 及 有 关 政 策 的 精 神 与 太 极 股 份 共 同 妥 善 处 理 交 易 协 议 签 署 及 履 行 过 程 中 的 任 何 未 尽 事 宜, 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 和 交 易 协 议 约 定 的 其 他 义 务 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 与 太 极 股 份 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 太 极 股 份 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 在 股 东 大 会 对 涉 及 承 诺 方 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 承 诺 方 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 太 极 股 份 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 承 诺 方 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 太 极 股 份 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 承 诺 方 承 诺 不 利 用 太 极 股 份 股 东 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 地 位, 损 害 太 极 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ; 3 承 诺 方 将 杜 绝 承 诺 方 或 由 承 诺 方 的 关 联 方 与 太 极 股 份 ( 包 括 宝 德 计 算 机 在 内 的 各 子 公 司, 以 下 同 ) 直 接 或 通 过 其 他 途 径 间 接 发 生 违 规 资 金 借 用 占 用 和 往 来, 杜 绝 一 切 非 法 占 用 太 极 股 份 的 资 金 资 产 的 行 为, 保 证 不 会 利 用 太 极 股 份 股 东 的 地 位 对 太 极 股 份 施 加 不 正 当 影 响, 不 会 通 过 与 太 极 股 份 的 关 联 关 系 相 互 借 用 占 用 往 来 资 金 损 害 太 极 股 份 及 其 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 太 极 股 份 向 承 诺 方 及 / 或 承 诺 方 的 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 4 承 诺 方 保 证 赔 偿 太 极 股 份 及 其 下 属 公 司 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 对 承 诺 方 具 有 法 律 约 束 力, 承 诺 方 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 给 太 极 股 份 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 20
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 1 承 诺 方 及 承 诺 方 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 ( 宝 德 计 算 机 及 宝 德 软 件 除 外 ), 目 前 没 有 从 事 与 太 极 股 份 或 宝 德 计 算 机 及 宝 德 软 件 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 及 其 他 可 实 际 控 制 或 可 施 加 重 大 影 响 等 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 太 极 股 份 或 宝 德 计 算 机 及 宝 德 软 件 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 承 诺 方 承 诺, 在 承 诺 方 持 有 太 极 股 份 的 股 份 期 间, 为 避 免 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 与 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ( 不 包 括 以 参 股 方 式 )) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 ( 不 包 括 以 参 股 方 式 ) 任 何 与 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ; 3 承 诺 方 承 诺, 如 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 太 极 股 份, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 ; 4 承 诺 方 保 证 绝 不 利 用 对 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 ; 5 本 承 诺 函 所 称 的 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 所 从 事 的 业 务 包 括 :(1) 服 务 器 相 关 : 包 括 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 相 应 的 解 决 方 案, 分 为 服 务 器 存 储 几 个 部 分 ;(2) 私 有 云 : 为 客 户 提 供 基 于 宝 德 服 务 器 构 建 的 企 业 级 云 计 算 系 统 整 体 解 决 方 案, 服 务 内 容 包 括 企 业 云 计 算 平 台 咨 询 服 务, 建 设 服 务, 运 维 管 理 服 务 ;(3) 其 他 与 上 述 业 务 相 关 的 软 件 主 板 等 研 发 业 务 ;(4) 其 他 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 交 割 日 之 前 所 从 事 的 业 务 本 承 诺 函 所 称 的 太 极 股 份 所 从 事 的 业 务 指 太 极 股 份 在 本 次 重 大 资 产 重 组 交 割 日 之 前 所 从 事 的 业 务 21
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 6 承 诺 方 保 证 将 赔 偿 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 公 司 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 对 承 诺 方 具 有 法 律 约 束 力, 承 诺 方 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 给 太 极 股 份 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 承 诺 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 除 云 计 算 研 究 院 为 宝 德 科 技 全 资 子 公 司 外, 承 诺 方 与 太 极 股 份 本 次 交 易 的 其 他 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 关 于 与 太 极 股 份 不 存 在 关 联 关 系 等 的 承 诺 函 3 承 诺 方 不 存 在 向 太 极 股 份 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 承 诺 方 不 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 本 公 司 最 近 36 个 月 内 不 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 5 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 承 诺 方 及 其 关 联 方 占 用 太 极 股 份 的 资 金 资 产 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 太 极 股 份 为 承 诺 方 及 其 关 联 方 担 保 的 情 形 一 宝 德 科 技 关 于 认 购 太 极 股 份 非 公 开 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 1 宝 德 科 技 于 本 次 交 易 中 认 购 的 太 极 股 份 的 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 该 限 售 期 届 满 之 后, 可 以 分 批 解 禁 宝 德 科 技 承 诺, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 之 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 该 等 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 之 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 总 数 70%; 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 之 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 22
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 2 如 扣 除 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 后 实 际 可 解 禁 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 当 年 实 际 可 解 禁 股 份 数 为 0, 且 次 年 可 解 禁 股 份 数 量 还 应 扣 减 该 差 额 的 绝 对 值 3 上 述 股 份 锁 定 安 排 不 影 响 本 次 交 易 利 润 补 偿 的 实 施, 即 宝 德 科 技 需 要 进 行 利 润 补 偿 时, 太 极 股 份 有 权 提 前 解 除 对 宝 德 科 技 相 应 数 额 股 份 的 锁 定, 用 以 进 行 利 润 补 偿 4 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 宝 德 科 技 不 转 让 于 本 次 交 易 取 得 的 太 极 股 份 的 股 份 5 本 次 交 易 完 成 日 后, 宝 德 科 技 因 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 6 如 果 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 / 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 宝 德 科 技 同 意 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 7 宝 德 科 技 通 过 本 次 交 易 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 二 云 计 算 研 究 院 关 于 认 购 太 极 股 份 非 公 开 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 1 云 计 算 研 究 院 于 本 次 交 易 中 认 购 的 太 极 股 份 的 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 前 述 限 售 期 满 后, 自 前 一 年 度 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 资 产 整 体 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 后, 可 以 解 禁 2 上 述 股 份 锁 定 安 排 不 影 响 本 次 交 易 利 润 补 偿 的 实 施, 即 云 计 算 研 究 院 需 要 进 行 利 润 补 偿 时, 太 极 股 份 有 权 提 前 解 除 对 云 计 算 研 究 院 相 应 数 额 股 份 的 锁 定, 用 以 进 行 利 润 补 偿 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 云 计 算 研 究 院 不 转 让 于 本 次 交 易 取 得 的 太 极 股 份 的 股 份 4 本 次 交 易 完 成 日 后, 云 计 算 研 究 院 因 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 23
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 5 如 果 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 / 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 云 计 算 研 究 院 同 意 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 6 云 计 算 研 究 院 通 过 本 次 交 易 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 关 于 内 幕 信 息 的 承 诺 函 承 诺 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 承 诺 方 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 太 极 股 份 造 成 的 一 切 损 失 1 承 诺 方 已 向 太 极 股 份 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 承 诺 方 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 承 诺 方 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 关 于 提 供 资 料 真 实 性 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 所 持 量 子 伟 业 的 股 份 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 情 形 的 2 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 承 诺 方 将 及 时 向 太 极 股 份 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 承 诺 方 保 证 承 诺 方 为 太 极 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 太 极 股 份 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 方 将 暂 停 转 让 在 太 极 股 份 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 承 诺 方 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 自 然 人 承 诺 方 拥 有 参 与 本 次 交 易 并 与 太 极 股 份 签 署 协 议 履 行 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 合 伙 企 业 承 诺 方 为 依 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 拥 有 参 与 本 次 交 易 并 与 太 极 股 份 签 署 协 议 履 行 协 议 项 下 权 利 24
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 承 诺 函 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 就 交 易 协 议 之 签 署, 合 伙 企 业 承 诺 方 已 采 取 所 有 适 当 和 必 需 的 公 司 行 为 以 授 权 签 署 交 易 协 议, 并 已 取 得 于 签 署 协 议 阶 段 所 必 需 的 授 权 或 批 准, 交 易 协 议 系 合 伙 企 业 承 诺 方 真 实 的 意 思 表 示 2 承 诺 方 已 经 依 法 履 行 对 量 子 伟 业 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 量 子 伟 业 合 法 存 续 的 情 况 3 承 诺 方 持 有 的 量 子 伟 业 股 权 不 存 在 股 权 代 持 行 为, 也 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 可 能 影 响 量 子 伟 业 合 法 存 续 的 情 况 4 承 诺 方 持 有 的 量 子 伟 业 的 股 权 为 承 诺 方 实 益 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 期 权 优 先 购 买 权 等 第 三 人 权 利, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 协 议 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 同 时, 承 诺 方 保 证 持 有 的 量 子 伟 业 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 太 极 股 份 名 下 5 承 诺 方 持 有 的 量 子 伟 业 股 权 为 权 属 清 晰 的 资 产, 并 承 诺 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后, 办 理 该 等 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况, 同 时 承 诺 将 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 该 等 股 权 的 权 属 转 移 手 续 6 承 诺 方 同 意 为 保 证 本 次 交 易 之 交 割 的 完 成, 将 量 子 伟 业 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 保 证 配 合 量 子 伟 业 在 本 次 交 易 交 割 前 办 理 完 毕 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 全 部 手 续 7 在 将 所 持 量 子 伟 业 股 权 变 更 登 记 至 太 极 股 份 名 下 前, 承 诺 方 保 证 量 子 伟 业 保 持 正 常 有 序 合 法 经 营 状 态, 保 证 量 子 伟 业 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 保 证 量 子 伟 业 不 进 行 非 法 转 移 隐 匿 资 产 及 业 务 的 行 为 如 确 有 需 要 进 行 与 前 述 事 项 相 关 的 行 为, 在 不 违 反 国 家 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 前 提 下, 须 经 过 太 极 股 份 书 面 同 意 后 方 可 实 施 8 承 诺 方 保 证 不 存 在 任 何 正 在 进 行 或 潜 在 的 影 响 承 诺 方 转 让 所 持 量 子 伟 业 股 权 的 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷, 保 证 承 诺 方 签 署 的 所 有 协 议 或 合 25
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 同 中 不 存 在 阻 碍 承 诺 方 转 让 所 持 量 子 伟 业 股 权 的 限 制 性 条 款 量 子 伟 业 章 程 内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 不 存 在 阻 碍 承 诺 方 转 让 所 持 量 子 伟 业 股 权 转 让 的 限 制 性 条 款 承 诺 方 对 量 子 伟 业 的 股 权 进 行 转 让 不 违 反 法 律 法 规 及 本 公 司 与 第 三 人 的 协 议 9 本 次 交 易 中, 承 诺 方 转 让 给 太 极 股 份 的 资 产 或 业 务 独 立 经 营, 未 因 受 到 任 何 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束 ( 如 特 许 经 营 许 可 等 ) 而 具 有 不 确 定 性 10. 承 诺 方 将 按 照 中 国 法 律 及 有 关 政 策 的 精 神 与 太 极 股 份 共 同 妥 善 处 理 交 易 协 议 签 署 及 履 行 过 程 中 的 任 何 未 尽 事 宜, 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 和 交 易 协 议 约 定 的 其 他 义 务 1 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 太 极 股 份 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 公 司 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 承 诺 方 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 2 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 上 市 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 承 诺 方 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 3 将 杜 绝 承 诺 方 或 由 承 诺 方 的 关 联 方 与 上 市 公 司 ( 包 括 量 子 伟 业 在 内 的 各 子 公 司, 以 下 同 ) 直 接 或 通 过 其 他 途 径 间 接 发 生 违 规 资 金 借 用 占 用 和 往 来, 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 保 证 不 会 利 用 上 市 公 司 股 东 的 地 位 对 上 市 公 司 施 加 不 正 当 影 响, 不 会 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 相 互 借 用 占 用 往 来 资 金 损 害 上 市 公 司 及 其 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 承 诺 方 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 4 保 证 赔 偿 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 对 承 诺 方 具 有 法 律 约 束 力, 承 诺 方 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 26
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 1 承 诺 方 及 承 诺 方 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 太 极 股 份 或 量 子 伟 业 及 其 下 属 企 业 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 太 极 股 份 或 量 子 伟 业 及 其 下 属 企 业 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 2 在 承 诺 方 持 有 太 极 股 份 股 份 期 间 及 之 后 三 年, 为 避 免 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 与 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 投 资 任 何 与 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 3 如 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 4 保 证 绝 不 利 用 对 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 5 保 证 将 赔 偿 太 极 股 份 量 子 伟 业 及 其 下 属 公 司 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 对 承 诺 方 具 有 法 律 约 束 力, 承 诺 方 对 违 反 上 述 承 诺 给 太 极 股 份 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 关 于 与 太 极 股 份 不 存 在 关 联 关 系 等 的 承 诺 函 1 承 诺 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 除 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 陈 峰 和 伟 业 基 石 合 伙 人 为 量 子 伟 业 董 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 外, 承 诺 方 与 太 极 股 份 本 次 交 易 的 其 他 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 3 承 诺 方 不 存 在 向 太 极 股 份 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 27
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 4 承 诺 方 不 存 在 禁 止 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形, 包 括 不 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 最 近 36 个 月 内 不 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 5 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 方 不 存 在 其 及 其 关 联 方 占 用 太 极 股 份 的 资 金 资 产 的 情 形, 不 存 在 太 极 股 份 为 其 及 其 关 联 方 担 保 的 情 形 1 承 诺 方 于 本 次 交 易 中 认 购 的 太 极 股 份 股 份 的, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 ( 以 下 简 称 转 让 ) 该 限 售 期 届 满 之 后, 可 以 分 批 解 禁 承 诺 方 承 诺, 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 承 诺 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 承 诺 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 承 诺 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 2 如 扣 除 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 后 实 际 可 解 禁 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 当 年 实 际 可 解 禁 股 份 数 为 0, 且 次 年 可 解 禁 股 份 数 量 还 应 扣 减 该 差 额 的 绝 对 值 3 上 述 股 份 锁 定 安 排 不 影 响 本 次 交 易 利 润 补 偿 的 实 施, 即 承 诺 方 需 要 进 行 利 润 补 偿 时, 甲 方 有 权 提 前 解 除 对 承 诺 方 相 应 数 额 股 份 的 锁 定, 用 以 进 行 利 润 补 偿 4 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 不 转 让 其 本 次 交 易 取 得 的 甲 方 股 28
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 份 5 本 次 交 易 完 成 日 后, 承 诺 方 因 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 6 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 承 诺 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 承 诺 方 通 过 本 次 交 易 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 关 于 内 幕 信 息 的 承 诺 函 承 诺 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 承 诺 方 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 太 极 股 份 造 成 的 一 切 损 失 中 国 电 科 十 五 所 中 电 科 投 资 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 关 于 认 购 股 份 锁 定 期 的 承 诺 承 诺 人 已 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 承 诺 人 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 承 诺 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 本 次 交 易 期 间, 承 诺 人 将 及 时 提 供 为 编 制 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 他 申 请 文 件 所 需 的 相 关 文 件 资 料 与 信 息, 承 诺 人 保 证 所 提 供 文 件 资 料 与 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 如 因 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 人 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 承 诺 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 承 诺 人 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 以 任 何 方 式 转 让 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 29
承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 函 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 不 得 委 托 他 人 管 理 承 诺 人 参 与 太 极 股 份 本 次 定 向 发 行 所 认 购 的 股 份, 不 会 以 任 何 方 式 促 使 太 极 股 份 回 购 承 诺 人 在 本 次 定 向 发 行 中 所 认 购 的 股 份 及 前 述 股 份 因 资 本 公 积 金 转 增 而 派 生 的 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 承 诺 人 因 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 承 诺 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 承 诺 人 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 确 保 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 公 平 公 允 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 的 资 产, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 公 司 独 立 董 事 将 对 本 次 发 行 股 份 收 购 资 产 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ( 二 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 要 事 件 ( 三 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 预 案 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 相 关 审 计 和 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 提 交 董 事 会 以 及 股 东 大 会 讨 论 时, 独 立 董 事 也 将 就 相 关 事 项 再 次 发 表 独 立 意 见 30
( 四 ) 利 润 承 诺 与 业 绩 补 偿 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 交 易 对 方 就 本 次 交 易 交 割 完 成 的 会 计 年 度 及 之 后 连 续 两 个 会 计 年 度 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 作 出 承 诺 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 交 易 标 的 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 交 易 对 方 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 利 润 承 诺 与 业 绩 补 偿 的 具 体 安 排 请 详 见 本 报 告 书 之 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 五 ) 业 绩 承 诺 与 业 绩 补 偿 ( 五 ) 股 份 锁 定 安 排 交 易 对 方 的 锁 定 期 安 排 请 详 见 本 报 告 书 之 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 宝 德 计 算 机 100% 股 权 之 3 锁 定 期 安 排 及 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 量 子 伟 业 100% 股 权 之 3 锁 定 期 安 排 ( 六 ) 提 供 网 络 投 票 平 台 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 公 司 将 就 本 次 交 易 事 项 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 将 单 独 统 计 并 予 以 披 露 ( 七 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 安 排 为 保 证 本 次 交 易 的 公 平 公 正 合 法 高 效 地 展 开, 公 司 已 聘 请 境 内 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 对 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见 31
十 一 关 于 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 和 相 关 措 施 ( 一 ) 测 算 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 主 要 假 设 1 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 2 考 虑 非 经 常 性 损 益 等 因 素 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ; 3 公 司 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 201,500,262.30 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 163,463,082.27 元 ; 2016 年 度 上 市 公 司 分 三 种 情 景 假 设,2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 分 别 为 10% 0% -10%; 上 述 假 设 仅 为 测 试 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; 4 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 以 本 次 重 组 实 施 前 总 股 本 415,597,227 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 重 组 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 的 股 本 变 化 ; 5 本 次 重 组 拟 以 发 行 股 份 48,676,413 股 的 方 式 购 买 资 产 整 合 完 成 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 份 和 量 子 伟 业 100% 股 份 同 时 向 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 200,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 41,788,549 股, 公 司 向 交 易 对 方 及 股 份 认 购 方 总 计 发 行 股 份 90,464,962 股 ; 6 假 设 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 于 2016 年 8 月 实 施 完 毕 ( 二 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 项 目 32 2015 年 度 / 2015-12-31 2016 年 度 / 2016-12-31 发 行 前 发 行 后 情 形 1: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 下 降 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 16,346.31 14,711.68 30,228.22 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 41,161.76 41,161.76 44,177.26 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3971 0.3574 0.6842 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3939 0.3546 0.6792 情 形 2: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 持 平 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 16,346.31 16,346.31 31,862.85
项 目 2015 年 度 / 2015-12-31 2016 年 度 / 2016-12-31 发 行 前 发 行 后 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 41,161.76 41,161.76 44,177.26 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3971 0.3971 0.7212 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3939 0.3939 0.7159 情 形 3: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 上 升 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 16,346.31 17,980.94 33,497.48 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 41,161.76 41,161.76 44,177.26 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3971 0.4368 0.7583 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.3939 0.4333 0.7526 根 据 上 述 测 算, 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ;2016 年 度 净 利 润 和 每 股 收 益 均 有 所 增 加, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 是, 不 排 除 存 在 以 下 可 能 : 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 实 际 业 绩 下 滑, 配 套 募 集 资 金 使 用 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 未 来 收 益 无 法 按 预 期 完 全 达 标, 导 致 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 出 现 下 滑, 导 致 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 因 此, 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 三 ) 公 司 对 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 防 范 本 次 重 组 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 填 补 本 次 重 组 对 即 期 回 报 被 摊 薄 的 影 响 具 体 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 的 使 用 募 集 资 金, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 到 帐 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 加 快 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 33
市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 文 件 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 已 制 定 了 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 (2015-2017) 本 次 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 4 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 四 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 1 本 人 承 诺 不 会 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 本 承 诺 出 具 后, 如 监 管 部 门 就 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 相 关 规 定 作 出 其 他 要 求 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 监 管 部 门 的 相 关 要 求 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 相 关 规 34
定 出 具 补 充 承 诺 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 是 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立 的 证 券 公 司, 具 备 保 荐 人 资 格 35
重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 次 交 易 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 条 件, 使 得 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 本 次 交 易 可 能 因 为 以 下 事 项 的 发 生 而 不 能 按 期 进 行 : 1 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 使 本 次 交 易 被 迫 暂 停 中 止 或 取 消 ; 2 本 次 交 易 存 在 公 司 于 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 本 次 交 易 取 消 的 风 险, 此 外, 如 果 本 次 交 易 无 法 进 行 或 需 重 新 进 行, 则 将 面 临 交 易 标 的 重 新 定 价 的 风 险 ; 3 本 报 告 书 公 告 后, 若 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 或 未 达 预 期, 可 能 导 致 本 次 交 易 无 法 进 行 的 风 险 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 ; 4 交 易 对 方 在 交 割 前 无 法 履 行 本 次 交 易 若 本 次 交 易 无 法 进 行, 或 需 要 重 新 召 开 董 事 会 审 议 重 组 事 宜 的, 公 司 董 事 会 再 次 作 出 重 组 决 议 时, 应 当 以 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 作 为 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 特 此 提 请 广 大 投 资 者 充 分 注 意 上 述 重 组 工 作 时 间 进 度 的 不 确 定 性 以 及 重 组 工 作 时 间 进 度 的 不 确 定 性 所 可 能 导 致 的 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 36
( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 国 务 院 国 资 委 批 准 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 4 通 过 商 务 主 管 部 门 涉 及 经 营 者 集 中 的 审 查 ; 5 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 同 时, 根 据 香 港 创 业 板 上 市 规 则, 宝 德 科 技 本 次 出 售 资 产 构 成 非 常 重 大 的 出 售 事 项, 需 在 创 业 板 网 站 上 刊 登 公 告 发 出 股 东 大 会 通 函 且 交 易 需 以 股 东 批 准 为 条 件 截 至 目 前, 公 司 已 在 创 业 板 网 站 刊 登 公 告 于 2016 年 5 月 11 日 发 出 股 东 大 会 通 函, 尚 需 股 东 大 会 表 决 通 过 如 果 本 次 重 组 无 法 获 得 上 述 批 准 文 件 或 不 能 及 时 取 得 上 述 批 准 文 件, 则 本 次 重 组 可 能 由 于 无 法 进 行 而 取 消, 公 司 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 金 额 不 足 或 募 集 失 败 的 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 部 分 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 本 次 配 套 融 资 不 超 过 20 亿 元 但 是, 不 能 排 除 因 股 价 波 动 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 情 形 若 本 次 配 套 融 资 金 额 不 足 甚 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 有 资 金 金 融 机 构 贷 款 或 其 他 合 法 渠 道 及 方 式 解 决 收 购 标 的 资 产 的 现 金 支 付 资 金 缺 口 虽 然 公 司 就 本 次 交 易 的 资 金 来 源 已 作 出 妥 善 安 排, 但 公 司 仍 存 在 因 无 法 按 约 定 支 付 交 易 对 价 从 而 承 担 延 迟 履 行 赔 偿 责 任 或 面 临 交 易 失 败 的 风 险 提 请 广 大 投 资 者 关 注 上 述 风 险 ( 四 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 风 险 本 次 交 易 价 格 以 标 的 资 产 的 收 益 法 评 估 结 果 为 定 价 依 据, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 截 至 2015 年 7 月 31 日, 标 的 公 司 之 一 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 评 估 值 为 168,179.17 万 元, 评 估 增 值 148,658.18 万 元, 评 估 增 值 率 为 761.53 %; 标 的 公 司 之 一 量 子 伟 业 100% 股 权 的 评 估 值 为 42,877.77 万 元, 评 估 增 值 35,611.95 万 元, 评 估 增 值 率 为 490.13% 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 宝 德 计 算 机 100% 股 权 与 量 子 37
伟 业 100% 股 权, 对 应 的 评 估 值 分 别 为 168,179.17 万 元 与 42,877.77 万 元 在 此 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 定 价 估 值 溢 价 水 平 较 高 的 风 险 ( 五 ) 盈 利 预 测 无 法 实 现 的 风 险 为 保 证 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益, 交 易 对 方 对 本 次 交 易 完 成 后 标 的 资 产 2016 年 2017 年 2018 年 的 预 测 净 利 润 作 出 具 体 承 诺 交 易 对 方 对 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 是 基 于 合 理 的 基 础 和 假 设 前 提, 包 括 基 于 标 的 资 产 目 前 的 研 发 能 力 运 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景 做 出 的 综 合 判 断 但 未 来 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 行 业 发 展 趋 势 的 变 化 企 业 鼓 励 政 策 的 变 化 标 的 公 司 自 身 管 理 层 的 经 营 决 策 与 经 营 管 理 能 力 等 因 素 都 将 对 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 实 现 带 来 一 定 不 确 定 性 尽 管 标 的 公 司 的 盈 利 预 测 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 由 于 对 上 述 因 素 无 法 准 确 判 断 并 加 以 量 化, 仍 可 能 出 现 实 际 经 营 成 果 与 盈 利 预 测 存 在 一 定 差 异 的 情 况, 存 在 承 诺 期 内 标 的 资 产 实 际 净 利 润 达 不 到 承 诺 净 利 润 的 风 险 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 盈 利 预 测 不 能 实 现 的 风 险 ( 六 ) 整 合 风 险 1 重 组 后 经 营 和 管 理 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 与 量 子 伟 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 公 司 与 标 的 公 司 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 在 经 营 模 式 和 企 业 内 部 运 营 管 理 系 统 等 方 面 存 在 的 差 异, 可 能 会 为 公 司 日 后 整 合 带 来 一 定 难 度 公 司 与 标 的 公 司 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 发 挥 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 业 务 规 模 将 大 幅 扩 大, 资 产 和 人 员 随 之 进 一 步 扩 张, 公 司 也 将 面 临 经 营 管 理 方 面 新 的 挑 战, 包 括 组 织 设 置 内 部 控 制 和 人 才 引 进 等 方 面 公 司 将 建 立 起 与 之 相 适 应 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 以 降 低 上 述 风 险 2 新 增 业 务 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 太 极 股 份 主 营 业 务 将 在 面 向 行 业 提 供 IT 咨 询 应 用 解 决 方 案 运 营 等 服 务 基 础 上, 增 加 服 务 器 存 储 及 云 平 台 软 件 产 品 的 研 发 销 售 档 案 管 理 软 件 及 业 务 流 程 外 包 服 务 本 次 交 易 将 延 伸 上 市 公 司 提 供 信 息 技 术 服 务 的 产 业 链, 如 何 理 顺 原 有 业 务 与 新 增 业 务 间 的 联 系 整 合 各 项 业 务 优 势, 使 本 次 交 38
易 能 够 为 公 司 带 来 持 续 稳 定 的 收 益, 将 成 为 公 司 及 管 理 团 队 面 临 的 一 个 课 题 3 人 员 流 失 风 险 信 息 技 术 企 业 的 核 心 资 产 是 人 专 业 技 术 人 才 和 有 经 验 的 管 理 销 售 人 才 是 信 息 技 术 企 业 必 不 可 缺 少 的 宝 贵 资 源, 是 保 持 和 提 升 公 司 竞 争 力 的 关 键 要 素 标 的 公 司 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 的 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 是 决 定 本 次 收 购 成 功 与 否 的 重 要 因 素 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 将 面 临 保 持 现 有 管 理 团 队 及 核 心 员 工 稳 定, 从 而 降 低 核 心 人 员 流 失 对 公 司 经 营 造 成 的 不 利 影 响 的 问 题 ( 七 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 根 据 评 估 机 构 提 供 的 最 终 评 估 结 果, 宝 德 计 算 机 截 至 2015 年 7 月 31 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 54,068.66 万 元, 量 子 伟 业 截 至 2015 年 7 月 31 日 可 辨 认 资 产 公 允 价 值 为 7,832.5 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 以 及 企 业 会 计 准 则 解 释 第 4 号 相 关 规 定 和 初 步 评 估 结 果, 本 次 股 权 交 易 作 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 太 极 股 份 拟 支 付 宝 德 计 算 机 的 投 资 成 本 大 于 宝 德 计 算 机 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 差 额 112,531.34 万 元, 太 极 股 份 拟 支 付 量 子 伟 业 的 投 资 成 本 大 于 量 子 伟 业 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 差 额 34,267.5 万 元, 合 计 146,798.84 万 元 将 作 为 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 最 终 商 誉 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 计 算 得 到, 于 购 买 日 后 公 司 合 并 财 务 报 表 账 面 列 示 在 不 断 研 发 更 新 现 有 产 品 的 基 础 上, 宝 德 计 算 机 计 划 加 强 云 计 算 管 理 平 台 研 发 提 高 云 服 务 器 解 决 方 案 能 力, 并 计 划 积 极 拓 展 国 防 军 工 及 互 联 网 云 计 算 市 场 ; 量 子 伟 业 依 托 金 融 领 域 的 BPO 外 包 服 务 经 验, 计 划 加 强 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务, 打 造 以 京 津 冀 长 三 角 珠 三 角 为 核 心 的 BPO 现 代 服 务 体 系, 在 电 子 档 案 数 据 外 包 服 务 和 实 体 档 案 托 管 寄 存 服 务 领 域 进 行 全 国 布 局, 建 设 以 大 数 据 为 背 景 的 后 援 服 务 中 心 未 来 利 润 承 诺 具 有 可 实 现 性, 上 述 商 誉 的 形 成 价 值 符 合 业 绩 增 长 预 期 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 太 极 股 份 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 39
投 资 者 注 意 ( 八 ) 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金, 除 了 其 中 105,000.00 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价 及 补 充 流 动 资 金 外, 其 他 资 金 将 用 于 开 展 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 尽 管 太 极 股 份 和 标 的 公 司 对 上 述 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 由 于 行 业 发 展 趋 势 政 策 监 管 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 合 作 关 系 变 化 技 术 更 新 换 代 等 不 确 定 性, 在 资 金 运 用 过 程 中 可 能 面 临 项 目 执 行 和 管 理 的 风 险 同 时, 上 述 风 险 中, 任 何 一 项 因 素 向 不 利 的 方 向 转 化 都 可 能 导 致 项 目 无 法 达 到 预 期 水 平, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 回 报 和 预 期 收 益 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险 ( 一 ) 经 营 风 险 1 技 术 风 险 宝 德 计 算 机 与 量 子 伟 业 均 为 信 息 技 术 行 业 的 高 新 技 术 企 业, 信 息 技 术 处 于 快 速 发 展 时 期, 互 联 网 云 计 算 大 数 据 等 新 技 术 和 新 的 应 用 模 式 日 新 月 异 针 对 信 息 技 术 快 速 发 展, 虽 然 宝 德 计 算 机 和 量 子 伟 业 专 门 成 立 了 研 究 院 和 技 术 研 究 中 心, 负 责 跟 踪 研 究 攻 关 新 技 术 的 应 用 和 产 品 研 发, 并 不 断 在 实 际 应 用 中 完 善 产 品, 保 证 产 品 始 终 处 于 优 势 地 位, 进 而 保 障 企 业 在 行 业 的 领 先 地 位 然 而, 信 息 技 术 目 前 正 处 于 一 个 变 革 时 代, 随 着 新 一 代 信 息 技 术 的 出 现, 信 息 化 的 建 设 理 念 技 术 体 系 等 也 不 断 推 陈 出 新, 这 对 于 企 业 而 言, 无 疑 是 关 乎 长 久 发 展 的 风 险 2 知 识 产 权 被 侵 害 的 风 险 标 的 公 司 所 处 的 行 业 是 信 息 化 时 代 的 代 表 性 行 业, 是 近 年 来 我 国 增 长 速 度 最 快 的 高 技 术 行 业 之 一 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 标 的 公 司 拥 有 的 计 算 机 软 件 著 作 权 未 发 生 过 被 盗 版 及 侵 权 事 件, 但 鉴 于 软 件 易 于 复 制 的 特 性, 标 的 公 司 的 产 品 存 在 被 盗 版 的 风 险 如 果 标 的 公 司 的 软 件 遭 受 较 大 范 围 的 盗 版 仿 冒, 将 会 对 其 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 40
( 二 ) 行 业 和 市 场 风 险 1 政 策 风 险 近 年 来, 网 络 与 信 息 安 全 云 服 务 智 慧 城 市 发 展 等 受 到 政 府 高 度 重 视, 国 务 院 及 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 等 部 门 先 后 颁 布 了 众 多 规 划 或 政 策 性 文 件, 以 引 导 行 业 健 康 快 速 发 展 标 的 公 司 密 切 关 注 行 业 政 策 环 境 的 变 化, 积 极 采 取 措 施 加 以 应 对, 保 持 生 产 经 营 的 稳 定 和 业 务 的 持 续 发 展 虽 然 标 的 公 司 所 处 行 业 受 到 国 家 政 策 层 面 多 重 鼓 励, 但 如 果 未 来 产 业 政 策 出 现 重 大 转 变, 则 有 可 能 会 对 标 的 公 司 的 经 营 环 境 及 市 场 需 求 造 成 不 利 影 响 2 宏 观 经 济 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 我 国 经 济 发 展 状 况 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 结 构 调 整 的 影 响, 宏 观 经 济 的 波 动 会 影 响 国 内 市 场 需 求, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 如 果 宏 观 经 济 增 长 持 续 放 缓, 那 么 市 场 对 信 息 化 服 务 的 需 求 就 会 下 滑, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 业 绩 因 此, 宏 观 经 济 走 势 将 会 对 标 的 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 家 信 息 化 战 略 的 推 进, 信 息 化 应 用 不 断 深 入, 服 务 器 市 场 需 求 持 续 增 长, 市 场 规 模 也 不 断 扩 大, 吸 引 着 相 关 企 业 积 极 参 与 市 场 竞 争, 不 断 加 大 技 术 研 发 及 市 场 开 拓 投 入, 以 提 高 竞 争 能 力 宝 德 计 算 机 经 过 十 多 年 发 展, 凭 借 客 户 资 源 技 术 及 产 品 管 理 及 团 队 等 综 合 优 势, 在 国 内 等 领 域 形 成 一 定 的 先 发 优 势 宝 德 计 算 机 具 有 中 国 领 先 的 自 主 研 发 能 力, 积 累 了 深 厚 的 业 务 知 识 与 丰 富 行 业 应 用 经 验, 拥 有 了 一 支 技 术 水 平 高 超 业 务 能 力 精 湛 的 专 业 队 伍, 形 成 了 成 熟 的 研 发 模 式 和 丰 富 的 产 品 体 系 但 如 果 行 业 内 出 现 服 务 器 企 业 整 合 或 者 服 务 器 技 术 发 生 重 大 变 革, 则 宝 德 计 算 机 可 能 面 临 行 业 竞 争 加 剧 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 目 前, 档 案 信 息 化 建 设 正 在 以 前 所 未 有 的 速 度 快 速 发 展, 量 子 伟 业 为 国 家 综 合 档 案 馆 接 收 范 围 的 立 档 单 位, 具 备 专 业 档 案 局 ( 馆 ) 信 息 化 承 接 能 力 产 品 符 合 相 应 规 范 性 标 准, 在 十 多 年 的 发 展 历 程 中 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 已 成 为 中 国 档 案 信 息 化 领 域 的 领 先 企 业, 拥 有 较 强 的 竞 争 优 势 但 同 时, 良 好 的 市 场 发 展 前 41
景 也 可 能 会 吸 引 更 多 的 新 厂 商 进 入 如 果 未 来 在 技 术 开 发 服 务 提 升 等 方 面 不 能 有 效 适 应 市 场 的 变 化, 量 子 伟 业 可 能 面 临 增 速 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 风 险 宝 德 计 算 机 目 前 的 主 要 客 户 均 为 国 内 外 的 知 名 品 牌 商, 其 对 产 品 质 量 均 有 相 当 严 格 的 控 制 标 准 虽 然 宝 德 计 算 机 拥 有 较 为 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 所 生 产 的 产 品 均 达 到 3C 认 证 的 要 求 以 及 客 户 指 定 的 标 准, 但 如 果 客 户 对 产 品 品 质 要 求 提 高, 而 宝 德 计 算 机 未 能 及 时 改 善 生 产 工 艺 提 高 产 品 质 量, 或 宝 德 计 算 机 未 来 对 产 品 质 量 控 制 不 力, 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 可 能 导 致 客 户 要 求 退 货 索 赔 甚 至 失 去 重 要 客 户, 从 而 对 宝 德 计 算 机 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 税 收 优 惠 政 策 不 能 延 续 的 风 险 报 告 期 内, 标 的 公 司 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 享 受 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 宝 德 计 算 机 于 2014 年 9 月 30 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 量 子 伟 业 于 2012 年 7 月 9 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 并 于 2015 年 7 月 21 日 通 过 复 审 再 次 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 根 据 2008 年 1 月 1 日 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 28 条 的 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 报 告 期 内 执 行 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 但 高 新 技 术 企 业 的 有 效 期 为 三 年 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后, 若 标 的 公 司 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 或 未 来 国 家 变 更 或 取 消 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策, 这 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 价 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 尤 其 提 醒 投 资 者 注 意 的 是, 自 本 报 告 书 公 布 之 后, 本 次 交 易 能 否 顺 利 实 施 以 及 相 关 事 项 进 展 情 况 等 均 存 在 诸 多 不 确 定 性 因 42
素, 二 级 市 场 的 股 票 价 格 可 能 会 因 此 发 生 波 动, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 不 可 控 因 素 的 风 险 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 也 可 能 给 公 司 及 投 资 者 带 来 不 利 影 响 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 三 ) 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 根 据 测 算, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ;2016 年 度 净 利 润 和 每 股 收 益 均 有 所 增 加, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 是, 不 排 除 存 在 以 下 可 能 : 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 实 际 业 绩 下 滑, 配 套 募 集 资 金 使 用 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 未 来 收 益 无 法 按 预 期 完 全 达 标, 导 致 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 出 现 下 滑, 导 致 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 因 此, 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 43
目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 中 介 机 构 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 交 易 方 案 概 要... 5 二 本 次 交 易 前 宝 德 计 算 机 的 资 产 剥 离 及 资 产 整 合... 6 三 本 次 交 易 所 涉 及 股 份 发 行 的 定 价 依 据 与 支 付 方 式... 7 四 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价... 13 五 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排... 13 六 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 等 的 认 定... 14 七 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序... 15 八 本 次 交 易 合 同 生 效 条 件... 16 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺... 18 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 30 十 一 关 于 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 和 相 关 措 施... 32 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格... 35 重 大 风 险 提 示... 36 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 36 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险... 40 三 其 他 风 险... 42 目 录... 44 释 义... 48 第 一 章 本 次 交 易 概 况... 51 一 本 次 交 易 的 背 景... 51 二 本 次 交 易 的 目 的... 56 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案... 59 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 78 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 84 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 84 七 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 84 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件... 85 44
第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况... 86 一 公 司 基 本 情 况... 86 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况... 87 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况... 91 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 91 五 上 市 公 司 业 务 情 况 和 主 要 财 务 指 标... 92 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 93 七 上 市 公 司 合 法 经 营 情 况... 96 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况... 97 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况... 97 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 详 细 情 况... 97 三 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 详 细 情 况... 123 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明... 130 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况... 130 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况... 133 七 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 说 明... 133 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况... 135 一 交 易 标 的 总 体 情 况... 135 二 宝 德 计 算 机... 135 三 量 子 伟 业... 179 第 五 章 发 行 股 份 情 况... 219 一 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 方 案... 219 二 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案... 224 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况... 236 一 宝 德 计 算 机 的 评 估 情 况... 236 二 量 子 伟 业 的 评 估 情 况... 280 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 及 交 易 价 格 的 意 见... 302 第 七 章 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排... 304 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议... 304 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议... 309 三 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议... 314 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 316 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定... 316 45
二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 有 关 规 定... 320 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明... 325 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求... 326 五 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形... 327 六 本 次 交 易 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形... 327 七 中 介 机 构 的 结 论 性 意 见... 328 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 328 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析... 328 二 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 和 行 业 地 位... 333 三 标 的 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析... 348 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析... 364 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 372 一 标 的 公 司 最 近 两 年 的 简 要 财 务 报 表... 372 二 上 市 公 司 最 近 一 年 的 备 考 合 并 财 务 报 表... 377 第 十 一 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 381 一 本 次 交 易 完 成 后 同 业 竞 争 情 况... 381 二 本 次 交 易 完 成 后 关 联 交 易 情 况... 385 第 十 二 章 风 险 因 素... 397 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 397 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险... 401 三 其 他 风 险... 404 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项... 405 一 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 自 查 报 告... 405 二 关 于 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明... 410 三 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明... 410 四 上 市 公 司 最 近 十 二 月 内 发 生 的 资 产 交 易 情 况 说 明... 410 五 资 金 占 用 及 提 供 担 保 的 情 况... 411 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响... 412 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 412 46
第 十 四 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见... 415 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见... 415 二 独 立 财 务 顾 问 对 于 本 次 交 易 的 意 见... 417 三 律 师 对 于 本 次 交 易 的 意 见... 418 第 十 五 章 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构... 420 一 独 立 财 务 顾 问... 420 二 法 律 顾 问... 420 三 上 市 公 司 标 的 资 产 审 计 机 构... 420 四 标 的 资 产 评 估 机 构... 421 第 十 六 章 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明... 422 一 公 司 全 体 董 事 声 明... 422 二 独 立 财 务 顾 问 声 明... 423 三 法 律 顾 问 声 明... 424 四 审 计 机 构 声 明... 425 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 426 第 十 七 章 备 查 文 件... 427 一 备 查 文 件... 427 二 备 查 地 点... 427 47
释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 上 市 公 司 / 太 极 股 份 中 国 电 科 十 五 所 指 指 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 中 国 电 科 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 华 北 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 ) 中 电 科 投 资 指 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司, 系 中 国 电 科 之 全 资 子 公 司 宝 德 计 算 机 指 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 宝 德 软 件 指 深 圳 市 宝 德 软 件 开 发 有 限 公 司, 系 宝 德 计 算 机 之 全 资 子 公 司 香 港 宝 计 指 宝 德 计 算 机 ( 香 港 ) 有 限 公 司 量 子 伟 业 指 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 超 量 指 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 南 京 超 量 指 南 京 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 资 产 整 合 指 宝 德 计 算 机 向 宝 德 科 技 转 让 其 持 有 的 云 计 算 研 究 院 10% 的 股 权, 向 宝 德 科 技 收 购 宝 德 软 件 100% 的 股 权, 以 及 接 收 宝 德 科 技 持 有 的 服 务 器 业 务 相 关 资 产 标 的 公 司 指 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 与 量 子 伟 业 标 的 资 产 指 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 的 100% 股 权 与 量 子 伟 业 的 100% 股 权 宝 德 科 技 指 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 云 计 算 研 究 院 指 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 伟 业 基 石 指 北 京 伟 业 基 石 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 姜 晓 丹 等 20 名 股 东 指 指 指 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 文 秀 伟 业 基 石 张 俊 叶 正 明 王 军 胜 陈 峰 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 文 秀 伟 业 基 石 张 俊 叶 正 明 王 军 胜 陈 峰 姜 晓 丹 华 软 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 维 信 丰 ( 天 津 ) 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吕 翊 林 明 陈 永 刚 李 庆 戴 宇 升 汤 涛 王 双 北 京 淡 水 河 投 资 有 限 公 司 梅 镒 生 李 维 诚 唐 春 生 北 京 慧 点 智 鑫 投 资 顾 问 有 限 公 司 广 州 日 燊 投 资 有 限 公 司 北 京 中 科 尚 环 48
境 科 技 有 限 公 司 余 晓 阳 柳 超 声 刘 英 宝 德 控 股 指 深 圳 市 宝 德 投 资 控 股 有 限 公 司 恒 通 达 远 指 深 圳 市 恒 通 达 远 电 子 有 限 公 司 世 纪 龙 翔 指 哈 尔 滨 世 纪 龙 翔 科 技 开 发 有 限 公 司 天 津 诚 柏 指 天 津 诚 柏 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 绿 恒 科 技 指 深 圳 市 绿 恒 科 技 有 限 公 司 金 博 利 通 指 深 圳 市 金 博 利 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 创 联 合 指 深 圳 市 嘉 创 联 合 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 志 正 立 达 指 深 圳 市 志 正 立 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 航 易 远 指 北 京 华 航 易 远 科 贸 有 限 公 司 慧 点 科 技 指 北 京 慧 点 科 技 股 份 有 限 公 司 雅 利 安 达 指 北 京 雅 利 安 达 科 技 发 展 有 限 公 司 各 方 / 交 易 各 方 指 太 极 股 份 及 各 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 太 极 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 太 极 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 发 行 对 象 指 交 易 对 方 及 不 超 过 10 名 其 他 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 本 报 告 书 / 重 组 报 告 书 指 指 报 告 期 / 最 近 两 年 指 2014 年 2015 年 最 近 一 年 指 2015 年 太 极 股 份 本 次 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金, 购 买 其 所 持 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 本 次 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金, 购 买 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 所 持 量 子 伟 业 100% 股 权, 并 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 并 募 集 配 套 资 金 的 行 为 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 定 价 基 准 日 指 评 估 基 准 日 指 2015 年 7 月 31 日 太 极 股 份 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 12 月 23 日 49
交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 过 渡 期 间 指 指 自 基 准 日 次 日 起 至 交 割 日 ( 含 交 割 当 日 ) 止 的 期 间 宝 德 计 算 机 资 产 评 估 报 告 量 子 伟 业 资 产 评 估 报 告 指 指 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 涉 及 的 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2016] 第 1012 号 ) 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 涉 及 的 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2016] 第 1013 号 ) 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 工 商 总 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 中 信 建 投 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 众 环 海 华 / 中 审 众 环 律 师 / 法 律 顾 问 / 天 元 中 水 评 估 / 资 产 评 估 机 构 指 指 指 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 现 已 更 名 为 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 12 月 修 订 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 m 2 指 平 方 米 注 : 本 报 告 书 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 为 取 整 原 因 造 成 50
第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 国 家 大 力 发 展 自 主 可 控 信 息 产 业, 同 时 以 云 计 算 和 大 数 据 为 代 表 的 新 兴 产 业 发 展 迅 速, 太 极 股 份 需 抓 住 产 业 机 遇 并 主 动 应 对 技 术 变 革, 通 过 产 业 整 合 快 速 优 化 业 务 结 构, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 1 安 全 上 升 为 国 家 战 略, 自 主 可 控 成 为 新 一 轮 产 业 竞 争 焦 点 2014 年 2 月 27 日, 中 央 网 络 安 全 和 信 息 化 领 导 小 组 正 式 成 立, 总 书 记 亲 自 担 任 组 长 领 导 小 组 成 立 的 主 要 目 的 是 着 眼 国 家 安 全 和 长 远 发 展, 统 筹 协 调 各 个 领 域 的 网 络 安 全 和 信 息 化 重 大 问 题, 加 强 宏 观 规 划 和 政 策 法 规 研 究, 不 断 增 强 我 国 安 全 保 障 能 力 领 导 小 组 的 成 立 体 现 了 国 家 对 网 络 安 全 与 信 息 化 建 设 的 高 度 重 视, 彰 显 了 国 家 在 保 障 网 络 安 全 维 护 国 家 利 益 方 面 的 坚 强 决 心 和 意 志, 为 自 主 可 控 软 硬 件 的 发 展 提 供 了 难 得 的 历 史 机 遇 发 展 自 主 可 控 安 全 可 信 的 核 心 软 硬 件, 是 确 保 网 络 安 全 乃 至 国 家 安 全 的 必 由 之 路 2 互 联 网 + 加 速 产 业 融 合 创 新, 云 计 算 服 务 将 成 为 常 态 随 着 经 济 结 构 的 调 整 和 全 面 深 化 改 革 的 推 进, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 发 展 与 行 业 深 度 融 合 的 机 会 增 大 2015 年 总 理 政 府 工 作 报 告 中 首 次 提 出 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 与 现 代 制 造 业 结 合 国 务 院 印 发 关 于 促 进 云 计 算 创 新 发 展 培 育 信 息 产 业 新 业 态 的 意 见, 提 出 要 加 快 发 展 云 计 算, 打 造 信 息 产 业 新 业 态, 推 动 传 统 产 业 升 级 和 新 兴 产 业 成 长, 培 育 形 成 新 的 增 长 点, 促 进 国 民 经 济 提 质 增 效 升 级 在 国 家 政 策 驱 动 下, 云 计 算 大 数 据 和 互 联 网 + 将 加 速 发 展, 基 于 互 联 网 云 计 算 大 数 据 的 新 兴 服 务 成 为 行 业 发 展 业 态, 传 统 软 件 企 业 面 临 重 大 战 略 转 型 机 遇 3 产 业 整 合 加 速, 企 业 竞 争 逐 渐 演 化 为 产 业 生 态 竞 争 全 球 IT 产 业 正 处 于 快 速 变 革 和 竞 争 格 局 重 构 时 期, 领 先 企 业 已 具 备 强 大 的 51
平 台 竞 争 优 势, 产 业 垂 直 整 合 明 显 加 速, 行 业 领 先 企 业 都 在 谋 划 新 的 战 略 布 局, 致 力 构 建 自 身 更 具 竞 争 力 的 产 业 体 系 为 此, 新 的 市 场 竞 争 格 局 将 形 成, 企 业 之 间 的 竞 争 将 逐 渐 演 化 为 产 业 生 态 竞 争 4 太 极 股 份 重 塑 战 略, 提 出 固 根 基 展 两 翼 发 展 策 略, 拟 构 建 新 的 产 业 框 架, 加 速 发 展 集 团 化 的 产 业 构 架 根 据 当 前 产 业 形 势,2015 年 太 极 股 份 提 出 新 的 发 展 战 略, 实 施 固 根 基 展 两 翼 发 展 策 略 固 根 基 是 指 围 绕 党 政 国 防 公 共 安 全 电 力 交 通 以 及 智 慧 城 市 等 重 点 行 业 和 领 域, 聚 焦 客 户 核 心 业 务 应 用, 进 一 步 做 强 行 业 解 决 方 案 服 务 业 务, 通 过 核 心 解 决 方 案 能 力 提 升 行 业 竞 争 优 势 展 两 翼 的 一 翼 是 发 展 太 极 股 份 自 主 可 控 产 业 体 系, 尤 其 要 在 核 心 产 品 上 取 得 突 破, 为 国 家 安 全 战 略 提 供 重 要 的 技 术 和 产 品 支 撑 另 一 翼 是 指 顺 应 新 技 术 和 互 联 网 发 展 趋 势, 积 极 发 展 面 向 行 业 的 云 计 算 和 大 数 据 业 务, 并 围 绕 优 势 行 业 发 展 产 业 互 联 网 业 务, 与 行 业 客 户 共 同 实 现 产 业 转 型 当 前 太 极 股 份 核 心 竞 争 优 势 之 一, 体 现 为 公 司 形 成 了 业 务 领 先 的 涵 盖 咨 询 设 计 开 发 集 成 基 础 设 施 建 设 信 息 安 全 服 务 运 营 服 务 等 一 体 化 的 IT 服 务 体 系 随 着 固 根 基 展 两 翼 发 展 策 略 实 施, 太 极 股 份 将 逐 步 建 立 起 集 团 化 的 产 业 架 构, 新 的 产 业 架 构 将 包 括 行 业 解 决 方 案 服 务 软 件 产 品 系 统 设 备 云 计 算 服 务 等 产 业 板 块, 在 党 政 国 防 公 共 安 全 以 及 涉 及 国 计 民 生 关 键 行 业 将 形 成 咨 询 应 用 解 决 方 案 软 硬 产 品 云 服 务 的 软 件 + 硬 件 + 服 务 的 整 合 解 决 方 案 服 务 能 力, 争 取 产 业 整 体 收 入 规 模 尽 快 突 破 100 亿 元 基 于 公 司 现 状 及 行 业 发 展 趋 势, 为 实 现 公 司 战 略 目 标, 保 持 公 司 在 行 业 内 的 领 先 优 势, 公 司 需 要 引 入 核 心 技 术 和 产 品, 优 化 产 业 结 构, 扩 大 产 业 规 模, 不 断 提 高 企 业 核 心 竞 争 优 势, 从 而 能 够 持 续 为 股 东 创 造 价 值 52
( 二 ) 拟 购 买 资 产 所 处 行 业 发 展 前 景 广 阔, 标 的 公 司 业 务 将 成 为 太 极 股 份 战 略 转 型 的 重 要 引 擎 1 服 务 器 市 场 稳 定 增 长, 云 基 础 设 施 服 务 市 场 高 速 发 展, 宝 德 计 算 机 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 突 出 (1) 服 务 器 行 业 增 长 势 态 良 好, 云 计 算 与 互 联 网 党 政 信 息 化 成 为 自 主 品 牌 服 务 器 市 场 采 购 增 长 的 主 要 驱 动 力 2014 年 中 国 服 务 器 市 场 总 体 规 模 达 到 427.4 亿 元, 较 2013 年 增 长 了 13% 其 中, 云 计 算 与 互 联 网 应 用 成 为 市 场 增 长 的 主 要 驱 动 力 之 一, 随 着 云 计 算 移 动 互 联 网 等 新 一 代 信 息 技 术 应 用 不 断 深 化 2014 年 云 服 务 在 中 国 大 规 模 落 地, 市 场 上 对 服 务 器 产 品 的 采 购 需 求 大 大 上 升 此 外, 中 央 提 出 了 政 府 治 理 能 力 现 代 化 建 设 目 标, 对 政 务 效 能 和 办 公 效 率 都 提 出 了 新 的 要 求, 同 时 高 度 关 注 关 键 技 术 和 产 品 的 自 主 可 控 程 度, 近 几 年 政 府 及 相 关 公 共 部 门 对 自 主 品 牌 服 务 器 的 采 购 增 速 明 显 高 于 其 他 细 分 市 场 增 长, 服 务 器 行 业 的 发 展 前 景 良 好 (2) 宝 德 计 算 机 具 有 齐 全 的 服 务 器 及 存 储 产 品, 拥 有 十 多 年 的 技 术 研 发 经 验, 营 销 和 服 务 体 系 完 善, 企 业 具 有 较 强 的 综 合 竞 争 力 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 及 存 储 和 相 应 解 决 方 案 为 主 要 业 务, 拥 有 十 多 年 的 专 业 服 务 器 研 发 生 产 和 销 售 服 务 经 验, 拥 有 种 类 完 善 型 号 齐 全 的 服 务 器 及 存 储 产 品, 包 括 整 机 系 统 通 用 云 服 务 器 产 品 云 存 储 服 务 器 高 密 度 云 计 算 服 务 器 高 性 能 集 群 (HPC) MSS 系 列 视 频 监 控 云 服 务 器 基 于 国 产 芯 片 ( 龙 芯 飞 腾 ) 的 系 列 服 务 器 特 定 行 业 的 工 控 机 和 军 用 计 算 机 以 及 云 管 理 平 台 软 件 等, 能 够 为 客 户 构 筑 坚 实 的 云 计 算 基 础 架 构 十 多 年 来, 宝 德 计 算 机 坚 持 自 主 创 新, 具 有 优 质 的 研 发 资 源, 为 国 家 认 定 的 重 点 高 新 技 术 企 业 较 强 的 自 主 创 新 能 力 及 核 心 技 术 的 掌 握, 使 得 宝 德 计 算 机 在 行 业 内 具 有 较 强 的 领 先 优 势 及 核 心 竞 争 力 2 档 案 信 息 化 建 设 迎 来 黄 金 时 期, 量 子 伟 业 具 有 良 好 发 展 前 景 (1) 国 家 高 度 重 视 档 案 信 息 化, 档 案 信 息 化 建 设 进 入 黄 金 时 期 近 年 来, 档 案 管 理 工 作 在 我 国 经 济 社 会 发 展 中 的 作 用 越 来 越 显 著 2010 年, 国 家 档 案 局 公 布 的 数 字 档 案 馆 建 设 指 南 要 求 各 级 档 案 局 ( 馆 ) 充 分 利 用 各 种 53
政 务 网 平 台 公 众 网 平 台 以 及 各 类 网 络 资 源, 集 成 建 设 适 应 本 部 门 本 单 位 一 定 时 期 内 数 字 档 案 管 理 需 要 的 网 络 平 台, 逐 步 实 现 对 数 字 档 案 信 息 资 源 的 网 络 化 管 理 以 及 分 层 次 多 渠 道 提 供 档 案 信 息 资 源 利 用 和 社 会 共 享 服 务 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 明 确 要 做 好 历 史 档 案 和 文 化 典 籍 的 保 护 整 理 工 作, 为 档 案 事 业 的 可 持 续 发 展 提 供 了 切 实 保 障 国 家 档 案 局 提 出 建 设 与 文 化 强 国 地 位 相 匹 配 的 档 案 强 国 的 目 标 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 目 前 全 国 县 级 以 上 行 政 区 划 共 有 : 省 会 城 市 32 个 ( 香 港 澳 门 除 外 ), 地 级 区 划 数 333 个, 县 级 区 划 数 2,854 个 全 国 共 有 各 级 各 类 档 案 馆 4,246 个, 其 中 国 家 综 合 档 案 馆 3,325 个, 国 家 专 门 档 案 馆 240 个, 部 门 档 案 馆 218 个, 企 业 集 团 和 大 型 企 业 档 案 馆 189 个, 省 部 属 事 业 单 位 档 案 馆 274 个 十 二 五 期 间, 随 着 相 关 法 规 规 划 纲 要 和 战 略 目 标 的 相 继 推 出, 档 案 信 息 化 产 业 迎 来 了 黄 金 时 期, 并 随 着 物 联 网 云 计 算 大 数 据 移 动 互 联 网 等 新 兴 信 息 技 术 成 熟 而 不 断 向 纵 深 发 展 未 来 一 段 时 期 内, 档 案 信 息 化 的 发 展 将 日 臻 成 熟, 覆 盖 全 国 范 围 的 档 案 信 息 资 源 网 络 将 进 一 步 构 建, 各 级 档 案 部 门 基 本 都 采 用 信 息 化 的 手 段 对 档 案 生 命 周 期 进 行 全 程 管 理, 档 案 管 理 软 件 将 全 面 升 级, 档 案 管 理 服 务 将 进 一 步 发 展 和 成 熟 (2) 量 子 伟 业 在 档 案 管 理 信 息 化 行 业 处 于 领 先 地 位, 随 着 档 案 托 管 基 地 建 设 和 云 计 算 大 数 据 产 品 研 发, 档 案 专 业 服 务 将 得 到 进 一 步 深 化 和 延 展 当 前, 量 子 伟 业 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 提 供 档 案 业 务 流 程 外 包 (BPO) 服 务 档 案 数 字 化 加 工 服 务 等, 客 户 纸 质 档 案 / 电 子 档 案 托 管 业 务 成 长 也 比 较 快 量 子 伟 业 成 立 至 今, 长 期 专 注 于 智 慧 档 案 管 理 产 品 的 研 发 与 服 务, 承 接 了 国 家 档 案 局 的 数 字 档 案 馆 评 测 试 点 项 目 ( 包 括 广 东 省 档 案 局 绍 兴 市 档 案 局 萧 山 档 案 局 等 ), 承 接 了 吉 林 省 档 案 局 湖 南 省 档 案 局 江 西 省 档 案 局 沈 阳 市 档 案 局 杭 州 档 案 局 郑 州 市 档 案 局 大 连 市 档 案 局 公 安 部 档 案 馆 国 家 地 质 资 料 档 案 馆 中 国 证 监 会 中 国 印 钞 造 币 总 公 司 等 档 案 主 管 部 门 信 息 化 规 划 数 字 档 案 馆 建 设 科 研 课 题 研 发 和 相 关 标 准 制 定 等 任 务, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 尤 其 在 以 大 数 据 作 为 核 心 技 术 的 智 慧 档 案 领 域 量 子 伟 业 在 电 信 运 营 银 行 业 房 地 产 行 业 金 融 保 险 业 及 汽 车 制 造 业 等 行 业 占 有 率 较 高, 在 纸 质 档 案 托 管 档 54
案 大 数 据 服 务 档 案 云 服 务 等 领 域 已 成 为 国 内 领 先 的 服 务 提 供 商 随 着 各 级 政 府 部 门 金 融 保 险 机 构 大 型 集 团 企 业 等 对 档 案 管 理 工 作 的 重 视 程 度 越 来 越 高, 量 子 伟 业 将 建 设 自 主 档 案 托 管 基 地, 加 大 对 云 计 算 大 数 据 产 品 的 研 发, 档 案 管 理 BPO 档 案 云 服 务 档 案 大 数 据 服 务 等 业 务 将 得 到 快 速 发 展 ( 三 ) 资 产 收 购 标 的 与 太 极 股 份 存 在 明 显 的 战 略 协 同 性 1 太 极 股 份 与 宝 德 计 算 机 的 战 略 协 同 性 软 和 硬 产 业 互 补 目 前 太 极 股 份 主 要 从 事 IT 咨 询 行 业 解 决 方 案 服 务 软 件 产 品 及 相 关 服 务, 宝 德 计 算 机 主 要 从 事 服 务 器 存 储 等 相 关 产 品 研 制 销 售 及 服 务, 双 方 产 业 形 态 具 有 高 度 的 战 略 互 补 性, 双 方 战 略 整 合 将 有 利 于 形 成 软 件 + 硬 件 + 服 务 的 一 体 化 产 业 链 党 政 军 央 企 和 互 联 网 市 场 互 补 太 极 股 份 ( 及 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 ) 优 势 市 场 在 党 政 军 及 中 央 企 业 市 场, 宝 德 计 算 机 主 要 在 互 联 网 等 企 业 市 场, 双 方 市 场 存 在 高 度 的 互 补 性 太 极 股 份 是 国 家 系 统 集 成 特 一 级 资 质 和 国 家 重 点 培 育 的 安 全 集 成 企 业, 是 国 家 政 务 信 息 化 以 及 各 行 业 国 产 化 替 代 任 务 的 主 要 承 担 企 业 之 一, 将 为 宝 德 服 务 器 带 来 广 阔 的 市 场 空 间 首 都 和 深 圳 创 新 资 源 和 文 化 互 补 太 极 股 份 位 于 北 京, 人 才 和 科 技 资 源 丰 富, 宝 德 计 算 机 位 于 深 圳, 科 技 创 新 富 有 活 力, 双 方 合 作 有 利 于 将 北 京 资 源 和 深 圳 资 源 进 行 整 合, 更 大 程 度 上 发 挥 科 技 创 新 驱 动 的 作 用 2 太 极 股 份 与 量 子 伟 业 的 战 略 协 同 性 管 理 软 件 产 品 的 协 同 性 太 极 股 份 控 股 子 公 司 慧 点 科 技 主 营 业 务 是 为 大 型 企 业 金 融 机 构 等 提 供 协 同 办 公 集 团 管 控 等 管 理 软 件 产 品 及 服 务, 量 子 伟 业 主 营 业 务 是 为 大 型 企 业 金 融 机 构 政 府 部 门 等 提 供 档 案 管 理 软 件 及 服 务, 量 子 伟 业 与 慧 点 科 技 的 目 标 客 户 具 有 高 度 一 致 性, 产 品 之 间 存 在 强 互 补 性, 双 方 结 合 可 丰 富 企 业 级 管 理 软 件 产 品, 双 方 可 相 互 共 享 客 户 共 同 开 发 市 场 政 企 市 场 的 战 略 互 补 性 档 案 管 理 是 党 政 国 防 等 重 要 部 门 核 心 办 公 应 用, 整 合 标 的 后 可 借 助 太 极 股 份 党 政 国 防 等 客 户 市 场 显 著 拓 展 量 子 伟 业 的 客 户 市 场, 太 极 股 份 也 可 借 助 量 子 伟 业 客 户 拓 展 行 业 解 决 方 案 和 其 他 软 件 业 务 55
二 本 次 交 易 的 目 的 2015 年 太 极 股 份 提 出 新 的 发 展 战 略, 实 施 固 根 基 展 两 翼 发 展 策 略 ( 详 见 本 章 一 本 次 交 易 的 背 景 ) 本 次 交 易 是 公 司 2015 年 新 战 略 实 施 的 重 大 举 措, 有 利 于 快 速 推 动 太 极 股 份 实 现 战 略 转 型, 逐 步 构 建 面 向 新 时 期 的 集 团 化 的 产 业 架 构 ( 如 下 图 所 示 ) 本 次 交 易 的 目 的 和 意 义 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 注 : 图 中 P1 P2 P3 指 本 次 募 集 配 套 资 金 用 途 中 所 投 资 的 三 个 项 目 : 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 有 关 募 投 项 目 请 见 第 六 章 发 行 股 份 情 况 有 关 说 明 M1 M2 指 本 次 资 产 收 购 的 两 个 项 目 : 量 子 伟 业 100% 股 权 收 购 宝 德 计 算 机 100% 股 权 收 购 ( 一 ) 本 次 交 易 将 填 补 中 国 电 科 在 自 主 服 务 器 产 业 上 的 空 白, 有 效 推 进 中 国 电 科 及 太 极 股 份 自 主 可 控 战 略 实 施, 初 步 形 成 软 硬 一 体 化 自 主 可 控 产 业 体 系, 为 更 好 地 支 撑 国 家 安 全 可 靠 系 统 建 设 奠 定 坚 实 基 础 2014 年 以 来, 随 着 国 家 对 网 络 与 信 息 安 全 的 重 视, 自 主 可 控 成 为 新 一 轮 产 业 竞 争 焦 点 在 中 国 电 科 整 体 战 略 指 引 下, 太 极 股 份 调 整 战 略, 提 出 固 根 基 展 两 翼 的 发 展 策 略, 其 中 将 发 展 关 键 软 硬 件 产 品 作 为 重 点 发 展 方 向 之 一, 希 望 尽 快 构 建 起 自 主 可 控 产 业 体 系 此 前, 太 极 股 份 于 2011 年 和 2015 年 分 别 战 略 投 资 北 京 人 大 金 仓 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 注 : 该 公 司 研 发 自 主 数 据 库 管 理 软 件, 目 前 太 极 股 份 持 有 该 公 司 32.74% 股 份 ) 和 深 圳 金 蝶 中 间 件 有 限 公 司 ( 注 : 研 发 自 主 中 间 件 软 件, 目 前 太 极 股 份 持 有 该 公 司 21.00% 股 份 ), 同 时 加 强 与 公 司 实 际 56
控 制 人 中 国 电 科 下 属 上 海 普 华 基 础 软 件 有 限 公 司 ( 注 : 研 发 自 主 操 作 系 统 ) 的 紧 密 合 作, 逐 步 形 成 较 为 完 备 的 国 产 基 础 软 件 体 系 面 对 党 政 机 关 国 防 和 重 点 行 业 对 安 全 可 靠 系 统 整 体 方 案 增 长 的 需 求, 公 司 亟 待 解 决 关 键 系 统 设 备 和 国 产 软 硬 件 集 成 适 配 问 题, 以 建 立 面 向 用 户 需 求 的 安 全 可 控 产 业 生 态 和 一 体 化 服 务 能 力 以 服 务 器 系 统 为 代 表 的 系 统 设 备 是 构 建 自 主 可 控 产 业 的 关 键 环 节 之 一, 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 相 应 解 决 方 案 为 主 要 业 务, 具 备 十 多 年 的 专 业 服 务 器 研 发 生 产 和 销 售 服 务 经 验, 基 于 X86 龙 芯 飞 腾 CPU 的 服 务 器 研 发 能 力 业 内 领 先, 拥 有 种 类 完 善 型 号 齐 全 的 通 用 和 定 制 服 务 器 产 品 及 存 储 产 品, 在 互 联 网 企 业 和 安 防 等 行 业 市 场 已 建 立 领 先 优 势, 销 售 收 入 和 盈 利 水 平 都 达 到 了 一 定 规 模 收 购 宝 德 计 算 机, 有 助 于 太 极 股 份 快 速 实 现 在 服 务 器 及 相 关 产 业 上 的 布 局, 填 补 中 国 电 科 在 服 务 器 产 业 上 的 空 白, 初 步 建 立 起 自 主 可 控 产 业 体 系, 面 向 党 政 国 防 公 共 安 全 以 及 重 点 行 业 企 业 提 供 软 硬 一 体 化 的 安 全 可 靠 解 决 方 案, 为 国 家 网 络 信 息 安 全 战 略 提 供 重 要 支 撑 作 用 围 绕 自 主 可 控 产 业 体 系 建 设, 本 次 交 易 还 将 安 排 部 分 配 套 融 资 用 于 研 发 自 主 可 控 关 键 软 件 产 品 和 安 全 可 靠 信 息 系 统 建 设 国 产 软 硬 件 集 成 应 用 攻 关 平 台, 旨 在 提 升 公 司 面 向 国 家 重 要 部 门 和 关 键 行 业 安 全 可 靠 系 统 建 设 所 需 的 支 撑 平 台 应 用 软 件 产 品 提 供 集 成 适 配 及 相 关 服 务 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 将 初 步 构 建 起 云 计 算 基 础 设 施 和 智 慧 城 市 数 据 平 台 能 力, 结 合 公 司 具 有 优 势 的 行 业 应 用 服 务 能 力, 有 利 于 太 极 股 份 加 速 形 成 面 向 国 家 政 务 部 门 智 慧 城 市 以 及 公 共 安 全 交 通 等 行 业 安 全 可 靠 的 云 服 务 体 系 随 着 云 计 算 大 数 据 等 新 技 术 和 商 业 模 式 的 快 速 发 展, 传 统 软 件 服 务 业 正 在 发 生 趋 势 性 变 革, 并 面 临 重 大 战 略 机 遇 期 太 极 股 份 固 根 基 展 两 翼 发 展 策 略 中 的 重 要 一 翼 就 是 围 绕 优 势 行 业 发 展 云 服 务 大 数 据 等 新 型 业 务 由 于 党 政 国 防 等 特 殊 行 业 对 安 全 性 的 要 求, 太 极 股 份 需 要 自 主 建 设 一 定 规 模 云 计 算 中 心 基 础 设 施, 因 此 本 次 配 套 融 资 部 分 资 金 将 投 入 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设, 通 过 实 施 该 项 目, 太 极 股 份 将 拥 有 满 足 部 分 党 政 等 行 业 客 户 需 求 的 安 全 可 靠 云 计 算 中 心 按 计 划, 公 司 将 于 2017 年 在 北 京 建 成 建 筑 面 积 不 低 于 10,000 平 方 米 的 太 极 云 计 算 中 心, 同 时 将 与 异 地 第 三 方 云 计 算 中 心 实 现 互 联 2015 年 10 月, 太 极 股 份 获 得 北 京 市 政 务 云 服 务 特 许 服 务 资 格, 为 此 公 司 将 57
建 设 专 属 政 务 云 中 心, 为 北 京 市 各 党 政 机 关 提 供 统 一 的 云 计 算 服 务 本 次 募 投 项 目 中 将 安 排 部 分 资 金 用 于 北 京 市 政 务 云 服 务 项 目 本 次 拟 收 购 的 宝 德 计 算 机 是 国 内 领 先 的 云 基 础 架 构 提 供 商, 除 研 发 生 产 云 计 算 所 需 计 算 和 存 储 设 备 外, 还 在 研 发 私 有 云 相 关 虚 拟 化 和 云 管 理 平 台 软 件 整 合 宝 德 计 算 机 后, 将 有 利 于 太 极 股 份 加 速 提 升 云 计 算 基 础 设 施 服 务 能 力 结 合 新 型 智 慧 城 市 建 设, 本 次 交 易 将 通 过 研 发 智 慧 城 市 数 据 服 务 平 台 及 核 心 应 用, 推 动 公 司 智 慧 城 市 业 务 升 级 项 目 将 借 助 大 数 据 互 联 网 + 理 念 和 技 术, 研 发 面 向 城 市 治 理 和 公 众 服 务 的 数 据 管 理 和 融 合 服 务 平 台, 为 城 市 管 理 政 府 治 理 公 众 服 务 提 供 精 细 化 精 准 化 的 数 据 支 撑 服 务 ( 三 ) 本 次 交 易 将 进 一 步 充 实 太 极 股 份 管 理 软 件 产 品, 同 时 标 的 公 司 通 过 BPO 业 务 积 累 的 海 量 客 户 数 据 资 源, 有 利 于 积 极 推 动 公 司 管 理 软 件 业 务 向 互 联 网 化 发 展, 提 升 软 件 服 务 的 业 务 价 值 太 极 股 份 2013 年 成 功 并 购 国 内 领 先 的 企 业 管 理 软 件 提 供 企 业 北 京 慧 点 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 慧 点 科 技 ), 慧 点 科 技 主 营 业 务 是 为 大 型 企 业 集 团 提 供 GRC 企 业 管 控 软 件 的 开 发 实 施 及 服 务, 慧 点 科 技 企 业 办 公 软 件 风 险 管 控 类 软 件 处 于 国 内 领 先 地 位 本 次 拟 并 购 的 标 的 之 一 量 子 伟 业 是 国 内 领 先 的 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 提 供 商, 整 合 量 子 伟 业 将 补 充 太 极 股 份 管 理 软 件 产 品 量 子 伟 业 主 营 业 务 中 发 展 较 快 的 是 档 案 管 理 BPO( 业 务 流 程 外 包 服 务 ) 和 档 案 实 地 托 管 业 务, 各 保 险 银 行 等 中 大 型 金 融 客 户 将 文 件 处 理 档 案 管 理 等 日 常 业 务 外 包 给 量 子 伟 业, 量 子 伟 业 逐 步 积 累 了 海 量 客 户 数 据, 公 司 正 在 积 极 研 发 大 数 据 分 析 以 及 云 查 询 服 务 等 产 品 量 子 伟 业 的 加 盟, 将 有 利 于 太 极 股 份 推 动 公 司 管 理 软 件 业 务 向 互 联 网 化 发 展, 不 断 提 升 软 件 服 务 的 业 务 价 值 ( 四 ) 本 次 交 易 补 充 了 大 型 企 业 金 融 保 险 互 联 网 企 业 等 客 户 资 源, 太 极 股 份 将 形 成 党 政 国 防 中 央 企 业 金 融 保 险 互 联 网 企 业 等 规 模 化 的 客 户 市 场, 为 公 司 未 来 集 团 化 的 产 业 架 构 发 展 提 供 了 理 想 的 市 场 空 间 太 极 股 份 是 国 家 政 务 和 重 要 行 业 信 息 化 最 具 竞 争 力 的 企 业 之 一, 拥 有 大 量 的 国 家 部 委 地 方 政 府 中 央 企 业 等 客 户 此 次 拟 收 购 的 量 子 伟 业, 除 各 地 档 案 局 档 案 馆 档 案 室 以 外, 客 户 主 要 集 中 金 融 保 险 和 大 型 企 业, 包 括 中 国 银 行 兴 业 58
银 行 华 夏 银 行 交 通 银 行 太 平 洋 保 险 人 保 财 险 新 华 人 寿 阳 光 保 险 中 国 移 动 中 国 电 信 中 煤 集 团 中 国 石 化 中 海 油 等 此 次 拟 收 购 的 宝 德 计 算 机, 拥 有 众 多 的 互 联 网 企 业 客 户 太 极 股 份 ( 及 慧 点 科 技 ) 量 子 伟 业 宝 德 计 算 机 整 合 后, 将 形 成 党 政 国 防 中 央 企 业 金 融 保 险 互 联 网 企 业 等 规 模 化 的 客 户 市 场, 这 为 太 极 股 份 未 来 集 团 化 的 产 业 架 构 发 展 提 供 了 理 想 的 市 场 空 间 ( 五 ) 本 项 目 将 显 著 改 善 财 务 状 况, 提 升 公 司 未 来 盈 利 水 平 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 具 有 较 高 的 盈 利 能 力, 根 据 标 的 公 司 业 绩 承 诺,2016 年 2017 年 2018 年 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 累 计 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1.55 亿 元 2.03 亿 元 2.68 亿 元 通 过 合 并 报 表 可 以 明 显 改 善 太 极 股 份 未 来 的 净 利 润 水 平 ; 同 时, 标 的 公 司 与 太 极 股 份 具 有 明 显 的 业 务 协 同 效 应, 通 过 协 同 发 展 可 以 有 效 提 高 太 极 股 份 的 销 售 毛 利 率 公 司 将 及 时 公 告 本 次 交 易 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 宝 德 计 算 机 100% 股 权 公 司 拟 向 宝 德 科 技 及 云 计 算 研 究 院 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 166,600.00 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 ( 万 元 ) 现 金 支 付 部 分 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 股 份 支 付 部 分 股 份 数 ( 股 ) 支 付 比 例 宝 德 科 技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50% 云 计 算 研 究 院 10.00% 16,660.00 2,499.00 1.5% 3,931,427 8.50% 合 计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00% 1 发 行 定 价 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 59
第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 公 司 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 以 现 有 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 定 为 36.02 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 参 考 宝 德 计 算 机 评 估 值 并 经 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 涉 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 合 计 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 166,600.00 万 元, 其 中 股 份 支 付 141,610.00 万 元, 现 金 支 付 24,990.00 万 元, 按 36.02 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 发 行 数 量 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 宝 德 科 技 35,382,843 2 云 计 算 研 究 院 3,931,427 合 计 39,314,270 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 3 锁 定 期 安 排 根 据 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 以 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 60
交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 12 个 月 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 云 计 算 研 究 院 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月, 因 此 云 计 算 研 究 院 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 前 述 限 售 期 满 后, 自 前 一 年 度 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 资 产 整 体 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 后, 可 以 解 禁 本 次 发 行 结 束 后, 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 上 述 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 过 渡 期 间 损 益 归 属 交 易 双 方 约 定, 在 过 渡 期 间 宝 德 计 算 机 不 实 施 分 红 除 因 本 次 交 易 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 双 方 按 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 宝 61
德 计 算 机 在 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 以 现 金 方 式 由 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 各 自 承 担 5 关 于 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 太 极 股 份 于 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 同 享 有 6 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 深 交 所 上 市 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 量 子 伟 业 100% 股 权 根 据 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 量 子 伟 业 100% 股 权 公 司 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 安 排 如 下 : 序 号 交 易 对 方 量 子 伟 业 股 权 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 部 分 ( 股 ) 现 金 支 付 部 分 ( 万 元 ) 1 刘 鹏 21.91% 9,224.11 2,176,706 1,383.62 2 陈 玉 朕 15.54% 6,542.34 1,489,372 1,177.62 3 李 勇 11.80% 4,967.80 1,103,343 993.56 4 骆 梅 娟 11.65% 4,904.65 1,089,317 980.93 5 王 文 秀 10.58% 4,454.18 927,439 1,113.55 6 伟 业 基 石 10.00% 4,210.00 818,157 1,263.00 7 张 俊 6.01% 2,530.21 526,834 632.55 8 王 军 胜 5.24% 2,206.04 489,959 441.21 9 叶 正 明 5.24% 2,206.04 551,204 220.60 10 陈 峰 2.03% 854.63 189,812 170.93 合 计 100.00% 42,100.00 9,362,143 8,377.57 1 发 行 定 价 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 62
第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 公 司 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 以 现 有 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 定 为 36.02 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 参 考 量 子 伟 业 评 估 值 并 经 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 涉 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 所 持 有 量 子 伟 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 42,100.00 万 元, 其 中 现 金 支 付 8,377.56 万 元, 股 份 支 付 33,722.44 万 元 按 36.02 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 发 行 数 量 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 刘 鹏 2,176,706 2 陈 玉 朕 1,489,372 3 李 勇 1,103,343 4 骆 梅 娟 1,089,317 5 王 文 秀 927,439 6 伟 业 基 石 818,157 7 张 俊 526,834 8 王 军 胜 489,959 9 叶 正 明 551,204 10 陈 峰 189,812 合 计 9,362,143 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 63
3 锁 定 期 安 排 根 据 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 以 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 特 定 对 象 以 资 产 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 刘 鹏 等 10 名 12 个 月 认 购 而 取 得 上 市 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 交 易 对 方 公 司 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 本 次 发 行 结 束 后, 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 上 述 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 64
4 过 渡 期 间 损 益 归 属 交 易 双 方 约 定, 在 过 渡 期 间 量 子 伟 业 不 实 施 分 红 除 因 本 次 交 易 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 双 方 按 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 以 现 金 方 式 由 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 各 自 承 担 5 关 于 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 太 极 股 份 于 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 同 享 有 6 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 深 交 所 上 市 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 1 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 由 于 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 65
不 低 于 47.86 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 41,788,549 股 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 3 锁 定 期 安 排 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 及 定 价 本 次 交 易 标 的 资 产 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 评 估 值 为 168,179.17 万 元, 量 子 伟 业 100% 股 权 的 评 估 值 为 42,877.77 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 参 考 上 述 评 估 值, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 宝 德 计 算 机 100% 股 权 以 及 量 子 伟 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 166,600.00 万 元 与 42,100.00 万 元 66
( 五 ) 利 润 承 诺 与 业 绩 补 偿 1 上 市 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 上 市 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 如 下 : (1) 业 绩 承 诺 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺, 宝 德 计 算 机 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12,191.54 万 元 15,962.23 万 元 和 21,375.70 万 元 交 易 双 方 同 意 由 注 册 会 计 师 分 别 于 盈 利 补 偿 期 间 任 一 会 计 年 度 结 束 后 对 宝 德 计 算 机 实 际 净 利 润 数 予 以 核 算, 并 将 宝 德 计 算 机 实 际 净 利 润 数 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数 的 差 额 予 以 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 (2) 业 绩 补 偿 方 式 1 补 偿 股 份 数 量 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 宝 德 计 算 机 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 每 年 补 偿 的 股 份 总 数 的 计 算 公 式 如 下 : 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 间 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 注 1: 每 股 发 行 价 格 指 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 即 36.02 元 / 股 注 2: 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 如 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 当 年 股 份 补 偿 数, 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺, 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 30 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 补 偿 方 式 按 协 议 约 定 的 方 式 确 定 2 补 偿 方 式 67
如 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 需 要 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 同 意 上 市 公 司 有 权 以 1.00 元 的 总 价 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 定 向 回 购 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 得 出 的 应 补 偿 股 份 并 予 以 注 销 3 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 分 担 方 式 宝 德 计 算 机 各 股 东 应 根 据 其 各 自 取 得 支 付 对 价 占 目 标 资 产 的 交 易 价 格 的 比 例, 分 担 按 照 协 议 确 定 的 需 补 偿 的 股 份 数 量, 具 体 分 担 方 式 如 下 : 每 年 该 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 ( 该 股 东 在 本 次 交 易 中 取 得 的 支 付 对 价 目 标 资 产 的 交 易 价 格 ) 4 补 偿 数 量 调 整 如 果 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项, 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 应 补 偿 股 份 相 对 应 的 新 增 股 份 或 利 益, 需 无 偿 赠 予 上 市 公 司 (3) 减 值 测 试 及 补 偿 1 减 值 测 试 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 宝 德 计 算 机 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 若 期 末 标 的 资 产 的 减 值 额 大 于 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 总 额 ( 指 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 ), 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 同 意 除 前 述 补 偿 外 另 行 向 上 市 公 司 作 出 资 产 减 值 补 偿 2 减 值 测 试 补 偿 方 式 a 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 因 减 值 测 试 向 上 市 公 司 承 担 的 补 偿 责 任, 应 以 其 所 持 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 补 偿 股 份 的 数 量 的 计 算 公 式 为 : 目 标 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 - 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 经 补 偿 的 股 份 数 b 前 述 公 式 中 计 算 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 经 补 偿 的 股 份, 不 包 括 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 的 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 补 偿 股 份 数 量 相 对 应 新 增 股 份 及 利 益 c 按 照 前 述 公 式 计 算 的 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 68
d 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项 导 致 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 新 增 股 份 及 利 益 应 随 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 同 时 补 偿 给 上 市 公 司, 计 算 公 式 以 协 议 约 定 为 准 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 支 付 完 毕 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 的 总 数 后 所 余 股 份 不 足 以 支 付 资 产 减 值 补 偿 的, 差 额 部 分 由 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 以 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 计 算 公 式 为 : 股 份 补 偿 数 额 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 的 股 份 总 数 - 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 数 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 根 据 协 议 约 定 应 向 太 极 股 份 进 行 盈 利 预 测 和 减 值 测 试 补 偿 的 股 份 总 数 参 照 目 标 资 产 交 易 总 价 确 定, 具 体 计 算 公 式 为 : 补 偿 的 股 份 总 数 = 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 (4) 盈 利 预 测 补 偿 的 实 施 如 果 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 须 向 上 市 公 司 补 偿 利 润, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 应 在 接 到 上 市 公 司 书 面 通 知 后 30 个 工 作 日 内 协 助 上 市 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 并 将 上 市 公 司 书 面 通 知 所 确 定 的 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 后 不 再 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 应 分 配 的 利 润 归 上 市 公 司 所 有 在 盈 利 补 偿 期 间, 已 经 累 积 的 单 独 锁 定 的 应 补 偿 股 份 不 得 减 少 上 市 公 司 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 且 确 定 最 后 一 个 会 计 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 并 完 成 锁 定 手 续 后, 应 在 10 日 内 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知, 实 施 股 份 补 偿 上 市 公 司 在 合 格 审 计 机 构 出 具 关 于 目 标 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 10 个 工 作 日 内, 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量 并 作 出 董 事 会 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 本 公 司 截 至 利 润 补 偿 期 间 内 该 会 计 年 度 末 累 计 实 际 净 利 润 数 小 于 累 计 净 利 润 预 测 数 的 情 况, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 应 在 收 到 上 述 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 配 合 上 市 公 司 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 由 上 市 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 该 等 股 份 予 以 注 销 上 市 公 司 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 其 股 东 大 会 的 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 69
2 上 市 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 下 : 上 市 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 如 (1) 业 绩 承 诺 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺, 量 子 伟 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 3,325.00 万 元 4,325.00 万 元 和 5,450.00 万 元 双 方 同 意 由 注 册 会 计 师 分 别 于 盈 利 补 偿 期 间 任 一 会 计 年 度 结 束 后 对 量 子 伟 业 实 际 净 利 润 数 予 以 核 算, 并 将 量 子 伟 业 实 际 净 利 润 数 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数 的 差 额 予 以 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 (2) 业 绩 补 偿 方 式 1 补 偿 股 份 数 量 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 量 子 伟 业 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 每 年 补 偿 的 股 份 总 数 的 计 算 公 式 如 下 : 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 间 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 注 1: 每 股 发 行 价 格 指 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 即 36.02 元 / 股 注 2: 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 当 年 股 份 补 偿 数, 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺, 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 30 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 补 偿 方 式 按 协 议 约 定 的 方 式 确 定 该 等 股 份 补 偿 数 额 的 计 算 公 式 如 下 : 股 份 补 偿 数 额 =( 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 的 总 数 - 当 年 已 补 偿 股 份 数 量 ) 2 补 偿 方 式 如 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 需 要 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 70
同 意 上 市 公 司 有 权 以 1.00 元 的 总 价 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 定 向 回 购 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 得 出 的 应 补 偿 股 份 并 予 以 注 销 3 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 分 担 方 式 量 子 伟 业 各 股 东 应 根 据 其 各 自 取 得 支 付 对 价 的 总 和 占 目 标 资 产 的 交 易 价 格 的 比 例, 分 担 按 照 协 议 确 定 的 需 补 偿 的 股 份 数 量, 具 体 分 担 方 式 如 下 : 每 年 该 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 ( 该 股 东 在 本 次 交 易 中 取 得 的 支 付 对 价 目 标 资 产 的 交 易 价 格 ) 4 补 偿 数 量 调 整 如 果 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项, 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 应 补 偿 股 份 相 对 应 的 新 增 股 份 或 利 益, 需 无 偿 赠 予 上 市 公 司 (3) 减 值 测 试 及 补 偿 1 减 值 测 试 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 量 子 伟 业 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 若 期 末 标 的 资 产 的 减 值 额 大 于 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 补 偿 总 额 ( 指 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 ), 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 同 意 除 前 述 补 偿 外 另 行 向 上 市 公 司 作 出 资 产 减 值 补 偿 2 减 值 测 试 补 偿 方 式 a 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 因 减 值 测 试 向 上 市 公 司 承 担 的 补 偿 责 任, 首 先 应 以 其 所 持 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 补 偿 股 份 的 数 量 的 计 算 公 式 为 : 目 标 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 - 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 经 补 偿 的 股 份 总 数 b 前 述 公 式 中 计 算 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 经 补 偿 的 股 份, 不 包 括 按 照 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 补 偿 股 份 数 量 相 对 应 新 增 股 份 及 利 益 c 按 照 前 述 公 式 计 算 的 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 d 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项 导 致 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 新 增 股 份 及 利 益 应 随 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 同 时 补 偿 给 上 市 公 司, 计 算 公 式 以 协 议 约 定 为 准 71
刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 支 付 完 毕 根 据 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 的 总 数 后 所 余 股 份 不 足 以 支 付 资 产 减 值 补 偿 的, 差 额 部 分 由 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 以 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 计 算 公 式 为 : 股 份 补 偿 数 额 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 补 偿 的 股 份 总 数 - 根 据 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 数 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 根 据 协 议 约 定 应 向 太 极 股 份 进 行 盈 利 预 测 和 减 值 测 试 补 偿 的 股 份 总 数 参 照 目 标 资 产 交 易 总 价 确 定, 具 体 计 算 公 式 为 : 补 偿 的 股 份 总 数 = 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 (4) 盈 利 预 测 补 偿 的 实 施 如 果 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 须 向 上 市 公 司 补 偿 利 润, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 应 在 接 到 上 市 公 司 书 面 通 知 后 30 个 工 作 日 内 协 助 上 市 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 并 将 上 市 公 司 书 面 通 知 所 确 定 的 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 后 不 再 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 应 分 配 的 利 润 归 上 市 公 司 所 有 在 盈 利 补 偿 期 间, 已 经 累 积 的 单 独 锁 定 的 应 补 偿 股 份 不 得 减 少 上 市 公 司 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 且 确 定 最 后 一 个 会 计 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 并 完 成 锁 定 手 续 后, 应 在 10 日 内 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知, 实 施 股 份 补 偿 上 市 公 司 在 合 格 审 计 机 构 出 具 关 于 目 标 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 10 个 工 作 日 内, 计 算 应 回 购 的 股 份 数 量 并 作 出 董 事 会 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 截 至 利 润 补 偿 期 间 内 该 会 计 年 度 末 累 计 实 际 净 利 润 数 小 于 累 计 净 利 润 预 测 数 的 情 况, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 应 在 收 到 上 述 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 配 合 上 市 公 司 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 由 上 市 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 该 等 股 份 予 以 注 销 上 市 公 司 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 其 股 东 大 会 的 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 72
( 六 ) 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 及 合 理 性 1 宝 德 计 算 机 (1) 服 务 器 行 业 稳 步 增 长 宝 德 计 算 机 所 处 服 务 器 行 业, 近 年 来, 服 务 器 行 业 保 持 稳 步 增 长 根 据 赛 迪 顾 问 调 研 数 据 显 示,2014 年 中 国 服 务 器 市 场 保 持 着 稳 步 增 长 势 头, 总 体 市 场 规 模 达 到 427.4 亿 元, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 了 13%, 销 售 量 达 到 173.4 万 台, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 18.8% 市 场 增 长 主 要 动 力 来 源 于 :4G 带 来 的 移 动 互 联 网 迅 猛 发 展, 移 动 互 联 新 兴 应 用 服 务 快 速 增 长 ; 新 一 届 的 中 央 政 府 对 政 府 办 公 和 政 务 时 效 的 要 求 以 及 对 智 慧 城 市 的 投 入 力 度 ; 两 化 融 合 智 能 电 网 三 网 融 合 等 应 用 深 化 ; 云 计 算 移 动 互 联 网 物 联 网 等 新 技 术 与 应 用 的 迅 速 推 广 ; 云 计 算 数 据 中 心 加 速 布 局 服 务 器 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间 根 据 北 京 博 信 道 科 技 有 限 公 司 发 布 的 服 务 器 行 业 分 析 研 究 总 报 告 数 据 显 示,2018 年 的 中 国 服 务 器 行 业 销 量 达 到 587.76 万 台,2015-2018 年 的 复 合 增 长 率 达 到 27.14% (2) 受 益 于 国 产 化 替 代, 未 来 市 场 份 额 将 进 一 步 提 升 随 着 云 计 算 移 动 互 联 网 等 新 一 代 信 息 技 术 应 用 不 断 深 化, 软 件 定 义 技 术 低 功 耗 技 术 等 新 技 术 发 展 对 产 业 分 工 模 式 造 成 冲 击, 同 时 源 于 日 益 落 实 的 国 产 化 政 策, 信 息 安 全 提 升 至 国 家 战 略 层 面, 国 产 厂 商 在 X86 服 务 器 市 场 整 体 份 额 获 得 大 幅 增 长, 这 个 过 程 不 断 驱 动 国 内 服 务 器 品 牌 成 长 和 蜕 变, 并 逐 步 在 高 端 领 域 打 破 国 外 技 术 封 锁, 取 得 技 术 突 破 2014 年, 国 产 品 牌 厂 商 的 市 场 份 额 超 过 了 国 外 厂 商 的 份 额, 国 产 品 牌 厂 商 开 始 进 入 主 导 市 场 的 新 局 面 宝 德 计 算 机 作 为 中 国 市 场 领 先 的 服 务 器 提 供 商 和 云 基 础 架 构 提 供 商, 是 国 内 前 5 大 自 主 品 牌 服 务 器 生 产 企 业 之 一, 具 有 领 先 的 自 主 研 发 能 力, 拥 有 齐 全 的 产 品 线 和 丰 富 的 产 品 种 类, 拥 有 多 年 的 销 售 服 务 经 验 宝 德 计 算 机 受 益 于 国 产 化 替 代, 未 来 市 场 占 有 率 及 收 入 利 润 将 进 一 步 提 升 (3) 细 分 市 场 增 长 迅 猛, 有 助 于 未 来 业 绩 增 长 4 路 以 上 X86 服 务 器 市 场 成 为 发 展 最 快 的 细 分 市 场,2014 年 销 量 和 销 售 额 同 比 增 长 分 别 达 到 142.7% 和 152.8% 其 增 长 的 动 力 主 要 来 源 于 : 云 计 算 和 虚 拟 化 技 术 的 发 展, 多 路 + 云 计 算 的 方 案 取 代 传 统 2 路 及 以 下 服 务 器 ; 并 且 基 于 4 73
路 及 以 上 服 务 器 搭 建 的 云 平 台 能 够 提 供 更 为 理 想 的 性 能 密 度 比, 而 且 整 体 成 本 可 靠 性 方 面 都 具 有 优 势 越 来 越 多 的 行 业 用 户 开 始 采 用 基 于 高 端 服 务 器 的 私 有 云 解 决 方 案, 来 改 造 原 有 的 IT 基 础 架 构 宝 德 计 算 机 具 备 4 路 及 4 路 以 上 服 务 器 研 发 能 力, 已 覆 盖 4 路 及 4 路 以 上 服 务 器 产 品, 有 助 于 未 来 收 入 利 润 的 增 长 (4) 与 历 史 情 况 比 较, 宝 德 计 算 机 未 来 收 入 及 利 润 增 长 水 平 合 理 宝 德 计 算 机 未 来 三 年 的 收 入 预 测 是 基 于 行 业 增 长 的 判 断 和 宝 德 计 算 机 自 身 业 务 发 展 情 况 做 出 的 与 历 史 收 入 增 长 情 况 相 比, 宝 德 计 算 机 2013 年 -2015 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 42.41%,2016 年 2017 年 2018 年 预 计 的 营 业 收 入 同 比 增 长 分 别 为 48.06% 28.53% 29.86%, 未 超 过 历 史 增 长 水 平 以 及 第 三 方 机 构 关 于 未 来 三 年 行 业 整 体 销 售 增 长 的 预 测 值, 未 来 收 入 增 长 的 预 测 处 于 合 理 水 平 宝 德 计 算 机 2013 年 -2015 年 销 售 利 润 率 处 于 8.63%-14.11% 之 间 按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 测 算 的 宝 德 计 算 机 2016 年 2017 年 2018 年 预 计 的 销 售 利 润 率 分 别 为 10.66% 10.86% 11.20%, 基 本 处 于 历 史 销 售 利 润 率 波 动 范 围 内 宝 德 计 算 机 2013 年 -2015 年 净 利 润 复 合 增 长 率 为 12.39%,2014 年 较 2013 年 增 长 29.42%,2015 年 没 有 出 现 大 幅 上 升 主 要 由 于 汇 兑 损 失 较 高 导 致 因 此 历 史 增 长 率 一 般 维 持 在 30% 左 右 宝 德 计 算 机 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 12,191.54 万 元 15,962.23 万 元 21,375.70 万 元, 增 长 率 分 别 为 82.75% 30.93% 33.91% 考 虑 到 未 来 三 年 的 年 均 销 售 利 润 率 有 所 增 加, 因 此, 承 诺 利 润 的 增 长 率 略 高 于 历 史 增 长 水 平 单 位 : 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 营 业 收 入 38,095.45 48,428.30 77,259.65 114,393.33 147,028.57 190,937.79 增 长 率 三 年 复 合 增 长 率 :42.41% 48.06% 28.53% 29.86% 净 利 润 5,281.21 6,834.82 6,670.84 12,191.54 15,962.23 21,375.70 增 长 率 三 年 复 合 增 长 率 :12.39% 82.75% 30.93% 33.91% 2 量 子 伟 业 (1) 国 家 政 策 支 持, 档 案 信 息 化 行 业 市 场 发 展 趋 势 良 好 随 着 上 个 世 纪 80 年 代 以 来 信 息 技 术 的 快 速 发 展 和 广 泛 应 用, 世 界 各 国 纷 纷 进 入 信 息 化 社 会, 信 息 产 业 革 命 极 大 的 改 变 了 传 统 档 案 的 管 理 观 念 档 案 作 为 信 74
息 资 源, 在 信 息 化 的 发 展 潮 流 中, 档 案 信 息 化 建 设 成 为 信 息 社 会 建 设 的 重 要 有 机 组 成 部 分, 并 以 前 所 未 有 的 速 度 快 速 发 展 档 案 资 源 数 字 化 信 息 管 理 标 准 化 信 息 服 务 网 络 化, 使 得 世 界 各 国 档 案 事 业 的 发 展 进 入 了 新 的 阶 段 党 的 十 七 大 报 告 指 出, 大 力 推 进 信 息 化 与 工 业 化 融 合, 促 进 工 业 由 大 变 强, 我 国 信 息 化 发 展 也 进 入 全 方 位 多 层 次 推 进 的 新 阶 段 在 信 息 化 建 设 中, 我 国 将 信 息 资 源 建 设 作 为 核 心 内 容, 同 时 以 先 进 的 信 息 技 术 为 档 案 信 息 化 提 供 技 术 支 持 和 保 障, 这 为 档 案 事 业 实 现 改 革 与 发 展 提 供 了 重 要 契 机 根 据 国 家 统 计 局 统 计 数 字 显 示, 截 至 2013 年, 我 国 共 有 国 家 综 合 档 案 馆 3,325 个, 国 家 综 合 档 案 馆 馆 藏 档 案 共 44,759.10 万 卷 / 件 国 家 档 案 局 档 案 馆 ( 室 ) 业 务 指 导 司 于 2013 年 发 布 的 到 2020 年 全 面 建 成 小 康 社 会 档 案 馆 体 系 的 目 标 与 措 施 中 表 示, 到 2020 年, 全 国 各 级 综 合 档 案 馆 馆 藏 总 量 比 2010 年 翻 一 番, 由 3 亿 卷 增 长 到 6 亿 卷, 同 时 全 国 各 级 综 合 档 案 馆 馆 藏 传 统 载 体 档 案 数 字 化 比 率 较 2010 年 翻 两 番, 至 2015 年 末 预 计 完 成 40%,2020 年 末 预 计 完 成 80% 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 目 前 全 国 县 级 以 上 行 政 区 划 共 有 : 省 会 城 市 32 个 ( 香 港 澳 门 除 外 ), 地 级 区 划 数 333 个, 县 级 区 划 数 2,854 个 按 照 目 前 档 案 局 ( 馆 ) 信 息 化 建 设, 通 常 省 级 档 案 局 ( 馆 ) 的 信 息 化 建 设 初 始 投 入 平 均 为 2,500 万 元 ; 地 级 市 档 案 局 ( 馆 ) 的 信 息 化 建 设 初 始 投 入 平 均 为 1,500 万 元 ; 县 市 级 档 案 局 ( 馆 ) 的 信 息 化 建 设 初 始 投 入 平 均 为 500 万 元, 由 此 估 算 档 案 局 ( 馆 ) 的 信 息 化 建 设 初 始 投 入 将 超 过 200 亿 元 ( 数 据 来 源 : 计 世 资 讯 ) 除 档 案 局 ( 馆 ) 外, 档 案 室 信 息 化 建 设 同 样 具 有 较 大 的 市 场 容 量 政 府 部 门 档 案 室 信 息 化 的 市 场 容 量 按 照 各 级 政 府 部 门 立 档 单 位 进 行 估 算, 一 个 省 级 政 府 部 门 立 档 单 位 约 500 个, 地 级 市 约 300 个, 县 级 市 约 100 个 若 每 个 省 级 立 档 单 位 按 10 万 元 投 入, 每 个 地 市 级 立 档 单 位 按 5 万 元 投 入, 每 个 县 级 市 立 档 单 位 按 1 万 元 投 入 计 算, 则 档 案 信 息 化 市 场 中 仅 针 对 政 府 部 门 的 市 场 规 模 将 超 过 94 亿 元 ( 数 据 来 源 : 计 世 资 讯 ) 根 据 国 家 统 计 局 统 计 数 据, 截 至 2013 年 底, 我 国 企 业 法 人 单 位 共 820.83 万 个, 国 有 控 股 企 业 法 人 共 22.05 万 个 每 家 大 中 型 企 业 的 档 案 信 息 软 件 投 入 按 照 至 少 10 万 元 计 算, 企 业 档 案 室 信 息 化 同 样 具 有 较 大 的 市 场 规 模 (2) 量 子 伟 业 市 场 竞 争 力 强, 业 务 发 展 空 间 广 阔 75
量 子 伟 业 在 档 案 管 理 信 息 化 行 业 处 于 领 先 地 位, 随 着 档 案 托 管 基 地 建 设 和 云 计 算 大 数 据 产 品 研 发, 档 案 专 业 服 务 将 得 到 进 一 步 深 化 和 延 展 1 多 年 持 续 经 营 积 淀 树 立 良 好 市 场 品 牌 形 象 及 业 务 规 模 量 子 伟 业 成 立 至 今, 长 期 专 注 于 智 慧 档 案 管 理 产 品 的 开 发 与 服 务, 获 得 了 开 展 主 营 业 务 所 需 各 种 资 质, 具 有 突 出 的 技 术 优 势 和 丰 富 的 行 业 经 验, 是 国 内 档 案 信 息 化 行 业 的 领 先 企 业 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 是 量 子 伟 业 的 传 统 业 务 领 域, 量 子 伟 业 拥 有 超 过 48 项 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书,10 余 次 获 得 国 家 档 案 局 优 秀 科 技 成 果 奖 量 子 伟 业 在 产 品 销 售 领 域 以 客 户 的 需 求 为 中 心, 同 时 提 供 安 装 运 营 维 修 技 术 咨 询 等 服 务 在 档 案 信 息 资 源 建 设 领 域, 量 子 伟 业 承 接 了 国 家 档 案 局 的 数 字 档 案 馆 评 测 试 点 单 位 项 目 绍 兴 市 档 案 馆, 并 承 接 了 广 东 省 档 案 局 江 西 省 档 案 局 沈 阳 市 档 案 局 公 安 部 档 案 馆 证 监 会 中 国 印 钞 造 币 总 公 司 等 国 家 省 部 级 档 案 主 管 部 门 的 信 息 化 规 划 数 字 档 案 馆 建 设 科 研 课 题 研 发 和 相 关 标 准 制 定 等 重 大 项 目, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 尤 其 在 以 大 数 据 作 为 核 心 技 术 的 智 慧 档 案 领 域 积 累 了 丰 富 经 验 在 档 案 管 理 外 包 服 务 领 域, 量 子 伟 业 先 后 在 金 融 档 案 业 务 领 域 承 接 了 包 括 阳 光 保 险 新 华 保 险 泰 康 保 险 昆 仑 保 险 北 京 银 行 等 纸 张 档 案 托 管 寄 存 业 务 流 程 外 包 业 务, 在 档 案 业 务 流 程 外 包 领 域 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 2 承 接 档 案 业 务 的 各 类 资 质 齐 全 量 子 伟 业 拥 有 国 家 档 案 局 业 务 主 管 部 门 的 计 算 机 档 案 管 理 软 件 类 定 点 生 产 企 业 档 案 数 字 化 加 工 服 务 类 定 点 生 产 企 业 北 京 市 档 案 学 会 团 体 会 员 证 书 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 等 上 述 资 质 的 取 得, 体 现 了 量 子 伟 业 在 档 案 信 息 化 领 域 提 供 整 体 解 决 方 案 的 能 力, 为 承 接 档 案 信 息 化 相 关 的 各 类 业 务 提 供 了 先 决 条 件 3 核 心 技 术 研 发 能 力 量 子 伟 业 不 断 发 展 与 创 新 自 主 研 发 的 核 心 技 术, 使 其 在 档 案 信 息 化 领 域 处 于 领 先 水 平 核 心 技 术 包 括 : 量 子 伟 业 智 能 SOA 开 发 平 台 基 于 机 器 人 的 数 字 化 扫 录 系 统 文 件 防 扩 散 系 统 云 计 算 非 结 构 化 数 据 数 据 分 析 挖 掘 清 洗 76
业 务 流 程 外 包 碎 片 化 等 技 术 目 前, 量 子 伟 业 拥 有 著 作 权 48 个, 承 接 过 国 家 课 题, 在 核 心 技 术 领 域 的 不 断 拓 展 和 深 化 为 量 子 伟 业 构 建 核 心 竞 争 力 创 造 了 有 利 条 件 4 全 产 业 链 服 务 延 伸 能 力 依 托 公 司 的 客 户 资 源, 量 子 伟 业 在 业 务 服 务 上 进 一 步 挖 掘 和 延 伸, 目 前 已 形 成 规 模 化 的 BPO 和 实 体 档 案 托 管 业 务 (3) 新 业 务 发 展 势 头 迅 猛, 带 来 新 的 业 绩 增 长 点 量 子 伟 业 档 案 管 理 BPO( 业 务 流 程 外 包 服 务 ) 主 要 面 向 保 险 银 行 等 中 大 型 金 融 客 户, 向 客 户 提 供 软 件 人 力 外 部 服 务 等 帮 助 客 户 实 现 部 分 业 务 的 流 程 化 管 理 和 操 作 客 户 将 一 部 分 重 复 性 的 档 案 文 件 信 息 资 料 等 日 常 业 务 流 程 外 包 给 量 子 伟 业, 公 司 通 过 软 件 及 技 术 的 使 用 提 高 效 率 同 时 在 开 展 该 业 务 过 程 中, 量 子 伟 业 能 够 获 得 海 量 的 数 据, 为 公 司 未 来 进 入 大 数 据 业 务 领 域 在 法 规 框 架 和 业 务 合 同 框 架 内 开 展 大 数 据 业 务 提 供 资 源 该 业 务 粘 合 性 强, 合 同 期 限 长, 客 户 按 年 付 费, 在 不 考 虑 业 务 增 量 的 情 况 下, 中 期 内 也 能 保 证 稳 定 的 收 入 和 利 润 自 2013 年 量 子 伟 业 推 进 BPO 业 务 以 来,BPO 业 务 量 增 长 显 著,2014 年 BPO 业 务 营 业 收 入 1,908.44 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 为 21.78%, 未 来 将 持 续 增 加 (4) 与 历 史 情 况 比 较, 量 子 伟 业 未 来 收 入 及 利 润 增 长 水 平 合 理 量 子 伟 业 未 来 三 年 的 收 入 预 测 是 基 于 行 业 增 长 的 判 断 和 量 子 伟 业 自 身 业 务 发 展 情 况 做 出 的 量 子 伟 业 预 测 营 业 收 入 主 要 考 虑 了 以 下 因 素 : 各 地 智 慧 档 案 馆 建 设 项 目 增 加, 凭 借 量 子 伟 业 在 行 业 内 的 专 业 能 力 和 竞 争 能 力, 未 来 订 单 将 持 续 增 加 ;2015 年 一 线 保 险 公 司 客 户 的 业 务 订 单 增 加 使 得 量 子 伟 业 在 BPO 业 务 方 面 实 现 突 破 性 增 长, 这 类 业 务 粘 合 性 强, 能 够 为 量 子 伟 业 提 供 稳 定 收 入 和 利 润 ; 量 子 伟 业 的 各 项 业 务, 从 跟 踪 客 户 业 务 需 求 提 供 咨 询 方 案 一 直 到 签 订 业 务 合 同, 一 般 历 时 较 长, 且 有 较 多 项 目 分 期 实 施 ; 因 此, 量 子 伟 业 在 业 务 承 接 过 程 中, 对 于 未 来 订 单 情 况 会 进 行 提 前 判 断 与 历 史 收 入 增 长 情 况 相 比, 量 子 伟 业 2013 年 -2015 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 11.24%, 其 中 2015 年 收 入 较 上 年 增 长 17.09% 2016 年 2017 年 2018 年 预 计 的 营 业 收 入 同 比 增 长 分 别 为 18.08% 18.87% 16.23%, 未 超 过 历 史 增 长 最 高 水 平 77
量 子 伟 业 2013 年 -2015 年 净 利 润 复 合 增 长 率 为 49.87% 量 子 伟 业 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,325.00 万 元 4,325.00 万 元 5,450.00 万 元, 增 长 率 分 别 为 34.91% 30.08% 26.01%,2015 年 -2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 复 合 增 长 率 为 49.87%, 承 诺 利 润 的 增 长 率 未 超 过 历 史 增 长 水 平 单 位 : 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 营 业 收 入 8,293.32 8,764.02 10,261.97 12,117.14 14,403.54 16,741.59 增 长 率 三 年 复 合 增 长 率 :11.24% 18.08% 18.87% 16.23% 净 利 润 1,097.37 1,727.74 2,464.67 3,325.00 4,325.00 5,450.00 增 长 率 三 年 复 合 增 长 率 :49.87% 34.91% 30.08% 26.01% 3 业 绩 承 诺 的 合 理 性 根 据 对 行 业 发 展 现 状 以 及 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 的 核 心 竞 争 力 业 绩 增 长 模 式 的 可 持 续 性 新 产 品 或 业 务 的 增 长 趋 势 及 空 间 等 方 面 进 行 的 分 析, 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 业 绩 承 诺 具 有 合 理 性 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 营 业 收 入 和 净 利 润 等 主 要 财 务 数 据 均 有 显 著 增 加, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 升, 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 和 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 和 量 子 伟 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化 本 次 交 易 将 向 上 市 公 司 注 入 市 场 前 景 广 阔 的 服 务 器 业 务 资 产 和 数 字 档 案 业 务 资 产 本 次 交 易 实 施 有 助 于 公 司 新 时 期 新 背 景 下 进 行 战 略 转 型, 实 施 固 根 基, 展 两 翼 业 务 策 略 的 重 要 组 成 部 分, 对 于 公 司 加 快 推 进 战 略 转 型, 拥 抱 新 一 轮 产 业 机 遇, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 跨 越 式 发 展 具 有 重 要 的 意 义 同 时, 有 助 于 公 司 更 好 地 提 升 技 术 优 势 和 服 务 能 力, 完 善 产 业 链 布 局, 提 高 公 司 的 行 业 78
地 位 ( 三 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 1 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 (1) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 交 易 前, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方, 该 等 主 体 与 太 极 股 份 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 国 电 科 之 间 不 存 在 关 联 关 系 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 将 合 计 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 超 过 5% 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 宝 德 科 技 视 同 为 公 司 的 关 联 方 本 次 配 套 融 资 认 购 方 中 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 与 太 极 股 份 受 同 一 控 制 人 中 国 电 科 控 制 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 (2) 本 次 交 易 完 成 后 太 极 股 份 新 增 的 关 联 关 系 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 交 易 对 方 中 的 非 关 联 方 宝 德 科 技 在 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 将 超 过 5%, 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 构 成 太 极 股 份 的 关 联 方 (3) 关 联 交 易 的 规 范 措 施 1 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 2 上 市 公 司 控 股 股 东 出 具 的 承 诺 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 对 持 续 经 营 所 发 生 的 必 要 的 关 联 交 易, 应 以 双 方 协 议 规 定 的 79
方 式 进 行 处 理, 遵 循 市 场 化 的 定 价 原 则, 避 免 损 害 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 发 生 2 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 业 务 规 则 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 本 所 有 关 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 将 同 样 适 用 于 本 所 控 制 的 下 属 单 位 本 所 将 在 合 法 权 限 范 围 内 促 成 本 所 控 制 的 下 属 单 位 履 行 规 范 与 上 市 公 司 之 间 已 经 存 在 或 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 义 务 4 本 所 进 一 步 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 维 护 上 市 公 司 的 独 立 性, 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 5 本 所 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 因 本 所 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 对 本 所 具 有 法 律 约 束 力, 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 所 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 3 上 市 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 在 双 方 的 关 联 交 易 上, 严 格 遵 循 市 场 原 则, 尽 量 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易 发 生, 对 持 续 经 营 所 发 生 的 必 要 的 关 联 交 易, 应 以 双 方 协 议 规 定 的 方 式 进 行 处 理, 遵 循 市 场 化 的 定 价 原 则, 避 免 损 害 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 发 生 2 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 之 间 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 业 务 规 则 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 我 集 团 有 关 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 将 同 样 适 用 于 我 集 团 的 控 股 子 公 司 我 集 团 将 在 合 法 权 限 范 围 内 促 成 我 集 团 控 股 子 公 司 履 行 规 范 与 上 市 公 司 之 间 已 80
经 存 在 或 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 义 务 综 上 所 述, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 为 规 范 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 及 中 国 电 科 十 五 所 中 国 电 科 已 做 出 必 要 的 承 诺, 上 述 承 诺 真 实 有 效, 承 诺 的 内 容 不 存 在 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 的 情 形, 对 承 诺 方 具 有 法 律 约 束 力, 有 利 于 保 护 太 极 股 份 及 其 股 东 的 合 法 利 益 2 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 (1) 本 次 交 易 完 成 后 太 极 股 份 不 会 新 增 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 太 极 股 份 的 控 股 股 东 仍 为 中 国 电 科 十 五 所, 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 科, 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 下 属 企 业 不 从 事 与 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 相 同 相 近 业 务, 本 次 交 易 不 会 导 致 太 极 股 份 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 方 之 间 产 生 新 的 同 业 竞 争 情 况 (2) 避 免 同 业 竞 争 的 规 范 措 施 1 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 为 了 维 护 太 极 股 份 及 其 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 本 次 交 易 完 成 后 可 能 出 现 的 交 易 对 方 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 交 易 对 方 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 2 上 市 公 司 控 股 股 东 出 具 的 承 诺 为 避 免 本 次 交 易 完 成 后 出 现 上 市 公 司 控 股 股 东 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 本 所 及 本 所 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 上 市 公 司 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 上 市 公 司 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 本 所 承 诺, 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 81
竞 争 的 业 务 ; 3 如 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 任 何 可 能 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 的 活 动, 本 所 自 愿 放 弃 并 促 使 本 所 控 制 的 其 他 单 位 放 弃 与 上 市 公 司 的 业 务 竞 争 4 本 所 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 赔 偿 上 市 公 司 因 本 所 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 所 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 3 上 市 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺 为 避 免 本 次 交 易 完 成 后 出 现 上 市 公 司 实 际 控 制 人 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 我 集 团 在 此 确 认, 我 集 团 及 我 集 团 下 属 的 科 研 院 所 及 控 股 子 公 司 与 上 市 公 司 主 营 业 务 分 属 不 同 专 业 领 域, 不 存 在 实 质 上 的 同 业 竞 争 2 为 了 维 护 上 市 公 司 及 其 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 我 集 团 及 我 集 团 控 制 的 其 他 企 业 在 未 来 的 业 务 发 展 过 程 可 能 出 现 与 上 市 公 司 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 我 集 团 承 诺 : (1) 本 着 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 的 原 则, 将 公 允 对 待 各 被 投 资 企 业 / 单 位, 不 会 利 用 国 有 资 产 管 理 者 地 位, 作 出 不 利 于 上 市 公 司 而 有 利 于 其 他 企 业 / 单 位 的 业 务 安 排 或 决 定 ; (2) 如 因 直 接 干 预 有 关 下 属 单 位 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 并 致 使 上 市 公 司 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 综 上 所 述, 太 极 股 份 与 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 中 国 电 科 中 国 电 科 十 五 所 和 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 已 分 别 就 避 免 与 太 极 股 份 的 同 业 竞 争 出 具 相 关 承 诺, 前 述 承 诺 的 内 容 合 法 有 效, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 82
股 东 名 称 本 次 交 易 完 成 前 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 本 次 交 易 完 成 后 ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 中 国 电 科 十 五 所 155,841,120 37.50% 155,841,120 33.57% 160,019,974 31.62% 中 电 科 投 资 15,733,590 3.79% 15,733,590 3.39% 19,912,444 3.93% 宝 德 科 技 - - 35,382,843 7.62% 35,382,843 6.99% 云 计 算 研 究 院 - - 3,931,427 0.85% 3,931,427 0.78% 刘 鹏 - - 2,176,706 0.47% 2,176,706 0.43% 陈 玉 朕 - - 1,489,372 0.32% 1,489,372 0.29% 李 勇 - - 1,103,343 0.24% 1,103,343 0.22% 骆 梅 娟 - - 1,089,317 0.23% 1,089,317 0.22% 王 文 秀 - - 927,439 0.20% 927,439 0.18% 伟 业 基 石 - - 818,157 0.18% 818,157 0.16% 张 俊 - - 526,834 0.11% 526,834 0.10% 王 军 胜 - - 489,959 0.11% 489,959 0.10% 叶 正 明 - - 551,204 0.12% 551,204 0.11% 陈 峰 - - 189,812 0.04% 189,812 0.04% 合 计 171,574,710 41.28% 220,251,123 47.44% 228,608,831 45.17% 注 :1 假 设 募 集 配 套 资 金 按 照 47.86 元 / 股 价 格 发 行 ; 2 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 为 取 整 原 因 造 成 若 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 则 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 415,597,227 股 变 更 为 464,273,640 股, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 33.57%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 36.96%, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 若 考 虑 募 集 配 套 资 金, 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (47.86 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (20 亿 元 ) 和 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 下 限 ( 分 别 2 亿 元 ) 初 步 测 算, 则 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 415,597,227 股 变 更 为 506,062,189 股, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 31.62%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 35.56%, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 本 次 发 行 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 中 国 电 科 十 五 所, 实 际 控 制 人 为 中 国 电 科 本 次 发 行 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 的 变 化 83
五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 将 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 同 时, 本 次 配 套 融 资 认 购 者 方 中 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 与 太 极 股 份 受 同 一 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权 以 及 量 子 伟 业 100% 股 权 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 标 的 资 产 2015 年 度 经 审 计 的 模 拟 财 务 报 表 标 的 资 产 交 易 金 额, 对 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 指 标 计 算 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 总 额 与 交 易 作 价 孰 高 166,600.00 42,100.00 580,650.52 35.94% 资 产 净 额 与 交 易 作 价 孰 高 166,600.00 42,100.00 217,701.42 95.87% 营 业 收 入 77,259.65 10,261.97 482,948.72 18.12% 根 据 重 组 办 法, 本 次 重 组 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 同 时, 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 七 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 155,841,120 股 股 份, 占 总 股 本 的 37.50%, 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 171,574,710 股 股 份, 占 总 股 本 的 41.28%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (47.86 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (20 亿 元 ) 和 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 下 限 ( 分 别 2 亿 元 ) 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 电 科 十 五 所 直 接 持 有 上 市 公 司 160,019,974 股 份, 占 总 股 本 的 31.62%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 179,932,418 股 股 份, 占 总 股 本 的 35.56%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 84
八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 按 本 次 发 行 股 份 资 产 及 募 集 配 套 融 资 方 案 ( 假 设 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 为 47.86 元 / 股 ) 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 415,597,227 股 增 至 506,062,189 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 85
第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 股 份 公 司 成 立 时 间 : 上 市 地 点 : 股 票 简 称 : 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 Taiji Computer Corporation Limited 2002 年 9 月 29 日 深 圳 证 券 交 易 所 太 极 股 份 股 票 代 码 : 002368 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 李 建 明 41,559.7227 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 110000005005401 税 务 登 记 号 : 110108101137049 组 织 机 构 代 码 : 10113704-9 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 211 号 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 211 号 邮 政 编 码 : 100083 电 话 号 码 : 010-51616309 传 真 号 码 : 010-51616309 公 司 网 址 : http://www.taiji.com.cn 电 子 计 算 机 及 外 部 设 备 集 成 电 路 软 件 及 通 信 设 备 化 技 术 开 发 设 计 制 造 销 售 维 护 ; 承 接 计 算 机 网 络 及 应 用 工 程 ; 信 息 系 统 集 成 电 子 系 统 工 程 建 筑 智 能 经 营 范 围 : 化 工 程 的 设 计 技 术 咨 询 及 安 装 ; 专 业 承 包 ; 安 全 防 范 工 程 的 设 计 与 安 装 ; 提 供 信 息 系 统 规 划 设 计 测 评 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 的 或 禁 止 的 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 86
二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 设 立 情 况 公 司 系 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 [2002]712 号 文 批 准, 由 原 信 息 产 业 部 电 子 第 十 五 研 究 所 ( 现 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 ) 作 为 主 发 起 人, 北 京 精 华 德 创 投 资 有 限 公 司 北 京 龙 开 创 兴 科 技 发 展 有 限 公 司 以 及 自 然 人 刘 爱 民 马 泉 林 刘 雪 明 刘 淮 松 柴 永 茂 张 素 伟 刘 晓 薇 作 为 其 他 发 起 人, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 时, 中 国 电 科 十 五 所 以 其 所 拥 有 经 评 估 的 净 资 产 4,578.92 万 元 出 资, 北 京 精 华 德 创 投 资 有 限 公 司 北 京 龙 开 创 兴 科 技 发 展 有 限 公 司 及 其 他 七 名 自 然 人 分 别 以 现 金 1,800 万 元 200 万 元 800 万 元 出 资, 发 起 人 股 东 缴 纳 的 出 资 额 按 100% 比 例 折 为 股 本, 共 计 7,378.92 万 股 2002 年 9 月 29 日 公 司 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 110000005005401, 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 原 信 息 产 业 部 电 子 第 十 五 研 究 所 (SLS) 4,578.92 62.05% 2 北 京 精 华 德 创 投 资 有 限 公 司 1,800.00 24.39% 3 北 京 龙 开 创 兴 科 技 发 展 有 限 公 司 200.00 2.71% 4 刘 淮 松 150.00 2.03% 5 柴 永 茂 130.00 1.76% 6 刘 晓 薇 130.00 1.76% 7 张 素 伟 110.00 1.49% 8 刘 爱 民 100.00 1.36% 9 马 泉 林 90.00 1.22% 10 刘 雪 明 90.00 1.22% 合 计 7,378.92 100.00% ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 的 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]188 号 ) 核 准, 公 司 在 深 交 所 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,500 万 股, 发 行 价 格 为 29.00 元 / 股, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 为 67,104.92 87
万 元 公 司 股 票 于 2010 年 3 月 12 日 起 在 深 交 所 挂 牌 交 易 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 9,878.92 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 电 科 十 五 所 4,578.92 46.35% 2 王 秀 珍 等 112 名 自 然 人 2,800.00 28.34% 3 社 会 公 众 股 股 东 2,500.00 25.31% 合 计 9,878.92 100.00% ( 三 ) 上 市 后 股 本 变 更 1 2011 年 5 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 经 2011 年 4 月 8 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 2010 年 12 月 31 日 的 总 股 本 9,878.92 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 6 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 共 派 发 现 金 股 利 5,927.35 万 元, 转 增 9,878.92 万 股 该 次 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 已 于 2011 年 5 月 24 日 实 施 完 毕, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 19,757.84 万 元 转 增 股 本 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 电 科 十 五 所 8,657.84 43.82% 2 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 500.00 2.53% 3 其 他 社 会 公 众 A 股 股 东 10,600.00 53.65% 合 计 19,757.84 100.00% 2 2012 年 6 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 经 2012 年 5 月 16 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 19,757.84 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 2 股, 共 派 发 现 金 股 利 2,963.68 万 元, 转 增 3,951.568 万 股 该 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 利 润 分 配 于 2012 年 6 月 11 日 前 实 施 完 毕, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 23,709.408 万 元 转 增 股 本 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 电 科 十 五 所 10,389.408 43.82% 2 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 600.00 2.53% 88
3 其 他 社 会 公 众 A 股 股 东 12,720.00 53.65% 合 计 23,709.408 100.00% 3 2013 年 12 月, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2013 年 9 月 16 日, 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 慧 点 科 技 股 东 姜 晓 丹 等 20 名 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 完 成 资 产 剥 离 后 的 慧 点 科 技 91% 股 权 同 时, 公 司 采 用 定 向 增 发 的 方 式 向 其 实 际 控 制 人 中 国 电 科 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2013 年 8 月 21 日, 国 务 院 国 资 委 下 发 关 于 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2013]825 号 ), 原 则 同 意 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 和 部 分 现 金 收 购 慧 点 科 技 91% 股 权 暨 配 套 融 资 的 总 体 方 案, 同 意 中 国 电 科 以 现 金 全 额 认 购 公 司 配 套 融 资 所 发 行 股 票 2013 年 12 月 4 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 向 姜 晓 丹 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1524 号 ), 核 准 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 2013 年 12 月 20 日, 此 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成, 公 司 的 注 册 资 本 增 至 274,411,744.00 元 2013 年 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 电 科 十 五 所 10,389.408 37.86% 2 中 国 电 科 1,048.9060 3.82% 3 姜 晓 丹 等 20 名 股 东 2,682.8604 9.78% 4 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 600.00 2.19% 5 其 他 社 会 公 众 A 股 股 东 12,720.00 46.35% 合 计 27,441.1744 100.00% 4 2015 年 3 月, 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 2014 年 12 月 6 日, 公 司 发 布 公 告, 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 已 经 收 到 国 务 院 国 资 委 关 于 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 实 施 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 批 复 ( 国 资 分 配 [2014]1095 号 ), 国 务 院 国 资 委 原 则 同 意 公 司 实 施 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 原 则 同 意 公 司 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 业 绩 考 核 目 标 2014 年 12 月 30 日, 公 司 发 布 公 告, 中 国 证 监 会 已 对 公 司 报 送 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 首 期 授 予 方 案 ( 草 案 修 订 稿 ) 确 认 无 异 议 并 进 行 了 备 案 2015 年 1 月 26 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 的 限 制 性 股 票 激 励 89
计 划 及 首 期 授 予 方 案 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 及 其 摘 要,2015 年 3 月 3 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 调 整 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 数 量 的 议 案, 公 司 向 153 名 股 权 激 励 对 象 以 每 股 16.60 元 的 价 格 授 予 限 制 性 股 票 2,653,074 股, 新 增 股 本 2,653,074.00 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 41,388,461.80 元, 增 加 其 他 应 付 款 507.40 元 本 次 股 权 激 励 实 施 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 277,064,818.00 元 2015 年 3 月 9 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 [2015] 京 会 兴 验 字 第 03010005 号 验 资 报 告, 对 公 司 本 次 新 增 注 册 资 本 及 其 实 收 情 况 进 行 了 审 验 5 2015 年 5 月, 国 有 股 权 划 转 根 据 中 国 电 科 关 于 无 偿 划 转 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 股 份 的 通 知 ( 电 科 资 函 [2014]277 号 ), 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 决 定 将 其 持 有 公 司 3.79% 的 股 权 ( 计 10,489,060 股 ) 无 偿 划 转 给 中 电 科 投 资 根 据 2015 年 2 月 16 日 公 司 发 布 的 关 于 国 有 股 权 无 偿 划 转 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 复 的 公 告, 国 务 院 国 资 委 下 发 关 于 无 偿 划 转 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 所 持 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 全 部 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]89 号 ), 同 意 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 所 持 太 极 股 份 10,489,060 股 股 份 无 偿 划 转 给 中 电 科 投 资 2015 年 5 月 28 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 了 证 券 过 户 登 记 手 续 此 次 国 有 股 划 转 完 成 后, 中 国 电 科 十 五 所 仍 持 有 公 司 37.50% 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 中 电 科 投 资 持 有 公 司 3.79% 的 股 份, 为 公 司 第 二 大 股 东 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 科, 未 发 生 变 更 6 2015 年 6 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 经 2015 年 4 月 17 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 共 派 发 现 金 股 利 60,954,259.96 元, 转 增 138,532,409 股 该 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 利 润 分 配 于 2015 年 6 月 16 日 前 实 施 完 毕, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 415,597,227 元 截 至 2015 年 12 月 30 日, 太 极 股 份 前 十 大 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 情 况 如 90
下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 东 性 质 中 国 电 科 十 五 所 155,841,120 37.50% 国 有 法 人 中 电 科 投 资 15,733,590 3.79% 国 有 法 人 中 国 农 业 银 行 - 宝 盈 策 略 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 9,500,492 2.29% 其 他 姜 晓 丹 9,314,285 2.24% 境 内 自 然 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 宝 盈 核 心 优 势 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 军 工 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 宝 盈 资 源 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 7,821,018 1.88% 其 他 5,421,936 1.30% 其 他 4,684,427 1.13% 其 他 鸿 阳 证 券 投 资 基 金 4,278,691 1.03% 其 他 科 威 特 政 府 投 资 局 4,023,750 0.97% 境 外 法 人 全 国 社 保 基 金 一 一 六 组 合 4,004,325 0.96% 其 他 合 计 220,623,634 53.09% 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 为 中 国 电 科 十 五 所, 实 际 控 制 人 为 中 国 电 科, 最 近 三 年 控 制 权 未 发 生 变 更 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年 9 月 16 日, 太 极 股 份 股 东 大 会 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 等 相 关 决 议, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 慧 点 科 技 91% 股 权 该 次 重 大 资 产 重 组 于 2013 年 12 月 6 日 收 到 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1524 号 关 于 核 准 太 极 计 算 机 股 份 有 限 向 姜 晓 丹 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 慧 点 科 技 91% 股 权 过 户 手 续 于 2013 年 12 月 13 日 办 理 完 成, 交 易 完 成 后, 慧 点 科 技 为 太 极 股 份 控 股 子 公 司 91
五 上 市 公 司 业 务 情 况 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 太 极 股 份 主 要 面 向 党 政 国 防 公 共 安 全 能 源 交 通 等 行 业 和 智 慧 城 市 领 域 提 供 一 体 化 信 息 技 术 服 务, 包 括 IT 咨 询 服 务 行 业 解 决 方 案 服 务 产 品 增 值 服 务 等 主 营 业 务 1 IT 咨 询 服 务 围 绕 客 户 战 略 和 业 务 需 求, 提 供 业 务 流 程 分 析 与 优 化 咨 询 IT 应 用 战 略 咨 询 信 息 系 统 规 划 与 设 计 咨 询 工 程 总 承 包 管 理 咨 询 等 服 务 具 体 包 括 : 智 慧 城 市 顶 层 设 计 信 息 化 总 体 规 划 信 息 化 项 目 立 项 咨 询 信 息 系 统 设 计 咨 询 建 筑 智 能 化 工 程 规 划 设 计 信 息 化 应 用 整 合 咨 询 信 息 安 全 咨 询 服 务 信 息 化 绩 效 咨 询 IT 培 训 服 务 等 2 行 业 解 决 方 案 服 务 面 向 党 政 国 防 公 共 安 全 能 源 交 通 等 行 业 和 智 慧 城 市 领 域 提 供 定 制 解 决 方 案 开 发 和 综 合 集 成 服 务, 具 有 代 表 性 的 解 决 方 案 提 供 案 例 如 政 协 办 公 业 务 资 源 系 统 金 审 工 程 金 宏 工 程 ( 一 期 ) 金 关 工 程 ( 二 期 ) 金 农 工 程 ( 一 期 ) 农 产 品 监 测 预 警 系 统 金 质 工 程 国 家 标 准 数 据 库 及 标 准 通 报 服 务 系 统 金 土 工 程 国 土 资 源 国 家 级 数 据 中 心 法 院 执 行 案 件 信 息 系 统 国 家 自 然 资 源 与 空 间 地 理 基 础 信 息 库 国 家 环 境 信 息 与 统 计 能 力 建 设 项 目 全 国 最 低 生 活 保 障 信 息 系 统 全 国 文 化 市 场 技 术 监 管 与 服 务 平 台 北 京 市 政 务 服 务 中 心 审 批 平 台 海 南 省 电 子 政 务 公 共 服 务 平 台 等 3 IT 产 品 增 值 服 务 围 绕 重 点 行 业 或 重 要 客 户, 提 供 网 络 设 备 服 务 器 存 储 安 全 产 品 以 及 平 台 软 件 等 第 三 方 IT 产 品 的 采 购 和 增 值 服 务 公 司 2013 年 -2015 年 主 营 业 务 收 入 分 产 品 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 业 务 收 入 业 务 收 入 业 务 收 入 入 比 重 入 比 重 入 比 重 行 业 解 决 方 案 与 服 务 344,807.81 71.40% 301,388.54 70.82% 238,838.93 70.95% IT 产 品 增 值 服 务 111,237.40 23.03% 99,222.20 23.32% 77,649.14 23.07% IT 咨 询 26,903.51 5.57% 24,951.47 5.86% 20,149.54 5.99% 合 计 482,948.72 100% 425,562.21 100.00% 336,637.61 100.00% 92
( 二 ) 主 要 财 务 指 标 情 况 据 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 21 日 出 具 的 众 环 审 字 (2016)020079 号 审 计 报 告 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 3 月 26 日 出 具 的 众 环 审 字 (2015)020382 号 审 计 报 告 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 3 月 28 日 出 具 的 众 环 审 字 (2014)020348 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 指 标 名 称 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 580,650.52 415,892.17 386,463.65 净 资 产 217,701.42 202,508.57 188,005.68 归 属 母 公 司 股 东 的 净 资 产 215,014.02 199,788.90 185,705.59 营 业 收 入 482,948.72 425,562.21 336,637.61 利 润 总 额 23,876.78 21,833.80 19,262.14 净 利 润 20,117.75 19,819.05 17,996.68 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 20,150.03 19,571.55 17,680.98 经 营 活 动 现 金 净 流 量 24,780.95-1,690.65 38,930.98 销 售 毛 利 率 16.87% 16.53% 17.17% 资 产 负 债 率 62.50% 51.31% 51.35% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.49 0.48 0.43 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.49 0.48 0.43 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 为 中 国 电 科 十 五 所, 实 际 控 制 人 为 中 国 电 科, 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 93
国 务 院 国 资 委 100% 中 国 电 科 100% 100% 中 电 科 十 五 所 中 电 科 投 资 其 他 股 东 37.5% 3.79% 58.71% 太 极 股 份 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 中 国 电 科 十 五 所 持 有 公 司 37.50% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 1 基 本 信 息 名 称 : 华 北 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 ) 设 立 时 间 :1958 年 1 月 1 日 法 定 代 表 人 : 李 建 明 注 册 资 本 :10,641 万 元 企 业 类 型 : 事 业 法 人 单 位 事 业 单 位 法 人 证 书 号 : 事 证 第 110000001638 号 税 务 登 记 号 :110108400011294 组 织 机 构 代 码 :40001129-4 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 211 号 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 211 号 宗 旨 和 业 务 范 围 : 开 展 计 算 技 术 研 究, 促 进 信 息 产 业 事 业 发 展 高 性 能 计 算 机 技 术 研 究 ; 网 络 技 术 研 究 ; 通 用 信 息 平 台 技 术 研 究 ; 相 关 计 算 机 技 术 研 究 ; 相 关 技 术 研 究 与 产 品 开 发 ; 相 关 硕 士 研 究 生 培 养 94
2 业 务 发 展 中 国 电 科 十 五 所 是 专 业 门 类 齐 全 的 综 合 性 计 算 技 术 研 究 所, 自 1958 年 成 立 以 来, 培 养 了 一 支 技 术 精 湛 实 力 雄 厚 作 风 过 硬 无 私 奉 献 的 科 研 技 术 队 伍, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验 中 国 电 科 十 五 所 先 后 研 制 了 晶 体 管 计 算 机 集 成 电 路 系 列 计 算 机 超 级 小 型 机 和 数 组 处 理 机 及 大 量 军 用 系 统 工 程 配 套 设 备, 承 担 了 许 多 重 大 国 防 工 程 任 务, 为 我 国 两 弹 一 星 的 发 射 和 载 人 航 天 飞 行 工 程 做 出 了 重 要 贡 献 中 国 电 科 十 五 所 于 1987 年 设 立 太 极 计 算 机 公 司 ( 即 太 极 股 份 的 前 身 ), 从 单 纯 的 科 研 型 研 究 转 向 科 研 开 发 和 生 产 经 营 并 举, 相 继 完 成 了 宝 钢 攀 钢 贵 冶 等 国 家 重 大 工 程, 以 及 石 油 石 化 金 融 通 信 冶 炼 水 利 电 力 教 育 电 子 政 务 等 领 域 数 以 百 计 的 成 功 案 例 中 国 电 科 十 五 所 获 得 了 质 量 管 理 体 系 认 证 GJB5000 2 级 评 价 信 息 产 业 部 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质 建 设 部 电 子 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 ISO14000 环 境 管 理 体 系 认 证 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 等 资 质 及 全 国 五 一 劳 动 奖 状 国 家 科 学 技 术 进 步 特 等 奖 总 装 备 部 突 出 贡 献 奖 科 技 奥 运 先 进 集 体 ; 中 央 国 家 机 关 文 明 标 兵 单 位 军 工 电 子 质 量 先 进 单 位 等 荣 誉, 奠 定 了 在 航 天 测 控 军 用 共 性 软 件 信 息 化 武 器 装 备 以 及 国 防 预 先 研 究 和 型 号 研 究 等 四 个 专 业 领 域 地 位, 一 直 是 国 家 重 大 信 息 系 统 总 体 设 计 和 工 程 建 设 的 牵 头 单 位, 并 代 表 国 家 和 相 关 部 委 行 使 多 种 行 业 管 理 职 能 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 中 国 电 科 十 五 所 隶 属 于 中 国 电 科, 中 国 电 科 为 公 司 的 实 际 控 制 人 1 基 本 信 息 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 法 定 代 表 人 : 熊 群 力 成 立 日 期 :2002 年 2 月 25 日 营 业 执 照 注 册 号 码 :100000000036399 注 册 资 本 :5,775,316,000 元 经 济 性 质 : 全 民 所 有 制 95
企 业 类 型 : 企 业 法 人 经 营 范 围 : 承 担 军 事 电 子 装 备 与 系 统 集 成 武 器 平 台 电 子 装 备 军 用 软 件 和 电 子 基 础 产 品 的 研 制 生 产 ; 国 防 电 子 信 息 基 础 设 施 与 保 障 条 件 的 建 设 ; 承 担 国 家 重 大 电 子 信 息 系 统 工 程 建 设 ; 民 用 电 子 信 息 软 件 材 料 元 器 件 整 机 和 系 统 集 成 及 相 关 共 性 技 术 的 科 研 开 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 从 事 电 子 商 务 信 息 服 务 ; 组 织 本 行 业 内 企 业 的 出 国 ( 境 ) 参 办 展 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 业 务 发 展 中 国 电 科 是 经 国 务 院 批 准 在 原 信 息 产 业 部 直 属 电 子 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 基 础 上 组 建 而 成 的 国 有 重 要 骨 干 企 业, 是 中 央 直 接 管 理 的 十 大 军 工 集 团 之 一, 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 截 至 2015 年 底, 中 国 电 科 所 属 二 级 成 员 单 位 63 家, 上 市 公 司 8 家, 分 布 在 全 国 28 个 省 市 区 ; 现 有 职 工 14 万 余 人, 其 中, 中 国 工 程 院 院 士 11 名 ; 拥 有 国 防 科 技 重 点 实 验 室 15 个, 国 防 研 究 应 用 中 心 6 个, 研 究 中 心 7 个, 博 士 后 科 研 工 作 站 27 个, 流 动 站 1 个 ; 拥 有 一 批 国 内 一 流 的 中 试 线 生 产 线 装 配 线 和 机 加 工 中 心, 形 成 了 国 内 电 子 领 域 最 完 整 的 研 究 设 计 试 制 生 产 及 试 验 能 力 体 系, 有 完 备 的 质 量 保 证 体 系, 取 得 了 一 批 领 先 或 接 近 国 际 水 平 的 重 大 科 技 成 果, 在 一 些 关 键 技 术 领 域 始 终 保 持 着 国 内 领 先 国 际 先 进 的 地 位 七 上 市 公 司 合 法 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 96
第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 其 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 ; 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 包 括 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 自 然 人 及 其 他 符 合 法 定 条 件 的 合 格 投 资 者 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 1 基 本 情 况 中 文 名 称 : 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 时 间 :1997 年 8 月 20 日 法 定 代 表 人 : 张 云 霞 注 册 资 本 :24,300 万 元 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资, 上 市 ) 工 商 注 册 号 :440301501122438 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 440301279372097 组 织 机 构 代 码 :27937209-7 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 电 子 科 技 大 厦 C 座 43 层 43A 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 电 子 科 技 大 厦 C 座 43 层 43A 电 话 号 码 :0755-29528988 公 司 网 址 :www.powerleader.com.cn 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 及 接 口 设 备, 计 算 机 配 件 的 开 发 生 产 销 售 自 97
产 产 品 ; 进 出 口 业 务 2 历 史 沿 革 情 况 (1) 股 份 公 司 设 立 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 股 [2001]38 号 文 批 准, 宝 德 科 技 于 2001 年 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 设 立 时 的 总 股 本 为 6,600 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 均 为 内 资 股 2001 年 7 月 31 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 登 记 注 册, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 瑞 杰 3,576.54 54.19% 2 江 西 万 年 青 水 泥 股 份 有 限 公 司 1,277.1 19.35% 3 王 立 新 958.32 14.52% 4 张 云 霞 510.84 7.74% 5 陈 森 豪 213.18 3.23% 6 周 昱 64.02 0.97% 合 计 6,600.00 100.00% (2)2002 年,H 股 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 国 合 字 [2002]10 号 文 批 准, 宝 德 科 技 将 每 股 面 值 为 1.00 元 的 股 票 拆 细 为 10 股 ( 拆 细 后 每 股 面 值 为 0.10 元, 股 本 总 额 变 更 为 66,000 万 股 ) 2002 年 12 月, 宝 德 科 技 首 次 公 开 发 行 及 配 售 22,000 万 股 H 股 并 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 2003 年 4 月 4 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 首 次 公 开 发 行 及 工 商 变 更 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 瑞 杰 35,765.40 40.64% 2 万 年 青 水 泥 12,771.00 14.51% 3 王 立 新 9,583.20 10.89% 4 张 云 霞 5,108.40 5.81% 5 陈 森 豪 2,131.80 2.42% 6 周 昱 640.20 0.73% 7 H 股 22,000.00 25.00% 合 计 88,000.00 100.00% (3)2005 年, 增 发 H 股 经 中 国 证 监 会 证 监 国 合 字 [2004]23 号 文 批 准,2005 年 4 月, 宝 德 科 技 增 资 发 行 2,300 万 股 H 股, 增 发 的 H 股 于 2005 年 4 月 14 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 98
交 易 2005 年 5 月 31 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 发 及 工 商 变 更 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 瑞 杰 35,765.40 39.61% 2 万 年 青 水 泥 12,771.00 14.14% 3 王 立 新 9,583.20 10.61% 4 张 云 霞 5,108.40 5.66% 5 陈 森 豪 2,131.80 2.36% 6 周 昱 640.20 0.71% 7 H 股 24,300.00 26.91% 合 计 90,300.00 100.00% (4)2005 年, 股 权 转 让 2005 年 5 月, 李 瑞 杰 张 云 霞 分 别 将 其 持 有 宝 德 科 技 的 35,765.4 万 股 5,108.4 万 股 内 资 股 转 让 给 宝 德 控 股 ; 王 立 新 将 持 有 宝 德 科 技 9,583.2 万 股 内 资 股 转 给 恒 通 达 远 2005 年 5 月 18 日, 深 圳 市 国 际 高 新 技 术 产 权 交 易 所 于 出 具 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 东 名 册, 对 本 次 股 权 转 让 和 股 东 变 更 情 况 进 行 了 确 认 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 40,873.80 45.27% 2 万 年 青 水 泥 12,771.00 14.14% 3 恒 通 达 远 9,583.20 10.61% 4 陈 森 豪 2,131.80 2.36% 5 周 昱 640.20 0.71% 6 H 股 24,300.00 26.91% 合 计 90,300.00 100.00% (5)2005 年, 股 权 转 让 经 商 务 部 以 商 资 批 [2005]2069 号 文 批 准,2005 年 7 月, 恒 通 达 远 将 其 持 有 宝 德 科 技 的 9,583.2 万 股 内 资 股 向 Crosby China Chips Holdings(2)( BVI)Limited ( 以 下 简 称 Crosby ) Front Trend Investment Limited( 以 下 简 称 Front ) Murray Venture Limited( 以 下 简 称 Murray ) 等 转 让,Crosby Front Murray 分 别 受 让 3,290 万 股 1,501.6 万 股 4,791.6 万 股 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 99
2005 年 11 月 1 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 40,873.80 45.27% 2 万 年 青 水 泥 12,771.00 14.14% 3 Crosby 3,290.00 3.64% 4 Front 1,501.60 1.66% 5 Murray 4,791.60 5.31% 6 陈 森 豪 2,131.80 2.36% 7 周 昱 640.20 0.71% 8 H 股 24,300.00 26.91% 合 计 90,300.00 100.00% (6)2007 年, 股 权 转 让 经 商 务 部 商 资 批 [2007]1402 号 文 批 准,2007 年 10 月, 陈 森 豪 将 其 持 有 宝 德 科 技 的 2,131.8 万 股 内 资 股 转 让 给 绿 恒 科 技 ; 周 昱 将 其 持 有 宝 德 科 技 的 640.2 万 股 内 资 股 转 让 给 雅 利 安 达 2007 年 10 月 24 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 宝 德 控 股 40,873.80 45.27% 2 万 年 青 水 泥 12,771.00 14.14% 3 Crosby 3,290.00 3.64% 4 Front 1,501.60 1.66% 5 Murray 4,791.60 5.31% 6 绿 恒 科 技 2,131.80 2.36% 7 雅 利 安 达 640.20 0.71% 8 H 股 24,300.00 26.91% 合 计 90,300.00 100.00% (7)2008 年, 股 权 转 让 经 江 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 赣 国 资 产 权 字 [2005]343 号 文 及 商 务 部 商 资 批 [2007]1981 号 文 批 准,2008 年 1 月, 江 西 万 年 青 水 泥 股 份 有 限 公 司 分 别 将 其 持 有 宝 德 科 技 的 2,000 万 股 6,385.5 万 股 4,385.5 万 股 内 资 发 起 人 股 转 让 给 绿 恒 科 技 哈 尔 滨 世 纪 龙 翔 科 技 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 纪 龙 翔 ) 雅 利 安 达 100
2008 年 1 月 25 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 40,873.80 45.27% 2 世 纪 龙 翔 6,385.50 7.07% 3 Crosby 3,290.00 3.64% 4 Front 1,501.60 1.66% 5 Murray 4,791.60 5.31% 6 绿 恒 科 技 4,131.80 4.58% 7 雅 利 安 达 5,025.70 5.57% 8 H 股 24,300.00 26.91% 合 计 90,300.00 100.00% (8)2008 年, 增 资 扩 股 经 商 务 部 商 资 批 [2008]350 号 批 准,2008 年 10 月, 宝 德 科 技 以 资 本 公 积 金 盈 余 公 积 金 及 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本, 增 资 完 成 后, 宝 德 科 技 总 股 本 增 加 至 225,750 万 股, 每 股 面 值 0.1 元, 注 册 资 本 变 更 为 22,575 万 元 2008 年 10 月 30 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 宝 德 科 技 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 102,184.50 45.27% 2 世 纪 龙 翔 15,963.75 7.07% 3 Crosby 8,225.00 3.64% 4 Front 3,754.00 1.66% 5 Murray 11,979.00 5.31% 6 绿 恒 科 技 10,329.50 4.58% 7 雅 利 安 达 12,564.25 5.57% 8 H 股 60,750.00 26.91% 合 计 225,750.00 100.00% (9)2010 年, 股 权 转 让 经 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 深 科 工 贸 信 资 字 [2010]0256 号 文 批 准, 2010 年 6 月,Murray 将 持 有 宝 德 科 技 的 11,979 万 股 内 资 股 转 让 给 恒 通 达 远 2010 年 6 月 9 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 101
序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 102,184.50 45.27% 2 世 纪 龙 翔 15,963.75 7.07% 3 Crosby 8,225.00 3.64% 4 Front 3,754.00 1.66% 5 恒 通 达 远 11,979.00 5.31% 6 绿 恒 科 技 10,329.50 4.58% 7 雅 利 安 达 12,564.25 5.57% 8 H 股 60,750.00 26.91% 合 计 225,750.00 100.00% (10)2011 年, 股 权 转 让 经 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 深 科 工 贸 信 资 字 [2011]0726 号 文 批 准, 2011 年 8 月,Crosby Front 分 别 将 持 有 的 宝 德 科 技 8,225 万 股 3,754 万 股 内 资 股 转 让 给 恒 通 达 远 2011 年 8 月 8 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 102,184.50 45.27% 2 恒 通 达 远 23,958.00 10.61% 3 世 纪 龙 翔 15,963.75 7.07% 4 雅 利 安 达 12,564.25 5.57% 5 绿 恒 科 技 10,329.50 4.58% 6 H 股 60,750.00 26.91% 合 计 225,750.00 100.00% (11)2011 年, 增 发 内 资 股 经 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 深 科 工 贸 信 资 字 [2011]1929 号 文 批 准, 2011 年 11 月, 宝 德 科 技 发 行 17,250 万 股 内 资 股, 每 股 面 值 0.1 元, 新 增 17,250 万 股 内 资 股 分 别 由 金 博 利 通 认 购 7,250 万 股 志 正 立 达 认 购 5,000 万 股 嘉 创 联 合 认 购 5,000 万 股 2011 年 11 月 25 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 102,184.50 42.05% 2 恒 通 达 远 23,958.00 9.86% 102
序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 3 世 纪 龙 翔 15,963.75 6.57% 4 雅 利 安 达 12,564.25 5.17% 5 绿 恒 科 技 10,329.50 4.25% 6 金 博 利 通 7,250.00 2.98% 7 志 正 立 达 5,000.00 2.06% 8 嘉 创 联 合 5,000.00 2.06% 9 H 股 60,750.00 25.00% 合 计 243,000.00 100.00% (12)2012 年, 股 权 转 让 经 商 务 部 [2005]0559 号 文 批 准,2012 年 7 月, 雅 利 安 达 绿 恒 科 技 分 别 将 持 有 公 司 12,564.25 万 股 2,435.75 万 股 内 资 股 转 让 给 天 津 诚 柏 2012 年 10 月 29 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 102,184.50 42.05% 2 恒 通 达 远 23,958.00 9.86% 3 世 纪 龙 翔 15,963.75 6.57% 4 天 津 诚 柏 15,000.00 6.17% 5 绿 恒 科 技 7,893.75 3.25% 6 金 博 利 通 7,250.00 2.98% 7 志 正 立 达 5,000.00 2.06% 8 嘉 创 联 合 5,000.00 2.06% 9 H 股 60,750.00 25.00% 合 计 243,000.00 100.00% (13)2013 年, 股 份 合 并 2013 年 11 月 11 日, 宝 德 科 技 召 开 股 东 特 别 大 会, 审 议 通 过 了 每 10 股 以 每 股 面 值 0.1 元 的 股 份 合 并 为 1 股 每 股 面 值 1 元 的 议 案 股 份 面 值 合 并 完 成 后, 宝 德 科 技 注 册 资 本 包 括 每 股 面 值 1 元 的 182,250,000 股 内 资 股 及 60,750,000 股 外 资 股 2013 年 12 月 13 日, 深 州 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 [2013]2047 号 文 批 准 了 本 次 股 份 合 并 2013 年 12 月 27 日, 宝 德 科 技 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 份 合 并 完 成 后, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 103
序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 10,218.45 42.05% 2 恒 通 达 远 2,395.80 9.86% 3 世 纪 龙 翔 1,596.38 6.57% 4 天 津 诚 柏 1,500.00 6.17% 5 绿 恒 科 技 789.38 3.25% 6 金 博 利 通 725.00 2.98% 7 志 正 立 达 500.00 2.06% 8 嘉 创 联 合 500.00 2.06% 9 H 股 6,075.00 25.00% 合 计 24,300.00 100.00% 3 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 宝 德 科 技 最 近 三 年 注 册 资 本 未 发 生 变 化 4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 控 股 10,218.45 42.05% 2 恒 通 达 远 2,395.80 9.86% 3 世 纪 龙 翔 1,596.375 6.57% 4 天 津 诚 柏 1,500.00 6.17% 5 绿 恒 科 技 789.375 3.25% 6 金 博 利 通 725.00 2.98% 7 嘉 创 联 合 500.00 2.06% 8 志 正 立 达 500.00 2.06% 9 境 外 上 市 外 资 股 6,075.00 25.00% 合 计 24,300.00 100.00% 宝 德 科 技 的 控 股 股 东 为 宝 德 控 股, 其 实 际 控 制 人 为 李 瑞 杰 张 云 霞 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 德 科 技 的 股 权 控 制 图 如 下 : 104
张 云 霞 李 瑞 杰 12.50% 87.50% 5.33% 深 圳 前 海 宝 德 资 产 管 理 有 限 公 司 57.33% 37.33% 宝 德 控 股 42.05% 宝 德 科 技 5 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 主 营 业 务 情 况 宝 德 科 技 以 服 务 器 云 计 算 大 数 据 等 为 主 营 业 务, 是 中 国 领 先 的 IT 解 决 方 案 和 服 务 供 应 商 随 着 我 国 信 息 产 业 的 快 速 增 长, 云 计 算 和 大 数 据 稳 步 发 展 最 近 三 年 来, 宝 德 科 技 不 断 改 革, 以 云 计 算 为 核 心 将 服 务 器 业 务 提 升 到 集 团 的 战 略 高 度, 重 新 聚 焦 服 务 器 分 销 云 IDC 业 务, 巩 固 具 有 自 主 知 识 产 权 的 云 计 算 解 决 方 案 提 供 商 的 领 先 地 位 同 时, 夯 实 研 发 基 础 强 化 质 量 管 理 扩 大 品 牌 传 播 发 力 众 多 行 业 市 场 大 力 提 升 全 面 服 务, 为 公 司 未 来 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 宝 德 科 技 的 营 业 收 入 主 要 来 自 云 基 础 设 施 服 务 (IaaS) 云 模 块 服 务 (MaaS) 及 软 件 平 台 服 务 业 务,2013-2015 年 度 宝 德 科 技 营 业 收 入 分 别 为 156,067.79 万 元 185,283.94 万 元 和 268,635.41 万 元 其 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 云 基 础 设 施 服 务 80,551.24 29.98% 53,672.21 28.97% 42,132.99 27.00% 云 模 块 服 务 184,952.41 68.85% 129,746.53 70.03% 111,798.64 71.63% 软 件 平 台 服 务 2,409.27 0.90% 887.20 0.48% 1,374.02 0.88% 其 他 业 务 收 入 722.50 0.27% 978.00 0.52% 762.15 0.49% 合 计 268,635.41 100.00% 185,283.94 100.00% 156,067.79 100.00% (2) 主 要 财 务 数 据 105
宝 德 科 技 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 280,291.66 229,128.33 负 债 总 计 197,718.08 148,798.67 所 有 者 权 益 合 计 82,573.58 80,329.66 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 82,573.82 80,329.88 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 268,635.41 185,283.94 营 业 利 润 1,795.76 4,489.63 利 润 总 额 2,973.24 5,184.42 净 利 润 2,126.96 5,403.17 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,126.98 5,399.71 注 : 以 上 财 务 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 6 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1)2015 年 12 月 31 日 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 204,757.10 非 流 动 资 产 75,534.56 资 产 总 计 280,291.66 流 动 负 债 181,037.82 非 流 动 负 债 16,680.27 负 债 总 计 197,718.08 所 有 者 权 益 合 计 82,573.58 (2)2015 年 度 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 268,635.41 营 业 利 润 1,795.76 利 润 总 额 2,973.24 净 利 润 2,126.96 (3)2015 年 度 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,155.87 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,293.37 106
序 号 1 2 3 4 5 6 项 目 2015 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -193.60 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 748.11 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -12,894.72 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 25,220.91 7 下 属 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 宝 德 计 算 机 宝 德 软 件 以 外, 宝 德 科 技 控 制 的 其 他 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 宝 德 物 业 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 宝 通 志 远 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 广 州 宝 云 信 息 科 技 有 限 公 司 宝 德 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 1,000 万 元 50 万 元 1,000 万 元 1,000 万 元 1,000 万 元 999 万 美 元 3,000 万 港 币 持 股 比 例 100.00% 99.00% 100.00% 100.00% 100.00% 经 营 范 围 信 息 技 术 产 品 通 讯 技 术 产 品 电 子 消 费 产 品 和 互 联 网 技 术 产 品 的 软 硬 件 的 研 究 开 发 与 购 销 楼 宇 水 电 安 装 维 修 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 自 有 房 屋 出 租 ; 园 林 绿 化 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 外 商 投 资 项 目 ) 计 算 器 软 硬 件 通 讯 产 品 电 子 仪 器 的 技 术 开 发 与 销 售, 系 统 集 成 服 务 ; 国 内 商 业, 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 会 议 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 供 应 链 管 理 计 算 器 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售, 通 讯 与 互 联 网 技 术, 数 字 多 媒 体 技 术 的 研 发 ( 不 含 互 联 网 上 网 服 务 ), 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 100.00% 计 算 机 服 务 器 相 关 产 品 投 资 控 股 销 售 云 计 算 设 备 相 关 部 件, 及 云 计 算 设 备 关 键 部 件 的 代 理 7 宝 通 集 团 有 限 公 司 100.00% 分 销 及 相 关 的 增 值 服 务 计 算 器 网 络 电 子 通 讯 产 品 及 其 软 硬 件 系 统 工 程 的 开 宝 德 滨 海 科 技 ( 天 1,300 8 100.00% 发 设 计 生 产 销 售, 展 览 以 及 相 关 的 技 术 培 训 服 务, 津 ) 有 限 公 司 万 美 元 会 议 展 览 服 务, 物 业 管 理, 以 上 相 关 的 咨 询 服 务 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 系 统 的 技 术 开 发 ; 电 子 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 及 外 观 设 计 以 及 相 关 产 品 的 销 售 和 咨 询 服 务 ( 不 深 圳 中 青 宝 互 动 26103.86 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 项 目 ); 因 特 网 接 入 服 务 9 网 络 股 份 有 限 公 15.24% 万 元 业 务 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 司 服 务 业 务 ); 进 出 口 业 务 ; 互 联 网 游 戏 出 版 物 ; 手 机 游 戏 出 版 物 注 : 宝 德 科 技 的 控 股 股 东 宝 德 控 股 持 有 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 27.39% 的 股 权, 为 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 107
( 二 ) 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 1 基 本 情 况 中 文 名 称 : 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 设 立 时 间 :2011 年 9 月 27 日 法 定 代 表 人 : 马 竹 茂 注 册 资 本 :1,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 工 商 注 册 号 :440306105730362 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 440300584064891 号 组 织 机 构 代 码 :58406489-1 注 册 地 址 : 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 街 道 观 澜 高 新 园 区 研 发 中 心 3 楼 312 办 公 地 址 : 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 街 道 观 澜 高 新 园 区 研 发 中 心 3 楼 312 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售, 通 讯 与 互 联 网 技 术, 数 字 多 媒 体 技 术 的 研 发 ( 不 含 互 联 网 上 网 服 务 ), 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 2 历 史 沿 革 情 况 (1)2011 年 9 月, 公 司 设 立 2011 年 8 月 1 日, 宝 德 科 技 和 宝 德 计 算 机 签 订 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 云 计 算 研 究 院, 注 册 资 本 1,000 万 元 2011 年 8 月 1 日, 中 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 联 深 所 验 字 [2011] 第 186 号 关 于 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 7 月 31 日, 宝 德 计 算 机 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 第 一 期 出 资 200 万 元 人 民 币 2011 年 9 月 27 日, 云 计 算 研 究 院 取 得 深 圳 市 工 商 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440306105730362), 被 核 准 设 立 云 计 算 研 究 院 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 900.00 180.00 90.00% 2 宝 德 计 算 机 100.00 20.00 10.00% 合 计 1,000.00 200.00 100.00% (2)2015 年 6 月, 股 权 转 让 108
2015 年 6 月 17 日, 宝 德 计 算 机 与 宝 德 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 宝 德 计 算 机 将 其 持 有 的 云 计 算 研 究 院 10% 的 股 权 以 人 民 币 20 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 科 技 2015 年 6 月 17 日, 云 计 算 研 究 院 法 定 代 表 人 签 订 了 章 程 修 正 案, 记 载 了 上 述 变 更 2015 年 6 月 25 日, 云 计 算 研 究 院 办 理 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 云 计 算 研 究 院 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 1,000.00 200.00 100.00% 合 计 1,000.00 200.00 100.00% 3 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 云 计 算 研 究 院 最 近 三 年 注 册 资 本 没 有 发 生 变 化 4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 云 计 算 研 究 院 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 ( 发 起 人 ) 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宝 德 科 技 1,000 100.00% 合 计 1,000 100.00% 云 计 算 研 究 院 的 控 股 股 东 为 宝 德 科 技, 其 实 际 控 制 人 为 李 瑞 杰 张 云 霞 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 云 计 算 研 究 院 的 股 权 控 制 图 如 下 : 张 云 霞 李 瑞 杰 12.50% 87.50% 5.33% 深 圳 前 海 宝 德 资 产 管 理 有 限 公 司 57.33% 宝 德 控 股 37.33% 42.05% 宝 德 科 技 100% 云 计 算 研 究 院 109
5 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 主 营 业 务 情 况 云 计 算 研 究 院 主 要 从 事 云 计 算 服 务 器 及 相 关 产 品 的 研 发 (2) 主 要 财 务 数 据 云 计 算 研 究 院 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 450.03 199.82 负 债 总 计 250.25 - 所 有 者 权 益 合 计 199.78 199.82 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 -0.04-0.05 利 润 总 额 -0.04-0.05 净 利 润 -0.04-0.05 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 6 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1)2015 年 12 月 31 日 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 0.03 非 流 动 资 产 450.00 资 产 总 计 450.03 流 动 负 债 250.25 非 流 动 负 债 - 负 债 总 计 250.25 所 有 者 权 益 合 计 199.78 (2)2014 年 度 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -0.04 利 润 总 额 -0.04 净 利 润 -0.04 110
7 下 属 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 持 有 宝 德 计 算 机 10% 股 权 外, 云 计 算 研 究 院 不 存 在 其 他 下 属 企 业 ( 三 ) 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 1 刘 鹏 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 刘 鹏 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 36042419******3999 住 所 北 京 市 海 淀 区 彰 化 路 曙 光 花 园 望 河 园 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 刘 鹏 先 生 2012 年 至 今 担 任 量 子 伟 业 的 董 事 长, 持 有 量 子 伟 业 21.91% 的 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 刘 鹏 未 持 有 其 他 企 业 股 权 2 陈 玉 朕 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 陈 玉 朕 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 11010819******0017 住 所 江 苏 省 南 京 市 栖 霞 区 亚 东 城 四 期 山 水 名 筑 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 陈 玉 朕 先 生 2012 年 至 今 担 任 量 子 伟 业 的 副 总 经 理, 持 有 量 子 伟 业 15.54% 的 股 权 111
(3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 陈 玉 朕 未 持 有 其 他 企 业 股 权 3 李 勇 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 李 勇 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 23081919******1755 住 所 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 北 路 107 号 院 珠 江 罗 马 嘉 园 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 李 勇 先 生 2012 年 1 月 至 2014 年 12 月 担 任 量 子 伟 业 的 董 事 副 总 经 理,2015 年 1 月 至 今 担 任 量 子 伟 业 的 董 事 总 经 理, 持 有 量 子 伟 业 11.8% 的 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 李 勇 未 持 有 其 他 企 业 股 权 4 骆 梅 娟 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 骆 梅 娟 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 33062119******5527 住 所 浙 江 绍 兴 越 城 区 马 臻 路 书 稥 锦 苑 通 讯 地 址 浙 江 省 绍 兴 县 钱 清 镇 东 村 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 骆 梅 娟 女 士 自 2012 年 至 今 担 任 浙 江 东 方 裕 龙 纺 织 有 限 公 司 的 财 务 科 长, 未 持 有 浙 江 东 方 裕 龙 纺 织 有 限 公 司 的 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 骆 梅 娟 持 有 的 其 他 企 业 股 权 情 况 112
如 下 : 除 持 有 量 子 伟 业 股 权 以 外, 骆 梅 娟 未 持 有 其 他 企 业 股 权 5 王 文 秀 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 文 秀 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 42212719******0046 住 所 湖 北 省 浠 水 县 清 泉 镇 望 城 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 五 道 口 东 升 园 华 清 嘉 园 13 号 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 王 文 秀 女 士 自 2012 年 起 至 今 担 任 湖 北 华 鑫 窑 炉 有 限 公 司 会 计, 未 持 有 湖 北 华 鑫 窑 炉 有 限 公 司 的 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 王 文 秀 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 方 基 本 情 况 如 下 : 1 北 京 华 航 易 远 科 贸 有 限 公 司 王 文 秀 持 有 北 京 华 航 易 远 科 贸 有 限 公 司 90% 股 权 企 业 名 称 : 北 京 华 航 易 远 科 贸 有 限 公 司 企 业 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 五 道 口 东 升 园 华 清 嘉 园 13 号 楼 1A 1B 1C 华 清 园 招 待 所 201 室 法 定 代 表 人 : 王 文 秀 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 日 期 :2004 年 5 月 9 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 销 售 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 文 具 用 品 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 机 械 电 器 电 子 产 品 劳 保 用 品 体 育 用 品 化 妆 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 是 否 与 量 子 伟 业 相 同 或 类 似 : 否 113
2 新 欢 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 王 文 秀 持 有 新 欢 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 41.67% 股 权, 具 体 信 息 如 下 : 企 业 名 称 : 新 欢 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 1 号 13 层 1326-027 室 法 定 代 表 人 : 郭 鹏 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :700 万 元 成 立 日 期 :2014 年 4 月 15 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询, 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 数 据 处 理 ; 产 品 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 企 业 形 象 策 划 设 计 ; 网 页 设 计 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 是 否 与 量 子 伟 业 相 同 或 类 似 : 否 6 伟 业 基 石 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 北 京 伟 业 基 石 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 华 清 嘉 园 7 号 楼 十 二 层 1502 室 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C1011 法 定 代 表 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ): 朱 立 俊 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 营 业 执 照 注 册 号 :110108014512851 税 务 登 记 证 号 : 京 税 证 字 110108587658388 号 组 织 机 构 代 码 :58765838-8 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 伟 业 基 石 持 有 量 子 伟 业 10% 股 权 114
(2) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 信 息 变 化 情 况 12011 年 12 月 设 立 2011 年 12 月 21 日, 伟 业 基 石 办 理 了 企 业 设 立 登 记 伟 业 基 石 设 立 时 的 合 伙 人 的 出 资 数 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 ( 名 称 ) 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 朱 立 俊 普 通 合 伙 人 22,000 7.33% 2 王 鹏 有 限 合 伙 人 68,000 22.67% 3 程 明 峰 有 限 合 伙 人 22,000 7.33% 4 仇 卫 健 有 限 合 伙 人 22,000 7.33% 5 李 志 强 有 限 合 伙 人 22,000 7.33% 6 宋 浩 有 限 合 伙 人 22,000 7.33% 7 张 立 群 有 限 合 伙 人 22,000 7.33% 8 蒋 丽 娟 有 限 合 伙 人 12,000 4.00% 9 李 保 华 有 限 合 伙 人 8,000 2.67% 10 李 文 敬 有 限 合 伙 人 8,000 2.67% 11 李 兴 江 有 限 合 伙 人 8,000 2.67% 12 赵 书 芝 有 限 合 伙 人 8,000 2.67% 13 周 军 有 限 合 伙 人 8,000 2.67% 14 费 霜 爽 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 15 胡 适 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 16 刘 钢 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 17 熊 湘 江 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 18 张 梅 华 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 19 郑 蔚 有 限 合 伙 人 6,000 2.00% 20 付 饶 有 限 合 伙 人 3,000 1.00% 21 郭 度 声 有 限 合 伙 人 3,000 1.00% 22 李 秀 峰 有 限 合 伙 人 3,000 1.00% 23 徐 永 进 有 限 合 伙 人 3,000 1.00% 合 计 300,000 100% 22015 年 6 月 经 营 范 围 变 更 2015 年 6 月 1 日, 伟 业 基 石 经 营 范 围 由 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 变 更 为 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 115
活 动 ) 32015 年 6 月 合 伙 人 变 更 2015 年 6 月 19 日, 伟 业 基 石 投 资 人 发 生 变 更, 变 更 后 的 合 伙 人 出 资 份 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 朱 立 俊 普 通 合 伙 人 9,180 3.06% 2 石 向 欣 有 限 合 伙 人 60,000 20.00% 3 郑 雪 花 有 限 合 伙 人 45,000 15.00% 4 陈 曦 有 限 合 伙 人 35,062.5 11.69% 5 陈 阵 有 限 合 伙 人 30,000 10.00% 6 张 骏 有 限 合 伙 人 18,360 6.12% 7 胡 才 忠 有 限 合 伙 人 15,000 5.00% 8 彭 立 冬 有 限 合 伙 人 15,000 5.00% 9 仇 卫 健 有 限 合 伙 人 9,180 3.06% 10 宋 浩 有 限 合 伙 人 9,180 3.06% 11 谭 蓬 华 有 限 合 伙 人 9,000 3.00% 12 张 梅 华 有 限 合 伙 人 8,295 2.77% 13 蒋 丽 娟 有 限 合 伙 人 4,590 1.53% 14 李 保 华 有 限 合 伙 人 3,442.5 1.15% 15 李 兴 江 有 限 合 伙 人 3,442.5 1.15% 16 费 霜 爽 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 17 胡 适 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 18 刘 钢 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 19 熊 湘 江 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 20 郑 蔚 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 21 罗 杨 有 限 合 伙 人 1,800 0.60% 22 王 跃 有 限 合 伙 人 1,500 0.50% 23 刘 笑 有 限 合 伙 人 1,200 0.40% 24 柳 万 娟 有 限 合 伙 人 1,200 0.40% 25 付 饶 有 限 合 伙 人 1,147.5 0.38% 26 郭 度 声 有 限 合 伙 人 1,147.5 0.38% 27 徐 永 进 有 限 合 伙 人 1,147.5 0.38% 28 冯 圣 建 有 限 合 伙 人 750 0.25% 29 张 守 晓 有 限 合 伙 人 750 0.25% 30 黄 鹏 有 限 合 伙 人 600 0.20% 31 梁 正 权 有 限 合 伙 人 600 0.20% 32 李 瑞 海 有 限 合 伙 人 450 0.15% 33 陈 涛 有 限 合 伙 人 375 0.13% 116
序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 34 马 佳 有 限 合 伙 人 375 0.13% 35 王 海 滨 有 限 合 伙 人 375 0.13% 36 宗 培 智 有 限 合 伙 人 375 0.13% 合 计 300,000 100% 42016 年 1 月 合 伙 人 变 更 2016 年 1 月 4 日, 伟 业 基 石 投 资 人 发 生 变 更, 变 更 后 的 合 伙 人 出 资 份 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 朱 立 俊 普 通 合 伙 人 9,180 3.06% 2 石 向 欣 有 限 合 伙 人 60,000 20.00% 3 郑 雪 花 有 限 合 伙 人 45,000 15.00% 4 陈 曦 有 限 合 伙 人 36,210 12.07% 5 陈 阵 有 限 合 伙 人 30,000 10.00% 6 张 骏 有 限 合 伙 人 18,360 6.12% 7 胡 才 忠 有 限 合 伙 人 15,000 5.00% 8 彭 立 冬 有 限 合 伙 人 15,000 5.00% 9 仇 卫 健 有 限 合 伙 人 9,180 3.06% 10 宋 浩 有 限 合 伙 人 9,180 3.06% 11 谭 蓬 华 有 限 合 伙 人 9,000 3.00% 12 张 梅 华 有 限 合 伙 人 8,295 2.77% 13 蒋 丽 娟 有 限 合 伙 人 4,590 1.53% 14 李 保 华 有 限 合 伙 人 3,443 1.15% 15 李 兴 江 有 限 合 伙 人 3,443 1.15% 16 费 霜 爽 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 17 胡 适 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 18 刘 钢 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 19 熊 湘 江 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 20 郑 蔚 有 限 合 伙 人 2,295 0.77% 21 罗 杨 有 限 合 伙 人 1,800 0.60% 22 王 跃 有 限 合 伙 人 1,500 0.50% 23 刘 笑 有 限 合 伙 人 1,200 0.40% 24 柳 万 娟 有 限 合 伙 人 1,200 0.40% 25 郭 度 声 有 限 合 伙 人 1,148 0.38% 26 徐 永 进 有 限 合 伙 人 1,148 0.38% 27 冯 圣 建 有 限 合 伙 人 750 0.25% 28 张 守 晓 有 限 合 伙 人 750 0.25% 29 黄 鹏 有 限 合 伙 人 600 0.20% 117
序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 30 梁 正 权 有 限 合 伙 人 600 0.20% 31 李 瑞 海 有 限 合 伙 人 450 0.15% 32 陈 涛 有 限 合 伙 人 375 0.13% 33 马 佳 有 限 合 伙 人 375 0.13% 34 王 海 滨 有 限 合 伙 人 375 0.13% 35 宗 培 智 有 限 合 伙 人 375 0.13% 合 计 300,000 100% (3) 业 务 发 展 情 况 伟 业 基 石 经 营 范 围 为 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 伟 业 基 石 主 要 被 用 作 量 子 伟 业 的 员 工 持 股 平 台, 无 实 际 开 展 其 他 业 务 经 核 查, 伟 业 基 石 系 以 股 东 或 全 体 合 伙 人 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 对 外 投 资 系 由 其 股 东 或 全 体 合 伙 人 决 策, 未 委 托 基 金 管 理 人 管 理 其 资 产, 亦 未 接 受 委 托 管 理 他 人 资 产 因 此, 伟 业 基 石 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 管 理 办 法 和 私 募 投 资 基 金 备 案 办 法 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 前 述 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 和 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 (4) 出 资 结 构 根 据 北 京 伟 业 基 石 提 供 的 最 新 合 伙 协 议, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 京 伟 业 基 石 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 陈 涛 有 限 合 伙 人 375.00 0.13% 2 陈 曦 有 限 合 伙 人 41,527.50 13.84% 3 陈 阵 有 限 合 伙 人 30,000.00 10.00% 4 仇 卫 健 有 限 合 伙 人 9,180.00 3.06% 5 费 霜 爽 有 限 合 伙 人 2,295.00 0.77% 6 冯 圣 建 有 限 合 伙 人 750.00 0.25% 7 郭 度 声 有 限 合 伙 人 1,147.50 0.38% 8 胡 才 忠 有 限 合 伙 人 15,000.00 5.00% 9 胡 适 有 限 合 伙 人 2,295.00 0.77% 118
序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 10 黄 鹏 有 限 合 伙 人 600.00 0.20% 11 蒋 丽 娟 有 限 合 伙 人 4,590.00 1.53% 12 李 瑞 海 有 限 合 伙 人 450.00 0.15% 13 李 兴 江 有 限 合 伙 人 3,442.50 1.15% 14 梁 正 权 有 限 合 伙 人 600.00 0.20% 15 刘 钢 有 限 合 伙 人 2,295.00 0.77% 16 柳 万 娟 有 限 合 伙 人 1,200.00 0.40% 17 马 佳 有 限 合 伙 人 375.00 0.13% 18 彭 立 冬 有 限 合 伙 人 15,000.00 5.00% 19 石 向 欣 有 限 合 伙 人 60,000.00 20.00% 20 宋 浩 有 限 合 伙 人 9,180.00 3.06% 21 谭 蓬 华 有 限 合 伙 人 10,500.00 3.50% 22 王 海 滨 有 限 合 伙 人 375.00 0.13% 23 王 跃 有 限 合 伙 人 1,500.00 0.50% 24 熊 湘 江 有 限 合 伙 人 2,295.00 0.77% 25 徐 永 进 有 限 合 伙 人 1,147.50 0.38% 26 张 骏 有 限 合 伙 人 18,360.00 6.12% 27 张 梅 华 有 限 合 伙 人 8,295.00 2.77% 28 张 守 晓 有 限 合 伙 人 750.00 0.25% 29 郑 蔚 有 限 合 伙 人 2,295.00 0.77% 30 郑 雪 花 有 限 合 伙 人 45,000.00 15% 31 朱 立 俊 普 通 合 伙 人 9,180.00 3.06% 合 计 300,000.00 100% 注 : 该 合 伙 协 议 尚 未 履 行 工 商 备 案 手 续 司 (5) 下 属 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 持 有 量 子 伟 业 股 权 以 外, 伟 业 基 石 无 下 属 子 公 7 张 俊 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 张 俊 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 42010619******4516 119
住 所 深 圳 市 蛇 口 金 世 纪 路 半 岛 城 邦 二 期 通 讯 地 址 武 汉 市 武 昌 区 东 亭 路 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 张 俊 先 生 2012 年 1 月 至 3 月 担 任 上 海 方 象 投 资 管 理 公 司 董 事 总 经 理,2012 年 5 月 至 今 担 任 深 圳 维 森 软 件 股 份 有 限 公 司 的 董 事 长, 持 有 深 圳 市 维 森 软 件 股 份 有 限 公 司 31% 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 张 俊 持 有 深 圳 市 维 森 软 件 股 份 有 限 公 司 31% 股 权, 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 深 圳 市 维 森 软 件 股 份 有 限 公 司 企 业 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 以 西 美 年 广 场 4 栋 602 房 法 定 代 表 人 : 张 俊 公 司 类 型 : 非 上 市 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,400 万 元 成 立 日 期 :2012 年 5 月 28 日 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 及 维 护 ( 不 含 限 制 项 目 ); 电 子 产 品 销 售 计 算 机 网 络 工 程 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 是 否 与 量 子 伟 业 相 同 或 类 似 : 否 8 王 军 胜 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 军 胜 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 41022119******1311 住 所 郑 州 市 金 水 区 天 赋 路 通 讯 地 址 郑 州 市 金 水 区 天 赋 路 120
是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 王 军 胜 先 生 自 2012 年 至 2013 年 6 月 就 读 于 天 津 大 学 并 获 得 管 理 学 博 士 学 位, 现 为 北 京 大 学 科 技 开 发 部 产 业 技 术 研 究 院 博 士 后, 同 时 担 任 黄 河 科 技 学 院 副 教 授 自 2014 年 1 月 至 今 担 任 河 南 海 翔 文 化 传 播 有 限 公 司 董 事 长, 持 有 河 南 海 翔 文 化 传 播 有 限 公 司 70% 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 王 军 胜 持 有 河 南 海 翔 文 化 传 播 有 限 公 司 70% 股 权 企 业 名 称 : 河 南 海 翔 文 化 传 播 有 限 公 司 企 业 住 所 : 郑 州 市 郑 东 新 区 黄 河 东 路 91 号 院 6 号 楼 1-2 层 附 47 号 法 定 代 表 人 : 王 军 胜 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 日 期 :2014 年 1 月 21 日 经 营 范 围 : 代 理 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 文 化 艺 术 交 流 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 礼 仪 庆 典 服 务 ; 会 议 会 展 服 务 ; 包 装 设 计 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 技 术 服 务 是 否 与 量 子 伟 业 相 同 或 类 似 : 否 9 叶 正 明 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 叶 正 明 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 42016519******4918 住 所 郑 州 市 金 水 区 顺 河 路 吉 祥 花 园 通 讯 地 址 郑 州 市 金 水 区 纬 四 路 20 号 院 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 叶 正 明 先 生 自 2012 年 至 今 担 任 河 南 佰 汇 力 量 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 持 有 河 121
南 佰 汇 力 量 投 资 有 限 公 司 73% 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 除 量 子 伟 业 外, 叶 正 明 持 有 河 南 佰 汇 力 量 投 资 有 限 公 司 73% 股 权 企 业 名 称 : 河 南 佰 汇 力 量 投 资 有 限 公 司 企 业 住 所 : 郑 州 市 金 水 区 红 专 路 82 号 1 号 楼 5 层 法 定 代 表 人 : 叶 正 明 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :5,009 万 元 成 立 日 期 :2011 年 4 月 26 日 经 营 范 围 : 对 农 业 林 业 渔 业 养 老 院 酒 店 餐 饮 业 的 投 资 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 软 件 技 术 开 发 是 否 与 量 子 伟 业 相 同 或 类 似 : 否 10 陈 峰 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 陈 峰 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 31010719******1637 住 所 上 海 浦 东 东 秀 路 1085 弄 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 金 隅 嘉 华 大 厦 C 座 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 主 要 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 陈 峰 先 生 2012 年 至 今 担 任 量 子 伟 业 的 董 事 副 总 经 理, 持 有 量 子 伟 业 2.03% 的 股 权 ; 陈 峰 先 生 2012 年 至 今 担 任 上 海 超 量 总 经 理, 并 持 有 上 海 超 量 49% 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 及 主 要 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 量 子 伟 业 外, 陈 峰 持 有 上 海 超 量 49% 股 权, 上 海 超 量 为 量 子 伟 业 子 公 司, 其 基 本 情 况 参 见 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 三 量 子 伟 业 之 ( 一 )8 下 属 企 业 情 况 122
三 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 中 国 电 科 十 五 所 1 基 本 信 息 参 见 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 2 历 史 沿 革 情 况 中 国 电 科 十 五 所 前 身 为 一 机 部 十 局 第 十 五 研 究 所,1958 年 成 立 于 北 京 市 先 后 隶 属 于 机 械 工 业 部 电 子 工 业 部 工 业 和 信 息 化 部 1958 年, 根 据 中 国 人 民 共 和 国 第 一 机 械 工 业 部 批 准 922 厂 924 厂 931 厂 等 16 个 新 厂 设 计 计 划 任 务 ( 解 文 [58]158 号 ) 文 件 的 批 准, 设 立 一 机 部 十 局 第 十 五 研 究 所 1993 年, 根 据 电 子 工 业 部 电 子 办 [1996]259 号 文 件 的 批 准, 机 械 工 业 部 第 十 五 所 正 式 更 名 为 电 子 工 业 部 第 十 五 研 究 所 1999 年, 根 据 中 央 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 中 编 办 字 [1999]58 号 文 件 的 批 准, 电 子 工 业 部 第 十 五 研 究 所 正 式 更 名 为 信 息 产 业 部 电 子 第 十 五 研 究 所 2002 年 7 月, 根 据 信 息 产 业 部 信 部 人 [2002]307 号 文 件 的 批 准, 信 息 产 业 部 电 子 第 十 五 研 究 所 正 式 更 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 五 研 究 所 3 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 最 近 三 年, 中 国 电 科 十 五 所 注 册 资 本 未 发 生 变 更 4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 中 国 电 科 十 五 所 隶 属 于 中 国 电 科, 中 国 电 科 为 中 国 电 科 十 五 所 的 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 国 电 科 十 五 所 的 股 权 控 制 图 如 下 : 123
国 务 院 国 资 委 100% 中 国 电 科 100% 中 电 科 十 五 所 5 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 主 营 业 务 发 展 情 况 中 国 电 科 十 五 所 主 营 业 务 发 展 情 况 参 见 本 报 告 书 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 (2) 主 要 财 务 数 据 中 国 电 科 十 五 所 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 883,943.22 690,415.55 负 债 总 计 568,247.07 410,269.78 所 有 者 权 益 合 计 315,696.14 280,145.77 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 172,479.63 161,615.63 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 777,606.86 617,162.25 营 业 利 润 25,874.64 23,865.67 利 润 总 额 32,120.42 27,790.70 净 利 润 27,826.16 25,379.34 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14,580.77 12,864.43 注 : 以 上 财 务 数 据 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 6 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 653,817.30 124
项 目 2015 年 12 月 31 日 非 流 动 资 产 230,125.91 资 产 总 计 883,943.22 流 动 负 债 561,410.34 非 流 动 负 债 6,836.73 负 债 总 计 568,247.07 所 有 者 权 益 合 计 315,696.14 2 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 777,606.86 营 业 利 润 25,874.64 利 润 总 额 32,120.42 净 利 润 27,826.16 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 51,497.80 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -50,488.80 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,473.60 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 33,482.60 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 248,849.10 7 下 属 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 中 国 电 科 十 五 所 下 属 企 业 如 下 : 序 号 1 公 司 名 称 北 京 联 合 众 为 科 技 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 3,000 100% 经 营 范 围 电 子 计 算 机 软 硬 件 通 讯 设 备 通 信 及 信 息 工 程 的 计 算 机 网 络 系 统 集 成 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 销 售 开 发 后 的 产 品 ( 未 经 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ); 电 子 计 算 机 及 外 部 设 备 通 讯 设 备 ( 无 线 电 发 射 设 备 除 外 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 互 联 网 信 息 服 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 电 子 计 算 机 外 部 设 备 设 计 与 制 造 ; 移 动 通 信 及 终 端 设 备 ( 无 线 电 发 射 设 备 除 外 ) 设 计 与 制 造 ; 芯 片 卡 集 成 电 路 设 计 开 发 ; 嵌 入 式 计 算 机 软 件 设 计 开 发 ; 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 开 发 生 产 ( 国 家 密 码 管 理 机 构 实 行 定 点 生 产 销 售 有 效 期 至 2018 年 06 月 16 日 ) 125
序 号 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 公 司 名 称 北 京 尊 冠 科 技 有 限 公 司 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 北 京 信 安 华 宁 信 息 技 术 有 限 公 司 计 算 机 工 程 与 应 用 杂 志 社 计 算 机 科 学 与 探 索 杂 志 社 北 京 市 太 极 先 行 电 子 科 技 公 司 北 京 国 信 安 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 华 兴 太 极 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 浙 江 太 极 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 太 极 通 信 技 术 有 限 公 司 北 京 现 代 太 极 电 子 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 41,559.72 27 持 股 比 例 550 80% 37.5 % 230 100% 25 100% 30 100% 773.06 100% 2,500 100% 1,000 100% 500 19% 500 19% 145.75 40% 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 产 品 质 量 检 验 认 证 电 子 计 算 机 及 外 部 设 备 集 成 电 路 软 件 及 通 信 设 备 化 技 术 开 发 设 计 制 造 销 售 维 护 ; 承 接 计 算 机 网 络 及 应 用 工 程 ; 信 息 系 统 集 成 电 子 系 统 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 的 设 计 技 术 咨 询 及 安 装 ; 专 业 承 包 ; 安 全 防 范 工 程 的 设 计 与 安 装 ; 提 供 信 息 系 统 规 划 设 计 测 评 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 的 或 禁 止 的 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 出 版 发 行 计 算 机 工 程 与 应 用 杂 志 ; 销 售 文 化 用 品 体 育 用 品 ; 电 脑 打 字 复 印 出 版 发 行 计 算 机 科 学 与 探 索 杂 志 ; 电 脑 打 字 复 印 制 造 电 子 产 品 ; 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 及 电 子 元 器 件 ; 租 赁 计 算 机 仪 器 仪 表 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 软 件 的 技 术 开 发 咨 询 培 训 技 术 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 咨 询 软 件 开 发 ; 数 据 处 理 ( 数 据 处 理 中 的 银 行 卡 中 心 PUE 值 在 1.5 以 上 的 云 计 算 数 据 中 心 除 外 ); 应 用 软 件 服 务 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 货 物 进 出 口 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 零 售 机 械 设 备 电 子 产 品 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 ( 不 从 事 实 体 店 铺 经 营 ) 技 术 开 发 技 术 推 广 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 机 械 设 备 通 讯 设 备 信 息 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 开 发 生 产 销 售 和 服 务 ; 软 件 开 发 生 产 销 售 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 生 产 计 算 机 软 件 和 硬 件 产 品 ; 提 供 自 产 产 品 的 信 息 技 术 服 务 大 规 模 集 成 电 路 的 设 计 与 制 造 126
序 号 13 14 15 16 17 18 19 公 司 名 称 华 旭 金 卡 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 太 极 华 方 ( 北 京 ) 系 统 工 程 有 限 公 司 北 京 太 极 通 工 电 子 技 术 有 限 责 任 公 司 中 电 科 技 电 子 信 息 系 统 有 限 公 司 中 电 科 技 集 团 电 子 可 靠 性 工 程 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 5,601.855 2 持 股 比 例 21.57 % 6,651 3% 28,962.17 96 3.45 % 1,000 19% 800 12,000 18.75 % 3.266 7% 1,000 10% 经 营 范 围 生 产 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 ; 销 售 经 国 家 密 码 管 理 委 员 会 办 公 室 技 术 鉴 定 并 通 过 产 品 质 量 检 测 机 构 检 测 合 格 的 商 用 密 码 产 品 ; 生 产 IC 卡 及 IC 卡 读 写 机 ; 生 产 移 动 智 能 终 端 及 指 纹 采 集 器 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 开 发 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 ; 开 发 销 售 IC 卡 及 IC 卡 读 写 机 移 动 智 能 终 端 及 指 纹 采 集 器 ; 手 机 及 移 动 数 据 终 端 设 备 的 技 术 开 发 ; 销 售 通 讯 设 备 网 络 技 术 通 信 技 术 的 开 发 咨 询 及 相 关 技 术 转 让 服 务 ; 计 算 机 软 件 硬 件 设 备 电 子 产 品 通 讯 器 材 及 设 备 通 信 设 备 ( 不 含 无 线 发 射 装 置 ) 的 开 发 生 产 销 售 及 技 术 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 电 子 系 统 工 程 楼 宇 智 能 化 工 程 安 防 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 信 息 服 务 ; 会 展 服 务 ; 建 筑 工 程 专 业 承 包 ; 节 能 减 排 技 术 服 务 技 术 推 广 及 相 关 产 品 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 业 务, 国 家 禁 止 或 限 制 货 物 或 技 术 除 外 ; 太 阳 能 应 用 技 术 及 产 品 研 制 生 产 销 售 ; 太 阳 能 工 程 项 目 设 计 咨 询 安 装 仪 器 仪 表 机 电 设 备 及 配 件 机 械 设 备 及 配 件 五 金 交 电 建 材 金 属 材 料 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 冶 金 原 料 焦 炭 销 售 ; 因 特 网 数 据 中 心 业 务 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 计 算 机 系 统 服 务, 基 础 软 件 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 与 零 售, 自 有 设 备 租 赁, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口, 销 售 经 国 家 密 码 管 理 局 审 批 并 通 过 指 定 检 测 机 构 产 品 质 量 检 测 的 商 用 密 码 产 品, 软 件 开 发, 信 息 系 统 集 成 服 务, 信 息 技 术 咨 询 服 务, 数 据 处 理 和 存 储 服 务, 集 成 电 路 设 计 计 算 机 系 统 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 ; 专 业 承 包 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ) 机 电 工 程 规 划 设 计 家 居 装 饰 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 机 械 设 备 家 用 电 器 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 普 通 货 运 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 经 营 进 料 加 工 和 " 三 来 一 补 " 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 技 术 检 测 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 家 用 电 器 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 注 : 工 商 信 息 显 示, 北 京 太 极 通 信 技 术 有 限 公 司 目 前 处 于 吊 销 状 态 127
( 二 ) 中 电 科 投 资 1 基 本 情 况 中 文 名 称 : 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 设 立 时 间 :2014 年 4 月 18 日 法 定 代 表 人 : 胡 爱 民 注 册 资 本 :100,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 工 商 注 册 号 :100000000044956 税 务 登 记 号 :11010871783888X 组 织 机 构 代 码 :71783888X 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 A 座 10 层 1007 室 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 A 座 10 层 1007 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理 股 权 投 资 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ); 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 元 2 历 史 沿 革 情 况 中 电 科 投 资 于 2014 年 4 月 18 日 由 中 国 电 科 出 资 成 立, 注 册 资 本 100,000 万 3 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 中 电 科 投 资 自 2014 年 4 月 18 日 成 立 以 来, 注 册 资 本 未 发 生 变 更 4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 中 电 科 投 资 隶 属 于 中 国 电 科, 中 国 电 科 为 中 电 科 投 资 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 电 科 投 资 的 股 权 控 制 图 如 下 : 128
国 务 院 国 资 委 100% 中 国 电 科 100% 中 电 科 投 资 5 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 主 营 业 务 发 展 情 况 中 电 科 投 资 主 要 围 绕 中 国 电 科 主 业 相 关 领 域 进 行 投 资, 开 展 产 业 整 合 产 业 孵 化 资 产 管 理 和 处 置 业 务, 与 中 国 电 科 各 业 务 板 块 良 性 互 动, 促 进 中 国 电 科 主 业 的 快 速 发 展 (2) 主 要 财 务 数 据 中 电 科 投 资 处 于 设 立 初 期, 尚 未 取 得 显 著 经 营 成 果, 其 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 133,247.67 105,314.81 负 债 总 计 626.06 204.96 所 有 者 权 益 合 计 132,621.61 105,109.85 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 132,621.61 105,109.85 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 2.83 - 营 业 利 润 1,520.58 263.58 利 润 总 额 1,515.40 263.58 净 利 润 1,211.76 197.20 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,211.76 197.20 注 : 以 上 财 务 数 据 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 6 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1)2015 年 12 月 31 日 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 129
项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 97,513.22 非 流 动 资 产 35,734.44 资 产 总 计 133,247.67 流 动 负 债 626.06 非 流 动 负 债 - 负 债 总 计 626.06 所 有 者 权 益 合 计 132,621.61 (2)2015 年 度 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 2.83 营 业 利 润 1,520.58 利 润 总 额 1,515.40 净 利 润 1,211.76 7 下 属 企 业 至 2015 年 12 月 31 日, 中 电 科 投 资 不 存 在 下 属 企 业 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 在 本 次 交 易 前, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 与 太 极 股 份 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 未 向 太 极 股 份 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 中 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 与 太 极 股 份 受 同 一 控 制 方 中 国 电 科 控 制 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 宝 德 科 技 已 出 具 确 认 函 确 认, 除 公 司 副 董 事 长 李 瑞 杰 因 其 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 的 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 披 露 的 2014 年 度 业 绩 快 报 与 2014 年 年 报 披 露 的 财 务 数 据 相 比, 净 利 润 相 差 2,295.74 万 元, 且 业 绩 快 报 修 正 公 告 披 露 时 间 严 重 滞 后 被 深 圳 证 券 交 易 所 于 2015 年 10 月 给 予 通 报 批 评 处 分 外, 宝 德 科 技 130
及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 云 计 算 研 究 院 已 出 具 确 认 函 确 认, 云 计 算 研 究 院 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 除 骆 梅 娟 外, 刘 鹏 等 其 他 910 名 交 易 对 方 已 出 具 确 认 函 确 认, 其 ( 含 伟 业 基 石 主 要 管 理 人 员 ) 在 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 经 核 查, 骆 梅 娟 目 前 涉 及 如 下 尚 未 执 行 完 毕 的 诉 讼 : (1) 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 支 行 ( 以 下 简 称 恒 丰 银 行 ) 与 浙 江 斯 丹 德 纺 织 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 斯 丹 德 ) 于 2014 年 10 月 16 日 签 订 了 编 号 为 2014 恒 银 杭 绍 借 字 第 03-076 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 由 骆 梅 娟 高 生 标 浙 江 东 广 建 设 有 限 公 司 高 生 琴 王 立 军 提 供 连 带 责 任 担 保 后 因 浙 江 斯 丹 德 未 按 期 支 付 利 息, 恒 丰 银 行 向 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 并 获 得 胜 诉 判 决, 现 案 件 已 进 入 执 行 阶 段, 执 行 案 号 为 (2015) 绍 越 执 民 字 第 4703 号 在 执 行 过 程 中, 恒 丰 银 行 查 封 了 骆 梅 娟 持 有 的 1,791,450 股 量 子 伟 业 股 份 2016 年 4 月 28 日, 恒 丰 银 行 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 及 刘 鹏 李 勇 签 署 协 议, 约 定 刘 鹏 李 勇 自 愿 作 为 浙 江 斯 丹 德 的 执 行 担 保 人, 为 浙 江 斯 丹 德 结 欠 恒 丰 银 行 债 务 中 的 942 万 元 限 额 内 提 供 连 带 责 任 保 证, 同 时 刘 鹏 李 勇 承 诺 在 收 到 太 极 股 份 支 付 的 股 权 收 购 对 价 ( 不 限 股 权 数 额 ) 之 日 起 两 个 月 内 履 行 优 先 以 现 金 方 式 承 担 942 万 元 限 额 内 债 务 的 保 证 责 任 据 此, 根 据 北 京 股 权 登 记 管 理 中 心 有 限 公 司 于 2016 年 4 月 29 日 出 具 的 浙 江 省 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 解 除 协 助 执 行 通 知 书 ( 回 执 ), 证 明 已 解 除 对 骆 梅 娟 所 持 量 子 伟 业 的 1,791,450 股 的 查 封 (2) 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 分 行 ( 以 下 简 称 交 通 银 行 ) 与 浙 江 斯 丹 德 于 2013 年 12 月 2 日 签 订 了 编 号 为 0700241 流 动 资 金 借 款 合 同, 由 骆 梅 娟 高 生 标 浙 江 永 通 建 设 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 担 保 后 因 浙 江 斯 丹 德 未 按 期 支 付 利 息, 交 通 银 行 向 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 并 获 得 胜 诉 判 决, 现 案 131
件 已 进 入 执 行 阶 段, 执 行 案 号 为 (2015) 绍 越 商 字 第 3851 号 在 执 行 过 程 中, 交 通 银 行 查 封 了 骆 梅 娟 持 有 的 1,791,450 股 量 子 伟 业 股 份 2016 年 4 月 28 日, 交 通 银 行 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 及 刘 鹏 李 勇 签 署 协 议, 约 定 刘 鹏 李 勇 自 愿 作 为 浙 江 斯 丹 德 的 执 行 担 保 人, 为 浙 江 斯 丹 德 结 欠 交 通 银 行 债 务 中 的 1,000 万 元 限 额 内 提 供 连 带 责 任 保 证, 同 时 刘 鹏 李 勇 承 诺 在 收 到 太 极 股 份 支 付 的 股 权 收 购 对 价 ( 不 限 股 权 数 额 ) 之 日 起 两 个 月 内 优 先 以 现 金 方 式 履 行 承 担 1,000 万 元 限 额 内 债 务 的 保 证 责 任 据 此, 根 据 北 京 股 权 登 记 管 理 中 心 有 限 公 司 于 2016 年 4 月 29 日 出 具 的 浙 江 省 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 解 除 协 助 执 行 通 知 书 ( 回 执 ), 证 明 已 解 除 对 骆 梅 娟 所 持 量 子 伟 业 的 1,791,450 股 的 查 封 (3) 浙 江 绍 兴 恒 信 合 作 银 行 城 西 支 行 ( 以 下 简 称 恒 信 银 行 ) 与 浙 江 东 广 建 设 有 限 公 司 于 2014 年 5 月 9 日 签 订 8971120140003612 流 动 资 金 保 证 借 款 合 同, 由 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 深 全 根 李 明 花 沈 枢 民 王 君 陈 彪 提 供 连 带 责 任 担 保 后 因 浙 江 东 广 建 设 有 限 公 司 未 按 期 支 付 利 息, 恒 信 银 行 向 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 并 获 得 胜 诉 判 决, 现 案 件 已 进 入 执 行 阶 段, 执 行 案 号 为 (2016) 浙 0602 执 680 号 在 执 行 过 程 中, 恒 信 银 行 查 封 了 骆 梅 娟 持 有 的 1,791,450 股 量 子 伟 业 股 份 2016 年 4 月 28 日, 恒 信 银 行 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 及 刘 鹏 李 勇 签 署 协 议, 约 定 刘 鹏 李 勇 自 愿 作 为 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 的 执 行 担 保 人, 为 浙 江 斯 丹 德 骆 梅 娟 高 生 标 结 欠 恒 信 银 行 债 务 中 的 300 万 元 及 相 应 利 息 提 供 连 带 责 任 保 证, 同 时 刘 鹏 李 勇 承 诺 在 收 到 太 极 股 份 支 付 的 股 权 收 购 对 价 ( 不 限 股 权 数 额 ) 之 日 起 两 个 月 内 优 先 以 现 金 方 式 履 行 承 担 300 万 元 及 相 应 利 息 债 务 的 保 证 责 任 据 此, 根 据 北 京 股 权 登 记 管 理 中 心 有 限 公 司 于 2016 年 4 月 29 日 出 具 的 浙 江 省 绍 兴 市 越 城 区 人 民 法 院 解 除 协 助 执 行 通 知 书 ( 回 执 ), 证 明 已 解 除 对 骆 梅 娟 所 持 量 子 伟 业 的 1,791,450 股 的 查 封 鉴 于 :(1) 骆 梅 娟 刘 鹏 李 勇 已 与 对 方 达 成 和 解, 刘 鹏 李 勇 承 诺 在 收 到 太 极 股 份 支 付 的 股 权 收 购 对 价 ( 不 限 股 权 数 额 ) 之 日 起 两 个 月 内 优 先 以 现 金 方 式 履 行 承 担 合 计 2,242 万 元 及 相 应 利 息 债 务 的 保 证 责 任 根 据 本 次 交 易 方 案, 刘 132
鹏 李 勇 骆 梅 娟 合 计 可 取 得 的 现 金 对 价 为 3,358.11 万 元, 以 足 以 支 付 上 述 债 务 ;(2) 根 据 核 查 及 骆 梅 娟 的 声 明 与 承 诺, 除 上 述 情 形 外, 骆 梅 娟 不 存 在 其 他 未 决 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 且 保 证 持 有 的 量 子 伟 业 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 太 极 股 份 名 下 基 于 上 述, 该 等 诉 讼 不 会 对 本 次 交 易 产 生 实 质 性 法 律 障 碍, 骆 梅 娟 持 有 的 量 子 伟 业 的 1,791,450 股 过 户 至 太 极 股 份 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 宝 德 科 技 已 出 具 确 认 函 确 认, 除 公 司 副 董 事 长 李 瑞 杰 因 其 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 的 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 披 露 的 2014 年 度 业 绩 快 报 与 2014 年 年 报 披 露 的 财 务 数 据 相 比, 净 利 润 相 差 2,295.74 万 元, 且 业 绩 快 报 修 正 公 告 披 露 时 间 严 重 滞 后 被 深 圳 证 券 交 易 所 于 2015 年 10 月 给 予 通 报 批 评 处 分 外, 宝 德 科 技 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 云 计 算 研 究 院 已 出 具 确 认 函 确 认, 云 计 算 研 究 院 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 除 骆 梅 娟 外, 刘 鹏 等 其 他 9 名 交 易 对 方 已 出 具 确 认 函 确 认, 其 ( 含 伟 业 基 石 主 要 管 理 人 员 ) 在 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 骆 梅 娟 除 了 因 承 担 连 带 责 任 担 保 涉 及 未 决 诉 讼 事 项 外, 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 七 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 说 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 云 计 算 研 究 院 为 宝 德 科 技 之 全 资 子 公 司, 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 陈 峰 和 伟 业 基 石 合 伙 人 为 量 子 伟 业 董 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 本 次 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 中 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 133
受 同 一 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 除 此 之 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 无 其 他 关 联 关 系 134
第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 总 体 情 况 股 权 本 次 交 易 标 的 为 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权 和 量 子 伟 业 100% 二 宝 德 计 算 机 ( 一 ) 基 本 情 况 1 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 设 立 时 间 :2003 年 10 月 8 日 法 定 代 表 人 : 张 相 斌 注 册 资 本 :3,800 万 元 工 商 注 册 号 :440301103172983 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 4403011754290518 号 组 织 机 构 代 码 :75429051-8 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 华 发 北 路 以 西 电 子 科 技 大 厦 C 座 43A 办 公 地 址 : 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 高 新 技 术 产 业 园 ( 观 澜 街 道 环 观 南 路 南 侧 ) 宝 德 科 技 园 邮 政 编 码 :518110 电 话 号 码 :0755-29528988 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 的 生 产 ( 生 产 由 分 支 机 构 经 营 ) 开 发 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 及 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 135
2 历 史 沿 革 (1)2003 年 10 月, 宝 德 计 算 机 设 立 2003 年 7 月 2 日, 深 圳 市 宝 德 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 和 深 圳 市 信 鼎 通 实 业 有 限 公 司 (2008 年 2 月 更 名 为 深 圳 市 网 诚 科 技 有 限 公 司 ) 签 订 深 圳 市 宝 鼎 电 子 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 深 圳 市 宝 鼎 电 子 有 限 公 司 ( 宝 德 计 算 机 前 身,2005 年 5 月 更 名 为 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 ), 注 册 资 本 1,000 万 元 2003 年 7 月 8 日, 深 圳 中 鹏 会 计 师 事 务 所 出 具 深 鹏 会 验 [2003] 第 548 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2003 年 7 月 7 日, 宝 德 计 算 机 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 1,000 万 元 人 民 币 2003 年 10 月 8 日, 宝 德 计 算 机 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :4403011123888), 被 核 准 设 立 宝 德 计 算 机 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 900.00 90.00% 2 深 圳 市 信 鼎 通 实 业 有 限 公 司 100.00 10.00% 合 计 1,000.00 100.00% (2)2007 年 1 月, 股 权 转 让 2006 年 12 月 22 日, 宝 德 计 算 机 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 股 权 转 让 事 宜 2006 年 12 月 30 日, 深 圳 市 信 鼎 通 实 业 有 限 公 司 与 宝 德 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 深 圳 市 信 鼎 通 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 宝 德 计 算 机 9.5% 的 股 权 以 人 民 币 95 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 科 技 2006 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 股 东 签 订 了 其 新 的 公 司 章 程 2007 年 1 月 8 日, 宝 德 计 算 机 办 理 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 995.00 99.50% 2 深 圳 市 信 鼎 通 实 业 有 限 公 司 5.00 0.50% 合 计 1,000.00 100.00% (3)2009 年 2 月, 股 权 转 让 2009 年 2 月, 宝 德 计 算 机 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 股 权 转 让 事 宜 2009 年 2 月 19 日, 深 圳 市 网 诚 科 技 有 限 公 司 与 宝 德 控 股 签 订 股 权 转 让 协 136
议, 同 意 将 其 持 有 的 宝 德 计 算 机 0.5% 的 股 权 转 让 给 宝 德 控 股 同 日, 宝 德 计 算 机 全 体 股 东 签 订 其 新 的 公 司 章 程 2009 年 2 月 27 日, 宝 德 计 算 机 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 995.00 99.50% 2 宝 德 控 股 5.00 0.50% 合 计 1,000.00 100.00% (4)2010 年 2 月, 资 本 公 积 转 增 股 本 2010 年 1 月 28 日, 宝 德 计 算 机 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 以 资 本 公 积 转 增 股 本 2,600 万 元, 转 增 完 成 后 宝 德 计 算 机 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 至 3,600 万 元 2010 年 1 月 28 日, 宝 德 计 算 机 全 体 股 东 签 订 新 的 公 司 章 程 2010 年 2 月 5 日, 中 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 联 深 所 验 字 [2010] 第 025 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 2 月 5 日, 宝 德 计 算 机 已 收 到 实 收 资 本 3,600 万 元 2010 年 2 月 24 日, 宝 德 计 算 机 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 3,582.00 99.50% 2 宝 德 控 股 18.00 0.50% 合 计 3,600.00 100.00% (5)2010 年 9 月, 增 资 2010 年 9 月 10 日, 宝 德 计 算 机 召 开 并 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 深 圳 市 和 诚 博 创 科 技 有 限 公 司 向 宝 德 计 算 机 增 资 200 万 元, 增 资 完 成 后, 宝 德 计 算 机 注 册 资 本 变 更 为 3,800 万 元 2010 年 9 月 15 日, 宝 德 计 算 机 全 体 股 东 签 订 新 的 公 司 章 程 2010 年 9 月 10 日, 中 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 联 深 所 验 字 [2010] 第 108 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 9 月 9 日, 宝 德 计 算 机 已 收 到 实 收 资 本 3,800 万 元 2010 年 9 月 21 日, 宝 德 计 算 机 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 增 资 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 137
序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 3,582.00 94.27% 2 宝 德 控 股 18.00 0.47% 3 深 圳 市 和 诚 博 创 科 技 有 限 公 司 200.00 5.26% 合 计 3,800.00 100.00% (6)2011 年 4 月, 股 权 转 让 2011 年 3 月 29 日, 宝 德 计 算 机 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 宝 德 控 股 将 其 持 有 的 宝 德 计 算 机 0.47% 股 权 以 20 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 科 技, 同 意 深 圳 市 和 诚 博 创 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 宝 德 计 算 机 5.26% 股 权 以 260 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 科 技 同 日, 宝 德 科 技 分 别 与 宝 德 控 股 深 圳 市 和 诚 博 创 科 技 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同 2011 年 4 月 1 日, 宝 德 计 算 机 全 体 股 东 签 订 新 的 公 司 章 程 2011 年 4 月 1 日, 宝 德 计 算 机 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 3,800.00 100.00% 合 计 3,800.00 100.00% (7)2015 年 7 月, 股 权 转 让 2015 年 7 月 24 日, 宝 德 计 算 机 的 股 东 宝 德 科 技 作 出 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 宝 德 计 算 机 10% 股 权 以 450 万 元 的 价 格 转 让 给 云 计 算 研 究 院 同 日, 宝 德 科 技 与 云 计 算 研 究 院 签 订 宝 德 计 算 机 新 的 公 司 章 程 2015 年 8 月 12 日, 宝 德 计 算 机 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 计 算 机 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 3,420.00 90.00% 2 云 计 算 研 究 院 380.00 10.00% 合 计 3,800.00 100.00% 3 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 科 技 合 计 持 有 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 为 宝 德 计 算 机 控 股 股 东, 宝 德 计 算 机 股 权 控 制 关 系 如 下 : 138
张 云 霞 李 瑞 杰 12.50% 87.50% 5.33% 深 圳 前 海 宝 德 资 产 管 理 有 限 公 司 57.33% 宝 德 控 股 42.05% 37.33% 宝 德 科 技 100% 云 计 算 研 究 院 90% 10% 宝 德 计 算 机 4 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 总 资 产 为 82,775.12 万 元 其 主 要 资 产 的 权 属 情 况 参 见 本 节 之 ( 三 ) 与 主 营 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 (2) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (3) 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 总 负 债 为 53,963.16 万 元, 不 存 在 或 有 负 债 情 况 况 5 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 宝 德 计 算 机 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 参 见 本 节 之 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 情 6 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 宝 德 计 算 机 最 近 两 年 经 审 计 的 模 拟 财 务 报 表 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 139
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 82,775.12 62,489.94 负 债 总 计 53,963.16 40,368.82 所 有 者 权 益 合 计 28,811.96 22,121.12 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 77,259.65 48,428.30 营 业 成 本 61,595.18 35,838.43 营 业 利 润 7,159.18 6,952.74 利 润 总 额 7,680.14 7,664.02 净 利 润 6,670.84 6,834.82 7 最 近 三 年 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 最 近 三 年, 宝 德 计 算 机 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 8 下 属 企 业 情 况 (1) 下 属 子 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 德 计 算 机 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 基 本 信 息 如 下 : 序 号 名 称 注 册 时 间 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 1 宝 德 软 件 2008 年 9 月 11 日 1,000 万 元 100.00% 服 务 器 系 统 软 件 开 发 2 香 港 宝 计 2015 年 7 月 29 日 100 万 美 元 100.00% 服 务 器 配 件 产 品 分 销 其 中, 宝 德 软 件 的 具 体 情 况 如 下 : 1 宝 德 软 件 概 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 宝 德 软 件 开 发 有 限 公 司 设 立 时 间 :2008 年 9 月 11 日 法 定 代 表 人 : 马 竹 茂 注 册 资 本 :1,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 工 商 注 册 号 :440306103615979 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 44030068038422X 号 组 织 机 构 代 码 :48038422-X 住 所 : 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 街 道 观 澜 高 新 园 区 研 发 中 心 4 楼 406 室 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 技 术 开 发 ( 不 含 提 供 互 联 网 上 网 服 务 ), 硬 件 嵌 入 式 软 件 及 系 统 开 发 ( 不 含 生 产 加 工, 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 140
务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 2 宝 德 软 件 历 史 沿 革 a 2008 年 7 月, 宝 德 软 件 设 立 2008 年 7 月 28 日, 宝 德 科 技 和 宝 德 控 股 签 订 深 圳 市 宝 德 软 件 开 发 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 深 圳 市 宝 德 软 件 开 发 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元 2008 年 9 月 4 日, 中 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 联 深 所 验 字 [2008] 第 197 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 9 月 3 日, 宝 德 软 件 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 一 期 出 资 500 万 元 2009 年 中 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 联 深 所 验 字 [2009] 第 080 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2009 年 5 月 19 日, 宝 德 软 件 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 500 万 元 截 至 2009 年 5 月 19 日, 宝 德 软 件 已 收 到 股 东 缴 纳 的 累 计 注 册 资 本 1,000 万 元 2008 年 9 月 12 日, 宝 德 软 件 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440306103615979), 被 核 准 设 立 宝 德 软 件 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 990.00 99.00% 2 宝 德 控 股 10.00 1.00% 合 计 1,000.00 100.00% b 2011 年 4 月, 股 权 转 让 2011 年 3 月 19 日, 宝 德 软 件 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 股 权 转 让 事 宜 2011 年 3 月 29 日, 宝 德 控 股 与 宝 德 科 技 签 订 股 权 转 让 合 同, 约 定 宝 德 控 股 将 其 持 有 的 宝 德 软 件 1% 的 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 科 技 2011 年 4 月 1 日, 宝 德 软 件 股 东 签 订 了 其 新 的 公 司 章 程 2011 年 4 月 7 日, 宝 德 软 件 办 理 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 科 技 1,000.00 100.00% 合 计 1,000.00 100.00% c 2015 年 7 月, 股 权 转 让 2015 年 7 月 21 日, 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 签 订 股 权 转 让 合 同, 约 定 宝 德 科 技 将 其 持 有 的 宝 德 软 件 100% 的 股 权 以 8,500 万 元 的 价 格 转 让 给 宝 德 计 算 机 2015 年 7 月 23 日, 宝 德 软 件 股 东 签 订 了 其 新 的 公 司 章 程 141
2015 年 7 月 23 日, 宝 德 软 件 办 理 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 德 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宝 德 计 算 机 1,000.00 100.00% 合 计 1,000.00 100.00% 3 宝 德 软 件 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 18,331.00 12,063.20 负 债 总 计 8,323.14 3,600.64 所 有 者 权 益 合 计 10,007.86 8,462.56 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 3,852.73 3,557.17 营 业 成 本 1,323.76 796.60 营 业 利 润 1,362.31 1,999.39 利 润 总 额 1,837.01 2,535.52 净 利 润 1,545.30 2,361.28 (2) 下 属 分 公 司 基 本 情 况 名 称 北 京 销 售 分 公 司 成 都 分 公 司 高 新 分 公 司 广 州 分 公 司 合 肥 分 公 司 营 业 执 照 注 册 号 11010801 4543405 91510107 58262385 63 44030610 5281432 91440106 05892547 9B 91340100 55183447 4R 住 所 经 营 范 围 成 立 日 期 负 责 人 北 京 市 海 淀 区 上 地 西 路 41 号 院 1 号 楼 3 层 D006 成 都 市 武 侯 区 一 环 路 南 一 段 20 号 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 街 道 观 澜 高 新 园 区 宝 德 研 发 生 产 基 地 A 栋 厂 房 二 楼 广 州 市 天 河 区 瘦 狗 岭 路 411 号 802 803 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 浙 商 创 业 大 厦 A-811 室 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 讯 产 品 的 开 发, 计 算 机 系 统 集 成 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 的 生 产 开 发 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 )^ 联 系 总 公 司 业 务 ; 在 公 司 授 权 范 围 内 开 展 经 营 活 动 ( 涉 及 行 政 许 可 的 须 取 得 许 可 证 件 后 方 可 经 营 ) 2012 年 01 月 05 日 2011 年 9 月 21 日 2011 年 03 月 25 日 2012 年 12 月 17 日 2010 年 3 月 11 日 姚 静 申 莉 马 竹 茂 周 利 勤 刘 海 涛 142
名 称 南 京 分 公 司 南 宁 分 公 司 武 汉 分 公 司 重 庆 分 公 司 上 海 分 公 司 天 津 南 开 分 公 司 福 州 分 公 司 营 业 执 照 注 册 号 32010300 0237683 45010320 0124934 42011100 0213189 50090130 0013979 31011300 0917069 91120104 06400229 1W 35010010 0272747 住 所 经 营 范 围 成 立 日 期 负 责 人 南 京 市 秦 淮 区 中 山 东 路 300 号 01 幢 903 室 南 宁 市 七 星 路 1 37 号 广 西 外 贸 大 厦 8 楼 821 室 洪 山 区 珞 南 街 武 珞 路 717# 兆 富 国 际 大 厦 1 栋 23 层 7 房 重 庆 市 九 龙 坡 区 石 杨 路 15 号 13-11 号 宝 山 区 宝 杨 路 1800 号 2 号 楼 737 室 天 津 市 南 开 区 鞍 山 西 道 时 代 公 寓 A 座 -1702 福 州 市 鼓 楼 区 东 街 街 道 五 一 北 路 66 号 财 富 天 下 6 层 07 公 寓 式 办 公 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 的 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 的 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 2011 年 09 月 07 日 2011 年 9 月 23 日 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 电 器 通 信 产 品 ( 不 含 无 线 发 射 设 备 ) 的 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 货 物 2011 年 11 技 术 进 出 口 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 的 货 月 15 日 物 或 技 术 进 出 口 ) ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 须 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 计 算 机 配 件 的 开 发 制 造 销 售 ( 法 律 法 规 禁 止 经 营 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 经 审 批 的, 未 获 审 批 前, 不 得 经 营 ) 2008 年 9 月 18 日 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 通 信 产 品 的 研 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 2011 年 8 成 ; 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 月 12 日 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 的 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 2013 年 03 月 05 日 2012 年 1 月 9 日 郭 方 杰 卢 高 健 兰 勇 席 卫 华 陈 翔 张 树 芳 梁 小 蕾 9 本 次 交 易 前 宝 德 计 算 机 的 资 产 整 合 或 剥 离 情 况 (1)2015 年 6 月, 转 让 云 计 算 研 究 院 10% 股 权 2015 年 6 月 20 日, 宝 德 计 算 机 与 宝 德 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宝 德 计 算 机 将 其 持 有 的 云 计 算 研 究 院 10% 的 股 权 转 让 给 宝 德 科 技, 转 让 价 格 以 云 计 算 研 143
究 院 实 际 出 资 额 为 定 价 依 据, 作 价 20 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 股 权 转 让 已 完 成 实 施 (2)2015 年 7 月, 收 购 宝 德 软 件 100% 股 权 2015 年 7 月 21 日, 宝 德 计 算 机 与 宝 德 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宝 德 科 技 将 其 所 持 有 的 宝 德 软 件 100% 股 权 转 让 给 宝 德 计 算 机, 购 买 价 格 以 宝 德 软 件 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 定 价 依 据, 作 价 8,500 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 股 权 转 让 已 完 成 实 施 宝 德 软 件 基 本 情 况 见 本 节 之 ( 一 ) 宝 德 计 算 机 概 况 之 8 下 属 企 业 情 况 (3)2015 年 12 月, 宝 德 计 算 机 接 收 宝 德 科 技 服 务 器 业 务 资 产 2015 年 12 月 22 日, 宝 德 计 算 机 与 宝 德 科 技 签 订 资 产 转 让 协 议, 约 定 宝 德 科 技 将 其 所 持 有 的 全 部 服 务 器 业 务 相 关 资 产 在 规 定 时 间 内 无 偿 转 让 给 宝 德 计 算 机, 拟 转 让 的 资 产 明 细 参 见 本 报 告 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 宝 德 计 算 机 之 ( 四 ) 宝 德 科 技 拟 向 宝 德 计 算 机 无 偿 转 让 或 无 偿 许 可 使 用 的 资 产 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 述 资 产 转 移 的 具 体 手 续 办 理 情 况 如 下 : 1 宝 德 科 技 拟 转 让 给 宝 德 计 算 机 的 8 项 专 利 已 完 成 转 移 之 手 续 ; 2 宝 德 科 技 拟 转 让 给 宝 德 计 算 机 和 3 项 软 件 著 作 权 之 权 属 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 其 余 5 项 软 件 著 作 权 及 6 项 注 册 商 标 之 权 属 转 移 手 续 尚 在 办 理 过 程 中 ; 3 上 述 资 产 转 让 协 议 约 定 的 其 他 固 定 资 产 人 员 客 户 清 单 及 合 同 交 接 正 在 办 理 过 程 中 根 据 上 述 资 产 转 让 协 议, 宝 德 计 算 机 同 意 从 宝 德 科 技 处 受 让 宝 德 科 技 的 服 务 器 及 软 件 业 务, 其 中 包 括 相 关 的 债 权 债 务 鉴 于 上 述 债 务 中, 尚 有 198,415,178.81 元 的 债 务 所 对 应 之 债 权 人 未 就 该 等 债 务 转 移 至 宝 德 计 算 机 出 具 相 关 同 意 函, 为 此, 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 于 2016 年 5 月 11 日 签 署 资 产 购 买 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 该 等 债 务 由 宝 德 科 技 继 续 向 债 权 人 偿 付, 但 宝 德 计 算 机 需 将 该 等 债 务 所 涉 及 之 款 项 全 部 偿 还 给 宝 德 科 技 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 提 供 相 应 的 解 决 方 案 为 主 营 业 务, 144
拥 有 10 余 年 的 专 业 服 务 器 研 发 生 产 和 销 售 服 务 经 验, 拥 有 业 界 种 类 最 多 型 号 数 量 最 齐 全 的 云 服 务 器 产 品, 是 国 内 领 先 的 云 基 础 架 构 提 供 商 其 主 营 业 务 分 为 服 务 器 存 储 和 私 有 云 三 块 2 主 要 产 品 介 绍 宝 德 计 算 机 生 产 的 产 品 包 括 服 务 器 产 品 存 储 产 品 和 基 于 服 务 器 的 私 有 云 服 务 产 品 等 三 类, 其 主 要 产 品 如 下 : (1) 服 务 器 产 品 目 前, 宝 德 计 算 机 生 产 的 服 务 器 主 要 包 括 通 用 型 存 储 型 计 算 性 和 行 业 型, 具 体 情 况 如 下 : 类 型 型 号 特 点 用 途 通 用 型 低 成 本 高 可 靠 PR2510R/PR271 0R 支 持 高 达 12 核 和 30MB L3 缓 存 ; 指 纹 识 别 技 术, 通 过 指 纹 验 证 对 服 务 器 进 行 管 理, 安 全 可 控 ; 支 持 液 晶 显 示 功 能, 可 通 过 集 成 的 液 晶 显 示 器 显 示 服 务 器 状 态, 易 于 管 理 维 护 ; 提 供 高 达 6 个 PCIE 3.0 x8 插 槽, 灵 活 的 可 扩 展 性 互 联 网 政 府 企 业 等 网 络 接 入 应 用 场 景 ; 教 育 石 油 能 源 等 行 业 应 用 场 景 中 小 型 企 业 的 CRM ERP 数 据 库 等 应 用 场 景 145
类 型 型 号 特 点 用 途 存 储 型 计 算 型 自 主 可 控 高 性 能 PR2730R 自 主 可 控 高 可 靠 PR8800G 高 性 能 大 容 量 PR2012/2014GS 超 大 容 量 易 扩 展 PR4024/4036GS 高 性 能 高 IO PR4860R 支 持 满 配 24 个 1866MHz 内 存 不 降 频 率 工 作 ; 支 持 2 个 E5-2600/2600v2 和 3 个 GPU 卡 协 同 工 作, 空 间 和 性 能 达 到 完 美 优 化 ; 支 持 6 个 PCIE 3.0 插 槽, 最 大 支 持 3*PCIE3.0x16, 提 供 了 灵 活 的 高 扩 展 性 ; 支 持 全 中 文 BIOS 界 面, 自 主 可 控 ; 支 持 1+1 2+1 冗 余 电 源, 高 稳 定 性 8 个 E7-8800/E7-4800V3 和 8 个 GPU 卡 协 同 工 作, 空 间 和 性 能 达 到 完 美 优 化 ; 支 持 192 个 DDR4 DIMM, 最 大 支 持 12TB 内 存 扩 展 ; 全 模 块 化 高 可 靠 高 稳 定 性 设 计, 支 持 内 存 镜 像 热 备 ; 支 持 电 源 N+M 冗 余 热 插 拔 ; 高 性 能 高 IO 设 计 ; 板 载 集 成 4 个 千 兆 2 个 万 兆 以 太 网 口, 支 持 新 一 代 8 个 PCIE-SSD 和 两 个 NVME 接 口 提 供 完 美 的 IO 性 能 ; 支 持 28 个 PCIE3.0 插 槽, 提 供 11 个 PCIE3.0 x16, 灵 活 扩 展 ; 自 主 研 发 安 全 可 控, 支 持 中 文 Bios 界 面 支 持 2 个 E5-2600v3 处 理 器, 最 大 提 供 2*18 计 算 核 心, 提 供 卓 越 的 性 能 ; 支 持 8/16 个 DDR4 2133GHz 内 存, 提 供 更 高 性 能 和 更 大 容 量 ; 支 持 14 块 3.5/2.5 寸 热 插 拔 硬 盘, 存 储 容 量 可 达 84TB; 支 持 6 个 PCIE 3.0 插 槽, 最 大 支 持 3*PCIE3.0x16 提 供 了 灵 活 的 高 扩 展 性 ; 支 持 1+1 冗 余 热 插 拔 电 源, 高 稳 定 性 虚 拟 化 云 计 算 等 应 用 ; 互 联 网 电 信 教 育 电 子 商 务 ; HPC 大 数 据 等 对 计 算 有 高 要 求 的 场 景 Oracle DB2 Sybase 等 大 中 型 数 据 库 应 用 适 用 于 核 心 关 键 应 用, 适 用 于 大 型 数 据 库 虚 拟 化 高 性 能 计 算 等 关 键 业 务 无 与 伦 比 的 高 性 能 灵 活 扩 展 性 高 IO 性 ; 可 满 足 不 断 变 化 工 作 负 载, 高 可 靠 使 工 作 负 载 保 持 正 常 运 行, 以 更 低 的 总 成 本 实 现 更 高 性 能 和 利 用 率 互 联 网 政 府 企 业 等 网 络 接 入 应 用 场 景 ; 教 育 石 油 能 源 等 行 业 应 用 场 景 中 小 型 企 业 的 CRM ERP 视 频 监 控 分 布 式 云 存 储 等 应 用 场 景 支 持 2 个 E5-2600v3 处 理 器, 最 大 提 供 2*18 计 算 核 心 提 供 卓 越 的 性 能 ; 大 中 型 视 视 频 监 控 支 持 8/16 个 DDR4 2133GHz 内 存, 提 供 更 高 ERP 数 据 库 等 行 业 ; 性 能 和 更 大 容 量 ; 分 布 式 云 存 储 等 ; 支 持 24+2/36+2 硬 盘, 存 储 容 量 高 达 216TB 教 育 石 油 能 源 等 支 持 6 个 PCIE 3.0 插 槽, 最 大 支 持 行 业 应 用 场 景 ; 3*PCIE3.0x8 提 供 了 灵 活 的 高 扩 展 性 ; 支 持 1+1 冗 余 热 插 拔 电 源, 高 稳 定 性 4 个 E7-8800/E7-4800V2 和 4 个 GPU 卡 协 同 工 作, 空 间 和 性 能 达 到 完 美 优 化 ; 全 模 块 化 高 可 靠 高 稳 定 性 设 计, 支 持 内 存 镜 像 热 备 ; 支 持 电 源 N+M 冗 余 热 插 拔 ; 高 性 能 高 IO 设 计 ; 板 载 集 成 4 个 千 兆 2 个 万 兆 以 太 网 口, 支 持 新 一 代 4 个 PCIE-SSD 和 两 个 NVME 接 口 提 供 完 美 的 IO 性 能 ; 支 持 11 个 PCIE3.0 插 槽, 提 供 7 个 PCIE3.0 x16, 灵 活 扩 展 ; 自 主 研 发 安 全 可 控, 支 持 中 文 Bios 界 面 适 用 大 中 型 数 据 库 虚 拟 化 高 性 能 计 算 等 关 键 业 务 无 与 伦 比 的 高 性 能 灵 活 扩 展 性 高 IO 性 ; 可 满 足 不 断 变 化 工 作 负 载, 高 可 靠 使 工 作 负 载 保 持 正 常 运 行, 以 更 低 的 总 成 本 实 现 更 高 性 能 和 利 用 率 146
类 型 型 号 特 点 用 途 多 节 点 设 计,2U 的 机 箱 内 集 成 4/8 个 CPU, 独 立 承 担 某 一 要 求 快 提 供 出 色 的 计 算 性 能 ; 速 处 理 的 实 时 业 务 超 高 密 度 灵 活 单 节 点 512GB 的 内 存 容 量, 采 用 DDR4-2133 科 研 教 育 等 领 域 的 扩 展 内 存, 为 应 用 提 供 更 快 的 内 存 存 取 ; 高 性 能 计 算 环 境 PR2740T/PR276 1Gb/10Gb/40Gb InfiniBand/56Gb InfiniBand, 云 计 算 中 心 0T 可 实 现 增 强 的 高 速 性 能 和 I/O 灵 活 性 ; 其 他 任 何 高 计 算 密 度 部 件 冗 余 设 计, 保 障 设 备 的 高 效 稳 定 运 行 的 应 用 行 业 型 超 高 密 度 灵 活 扩 展 PR2740T/PR276 0T 高 密 度 高 可 靠 PR7010B/PR701 4B 工 控 机 NVR941&NET9 18 监 控 服 务 器 PR4024/PR3016/ PR2600 图 形 工 作 站 PT6600/PT2600 多 节 点 设 计,2U 的 机 箱 内 集 成 4/8 个 CPU, 提 供 出 色 的 计 算 性 能 ; 单 节 点 512GB 的 内 存 容 量, 采 用 DDR4-2133 内 存, 为 应 用 提 供 更 快 的 内 存 存 取 ; 1Gb/10Gb/40Gb InfiniBand/56Gb InfiniBand, 可 实 现 增 强 的 高 速 性 能 和 I/O 灵 活 性 ; 部 件 冗 余 设 计, 保 障 设 备 的 高 效 稳 定 运 行 7U 高 度 提 供 10/14 个 双 路 E5-2600/E5-2600v2/E5-2600v3 刀 片 服 务 器, 提 供 超 高 的 计 算 密 度 ; 全 模 块 化 冗 余 设 计, 支 持 网 络 模 块 电 源 模 块 等 冗 余 热 插 拔 ; 高 可 靠 性 高 稳 定 性 易 于 维 护 与 管 理 ; 提 供 N+1 冗 余 电 源, 电 源 效 率 高 达 93% 7 个 3.5 寸,7 个 PCI 扩 展 ; 大 容 量 高 扩 展 VGA HDMI USB RJ45 音 频 接 口 等 ; 多 接 口 适 应 性 强 ; 工 业 设 计 标 准, 可 靠 性 稳 定 性 强 ; 高 性 价 比 安 防 监 控 的 首 选 ; 6 个 千 兆 RJ45 网 口, 内 置 2-4 个 光 口 卡 扩 展 槽 位 ; 适 合 网 络 中 间 件 网 络 安 全 等 领 域 ; 2 组 Baypass 接 口, 安 全 可 靠 支 持 24/16 个 3.5 寸 企 业 级 / 监 控 级 硬 盘, 适 合 作 为 监 控 存 储 设 备 ; 高 性 能 高 IO; 支 持 120 路 D1 60 路 720P 视 频 解 码 ; 实 用 与 监 控 编 解 码 存 储 服 务 器 ; 支 持 双 显, 可 提 供 4-8 个 VGA/DVI/HDMI 高 清 接 口 ; 适 用 于 视 频 监 控 上 墙 显 示 ; 采 用 E3-1200V3 处 理 器, 支 持 内 存 镜 像 等 ; 高 性 能 高 可 靠 提 供 3 个 PCIE3.0 x16 2 个 PCIE3.0 x8 插 槽, 支 持 AMD NVIDIA 专 业 显 卡, 适 合 3D 设 计 图 形 渲 染 等 ; 支 持 两 颗 E5-2600v2 系 列 CPU, 提 供 16 个 内 存, 高 性 能 适 合 非 线 性 编 辑 等 工 作 场 景 ; 提 供 7/6 个 PCI 扩 展 槽 位 ; 支 持 全 高 显 卡 AMD NVIDIA 专 业 图 形 显 卡, 适 合 3D 图 形 设 计 ; 支 持 E3-1200V3/I7/I5/E5-2600 处 理 器 ; 提 供 4/16 个 DDR3 内 存 插 槽, 适 合 高 性 能 非 线 编 等 工 作 场 景 独 立 承 担 某 一 要 求 快 速 处 理 的 实 时 业 务 科 研 教 育 等 领 域 的 高 性 能 计 算 环 境 云 计 算 中 心 其 他 任 何 高 计 算 密 度 的 应 用 高 效 能 低 功 耗 高 管 理 性 高 性 价 比, 互 联 网 政 府 教 育 企 业 网 通 电 信 等 用 户 的 首 选 高 性 能 高 可 靠, 密 集 型 计 算 的 理 想 产 品 147
类 型 型 号 特 点 用 途 HPC 高 性 能 计 算 PR2780/2764 2U 空 间 支 持 4 个 计 算 节 点, 提 供 80 核 心 共 160 线 程 ; 提 供 高 达 1.3 万 亿 次 计 算 能 力 ; 板 载 支 持 双 1GB/10GB/40GB/56GB 网 络 接 口, 提 供 高 IO 带 宽 ; 适 合 计 算 密 度 高,IO 带 宽 高 的 高 性 能 计 算 行 业 ; 2U 空 间 内 提 供 16 核 心 32 线 程, 提 供 高 达 332GFlops 的 CPU 计 算 能 力 ; 系 统 支 持 4 个 GPU 协 同 工 作, 提 供 数 万 亿 次 GPU 计 算 能 力 ; 灵 活 扩 展 性, 支 持 1GB/10GB/40GB/56GB 网 络 接 口, 为 应 用 程 序 提 供 强 有 力 的 IO 保 障 ; 适 合 计 算 密 度 高,IO 带 宽 高 的 高 性 能 计 算 行 业 (2) 存 储 产 品 目 前, 宝 德 计 算 机 生 产 的 存 储 产 品 主 要 包 括 统 一 存 储 融 合 存 储 分 布 式 存 储 和 全 闪 存 阵 列, 具 体 情 况 如 下 : 类 型 型 号 特 点 用 途 统 一 存 储 高 性 价 比 高 稳 定 性 GS9216S 高 扩 展 性, 最 高 支 持 16GB 缓 存 316 块 硬 盘 ; 丰 富 的 软 件 特 性, 提 升 设 备 性 能 ; 管 理 方 式 多 样 化, 降 低 维 护 运 营 难 度 ; 超 低 价 格 更 高 的 性 价 比 ; 大 容 量 高 扩 展 ; 适 合 视 频 监 控 数 据 备 份 WEB/ 邮 件 / 中 心 数 据 库 等 业 务 的 数 据 集 中 存 储 ; 适 用 于 公 检 法 司 军 队 税 务 大 企 业 及 园 区 媒 资 广 电 教 育 等 行 业 ; 148
类 型 型 号 特 点 用 途 专 业 存 储 控 制 器 架 构, 支 持 双 活 模 式 ; 支 持 16 个 16/8G FC 10/1G iscsi 12GB 高 IOPS 高 扩 展 性 适 合 VDI 云 虚 拟 化 的 存 储 应 用 SAS 主 机 接 口, 灵 活 的 扩 展 性 和 高 IO 特 政 府 性 价 比 的 数 据 库 存 储 高 性 能 高 扩 性 ; 平 台 等 ; 展 高 性 能 ; 顺 序 读 写 高 达 5000MB/S,IOPS 远 程 复 制 等 众 多 软 件 特 GS5316D 高 达 350000; 性, 适 用 于 医 疗 信 息 化 的 支 持 快 照 卷 镜 像 远 程 数 据 复 制 ( 同 步 / 异 步 ) 等, 保 证 数 据 安 全 性 ; 统 一 管 理 和 备 份 HPC 高 性 能 存 储 节 点 等 融 合 存 储 分 布 式 存 储 全 闪 存 阵 列 卓 越 性 能 超 高 扩 展 GS6316D 丰 富 软 件 特 性 高 稳 定 性 GS8800FD 高 性 能 高 扩 展 GS6110/6120F D 分 布 式 存 储 GS7300 超 高 性 能 GS5324M (3) 私 有 云 卓 越 的 吞 吐 性 能 顺 序 读 11,000MB/s, 顺 序 写 4,200 MB/s,IOPS 达 100 万 ; 超 高 扩 展 性 支 持 436 块 硬 盘,32 个 1GB iscsi/8gb FC,16 个 16GB FC/10 iscsi; 支 持 超 级 电 容 +Flash 模 块, 更 高 的 安 全 性 更 低 的 维 护 费 用 和 更 长 的 寿 命 高 缓 存 大 容 量 ; 支 持 SSD 缓 存 加 速, 提 升 设 备 性 能 ; 支 持 40GB 10GB 主 机 接 口, 提 升 IO 带 宽 ; 支 持 在 线 容 量 卷 扩 展, 支 持 在 线 RAID 级 别 迁 移, 支 持 在 线 固 件 设 备 ; 保 证 设 备 可 用 性 ; 支 持 快 照 卷 拷 贝 远 程 数 据 镜 像 等, 保 证 了 业 务 数 据 安 全 性 Ipsan Fcsan NAS 一 体 化 融 合, 完 美 适 应 各 类 场 景 ; 支 持 16 个 16/8G FC 10/1G iscsi 12GB SAS 主 机 接 口, 灵 活 的 扩 展 性 和 高 IO 特 性 ; 支 持 智 能 存 储 QOS, 提 升 设 备 性 能 和 保 证 业 务 可 靠 性 ; 支 持 快 照 卷 镜 像 远 程 数 据 复 制 ( 同 步 / 异 步 ) 等, 保 证 数 据 安 全 性 ; 无 中 心 的 分 布 式 存 储 架 构, 支 持 横 向 扩 展 ; 存 储 容 量 和 性 能 的 线 性 增 长, 容 量 高 达 PB 级 ; 多 种 安 全 机 制, 支 持 超 安 编 码 副 本 跨 设 备 条 带 化 数 据 安 全 机 制 ; 专 业 存 储 控 制 器 架 构, 支 持 双 活 模 式 ; 全 固 态 阵 列, 顺 序 读 写 达 10000MB/S, IOPS 达 200000; 支 持 16 个 16/8G FC 10/1G iscsi 12GB SAS 主 机 接 口, 灵 活 的 扩 展 性 和 高 IO 特 性 ; 全 固 态 降 低 功 耗 降 低 噪 音 提 高 稳 定 性 卓 越 的 吞 吐 性 能 和 超 强 扩 展 性 适 合 媒 体 娱 乐 SQL, Oracle 等 大 型 数 据 应 用 虚 拟 化 VDI 等 应 用 场 景 ; 远 程 复 制 等 众 多 软 件 特 性, 适 用 于 医 疗 信 息 化 的 统 一 管 理 和 备 份 HPC 高 性 能 存 储 节 点 等 高 性 能 高 扩 展 适 合 高 校 信 息 化 的 核 心 存 储 应 用, 医 疗 核 心 关 键 应 用, 政 府 关 键 应 用 整 合 等 ; 数 据 安 全 特 性 支 持 适 合 远 程 数 据 备 份 容 灾 高 性 能 高 扩 展 性 适 合 VDI 云 虚 拟 化 的 存 储 应 用 等 智 能 QOS 业 务 保 障, 适 合 大 型 企 业 核 心 商 业 环 境 公 安 核 心 应 用 政 府 关 键 应 用 UNIX 主 机 整 合 等 PB 级 存 储 容 量, 适 合 海 量 集 中 存 储 应 用, 安 防 监 控 集 中 存 储 ; 分 布 式 架 构, 容 量 性 能 线 性 增 长 广 电 IPTV 视 频 应 用, 互 联 网 视 频 应 用 等 高 IOPS 高 扩 展 性 适 合 虚 拟 化 存 储 数 据 库 系 统 OLTP 业 务 等 ; 大 型 邮 件 系 统 业 务 (Exchange 等 ) 石 油 勘 探 等 HPC 高 性 能 存 储 节 点 等 149
1 云 平 台 2 桌 面 虚 拟 化 150
3 应 用 虚 拟 化 151
3 主 要 产 品 和 服 务 的 流 程 图 152
4 主 要 经 营 模 式 宝 德 计 算 机 的 主 要 业 务 流 程 为 : 研 发 采 购 制 造 营 销 技 术 服 务 5 研 发 情 况 (1) 宝 德 计 算 机 研 发 基 本 情 况 宝 德 计 算 机 技 术 研 发 主 要 依 赖 其 全 资 子 公 司 宝 德 软 件 旗 下 的 研 究 院, 研 究 院 主 要 从 事 软 件 系 统 主 板 等 研 发 工 作 核 心 技 术 主 要 为 自 主 研 发, 有 少 部 分 技 术 是 与 科 研 院 所 和 其 他 公 司 合 作 研 发, 包 括 与 Intel 合 作 建 立 的 散 热 测 试 实 验 室 电 源 功 耗 实 验 室 高 性 能 运 算 实 验 室 系 统 测 试 实 验 室 跌 落 振 动 实 验 室 和 ISC(Intel 解 决 方 案 中 心 ) 等, 其 他 合 作 研 发 项 目 包 括 宝 德 - 微 软 联 合 体 验 中 心 宝 德 - 工 信 部 联 合 实 验 室 产 品 应 用 实 验 室 产 品 可 靠 性 实 验 室 面 向 企 业 应 用 的 云 安 全 存 储 工 程 实 验 室 电 子 产 品 测 试 验 证 实 验 室 等, 此 外, 与 布 尔 超 微 希 捷 富 士 通 Novell Oracle 等 都 有 不 同 程 度 的 合 作 报 告 期 内 宝 德 计 算 机 的 研 发 支 出 ( 模 拟 合 并 口 径 ) 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 2015 年 度 2014 年 度 开 发 支 出 3,394.24 2,396.35 (2) 宝 德 计 算 机 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 阶 段 宝 德 计 算 机 主 要 产 品 生 产 技 术 较 为 成 熟, 已 达 到 大 批 量 生 产 阶 段 (3) 宝 德 计 算 机 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 2015 年 8 月 核 心 技 术 人 员 截 至 2016 年 4 月 核 心 技 术 人 员 姓 名 任 职 姓 名 任 职 张 栩 总 裁 张 栩 总 裁 舒 玲 总 监 舒 玲 总 监 赖 喜 军 资 深 工 程 师 赖 喜 军 资 深 工 程 师 153
截 至 2015 年 8 月 核 心 技 术 人 员 截 至 2016 年 4 月 核 心 技 术 人 员 姓 名 任 职 姓 名 任 职 向 苹 资 深 工 程 师 向 苹 资 深 工 程 师 刘 文 娟 资 深 工 程 师 刘 文 娟 资 深 工 程 师 潘 藜 夫 资 深 工 程 师 潘 藜 夫 资 深 工 程 师 李 华 东 资 深 工 程 师 李 华 东 资 深 工 程 师 赵 泉 彬 资 深 工 程 师 李 小 三 资 深 工 程 师 李 小 三 资 深 工 程 师 李 小 琴 资 深 工 程 师 李 小 琴 资 深 工 程 师 阮 文 先 资 深 工 程 师 阮 文 先 资 深 工 程 师 赖 天 历 资 深 工 程 师 赖 天 历 资 深 工 程 师 张 中 全 资 深 工 程 师 张 中 全 资 深 工 程 师 宋 健 资 深 工 程 师 宋 健 资 深 工 程 师 钟 伟 龙 资 深 工 程 师 钟 伟 龙 资 深 工 程 师 程 斌 资 深 工 程 师 程 斌 资 深 工 程 师 王 晓 宇 资 深 工 程 师 罗 奇 艳 资 深 工 程 师 陈 松 资 深 工 程 师 王 晓 宇 资 深 工 程 师 佟 序 资 深 工 程 师 刘 旭 军 资 深 工 程 师 龙 建 明 资 深 工 程 师 陈 松 资 深 工 程 师 李 宁 资 深 工 程 师 邓 磊 资 深 工 程 师 叶 嘉 鲁 资 深 工 程 师 佟 序 资 深 工 程 师 刘 虎 资 深 工 程 师 龙 建 明 资 深 工 程 师 杨 龙 波 资 深 工 程 师 李 宁 资 深 工 程 师 胡 明 华 资 深 工 程 师 叶 嘉 鲁 资 深 工 程 师 陈 汉 龙 资 深 工 程 师 从 2015 年 8 月 4 日 至 今, 宝 德 计 算 机 核 心 技 术 人 员 赵 泉 彬 罗 奇 艳 刘 旭 军 邓 磊 等 4 人 离 职, 并 新 增 了 刘 虎 杨 龙 波 胡 明 华 陈 汉 龙 等 4 名 核 心 技 术 人 员, 均 属 于 正 常 人 员 流 动, 不 影 响 核 心 技 术 团 队 稳 定 性 6 采 购 情 况 (1) 主 要 原 材 料 采 购 情 况 宝 德 计 算 机 主 要 采 购 产 品 为 CPU 内 存 硬 盘 主 板 和 机 箱 等, 报 告 期 内 其 采 购 数 量 和 金 额 情 况 如 下 : 时 间 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 2015 年 度 2014 年 度 采 购 数 量 ( 件 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 154 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 采 购 数 量 ( 件 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) CPU 2,073.21 51,043 10,582.28 1,940.93 33,702 6,541.31 主 板 1,214.68 33,130 4,024.22 1,396.16 18,507 2,583.88
时 间 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 2015 年 度 2014 年 度 采 购 数 量 ( 件 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 采 购 数 量 ( 件 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 内 存 544.91 88,945 4,846.73 528.03 67,176 3,547.07 平 台 7,535.89 17,780 13,398.82 3,443.14 11,106 3,823.95 硬 盘 980.46 194,534 19,073.24 1,015.31 124,591 12,649.83 其 他 - - 13,819.96 - - 9,958.41 注 : 平 台 为 非 标 准 化 产 品, 配 置 差 异 较 大, 因 此 采 购 均 价 变 化 较 大 (2) 采 购 流 程 宝 德 计 算 机 设 有 独 立 的 采 购 部 门, 目 前 共 有 员 工 16 名, 负 责 生 产 服 务 器 所 需 全 部 原 材 料 的 采 购 采 购 流 程 图 如 下 : (3) 前 五 大 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 宝 德 计 算 机 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 内 容 采 购 金 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 155
期 间 排 名 供 应 商 名 称 采 购 内 容 金 额 占 比 2015 年 度 2014 年 度 1 宝 通 集 团 有 限 公 司 CPU 主 板 SSD 硬 盘 14,062.72 21.49% 2 富 士 通 ( 中 国 ) 信 息 系 统 有 限 公 司 存 储 硬 盘 5,428.27 8.30% 3 SUPERMICRO COMPUTER.INC. 主 板 平 台 4,973.46 7.60% 4 上 海 品 源 软 件 技 术 有 限 公 司 存 储 硬 盘 3,707.06 5.67% 5 上 海 品 源 信 息 系 统 工 程 有 限 公 司 存 储 硬 盘 3,379.30 5.17% 1 宝 通 集 团 有 限 公 司 合 计 31,550.81 48.23% CPU 主 板 SSD 硬 盘 11,257.85 29.17% 2 富 士 通 ( 中 国 ) 信 息 系 统 有 限 公 司 存 储 硬 盘 5,954.77 15.43% 3 SUPERMICRO COMPUTER.INC. 主 板 平 台 2,399.25 6.22% 4 高 新 投 资 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 硬 盘 1,809.17 4.69% 5 联 强 国 际 香 港 有 限 公 司 硬 盘 1,416.76 3.67% (4) 主 要 原 材 料 及 能 源 占 生 产 成 本 的 比 重 情 况 合 计 22,837.81 59.17% 报 告 期 内, 宝 德 计 算 机 主 要 原 材 料 及 占 生 产 成 本 的 比 重 情 况 如 下 : 时 间 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 比 例 金 额 ( 万 元 ) 比 例 直 接 材 料 60,880.56 98.84% 35,248.54 98.35% 人 工 446.72 0.72% 307.56 0.86% 折 旧 摊 销 50.16 0.08% 60.53 0.17% 其 他 制 造 费 用 188.19 0.31% 221.80 0.62% 其 他 成 本 29.55 0.05% - - 合 计 61,595.18 100.00% 35,838.43 100.00% 7 生 产 情 况 (1) 生 产 工 艺 流 程 图 宝 德 计 算 机 设 有 生 产 制 造 中 心, 负 责 服 务 器 的 生 产 制 造 工 作 具 体 来 说, 服 务 器 的 生 产 分 为 机 箱 生 产 和 整 机 生 产 两 个 环 节, 其 中, 整 机 生 产 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 : 156
157
(2) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 库 存 情 况 报 告 期 内, 宝 德 计 算 机 生 产 的 主 要 产 品 ( 模 拟 合 并 口 径 ) 产 能 产 量 和 库 存 情 况 如 下 : 产 品 类 型 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 台 / 件 产 量 产 能 期 末 库 存 产 量 产 能 期 末 库 存 服 务 器 24,830 50,000 480 19,384 50,000 685 存 储 1,928-143 1,320-98 私 有 云 - - - - - - 8 销 售 情 况 (1) 销 量 及 价 格 变 动 情 况 宝 德 计 算 机 销 售 网 络 覆 盖 全 国, 目 前 全 国 有 9 个 销 售 大 区, 设 有 分 公 司 和 办 事 处 31 个, 销 售 人 员 共 计 250 人 左 右 主 要 客 户 为 互 联 网 企 业 ISV 独 立 软 件 开 发 商 集 成 商 ( 安 防 监 控 ) 等 三 类, 合 计 占 比 达 70-80% 销 售 模 式 分 为 代 理 商 和 直 销, 其 中 大 客 户 以 直 销 为 主, 中 小 客 户 和 偏 远 地 区 客 户 以 代 理 商 销 售 为 主 报 告 期 内, 宝 德 计 算 机 的 主 要 产 品 ( 模 拟 合 并 口 径 ) 销 售 情 况 如 下 : 时 间 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 2015 年 度 2014 年 度 销 售 数 量 ( 台 / 件 ) 销 售 金 额 ( 万 元 ) 平 均 价 格 ( 元 / 件 ) 销 售 数 量 ( 台 / 件 ) 销 售 金 额 ( 万 元 ) 服 务 器 19,398 24,830 48,165.76 16,263 19,492 31,699.37 存 储 136,103 1,928 26,240.64 122,826 1,362 16,728.93 私 有 云 - - 311.06 - - - (2) 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 客 户 主 要 销 售 内 容 销 售 金 额 及 其 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 排 名 客 户 名 称 主 要 内 容 金 额 占 比 2015 年 度 1 北 京 银 信 长 远 科 技 股 份 有 限 公 司 存 储 8,554.51 11.07% 2 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 存 储 8,249.30 10.68% 3 北 京 蓝 汛 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 服 务 器 5,720.38 7.40% 4 中 关 村 科 技 租 赁 有 限 公 司 服 务 器 2,654.70 3.44% 5 深 圳 警 翼 数 码 科 技 有 限 公 司 服 务 器 2,322.09 3.01% 合 计 27,500.97 35.60% 2014 1 北 京 蓝 汛 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 服 务 器 7,260.21 14.99% 158
期 间 排 名 客 户 名 称 主 要 内 容 金 额 占 比 年 度 2 深 圳 市 中 兴 康 讯 电 子 有 限 公 司 存 储 4,447.67 9.18% 3 浪 潮 通 信 信 息 系 统 有 限 公 司 存 储 3,255.27 6.72% 4 深 圳 警 翼 数 码 科 技 有 限 公 司 服 务 器 2,178.05 4.50% 5 北 京 锐 安 科 技 有 限 公 司 服 务 器 2,142.59 4.42% 合 计 19,283.79 39.82% 9 质 量 控 制 情 况 宝 德 计 算 机 已 获 得 中 国 质 量 认 证 中 心 质 量 控 制 标 准 认 证, 并 设 有 独 立 的 质 检 部 门, 目 前 共 有 员 工 13 人, 负 责 对 服 务 器 产 品 的 质 检 工 作 质 检 工 作 覆 盖 服 务 器 生 产 的 全 流 程, 涵 盖 原 材 料 检 验 组 装 测 试 检 验 出 厂 成 本 检 验 等 全 部 环 节 报 告 期 内, 宝 德 计 算 机 不 存 在 重 大 产 品 质 量 问 题 ( 三 ) 与 主 营 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 特 许 经 营 权 1 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 的 主 要 固 定 资 产 为 机 器 设 备 办 公 设 备 等, 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 合 计 账 面 原 值 1,231.12 124.74 1,726.88 3,082.74 本 期 增 加 金 额 83.32 49.91 122.23 255.46 本 期 减 少 金 额 621.10-828.82 1,449.92 累 计 折 旧 409.76 115.33 575.42 1,100.51 减 值 准 备 - - - 0 账 面 净 值 283.57 59.32 444.86 787.75 以 上 固 定 资 产 的 成 新 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 账 面 价 值 成 新 率 机 器 设 备 693.34 283.57 40.90% 运 输 工 具 174.65 59.32 33.97% 办 公 设 备 及 其 他 1,020.28 444.86 43.60% 合 计 1,888.27 787.75 41.72% 159
2 主 要 无 形 资 产 (1) 商 标 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 无 已 注 册 商 标 其 子 公 司 宝 德 软 件 已 注 册 的 商 标 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 注 册 人 有 效 期 1 9864503 宝 德 软 件 2012.10.21-2022.10.20 2 3073730 宝 德 软 件 (2) 专 利 权 2015.1.21-2025.1.20 下 : 权 如 下 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 及 其 子 公 司 宝 德 软 件 持 有 的 专 利 权 如 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 人 专 利 号 / 申 请 号 专 利 申 请 授 权 公 告 1 服 务 器 远 程 管 理 系 统 实 用 新 型 宝 德 计 算 机 2 3 4 5 用 于 单 路 1U 服 务 器 的 调 速 散 热 装 置 一 种 硬 盘 工 作 状 态 的 监 测 系 统 一 种 芯 片 电 压 的 上 电 顺 序 控 制 电 路 一 种 降 噪 装 置 及 带 有 降 噪 装 置 的 服 务 器 机 箱 (3) 软 件 著 作 权 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 6 一 种 模 块 化 服 务 器 实 用 新 型 宝 德 计 算 机 7 8 9 10 采 用 PCI 接 口 的 机 箱 内 置 硬 盘 的 转 接 装 置 一 种 电 源 模 拟 测 试 装 置 一 种 用 于 防 止 用 户 沉 迷 网 络 的 网 络 监 控 系 统 一 种 基 于 云 计 算 的 网 络 监 测 系 统 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 软 件 宝 德 计 算 机 宝 德 科 技 11 一 种 减 震 装 置 实 用 新 型 宝 德 计 算 机 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 及 其 子 公 司 宝 德 软 件 持 有 的 软 件 著 作 序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 160 ZL2011203533 98.9 ZL2011203164 87.6 ZL2011203045 87.7 ZL2008202133 39.X ZL2008202135 53.5 ZL2008202139 14.6 ZL2011203164 88.0 ZL2011203417 28.2 ZL2015204495 08.X ZL2015205151 58.2 ZL2011201481 73.X 2011.9.20 2012.5.30 2011.8.26 2012.5.23 2011.8.19 2012.9.12 2008.11.7 2009.8.26 2008.11.14 2009.8.5 2008.11.26 2009.9.2 2011.8.26 2012.5.9 2011.9.13 2012.5.9 2015.6.26 2015.10.2 8 2015.7.15 2015.12.2 2011.5.11 2011.12.1 4
序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 1 宝 德 PowerVOD 视 频 点 播 系 统 软 件 V1.0 2008SR27361 2 PLHA 双 机 容 错 软 件 V1.0 2008SR27362 3 4 5 6 宝 德 Powermail 邮 件 系 统 软 件 V1.0 宝 德 PowerBalance 负 载 均 衡 软 件 V1.0 宝 德 PowerScan 反 垃 圾 邮 件 系 统 V1.0 宝 德 服 务 器 管 理 软 件 PSMS V1.0 2008SR27363 2008SR27364 2008SR27365 2008SR27366 7 数 据 处 理 软 件 V1.0 2011SR053231 8 音 视 频 转 换 大 师 软 件 V1.0 2011SR057976 9 宝 计 在 线 音 频 转 换 器 软 件 V1.0 2011SR058202 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 2007.6.1 2008.10.30 2006.5.1 2008.10.30 2007.12.1 2008.10.30 2007.10.3 2008.10.30 2007.2.1 2008.10.30 2007.5.1 2008.10.30 2011.6.1 2011.7.29 2011.7.6 2011.8.17 2011.7.6 2011.8.17 10 防 火 墙 软 件 V1.0 2009SR013141 宝 德 软 件 2009.2.25 2009.3.17 11 12 13 14 15 16 17 stat unix 安 全 操 作 系 统 软 件 V1.0 宝 德 服 务 器 系 统 安 装 调 配 助 理 软 件 (PowerLeader Deployment Assistant)[ 简 称 :PDA]V1.0 网 络 广 告 联 盟 系 统 软 件 [ 简 称 : 广 告 联 盟 系 统 ]V1.0 网 络 视 频 软 件 [ 简 称 : P2P]V1.0 网 络 安 全 虚 拟 专 用 网 网 络 软 件 [ 简 称 :VPN]V1.0 内 容 分 发 网 络 (Content Delivery Network) 软 件 [ 简 称 :CDN]V1.0 宝 德 协 同 视 频 会 议 系 统 软 件 著 作 权 V1.0 2009SR013184 宝 德 软 件 2009.2.23 2009.3.19 2009SR013185 宝 德 软 件 2009.3.5 2009.3.19 2009SR015057 宝 德 软 件 2009.3.5 2009.4.21 2009SR015058 宝 德 软 件 2009.3.9 2009.4.21 2009SR015059 宝 德 软 件 2009.3.5 2009.4.21 2009SR06609 宝 德 软 件 2009.2.5 2009.2.19 2010SR012031 宝 德 软 件 2009.10.1 2010.3.16 18 速 游 加 速 器 软 件 V1.0 2010SR012261 宝 德 软 件 2009.12.28 2010.3.17 19 20 21 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 统 计 系 统 软 件 [ 简 称 : 开 开 游 戏 云 统 计 中 心 ]V1.0 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 用 户 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 : 开 开 游 戏 云 用 户 中 心 ]V1.0 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 充 值 系 统 软 件 [ 简 称 : 开 开 游 戏 云 充 值 中 心 ]V1.0 2012SR076468 宝 德 软 件 2011.11.15 2012.8.20 2012SR076590 宝 德 软 件 2011.11.15 2012.8.21 2012SR076595 宝 德 软 件 2011.11.15 2012.8.21 161
序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 22 23 24 25 26 27 28 宝 软 企 业 办 公 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 : 宝 软 OA 系 统 ]V1.0 宝 软 云 管 理 销 售 协 作 系 统 软 件 [ 简 称 : 宝 软 销 售 管 理 软 件 ]V1.0 速 游 加 速 器 软 件 [ 简 称 : 速 游 ]V2.0 宝 德 软 件 云 计 算 虚 拟 桌 面 管 理 平 台 软 件 [ 简 称 : 桌 面 云 系 统 ]V1.0 PLCLoud 云 计 算 管 理 平 台 [ 简 称 : 宝 德 云 ]V2.0 宝 德 软 件 备 份 服 务 系 统 [ 简 称 : 备 份 服 务 系 统 ]V1.0 宝 德 软 件 综 合 备 份 系 统 [ 简 称 : 综 合 备 份 系 统 ]V1.0 2012SR078442 宝 德 软 件 未 发 表 2012.8.24 2012SR082738 宝 德 软 件 未 发 表 2012.9.3 2012SR127659 宝 德 软 件 2011.3.30 2012.12.19 2013SR057924 宝 德 软 件 未 发 表 2013.6.14 2015SR079818 宝 德 软 件 未 发 表 2015.5.12 2013SR088264 宝 德 软 件 未 发 表 2013.8.22 2013SR088349 宝 德 软 件 未 发 表 2013.8.22 29 宝 德 灰 尘 传 感 系 统 V1.0 2014SR137585 宝 德 软 件 2014.4.22 2014.9.12 30 31 如 下 : 云 服 务 器 配 置 中 心 管 理 平 台 系 统 V1.0 宝 德 服 务 器 物 流 管 理 系 统 软 件 V1.0 (4) 软 件 产 品 2014SR139704 2014SR142746 宝 德 软 件 宝 腾 互 联 宝 德 科 技 宝 德 软 件 2014.4.11 2014.9.17 2014.4.22 2014.9.23 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 及 其 子 公 司 宝 德 软 件 拥 有 的 软 件 产 品 序 号 名 称 证 书 编 号 有 效 期 发 证 时 间 1 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 统 计 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2012-3201 5 年 2012.12.28 2 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 充 值 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2012-3202 5 年 2012.12.28 3 宝 德 软 件 开 开 游 戏 云 用 户 管 理 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2012-3203 5 年 2012.12.28 4 宝 德 软 件 云 企 业 办 公 管 理 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2013-0677 5 年 2013.4.27 5 宝 德 软 件 云 管 理 销 售 协 作 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2013-0678 5 年 2013.4.27 6 宝 德 软 件 备 份 服 务 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2013-2970 5 年 2013.11.29 7 宝 德 软 件 综 合 备 份 系 统 软 件 V1.0 深 DGY-2013-2971 5 年 2013.11.29 3 房 屋 租 赁 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 租 赁 的 房 屋 情 况 如 下 : 公 司 简 称 宝 德 计 算 机 西 安 分 公 司 承 租 方 ( 合 同 ) 宝 德 计 算 机 西 安 分 公 司 出 租 方 房 产 证 号 座 落 深 圳 宝 德 科 技 已 取 得 购 房 合 同 西 安 市 科 技 路 20 号 莎 菲 尔 名 邸 A 座 1702 室 租 赁 面 积 (m2) 租 赁 期 限 至 153.3 长 期 162
公 司 简 称 宝 德 计 算 机 成 都 分 公 司 宝 德 计 算 机 南 宁 分 公 司 宝 德 计 算 机 合 肥 分 公 司 宝 德 计 算 机 合 肥 分 公 司 宝 德 计 算 机 重 庆 分 公 司 宝 德 计 算 机 武 汉 分 公 司 宝 德 计 算 机 上 海 分 公 司 宝 德 计 算 机 福 州 分 公 司 宝 德 计 算 机 北 京 销 售 分 公 司 宝 德 计 算 机 哈 尔 滨 分 公 司 宝 德 计 算 机 天 津 分 公 司 宝 德 计 算 机 广 州 分 公 司 承 租 方 ( 合 同 ) 宝 德 计 算 机 成 都 分 公 司 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 合 肥 分 公 司 深 圳 宝 德 科 技 宝 德 计 算 机 重 庆 分 公 司 宝 德 计 算 机 重 庆 分 公 司 宝 德 计 算 机 宝 德 科 技 出 租 方 房 产 证 号 座 落 武 春 梅 广 西 对 外 贸 易 后 勤 服 务 公 司 3263977/326 3979 邕 房 权 证 字 第 01826775 号 祝 付 红 8140005133 深 圳 宝 德 科 技 深 圳 宝 德 科 技 深 圳 宝 德 科 技 5000211 042417 042459 董 毅 洁 2007001907 陈 智 文 田 文 庆 020181/0199 68 宝 德 科 技 吴 春 红 1082520 宝 德 科 技 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 天 津 南 开 分 公 司 宝 德 计 算 机 广 州 分 公 司 北 京 经 纬 星 航 科 技 发 展 有 限 公 司 未 取 得 张 晓 光 1101039243 金 成 浩 11602080623 广 州 市 如 蕾 尔 贸 易 有 限 公 司 未 取 得 成 都 市 武 侯 区 一 环 路 南 一 段 20 号 普 利 大 厦 B 座 605 和 607 南 宁 市 七 星 路 137 号 广 西 外 贸 大 厦 第 8 层 820 821 房 合 肥 市 蜀 山 区 金 寨 路 91 号 立 基 大 厦 办 2(B) 座 419 房 浙 商 创 业 大 厦 B 座 419 九 龙 城 区 石 杨 路 15 号 13-10 号 九 龙 城 区 石 杨 路 15 号 13-11 号 武 汉 市 洪 山 区 武 珞 路 717 号 兆 富 大 厦 23 楼 7 号 上 海 市 徐 汇 区 漕 宝 路 86 号 F 座 6 层 603-601 室 福 州 市 鼓 楼 区 东 街 街 道 五 一 社 路 66 号 财 富 天 下 F6 层 07 公 寓 式 办 公 北 京 市 海 淀 区 上 地 西 路 41 号 院 1 号 楼 3 层 D006 哈 市 南 岗 区 一 曼 街 2 号 盟 科 官 邸 A3 栋 15 楼 9 号 天 津 市 南 开 区 华 苑 产 业 园 区 梅 苑 路 康 达 尚 郡 9-1-502 广 州 市 天 河 区 瘦 狗 岭 路 411 号 802 803 房 租 赁 面 积 (m2) 135 80 48.82 租 赁 期 限 至 2016/2 /28 2018/1 1/30 2017/6 /12 234.85 长 期 72.28 长 期 42.44 长 期 120 368.08 43.71 306.2 80 179.18 195.49 2017/2 /24 2017/3 /20 2016/9 /30 2020/1 1/7 2016/1 1/14 2017/1 2/31 2020/9 /30 163
其 中, 承 租 方 为 宝 德 科 技 的 租 赁 物 业 系 由 宝 德 科 技 租 赁 并 将 其 中 部 分 工 位 提 供 给 宝 德 计 算 机 相 关 分 支 机 构 工 作 人 员 使 用, 经 宝 德 计 算 机 和 宝 德 科 技 协 商, 双 方 约 定 在 本 次 重 组 实 施 完 成 后, 宝 德 计 算 机 将 与 宝 德 科 技 签 署 相 关 工 位 租 赁 协 议, 租 赁 费 用 考 同 地 区 可 比 房 产 同 期 租 赁 费 用 确 定 此 外, 目 前 宝 德 计 算 机 使 用 的 位 于 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 高 新 区 宝 德 科 技 园 研 发 3 楼 生 产 3 楼 及 深 圳 市 龙 华 新 区 观 澜 高 新 区 宝 德 科 技 园 研 发 1 2 4 楼 生 产 1 2 4 楼 系 宝 德 科 技 无 偿 提 供 给 其 使 用, 本 次 重 组 完 成 后, 宝 德 计 算 机 将 与 宝 德 科 技 签 署 相 关 租 赁 合 同, 租 赁 费 用 参 考 同 地 区 可 比 房 产 同 期 租 赁 费 用 确 定 经 核 查, 该 等 租 赁 房 屋 中, 部 分 分 支 机 构 租 赁 的 房 屋 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 根 据 宝 德 计 算 机 的 确 认, 如 租 赁 房 屋 未 能 完 成 产 权 证 书 的 办 理, 可 迅 速 租 用 其 他 可 替 代 性 房 屋, 因 此, 租 赁 房 屋 未 取 得 产 权 证 书 的 情 形 不 会 对 宝 德 计 算 机 分 支 机 构 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 4 特 许 经 营 权 相 关 主 管 部 门 批 复 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 和 宝 德 软 件 取 得 的 资 质 与 认 证 证 书 情 况 如 下 : 2 2015 年 8 月 6 日, 宝 德 计 算 机 获 发 由 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 ( 证 书 编 号 :2015010911793938), 公 司 生 产 的 宝 德 存 储 系 统 ( 服 务 器 )(GB4943.1-2011;GB9254-2008;GB17625.1-2012) 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 的 要 求, 有 效 期 至 2018 年 3 月 12 日, 证 书 的 有 效 性 在 有 效 期 内 依 据 发 证 机 构 的 定 期 监 督 获 得 保 持 3 2015 年 8 月 6 日, 宝 德 计 算 机 获 发 由 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 ( 证 书 编 号 :2015010911793940), 公 司 生 产 的 服 务 器 (GB4943.1-2011 GB9254-2008(A 级 ) GB17625.1-2012) 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 的 要 求, 有 效 期 至 2018 年 3 月 12 日, 证 书 的 有 效 性 在 有 效 期 内 依 据 发 证 机 构 的 定 期 监 督 获 得 保 持 单 位 名 称 文 件 名 称 发 证 单 位 文 号 有 效 期 宝 德 计 算 机 高 新 技 术 企 业 证 书 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 GR201444201504 2014.9.30-2017.9.29 164
单 位 名 称 文 件 名 称 发 证 单 位 文 号 有 效 期 宝 德 软 件 宝 德 软 件 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 ( 深 圳 ) GR201444200069 深 R-2009-0006 - 01093313 - 中 国 质 量 认 证 中 心 2015010911793938 中 国 质 量 认 证 中 心 2015010911793940 2014.9.30-2017.9.29 2015.8.6-2018.3.12 2015.8.6-2018.3.12 ( 四 ) 宝 德 科 技 拟 向 宝 德 计 算 机 无 偿 转 让 或 无 偿 许 可 使 用 的 资 产 根 据 宝 德 计 算 机 与 宝 德 科 技 于 2015 年 12 月 22 日 签 订 的 资 产 购 买 协 议, 宝 德 科 技 拟 向 宝 德 计 算 机 无 偿 转 让 或 无 偿 许 可 使 用 其 拥 有 的 服 务 器 业 务 相 关 资 产 和 资 源, 具 体 情 况 如 下 : 1 拟 转 让 的 资 产 明 细 根 据 本 次 交 易 方 案, 太 极 股 份 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 的 股 权 其 中, 资 产 整 合 方 案 包 括 宝 德 科 技 将 其 持 有 的 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 资 产 和 权 益 无 偿 转 让 给 宝 德 计 算 机, 以 保 证 宝 德 计 算 机 在 交 割 后 可 以 独 立 开 展 其 交 割 日 前 从 事 的 全 部 业 务, 包 括 与 该 等 业 务 有 关 的 6 项 注 册 商 标 9 项 专 利 8 项 软 件 著 作 权 及 其 他 无 形 资 产 和 固 定 资 产, 与 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 客 户 资 源 和 该 等 业 务 涉 及 必 要 的 人 力 资 源 以 及 相 关 的 债 权 债 务 上 述 所 有 资 产 权 益 和 债 权 债 务, 包 括 但 不 限 于 业 务 客 户 资 源 运 营 数 据 业 务 记 录, 设 备 存 货 货 币 资 金 等 资 产, 人 力 资 源, 专 利 商 标 软 件 著 作 权 等 知 识 产 权, 未 完 成 的 全 部 购 货 订 单 销 售 合 同 采 购 合 约 及 相 应 的 销 售 款 项 及 有 关 债 权 债 务 ( 以 下 统 称 为 置 入 标 的 ) 对 上 述 资 产 置 入 的 具 体 事 宜, 宝 德 科 技 及 宝 德 计 算 机 于 2016 年 1 月 4 日 签 署 资 产 购 买 协 议 予 以 确 定, 有 关 置 入 标 的 的 具 体 明 细 如 下 : (1) 置 入 标 的 资 产 和 负 债 明 细 项 目 2015 年 7 月 31 日 单 位 : 元 165
项 目 2015 年 7 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 - 交 易 性 金 融 资 产 - 应 收 票 据 140,918.02 应 收 账 款 296,750,721.23 减 : 应 收 账 款 坏 账 准 备 7,759,329.78 应 收 账 款 净 额 288,991,391.45 预 付 账 款 1,243,152.36 应 收 利 息 - 应 收 股 利 56,000,000.00 其 他 应 收 款 179,342,352.73 减 : 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 净 额 179,342,352.73 存 货 17,197,397.98 减 : 存 货 跌 价 准 备 1,178,144.32 存 货 净 额 16,019,253.66 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - 其 他 流 动 资 产 234,138.87 流 动 资 产 合 计 541,971,207.09 非 流 动 资 产 : - 可 供 出 售 金 融 资 产 - 持 有 至 到 期 投 资 - 减 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 准 备 - 持 有 至 到 期 投 资 净 额 - 长 期 应 收 款 - 减 : 长 期 应 收 款 坏 账 准 备 - 长 期 应 收 款 净 额 - 长 期 股 权 投 资 - 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 - 长 期 股 权 投 资 净 额 - 投 资 性 房 地 产 - 固 定 资 产 10,018,358.02 减 : 累 计 折 旧 5,459,354.45 固 定 资 产 净 值 4,559,003.57 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 - 固 定 资 产 净 额 4,559,003.57 在 建 工 程 - 减 : 在 建 工 程 减 值 准 备 - 166
项 目 2015 年 7 月 31 日 在 建 工 程 净 额 - 工 程 物 资 - 固 定 资 产 清 理 - 生 产 性 生 物 资 产 - 油 气 资 产 - 无 形 资 产 32,540,949.21 累 计 摊 销 24,888,623.02 减 : 无 形 资 产 减 值 准 备 - 无 形 资 产 净 额 7,652,326.19 开 发 支 出 7,313,199.44 商 誉 - 长 期 待 摊 费 用 - 递 延 所 得 税 资 产 2,127,637.14 其 他 非 流 动 资 产 - 非 流 动 资 产 合 计 21,652,166.34 资 产 总 计 563,623,373.43 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - 交 易 性 金 融 负 债 - 应 付 票 据 - 应 付 账 款 338,670,835.97 预 收 款 项 10,700,403.67 应 付 职 工 薪 酬 - 应 交 税 费 - 应 付 利 息 - 应 付 股 利 - 其 他 应 付 款 181,262.12 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 其 他 流 动 负 债 1,113,554.22 流 动 负 债 合 计 350,666,055.98 非 流 动 负 债 : - 长 期 借 款 - 应 付 债 券 - 长 期 应 付 款 - 专 项 应 付 款 - 预 计 负 债 - 递 延 所 得 税 负 债 - 其 他 非 流 动 负 债 4,133,219.29 167
项 目 168 2015 年 7 月 31 日 其 他 非 流 动 负 债 合 计 4,133,219.29 负 债 合 计 354,799,275.28 股 东 权 益 : - 股 本 - 资 本 公 积 28,333,658.99 减 : 库 存 股 - 盈 余 公 积 - 未 分 配 利 润 180,490,439.17 外 币 报 表 折 算 差 额 - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 208,824,098.15 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 208,824,098.15 负 债 和 股 东 权 益 总 计 563,623,373.43 (2) 转 让 商 标 明 细 序 号 商 标 图 案 申 请 号 类 别 受 理 通 知 书 发 文 日 期 许 可 使 用 期 限 1 1481657 9 2010.11.28 2020.11.27 2 3083534 9 2003.5.14 2023.5.13 3 3833368 9 2005.12.14 2015.12.13 4 3833369 35 2006.3.28 2016.3.27 5 6113613 9 2010.2.21 2020.2.20 6 6558705 9 2010.11.7 2020.11.6 注 : 以 上 第 3 项 和 第 4 项 商 标 已 过 期, 宝 德 计 算 机 已 向 主 管 部 门 提 交 了 商 标 展 期 的 申 请 并 已 获 得 了 受 理, 预 计 近 期 将 取 得 正 式 的 注 册 证 书 (3) 转 让 专 利 明 细 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 人 专 利 号 / 专 利 申 请 号 申 请 日 授 权 公 告 日 1 一 种 机 箱 实 用 新 型 宝 德 科 技 CN201120119524.4 2011.04.21 2011.10.05 2 一 种 网 卡 测 试 方 法 及 系 统 发 明 专 利 宝 德 科 技 CN201110092637.4 2011.04.13 2014.04.02 3 机 箱 (2081) 外 观 设 计 宝 德 科 技 CN201130070688.8 2011.04.08 2011.09.21 4 机 箱 (2085) 外 观 设 计 宝 德 科 技 CN201130070686.9 2011.04.08 2011.09.21 5 机 箱 (2086) 外 观 设 计 宝 德 科 技 CN201130070680.1 2011.04.08 2011.09.21 6 机 箱 (2704T) 外 观 设 计 宝 德 科 技 CN201130070620.X 2011.04.08 2011.09.21 7 一 种 服 务 器 机 柜 结 构 实 用 新 型 宝 德 科 技 CN200820213484.8 2008.11.11 2009.08.26 8 服 务 器 机 箱 实 用 新 型 宝 德 科 技 ZL200820213485.2 2008.11.11 2009.08.26 (4) 软 件 著 作 权 明 细
序 号 登 记 号 软 件 名 称 版 本 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 证 书 核 发 日 期 1 2014SR140003 云 服 务 器 网 络 配 置 管 理 系 统 软 件 V1.0 宝 德 科 技 宝 德 计 算 机 2014.05.11 2014.09.17 2 2014SR138197 云 服 务 器 在 线 监 控 平 台 系 统 软 件 V1.0 宝 德 科 技 宝 德 计 算 机 2014.05.22 2014.09.15 3 2014SR137895 云 服 务 器 负 载 均 衡 系 统 软 件 V1.0 宝 德 科 技 宝 德 软 件 2014.05.01 2014.09.15 4 2012SR112432 5 2012SR112240 6 2012SR112233 7 2012SR112224 Powercloud 高 性 能 计 算 平 台 冗 余 存 储 软 件 Powercloud 高 性 能 计 算 平 台 支 持 软 件 Powercloud 高 性 能 服 务 器 全 生 命 周 期 管 理 软 件 Powercloud 高 性 能 计 算 平 台 通 信 代 理 软 件 V1.0 宝 德 科 技 2012.05.11 2012.11.22 V1.0 宝 德 科 技 2012.05.10 2012.11.22 V1.0 宝 德 科 技 2012.05.11 2012.11.22 V1.0 宝 德 科 技 2012.05.11 2012.11.22 8 2009SROR6409 宝 德 Gstone 9016i iscsi 磁 盘 列 阵 软 件 (5) 其 他 无 形 资 产 和 固 定 资 产 V1.0 宝 德 科 技 2007.4.1 2009.2.19 根 据 资 产 购 买 协 议 的 约 定, 宝 德 科 技 将 包 括 车 辆 机 器 设 备 办 公 设 备 在 内 的 固 定 资 产 和 以 下 无 形 资 产 转 让 给 宝 德 计 算 机, 具 体 包 括 : 序 号 名 称 1 人 事 一 卡 通 2 微 软 软 件 3 深 信 服 URL 系 统 及 服 务 4 RTX 5 CDN 平 台 软 件 6 IDC 机 房 访 客 系 统 7 共 济 电 子 信 息 机 房 运 维 管 理 系 统 软 件 8 高 性 能 容 错 四 路 服 务 器 9 客 户 定 制 4 路 服 务 器 (5U-600 项 目 ) (6) 客 户 清 单 根 据 资 产 购 买 协 议 的 约 定, 宝 德 科 技 将 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 客 户 资 源 一 并 转 让 给 宝 德 计 算 机, 该 等 客 户 主 要 分 布 在 广 东 上 海 北 京 等 地, 客 户 分 布 前 十 名 区 域 分 布 如 下 : 序 号 分 布 区 域 数 量 169
序 号 分 布 区 域 数 量 1 广 东 省 76 2 上 海 市 23 3 北 京 市 21 4 江 苏 省 16 5 黑 龙 江 省 11 6 天 津 9 7 浙 江 省 9 8 福 建 省 7 9 湖 南 省 7 10 辽 宁 省 6 (7) 合 同 清 单 合 计 185 出 单 日 期 销 售 单 号 合 同 总 金 额 ( 元 ) 合 同 编 码 2015.01.06 XDZ15010033 5,420.00 PJ2015XS0017SZ 2015.01.06 XDZ15010042 5,640.00 PJ2015XS0021SZ 2015.06.29 XDV15060003 400,000.00 PJ2015XS0562ZL 2015.07.29 XDZ15070007 121,000.00 PJ2015XS0705AN (8) 债 权 债 务 明 细 根 据 资 产 购 买 协 议 的 约 定, 本 次 置 入 标 的 包 含 的 债 权 债 务 系 宝 德 科 技 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 应 收 账 款 预 付 账 款 应 付 账 款 和 预 收 账 款, 金 额 分 别 为 296,750,721.23 元 1,243,152.36 元 338,670,835.97 元 和 10,700,403.67 元, 具 体 见 本 节 1 拟 转 让 的 资 产 明 细 2 预 计 完 成 时 间 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 内 容 宝 德 科 技 及 宝 德 云 研 究 院 与 太 极 股 份 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 : 1 宝 德 科 技 保 证 在 本 次 交 易 交 割 日 前 按 前 述 资 产 购 买 协 议 的 规 定 完 成 置 入 标 的 的 交 接, 以 保 证 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 企 业 宝 德 软 件 在 交 割 后 可 以 独 立 开 展 其 交 割 日 前 从 事 的 服 务 器 及 软 件 业 务 如 未 能 完 成 资 产 购 买 协 议 项 下 置 入 标 的 的 交 接, 宝 德 科 技 必 须 采 取 积 极 有 效 的 措 施 加 以 履 行, 如 在 交 割 日 后 1 个 月 内 仍 未 完 成 的, 太 极 股 份 有 权 根 据 有 关 法 律 法 规 及 监 管 机 构 的 规 定 参 照 目 标 资 产 的 评 估 值 对 交 易 价 格 进 行 调 整, 同 时 有 权 要 求 宝 德 科 技 补 偿 由 此 导 致 太 极 股 份 发 生 170
的 一 切 费 用 损 失 和 责 任 2 截 至 基 准 日, 宝 德 科 技 及 其 下 属 企 业 对 宝 德 计 算 机 共 有 169,064,693.94 元 的 债 务 ( 指 宝 德 科 技 及 其 下 属 企 业 对 宝 德 计 算 机 的 非 经 营 性 占 款 ), 宝 德 科 技 保 证 在 太 极 股 份 就 本 次 交 易 召 开 第 二 次 董 事 会 之 前 向 宝 德 计 算 机 偿 还 上 述 全 部 债 务 (2) 资 产 购 买 协 议 约 定 内 容 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 于 2015 年 12 月 22 日 签 订 资 产 购 买 协 议, 约 定 自 该 协 议 签 订 之 日 起, 宝 德 科 技 应 立 即 尽 其 最 大 努 力 完 成 置 入 标 的 的 移 交 其 中 : 1 文 件 资 料 和 信 息 的 交 接 该 协 议 签 订 之 日 起, 宝 德 科 技 和 宝 德 计 算 机 即 开 始 进 行 与 收 购 标 的 有 关 的 所 有 文 件 资 料 和 信 息 的 交 接 宝 德 科 技 应 在 该 协 议 签 订 之 日 起 15 日 内 将 与 收 购 标 的 有 关 的 所 有 文 件 资 料 和 信 息 完 整 移 交 给 宝 德 计 算 机 ( 但 宝 德 科 技 应 尽 最 大 努 力, 尽 早 完 成 交 接 工 作 ), 以 使 宝 德 计 算 机 在 收 到 有 关 的 文 件 资 料 和 信 息 后 能 独 立 地 掌 握 使 用 操 作 运 行 生 产 经 营 和 销 售 收 购 标 的 宝 德 计 算 机 有 权 对 移 交 材 料 的 完 整 性 和 真 实 性 进 行 核 查, 并 在 核 查 无 误 后 签 署 交 接 证 明 2 人 员 该 协 议 所 列 的 人 员 ( 下 称 相 关 人 员 ) 应 进 入 宝 德 计 算 机 工 作 宝 德 科 技 保 证, 宝 德 科 技 与 前 述 相 关 人 员 签 署 关 于 劳 动 合 同 主 体 变 更 的 协 议 书, 因 该 次 劳 动 合 同 变 更 所 产 生 的 费 用, 均 由 宝 德 科 技 承 担 ; 相 关 人 员 在 宝 德 科 技 工 作 期 间 产 生 的 劳 动 争 议 以 及 基 于 双 方 的 劳 动 关 系 产 生 的 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 工 资 福 利 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 差 额 等 ) 由 宝 德 科 技 负 责 解 决, 如 给 宝 德 计 算 机 带 来 任 何 损 失, 宝 德 科 技 应 向 宝 德 计 算 机 予 以 赔 偿 3 业 务 和 客 户 交 接 该 协 议 签 订 之 日 起, 宝 德 科 技 和 宝 德 计 算 机 即 开 始 进 行 业 务 交 接 宝 德 科 技 应 在 该 协 议 签 订 之 日 起 15 日 内 将 与 收 购 标 的 有 关 的 合 同 文 本 ( 包 括 客 户 名 单 销 售 渠 道 往 来 联 络 文 件 及 其 它 一 切 相 关 材 料 移 交 给 宝 德 计 算 机, 以 保 证 宝 德 计 算 机 在 交 接 完 成 后 能 立 即 开 展 相 关 业 务 视 该 协 议 的 安 排, 双 方 另 行 确 认 移 交 的 合 同 文 本 是 原 件 还 是 复 印 件 宝 德 科 技 应 当 将 与 收 购 标 的 相 关 的 所 有 现 有 的 和 计 划 发 展 的 客 户 转 让 给 宝 德 计 算 机, 宝 德 科 技 应 积 极 为 宝 德 计 算 机 与 该 协 议 所 列 客 171
户 建 立 业 务 联 系 提 供 一 切 帮 助, 包 括 但 不 限 于 带 领 宝 德 计 算 机 人 员 现 场 拜 访 客 户 促 成 客 户 与 宝 德 计 算 机 建 立 业 务 联 系 等 4 资 产 交 接 该 协 议 签 订 之 日 起, 宝 德 科 技 和 宝 德 计 算 机 即 开 始 进 行 与 收 购 标 的 相 关 的 资 产 ( 清 单 见 该 协 议 附 件 ) 的 交 接 宝 德 科 技 应 在 该 协 议 签 署 前 将 所 有 资 产 清 单 交 付 给 宝 德 计 算 机 供 宝 德 计 算 机 清 点, 其 中 固 定 资 产 应 在 该 协 议 签 订 之 日 起 7 日 内 移 交 给 宝 德 计 算 机 ( 包 括 其 下 属 企 业 ), 无 形 资 产 应 在 该 协 议 签 订 之 日 起 1 个 月 内 转 让 给 宝 德 计 算 机 其 中, 知 识 产 权 的 转 让 时 限 见 如 下 : a 宝 德 科 技 于 该 协 议 签 署 之 日, 同 时 向 宝 德 计 算 机 转 让 包 括 专 利 商 标 软 件 著 作 权 等 在 内 的 所 有 知 识 产 权 宝 德 科 技 在 该 协 议 签 订 之 日 起 10 日 内 向 国 家 知 识 产 权 管 理 部 门 提 交 申 请, 办 理 向 宝 德 计 算 机 转 让 所 有 权 的 过 户 手 续 除 依 照 国 家 知 识 产 权 管 理 部 门 的 要 求 酌 情 延 迟 外, 宝 德 计 算 机 应 于 该 协 议 签 署 之 日 起 8 个 月 内 成 为 相 应 知 识 产 权 登 记 证 书 ( 如 有 ) 上 记 载 的 所 有 权 人 b 于 该 协 议 签 署 的 同 时, 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 应 签 署 相 关 许 可 使 用 协 议, 由 宝 德 科 技 授 权 宝 德 计 算 机 使 用 宝 德 科 技 名 下 与 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 知 识 产 权 ( 包 括 但 不 限 于 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 ), 具 体 以 相 关 许 可 使 用 协 议 为 准 c 该 协 议 生 效 后, 宝 德 计 算 机 即 有 权 使 用 该 协 议 所 述 之 许 可 使 用 协 议 所 列 的 无 形 资 产, 并 无 需 支 付 任 何 费 用 5 合 同 交 接 双 方 同 意 该 协 议 签 署 日 之 前 宝 德 科 技 已 签 署 的 与 收 购 标 的 中 业 务 相 关 的 合 同 ( 下 称 已 签 业 务 合 同 ) 按 以 下 原 则 解 决 : a 主 要 义 务 已 履 行 完 毕 但 尚 有 结 算 款 项 未 清 的, 宝 德 科 技 继 续 与 对 方 结 算, 合 同 的 债 权 债 务 均 归 宝 德 科 技 享 有 或 承 担 合 同 的 后 续 履 行 需 要 涉 及 到 宝 德 计 算 机 配 合 的, 视 宝 德 计 算 机 参 与 程 度, 相 应 收 益 及 相 关 的 延 续 责 任 由 宝 德 科 技 和 宝 德 计 算 机 共 同 享 有 和 承 担 或 由 宝 德 计 算 机 独 自 享 有 和 承 担 如 该 等 合 同 中 存 在 已 经 转 移 给 宝 德 计 算 机 的 情 形 的, 则 相 关 合 同 的 债 权 债 务 均 归 宝 德 计 算 机 享 有 或 承 担 b 正 在 履 行 中 的 合 同, 宝 德 科 技 应 尽 力 促 成 宝 德 计 算 机 与 合 同 相 对 方 签 署 172
新 的 协 议, 同 时 与 宝 德 科 技 终 止 已 签 协 议, 或 者 在 取 得 合 同 相 对 方 同 意 的 情 况 下, 将 合 同 主 体 变 更 为 宝 德 计 算 机 ; 宝 德 科 技 不 再 收 取 与 前 述 合 同 相 关 的 款 项, 并 确 保 合 同 履 行 正 常 进 行 在 合 同 主 体 变 更 期 间, 如 果 合 同 相 对 方 提 出 需 要 履 行 合 同 义 务 的, 如 该 要 求 符 合 合 同 规 定, 宝 德 计 算 机 应 及 时 履 行 相 应 的 义 务 并 且 不 额 外 收 取 服 务 费 用, 宝 德 科 技 应 提 供 必 要 的 配 合 如 果 由 宝 德 计 算 机 履 行 的 义 务 对 应 的 合 同 款 项 已 由 宝 德 科 技 收 取, 宝 德 科 技 应 将 该 款 项 转 给 宝 德 计 算 机 ; 合 同 主 体 变 更 为 宝 德 计 算 机 后, 与 合 同 相 关 的 尚 未 执 行 完 毕 的 权 利 义 务 部 分 债 权 债 务 由 宝 德 计 算 机 享 有 或 承 担 c 已 签 署 但 尚 未 履 行 的 合 同, 宝 德 科 技 应 尽 力 促 成 宝 德 计 算 机 与 合 同 相 对 方 签 署 新 的 协 议 同 时 停 止 宝 德 科 技 已 签 协 议, 或 者 将 合 同 主 体 变 更 为 宝 德 计 算 机 d 该 协 议 附 件 中 约 定 的 应 该 由 宝 德 计 算 机 签 署 的 合 同 中, 有 部 分 由 于 客 观 原 因 已 经 由 宝 德 科 技 进 行 了 签 署, 经 协 议 双 方 协 商 可 以 由 宝 德 科 技 给 予 宝 德 计 算 机 进 行 补 偿 e 对 于 上 述 第 b c 款 所 涉 合 同, 如 果 由 于 合 同 相 对 方 的 原 因 使 得 合 同 不 能 变 更 至 宝 德 计 算 机 名 下, 双 方 另 行 协 商 并 采 取 适 当 安 排, 使 得 宝 德 计 算 机 能 获 得 该 等 合 同 下 的 收 益 3 许 可 他 人 使 用 资 产 情 况 及 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 情 况 根 据 宝 德 科 技 与 宝 德 计 算 机 签 署 的 无 形 资 产 许 可 使 用 协 议, 宝 德 科 技 不 可 撤 销 地 授 权 宝 德 计 算 机 及 其 下 属 控 股 子 公 司 使 用 宝 德 作 为 其 公 司 名 称 的 字 号 并 以 其 名 称 开 展 经 营 活 动 宝 德 科 技 授 权 宝 德 计 算 机 使 用 其 名 下 与 服 务 器 及 软 件 业 务 相 关 的 知 识 产 权 ( 包 括 但 不 限 于 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 ), 具 体 情 况 如 下 : 1 排 他 许 可 软 件 著 作 权 清 单 序 号 登 记 号 软 件 名 称 版 本 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 证 书 核 发 日 期 1 2014SR142752 宝 德 日 志 管 理 系 统 软 件 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.02.20 2014.09.23 2 2014SR142749 宝 德 云 存 储 服 务 平 台 软 件 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.02.21 2014.09.23 173
序 号 登 记 号 软 件 名 称 版 本 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 证 书 核 发 日 期 3 2014SR142746 宝 德 服 务 器 物 流 管 理 系 统 软 件 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.04.22 2014.09.23 4 2014SR138321 宝 德 云 服 务 器 镜 像 管 理 系 统 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.02.10 2014.09.15 5 2014SR138240 云 服 务 器 VPN 系 统 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.02.20 2014.09.15 6 2014SR138232 云 服 务 器 充 值 计 费 管 理 平 台 软 件 V1.0 宝 德 科 技 ; 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 2014.03.12 2014.09.15 2 排 他 许 可 商 标 清 单 序 号 商 标 图 案 申 请 号 类 别 受 理 通 知 书 发 文 日 期 许 可 使 用 期 限 1 1983275 9 2004.12.21 2024.12.20 2 3073731 38 2005.2.21 2025.2.20 3 3833370 38 2006.3.28 2016.3.27 4 3833371 42 2006.5.14 2016.5.13 5 12082119 9 2015.6.14 2025.6.13 3 排 他 许 可 专 利 清 单 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 / 专 利 申 请 人 专 利 类 型 专 利 号 / 专 利 申 请 号 申 请 日 授 权 公 告 日 法 律 状 态 1 一 种 高 密 度 多 节 点 模 块 化 服 务 器 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220621843.X 2012.11.22 2013.05.08 自 申 请 日 起 10 年 2 一 种 智 能 服 务 器 监 测 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220621857.1 2012.11.22 2013.09.04 自 申 请 日 起 10 年 3 一 种 简 易 上 架 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220605784.7 2012.11.16 2013.04.24 自 申 请 日 起 10 年 4 一 种 服 务 器 电 源 管 理 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220605816.3 2012.11.16 2013.04.24 自 申 请 日 起 10 年 5 一 种 塔 式 和 机 架 式 服 务 器 转 换 机 构 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220605781.3 2012.11.16 2013.05.08 自 申 请 日 起 10 年 6 一 种 服 务 器 远 程 批 量 操 作 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220605783.2 2012.11.16 2013.05.08 自 申 请 日 起 10 年 7 一 种 硬 件 兼 容 稳 定 性 检 测 系 统 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201220605766.9 2012.11.16 2013.08.07 自 申 请 日 起 10 年 174
8 一 种 插 槽 式 固 态 硬 盘 宝 德 科 技 实 用 新 型 CN201120162911.6 2011.05.20 2012.01.18 自 申 请 日 起 10 年 9 一 种 插 槽 式 固 态 硬 盘 以 及 数 据 传 输 方 法 宝 德 科 技 发 明 专 利 CN201110132513.4 2011.05.20 2015.04.29 自 申 请 日 起 20 年 情 况 ( 五 ) 涉 及 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 德 计 算 机 不 存 在 正 在 进 行 中 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 ( 六 ) 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 收 入 的 金 额 按 照 本 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 产 品 签 收 后 确 认 收 入 : 产 品 已 发 货 并 收 到 客 户 指 定 的 收 货 人 签 收 回 执 且 已 发 货 产 品 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 后 确 认 收 入 ; 产 品 验 收 后 确 认 收 入 : 产 品 已 发 货 并 经 安 装 调 试 后 正 常 运 行, 双 方 签 署 验 收 合 格 单 且 已 发 货 产 品 成 本 能 够 可 靠 计 量 后 确 认 收 入 (2) 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 175
如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 本 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 利 息 收 入 按 照 其 他 方 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间, 采 用 实 际 利 率 计 算 确 定 经 营 租 赁 收 入 按 照 直 线 法 在 租 赁 期 内 确 认 2 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 的 影 响 宝 德 计 算 机 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 不 存 在 重 大 差 异, 不 会 对 宝 德 计 算 机 的 利 润 产 生 不 良 影 响 3 财 务 报 表 编 制 基 础 宝 德 科 技 将 所 持 有 的 宝 德 软 件 100% 股 权 转 让 给 宝 德 计 算 机, 双 方 商 定 根 据 宝 德 软 件 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 8,500 万 元 作 为 转 让 对 价 宝 德 科 技 拟 将 其 服 务 器 业 务 及 资 产 注 入 宝 德 计 算 机 ( 截 至 本 报 告 签 署 日 已 实 施 完 成 ), 太 极 股 份 拟 收 购 宝 德 计 算 机 100% 股 权 宝 德 计 算 机 模 拟 财 务 报 表 假 设 报 告 期 初 宝 德 科 技 已 将 宝 德 软 件 股 权 及 在 宝 德 科 技 本 部 核 算 的 服 务 器 业 务 及 资 产 转 让 给 了 宝 德 计 算 机, 宝 德 计 算 机 按 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 方 法 编 制 模 拟 合 并 财 务 报 表 宝 德 计 算 机 模 拟 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 宝 德 计 算 机 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 176
除 某 些 金 融 工 具 和 投 资 性 房 地 产 外, 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 宝 德 计 算 机 模 拟 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息, 系 基 于 太 极 股 份 拟 购 买 宝 德 计 算 机 服 务 器 相 关 业 务 及 资 产 的 购 买 协 议 书 的 相 关 约 定, 以 各 报 告 期 宝 德 计 算 机 宝 德 科 技 宝 德 软 件 实 际 会 计 报 表 和 有 关 账 簿 为 基 础, 假 设 拟 用 于 认 购 股 份 之 与 服 务 器 相 关 的 经 营 性 资 产 和 负 债 2014 年 1 月 1 日 业 已 独 立 存 在 且 持 续 经 营, 并 进 行 如 下 所 述 剥 离 后 编 制 而 成 财 务 报 表 剥 离 的 具 体 说 明 如 下 : (1) 宝 德 科 技 拟 注 入 宝 德 计 算 机 服 务 器 业 务 及 资 产 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 之 资 产 负 债 表, 系 在 宝 德 科 技 原 资 产 负 债 表 基 础 上, 按 照 资 产 负 债 随 着 业 务 走 的 原 则, 往 来 款 项 金 融 工 具 收 入 成 本 按 业 务 性 质 划 分, 存 货 按 业 务 板 块 区 分, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 按 业 务 部 门 划 分, 应 付 职 工 薪 酬 按 业 务 相 关 人 员 区 分, 将 与 服 务 器 业 务 不 相 关 的 资 产 负 债, 进 行 剥 离 宝 德 计 算 机 及 宝 德 软 件 资 产 负 债 全 部 作 为 拟 购 买 资 产, 不 进 行 剥 离 (2) 宝 德 科 技 拟 注 入 宝 德 计 算 机 服 务 器 业 务 及 资 产 2014 年 度 2015 年 度 之 利 润 表, 系 在 宝 德 科 技 原 利 润 表 基 础 上 将 与 服 务 器 业 务 不 相 关 的 收 入 成 本 费 用 进 行 剥 离, 相 关 的 收 入 成 本 费 用, 作 为 标 的 的 损 益 宝 德 计 算 机 及 宝 德 软 件 全 部 为 标 的 业 务, 不 进 行 剥 离 考 虑 宝 德 计 算 机 模 拟 合 并 财 务 报 表 之 特 殊 目 的, 编 制 模 拟 合 并 财 务 报 表 时, 仅 编 制 了 报 告 期 服 务 器 业 务 及 相 关 标 的 资 产 的 模 拟 合 并 资 产 负 债 表 模 拟 合 并 利 润 表 以 及 模 拟 合 并 财 务 报 表 附 注, 模 拟 合 并 资 产 负 债 表 及 母 公 司 资 产 负 债 表 所 有 者 权 益 部 分 中 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 仅 列 示 总 额, 不 区 分 所 有 者 权 益 各 明 细 项 目 4 报 告 期 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 2015 年 6 月, 宝 德 计 算 机 将 其 所 持 的 云 计 算 研 究 院 10% 的 股 权 转 让 给 宝 德 科 技, 转 让 价 格 以 宝 德 计 算 机 的 实 际 出 资 额 为 定 价 依 据, 作 价 20 万 元 由 于 云 计 算 研 究 院 主 要 从 事 云 计 算 服 务 器 及 相 关 产 品 的 研 发, 并 无 直 接 业 务 收 入, 且 报 告 期 内 处 于 亏 损 状 态 因 而, 剥 离 云 计 算 研 究 院 10% 股 权 不 会 对 宝 德 计 算 机 净 利 润 造 成 不 良 影 响 177
5 与 上 市 公 司 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 对 利 润 的 影 响 宝 德 计 算 机 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 不 会 对 宝 德 计 算 机 净 利 润 造 成 不 良 影 响 (1) 固 定 资 产 折 旧 年 限 差 异 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 机 器 设 备 5 机 器 设 备 5-10 运 输 设 备 5-10 运 输 工 具 10 电 子 及 其 他 设 备 5-9 办 公 设 备 及 其 他 3-5 (2) 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 差 异 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 账 龄 计 提 比 例 账 龄 计 提 比 例 0-6 个 月 ( 含 6 个 月 ) 3 个 月 以 内 ( 含 3 个 月 ) 7-12 个 月 2.50% 3 个 月 -1 年 5.00% 1 至 2 年 5.00% 1-2 年 20.00% 2 至 3 年 15.00% 2-3 年 40.00% 3 至 4 年 35.00% 3-4 年 60.00% 4 至 5 年 80.00% 4-5 年 80.00% 5 年 以 上 100.00% 5 年 以 上 100.00% (3) 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 比 例 差 异 太 极 股 份 宝 德 计 算 机 账 龄 计 提 比 例 账 龄 计 提 比 例 3 个 月 以 内 ( 含 3 个 月 ) 1 年 以 内 2.50% 3 个 月 -1 年 5.00% 1 至 2 年 5.00% 1-2 年 20.00% 2 至 3 年 15.00% 2-3 年 40.00% 3 至 4 年 35.00% 3-4 年 60.00% 4 至 5 年 80.00% 4-5 年 80.00% 5 年 以 上 100.00% 5 年 以 上 100.00% 从 以 上 表 格 可 知, 太 极 股 份 与 宝 德 计 算 机 在 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 应 收 款 项 的 计 提 比 例 存 在 一 定 差 异, 主 要 原 因 在 于 太 极 股 份 和 宝 德 计 算 机 主 营 业 务 不 同, 固 定 资 产 的 类 型 有 所 区 别, 同 时 二 者 对 应 客 户 类 型 和 信 用 条 件 不 同 因 而 二 者 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 应 收 款 项 的 计 提 比 例 存 在 一 定 差 异, 但 差 异 处 于 合 理 范 围 内 以 上 或 会 计 估 计 差 异 不 会 影 响 宝 德 计 算 机 的 净 利 润 178
6 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 宝 德 计 算 机 所 处 行 业 不 存 在 特 殊 会 计 处 理 政 策 三 量 子 伟 业 ( 一 ) 基 本 情 况 1 基 本 信 息 名 称 : 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 时 间 :2003 年 3 月 10 日 法 定 代 表 人 : 刘 鹏 注 册 资 本 :1,537.9 万 元 工 商 注 册 号 :110108005523876 税 务 登 记 证 号 : 京 税 证 字 110108748147969 号 组 织 机 构 代 码 :74814796-9 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 C 座 C1011 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 C 座 C1011 邮 政 编 码 :100085 电 话 号 码 :010-62679888 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ( 数 据 处 理 中 的 银 行 卡 中 心 PUE 值 在 1.5 以 上 的 云 计 算 数 据 中 心 除 外 ); 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 云 计 算 ; 工 程 监 理 ; 仓 储 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2003 年 3 月 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 设 立 2003 年 3 月 10 日, 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 签 署 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程, 决 定 以 货 币 出 资 设 立 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 179
下 简 称 量 子 有 限 ), 注 册 资 本 60 万 元 2003 年 3 月 10 日, 量 子 有 限 办 理 了 工 商 设 立 登 记 手 续, 并 取 得 了 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 1101082552387 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2003 年 3 月 10 日, 北 京 驰 创 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 创 会 字 [2003] 第 2-Y514 号 开 业 验 资 报 告 书, 验 证, 截 至 2003 年 3 月 10 日, 量 子 有 限 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 60 万 元 量 子 有 限 设 立 时, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 陈 玉 朕 20.00 33.34% 2 李 勇 20.00 33.33% 3 刘 鹏 20.00 33.33% 合 计 60.00 100.00% (2)2005 年 4 月 增 资 2005 年 4 月 12 日, 量 子 有 限 第 一 届 第 二 次 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 量 子 有 限 注 册 资 本 增 加 到 1,000 万 元 ; 将 量 子 有 限 注 册 地 址 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 18 号 院 长 远 天 地 大 厦 2 号 楼 B 座 1905 号 量 子 有 限 此 次 增 加 注 册 资 本 共 940 万 元, 其 中 190 万 元 为 货 币 资 本, 来 源 于 企 业 截 至 2005 年 3 月 31 日 累 计 形 成 的 税 后 未 分 配 利 润 198.134486 万 元 中 的 190 万 元 转 增 资 本, 按 股 东 出 资 所 占 比 例, 平 均 分 配 于 各 股 东 ;750 万 元 为 非 货 币 资 本, 以 非 专 利 技 术 出 资 2005 年 3 月 30 日, 北 京 市 洪 州 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 洪 州 评 报 字 (2005) 第 2-052 号 评 估 报 告, 对 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 所 拥 有 的 非 专 利 技 术 - 量 子 PDE 系 列 软 件 技 术 进 行 评 估, 经 评 估, 该 非 专 利 技 术 截 止 于 评 估 基 准 日 2005 年 3 月 25 日 的 资 产 评 估 总 值 为 750 万 元 根 据 量 子 伟 业 的 说 明 和 高 新 技 术 成 果 说 明 书 及 确 认 书 记 载, 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 共 同 持 有 的 量 子 PDE 系 列 软 件 技 术 为 非 专 利 技 术, 该 技 术 包 括 如 下 主 要 内 容 : 网 上 档 案 馆 数 字 化 加 工 系 统 全 文 检 索 系 统 科 技 档 案 管 理 系 统 政 务 信 息 化 数 据 报 送 与 决 策 支 持 系 统 ( 电 子 政 务 档 案 管 理 系 统 ); 全 体 出 资 人 一 致 确 认 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 共 同 持 有 的 量 子 PDE 系 列 软 件 技 术 为 高 新 技 术 成 果, 确 认 其 价 值 为 750 万 元, 同 意 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 以 该 高 新 技 术 成 果 投 入 到 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 中 2005 年 4 月 2 日, 北 京 中 燕 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 燕 通 验 字 (2005) 180
2-024 号 变 更 登 记 验 资 报 告 书, 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 2005 年 4 月 12 日, 北 京 中 燕 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 燕 通 审 字 (2005) 第 2-334 号 关 于 对 企 业 实 收 资 本 中 非 货 币 出 资 财 产 转 移 的 专 项 审 计 报 告, 对 股 东 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 非 货 币 出 资 共 计 750 万 元 的 非 专 利 技 术 量 子 PDE 系 列 软 件 技 术 转 移 情 况 进 行 审 计 同 时, 量 子 有 限 股 东 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 签 署 了 非 专 利 技 术 出 资 转 移 协 议 书, 将 量 子 PDE 系 列 软 件 技 术 转 让 给 量 子 有 限 经 审 计, 非 货 币 出 资 750 万 元 全 部 完 成 财 产 转 移 手 续 2005 年 4 月 26 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 完 成 后, 量 子 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 陈 玉 朕 380.00 38.00% 2 刘 鹏 310.00 31.00% 3 李 勇 310.00 31.00% 合 计 1,000.00 100.00% 由 于 本 次 增 资 中, 本 次 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 本 次 用 于 增 资 之 无 形 资 产 系 职 务 成 果, 因 此 2011 年 7 月, 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 以 等 额 现 金 置 换 该 等 无 形 资 产 出 资, 量 子 伟 业 进 行 了 相 应 的 账 务 处 理, 但 该 次 出 资 置 换 未 办 理 工 商 登 记 公 司 于 2013 年 10 月 量 子 伟 业 进 行 股 份 制 改 造 时, 履 行 了 相 应 的 审 计 评 估 以 及 验 资 程 序, 量 子 伟 业 系 以 2013 年 4 月 30 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 整 体 折 股, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 并 就 本 次 量 子 伟 业 股 份 制 改 革 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2013] 第 0325 号 验 资 报 告, 量 子 伟 业 各 发 起 人 已 足 额 缴 纳 注 册 资 本 故 此, 本 次 出 资 瑕 疵 不 会 对 量 子 伟 业 的 资 本 产 生 影 响, 不 构 成 出 资 不 实, 因 而 不 会 对 本 次 交 易 产 生 实 质 性 障 碍 (3)2007 年 6 月 股 权 转 让 变 更 法 定 代 表 人 注 册 号 2007 年 6 月 14 日, 陈 玉 朕 李 勇 与 刘 鹏 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 陈 玉 朕 李 勇 分 别 将 其 持 有 的 100 万 元 公 司 股 权 转 让 予 刘 鹏 同 日, 量 子 有 限 召 开 股 东 会, 通 过 决 议 同 意 上 述 出 资 转 让, 同 时 公 司 的 法 定 代 表 人 由 陈 玉 朕 变 更 为 刘 鹏, 执 行 董 事 由 陈 玉 朕 变 更 为 刘 鹏, 监 事 由 刘 鹏 变 更 为 李 勇 并 相 应 修 改 公 司 章 程 本 次 变 更 后 的 量 子 有 限 股 权 结 构 如 下 : 181
序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 510.00 51.00% 2 陈 玉 朕 280.00 28.00% 3 李 勇 210.00 21.00% 合 计 1,000.00 100.00% 2007 年 6 月 29 日, 根 据 国 家 工 商 总 局 工 商 行 政 管 理 注 册 号 编 制 规 则, 量 子 有 限 的 注 册 号 变 更 为 110108005523876 (4)2010 年 9 月 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 变 更 经 营 范 围 和 住 所 2010 年 8 月 18 日, 陈 玉 朕 与 陈 峰 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 持 有 的 量 子 伟 业 9.8826 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 予 陈 峰 ; 李 勇 与 陈 峰 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 持 有 的 量 子 有 限 7.41195 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 予 陈 峰 ; 刘 鹏 与 陈 峰 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 持 有 的 量 子 伟 业 18.00045 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 予 陈 峰 ; 刘 鹏 与 骆 梅 娟 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 持 有 的 量 子 有 限 23.505 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 予 骆 梅 娟 同 日, 量 子 有 限 召 开 第 一 届 第 八 次 股 东 会 议, 决 议 通 过 上 述 股 权 转 让, 量 子 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,176.5 万 元, 其 中 骆 梅 娟 增 加 实 缴 货 币 资 本 176.5 万 元 2010 年 8 月 18 日, 量 子 有 限 与 骆 梅 娟 签 订 股 权 投 资 协 议, 约 定 骆 梅 娟 向 量 子 有 限 投 资 共 计 1,000 万 元, 其 中 176.5 万 元 计 入 增 发 的 注 册 资 本 同 日, 量 子 有 限 召 开 第 二 届 第 一 次 股 东 会, 决 议 同 意 陈 峰 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 骆 梅 娟 组 成 公 司 新 的 股 东 会, 并 同 意 相 应 章 程 修 正 案 2010 年 8 月 19 日, 北 京 安 审 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 安 审 (2010) 验 字 第 A010 号 验 资 报 告, 审 验 了 量 子 有 限 截 至 2010 年 8 月 19 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 变 更 后, 量 子 有 限 累 计 注 册 资 本 人 民 币 1,176.50 万 元, 实 收 资 本 1,176.50 万 元 2010 年 9 月 1 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 股 权 转 让 及 增 资 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 量 子 有 限 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 468.49455 39.82% 2 陈 玉 朕 270.1174 22.96% 3 李 勇 202.58805 17.22% 4 骆 梅 娟 200.005 17.00% 5 陈 峰 35.295 3.00% 182
合 计 1,176.50 100.00% (5)2011 年 6 月 增 资 2011 年 4 月 13 日, 量 子 有 限 召 开 了 第 二 届 第 三 次 股 东 会 会 议 同 意 增 加 新 股 东, 并 将 注 册 资 本 由 1,176.5 万 元 增 加 至 1,384.12 万 元 量 子 有 限 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 陈 峰 与 北 京 华 航 易 远 科 贸 有 限 公 司 及 张 俊 签 署 增 资 协 议 书 新 增 股 东 华 航 易 远 向 量 子 有 限 投 资 共 812.50 万 元, 其 中 134.95 万 元 计 入 量 子 有 限 注 册 资 本, 占 增 资 后 公 司 9.75% 的 股 权, 其 余 677.55 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 增 股 东 张 俊 向 量 子 有 限 投 资 共 437.50 万 元, 其 中 72.67 万 元 计 入 量 子 有 限 注 册 资 本, 占 增 资 后 公 司 5.25% 的 股 权, 其 余 364.83 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 同 日, 量 子 有 限 召 开 第 二 届 第 三 次 股 东 会 决 议 :(1) 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ;(2) 同 意 新 增 加 股 东 : 张 俊 华 航 易 远 ;(3) 同 意 注 册 资 本 增 加 至 1,384.12 万 元 2011 年 6 月 3 日, 北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 出 具 天 圆 全 验 字 [2011]00020008 号 验 资 报 告, 审 验 了 量 子 有 限 截 至 2011 年 4 月 27 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 变 更 后, 量 子 有 限 累 计 注 册 资 本 人 民 币 1,384.12 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 1,384.12 万 元 2011 年 6 月 3 日, 量 子 有 限 召 开 第 三 届 第 一 次 股 东 会, 决 议 同 意 陈 峰 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 骆 梅 娟 张 俊 华 航 易 远 组 成 新 的 股 东 会, 并 同 意 相 应 章 程 修 正 案 2011 年 6 月 28 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 增 资 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 量 子 有 限 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 468.49455 33.84% 2 陈 玉 朕 270.1174 19.52% 3 李 勇 202.58805 14.64% 4 骆 梅 娟 200.005 14.45% 5 华 航 易 远 134.95 9.75% 6 张 俊 72.67 5.25% 7 陈 峰 35.295 2.55% 合 计 1,384.12 100.00% (6)2011 年 12 月 股 权 转 让 183
2011 年 12 月 26 日, 骆 梅 娟 华 航 易 远 陈 玉 朕 刘 鹏 李 勇 张 俊 陈 峰 分 别 与 伟 业 基 石 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 于 2011 年 12 月 26 日 将 其 各 自 持 有 的 量 子 有 限 部 分 出 资 转 让 予 伟 业 基 石, 转 让 金 额 分 别 为 9.1 万 元 6.14 万 元 12.28 万 元 21.3 万 元 9.21 万 元 3.3 万 元 1.61 万 元 同 日, 量 子 有 限 召 开 第 三 届 第 三 次 股 东 会, 通 过 决 议 同 意 上 述 出 资 转 让, 并 增 加 伟 业 基 石 为 新 股 东 同 日, 量 子 有 限 召 开 第 四 届 第 一 次 股 东 会, 决 议 同 意 陈 峰 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 骆 梅 娟 张 俊 华 航 易 远 伟 业 基 石 组 成 新 的 股 东 会, 并 同 意 相 应 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 29 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 量 子 有 限 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 447.19455 32.31% 2 陈 玉 朕 257.8374 18.63% 3 李 勇 193.37805 13.97% 4 骆 梅 娟 190.905 13.79% 5 华 航 易 远 128.81 9.31% 6 张 俊 69.37 5.01% 7 伟 业 基 石 62.94 4.55% 8 陈 峰 33.685 2.43% 合 计 1,384.12 100.00% (7)2012 年 12 月 第 一 次 股 权 转 让 新 增 注 册 资 本 2012 年 5 月 7 日, 量 子 有 限 与 王 军 胜 叶 正 明 签 署 增 资 协 议 书, 协 议 约 定 量 子 有 限 注 册 资 本 由 1,384.12 万 元 增 加 至 1,537.9 万 元 ; 王 军 胜 向 量 子 有 限 投 资 共 1000 万 元, 其 中 76.89 万 元 计 入 量 子 有 限 注 册 资 本, 占 增 资 后 公 司 5% 的 股 权, 其 余 923.11 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 叶 正 明 向 量 子 有 限 投 资 共 1,000 万 元, 其 中 76.89 万 元 计 入 量 子 有 限 注 册 资 本, 占 增 资 后 公 司 5% 的 股 权, 其 余 923.11 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 2012 年 10 月 16 日, 量 子 有 限 第 四 届 第 二 次 股 东 会 作 出 决 议 :(1) 变 更 执 行 董 事 : 同 意 免 去 刘 鹏 执 行 董 事 职 务 ;(2) 变 更 监 事 : 同 意 免 去 李 勇 监 事 职 务 ; (3) 增 加 股 东 : 同 意 增 加 王 军 胜 叶 正 明 为 新 股 东 ;(3) 转 让 出 资 ;(4) 增 加 注 册 资 本 184
同 日, 量 子 有 限 召 开 第 五 届 第 一 次 股 东 会, 决 议 通 过 由 陈 峰 陈 玉 朕 李 勇 刘 鹏 骆 梅 娟 张 俊 华 航 易 远 伟 业 基 石 王 军 胜 叶 正 明 组 成 新 的 股 东 会 2012 年 10 月 17 日, 刘 鹏 陈 玉 朕 陈 锋 分 别 与 华 航 易 远 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 各 自 持 有 的 公 司 部 分 出 资 转 让 予 华 航 易 远, 转 让 金 额 分 别 为 2.1192 万 元 1.2195 万 元 与 0.1599 万 元 ; 刘 鹏 陈 玉 朕 陈 峰 分 别 与 张 俊 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 于 2012 年 10 月 17 日 将 其 各 自 持 有 的 量 子 有 限 部 分 出 资 转 让 予 张 俊, 转 让 金 额 分 别 为 3.468 万 元 1.9993 万 元 与 0.2615 万 元 2012 年 11 月 7 日, 北 京 君 泰 恒 会 计 师 事 务 所 出 具 君 泰 验 字 (2012) 第 016 号 验 资 报 告, 审 验 了 量 子 有 限 截 至 2012 年 10 月 17 日 止 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 变 更 后, 量 子 有 限 累 计 注 册 资 本 人 民 币 1,537.9 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 1,537.9 万 元 2012 年 12 月 10 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 股 权 转 让 及 增 资 等 事 项 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 量 子 有 限 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 441.60735 28.72% 2 陈 玉 朕 254.6186 16.56% 3 李 勇 193.37805 12.58% 4 骆 梅 娟 190.905 12.41% 5 华 航 易 远 132.3086 8.60% 6 王 军 胜 76.89 5.00% 7 叶 正 明 76.89 5.00% 8 张 俊 75.0988 4.88% 9 伟 业 基 石 62.94 4.09% 10 陈 峰 33.2636 2.16% 合 计 1,537.90 100.00% (8)2012 年 12 月 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 18 日, 李 勇 王 军 胜 张 俊 骆 梅 娟 叶 正 明 华 航 易 远 陈 玉 朕 刘 鹏 陈 峰 分 别 与 伟 业 基 石 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 各 自 持 有 的 量 子 有 限 部 分 出 资 转 让 予 伟 业 基 石, 各 自 转 让 金 额 分 别 为 11.91 万 元 4.74 万 元 4.62 万 元 11.76 万 元 4.74 万 元 8.15 万 元 15.68 万 元 27.2 万 元 与 2.05 万 元 同 日, 量 子 有 限 第 五 届 第 二 次 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 股 权 转 让 事 宜 185
2012 年 12 月 18 日, 量 子 有 限 第 五 届 第 三 次 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 同 意 相 应 章 程 修 正 案 2012 年 12 月 26 日, 量 子 有 限 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 量 子 有 限 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 鹏 414.40735 26.95% 2 陈 玉 朕 238.9386 15.54% 3 李 勇 181.46805 11.80% 4 骆 梅 娟 179.145 11.65% 5 伟 业 基 石 153.79 10.00% 6 华 航 易 远 124.1586 8.07% 7 王 军 胜 72.15 4.69% 8 叶 正 明 72.15 4.69% 9 张 俊 70.4788 4.58% 10 陈 峰 31.2136 2.03% 合 计 1,537.90 100.00% (9)2013 年 10 月 股 份 制 改 革 2013 年 8 月 3 日, 量 子 有 限 召 开 临 时 股 东 会 作 出 决 议 :(1) 公 司 企 业 类 型 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 中 文 名 称 拟 为 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ;( 2) 审 议 通 过 关 于 公 司 申 请 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ;(3) 同 意 北 京 中 金 浩 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 进 行 资 产 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ;(4) 同 意 委 托 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 ;(5) 同 意 根 据 整 体 变 更 事 项 重 新 制 定 公 司 章 程 ;(6) 同 意 由 有 限 公 司 董 事 会 承 担 股 份 公 司 筹 备 工 作, 并 授 权 有 限 公 司 董 事 会 具 体 负 责 股 份 公 司 设 立 事 宜 ;(7) 公 司 董 事 监 事 经 理 的 任 职 期 限 至 股 份 有 限 公 司 召 开 股 东 大 会 选 举 董 事 监 事 经 理 后 自 动 终 止 职 权 2013 年 8 月 6 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 中 瑞 岳 华 验 字 [2013] 第 0325 号 ), 对 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 截 至 2013 年 4 月 30 日 止 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 及 对 量 子 伟 业 净 资 产 折 合 股 份 的 情 况 发 表 审 验 意 见 经 审 验, 截 至 2013 年 4 月 30 日, 量 子 伟 业 之 全 体 发 起 人 已 按 发 起 人 协 议 章 程 之 规 定, 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 经 评 估 净 资 产 人 民 币 52,988,118.53 元, 经 审 计 并 作 价 人 民 币 52,971,858.78 186
元, 其 中 人 民 币 15,379,000.00 元 折 合 为 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 的 股 本, 股 份 总 额 为 15,379,000.00 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 15,379,000.00 元 整, 余 额 计 入 资 本 公 积 2013 年 8 月 15 日, 量 子 伟 业 收 到 北 京 工 商 局 出 具 的 ( 京 海 ) 名 称 变 核 ( 内 ) 字 [2013] 第 0022652 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 名 称 变 更 为 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2013 年 8 月 18 日, 量 子 伟 业 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 如 下 决 议 :(1) 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ;(2) 审 议 通 过 了 关 于 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 议 案 ;(3) 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 的 议 案 ;(4) 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 章 程 的 议 案 ;(5) 审 议 通 过 了 关 于 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ;(6) 审 议 通 过 了 关 于 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;(7) 审 议 通 过 了 关 于 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;(8) 审 议 通 过 了 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 (9) 审 议 通 过 了 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 的 议 案 (10) 审 议 通 过 了 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 设 立 事 宜 的 议 案 (11) 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 2013 年 10 月 21 日, 量 子 伟 业 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 110108005523876 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 份 制 改 制 后, 量 子 伟 业 各 发 起 人 认 购 的 股 份 数 占 总 股 本 的 比 例 如 下 : 序 号 发 起 人 姓 名 ( 名 称 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 刘 鹏 414.4073 26.95% 2 陈 玉 朕 238.9386 15.54% 3 李 勇 181.4681 11.80% 4 骆 梅 娟 179.145 11.65% 5 伟 业 基 石 153.79 10.00% 6 华 航 易 远 124.1586 8.07% 7 王 军 胜 72.15 4.69% 8 叶 正 明 72.15 4.69% 9 张 俊 70.4788 4.58% 10 陈 峰 31.2136 2.03% 合 计 1,537.90 100.00% (10)2014 年 8 月 住 所 和 经 营 范 围 变 更 187
2014 年 8 月 20 日, 量 子 伟 业 向 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 申 请 变 更 登 记, 申 请 变 更 公 司 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 C 座 C1011 室, 变 更 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 云 计 算 (11)2014 年 12 月 8 日 股 权 转 让 2014 年 12 月 8 日, 刘 鹏 与 华 航 易 远 张 俊 王 军 胜 叶 正 明 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 鹏 将 其 持 有 的 量 子 伟 业 385,900 股 股 份 转 让 给 华 航 易 远, 219,100 股 股 份 转 让 给 张 俊,84,585 股 股 份 转 让 给 王 军 胜 84,585 股 股 份 转 让 给 叶 正 明 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 量 子 伟 业 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 刘 鹏 336.9903 21.91% 2 陈 玉 朕 238.9386 15.54% 3 李 勇 181.4681 11.80% 4 骆 梅 娟 179.145 11.65% 5 北 京 华 航 易 远 162.7486 10.58% 6 北 京 伟 业 基 石 153.79 10.00% 7 张 俊 92.3888 6.01% 8 王 军 胜 80.6085 5.24% 9 叶 正 明 80.6085 5.24% 10 陈 峰 31.2136 2.03% 合 计 1,537.90 100.00% (12)2014 年 12 月 30 日 股 权 转 让 2014 年 12 月 30 日, 华 航 易 远 与 王 文 秀 签 订 股 权 转 让 合 同, 华 航 易 远 将 其 持 有 的 量 子 伟 业 10.58% 的 股 权 以 1,380 万 元 的 对 价 转 让 给 王 文 秀 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 量 子 伟 业 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 刘 鹏 336.9903 21.91% 2 陈 玉 朕 238.9386 15.54% 3 李 勇 181.4681 11.80% 4 骆 梅 娟 179.145 11.65% 5 王 文 秀 162.7486 10.58% 6 伟 业 基 石 153.79 10.00% 7 张 俊 92.3888 6.01% 188
序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 8 王 军 胜 80.6085 5.24% 9 叶 正 明 80.6085 5.24% 10 陈 峰 31.2136 2.03% 合 计 1,537.90 100% 3 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 刘 鹏 持 有 量 子 伟 业 21.91% 股 权, 为 量 子 伟 业 的 第 一 大 股 东, 量 子 伟 业 股 权 结 构 如 下 : 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 文 秀 伟 石 基 业 张 俊 王 军 胜 叶 正 明 陈 峰 21.91% 15.54% 11.80% 11.65% 10.58% 10.00% 6.01% 5.24% 5.24% 2.03% 量 子 伟 业 4 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 的 总 资 产 为 14,480.33 万 元 总 负 债 为 4,202.11 万 元 (2) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (3) 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 不 存 在 或 有 负 债 情 况 5 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 量 子 伟 业 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 参 见 本 节 三 量 子 伟 业 之 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 6 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 量 子 伟 业 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 数 据 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 简 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 189
资 产 总 计 14,480.33 11,618.52 负 债 总 计 4,202.11 3,804.97 所 有 者 权 益 合 计 10,278.22 7,813.55 (2) 合 并 利 润 表 简 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 10,261.97 8,764.02 营 业 成 本 4,232.76 3,091.85 营 业 利 润 2,539.61 1,689.52 利 润 总 额 2,795.46 1,906.84 净 利 润 2,464.67 1,727.74 7 最 近 三 年 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 (1)2013 年 股 份 制 改 造 项 目 资 产 评 估 2013 年, 量 子 伟 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 北 京 中 金 浩 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2013 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 对 量 子 伟 业 出 具 了 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 股 份 制 改 造 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 金 浩 评 报 字 [2013] 第 288 号 ), 采 用 成 本 法 评 估, 在 评 估 基 准 日 量 子 伟 业 提 供 的 账 面 总 资 产 总 额 为 7,520.87 万 元, 评 估 后 的 资 产 总 额 为 7,523.49 万 元, 增 值 额 为 2.63 万 元, 增 值 率 为 0.03%; 账 面 负 债 总 额 为 2,223.68 万 元, 评 估 后 的 负 债 总 额 为 2,223.68 万 元 ; 账 面 所 有 者 权 益 为 5,297.19 万 元, 评 估 后 的 所 有 者 权 益 为 5,299.81 万 元, 增 值 额 为 2.63 万 元, 增 值 率 为 0.05% (2) 本 次 评 估 与 前 次 评 估 的 差 异 分 析 该 评 估 结 果 与 标 的 公 司 本 次 交 易 评 估 价 值 42,404.50 万 元 有 明 显 差 异, 主 要 原 因 是 : 整 体 变 更 评 估 是 为 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 提 供 净 资 产 折 股 的 参 考 依 据, 在 整 体 变 更 过 程 中 通 常 以 账 面 净 资 产 值 折 股, 因 此 采 用 以 标 的 公 司 资 产 负 债 表 为 基 础 的 资 产 基 础 法 进 行 评 估 较 为 妥 当 而 本 次 评 估 是 为 向 无 关 联 的 第 三 方 出 售 标 的 公 司 股 权 提 供 定 价 依 据, 不 仅 需 要 考 虑 企 业 各 项 资 产 是 否 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 还 需 要 考 虑 轻 资 产 运 行 的 软 件 开 发 企 业 其 技 术 营 销 网 络 公 司 管 理 能 力 团 队 协 同 效 应 股 东 资 源 优 势 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 因 此 采 用 以 企 业 未 来 收 益 为 基 础 的 收 益 法 进 行 评 估 更 为 妥 当 评 估 目 的 评 估 方 法 的 差 异 导 致 190
了 评 估 结 果 的 差 异 8 下 属 企 业 情 况 (1) 子 公 司 1 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 I 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 设 立 时 间 :2008 年 1 月 25 日 法 定 代 表 人 : 陈 峰 注 册 资 本 :100 万 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 工 商 注 册 号 :310115001055427 统 一 社 会 信 用 代 码 :913100006711446119 税 务 登 记 证 号 :310115671144611 组 织 机 构 代 码 :67114461-1 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 498 号 14 幢 22301-1260 座 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 通 信 设 备 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让, 附 设 分 支 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) II 历 史 沿 革 情 况 i 2008 年 1 月, 上 海 超 量 成 立 2007 年 12 月 10 日, 量 子 有 限 与 陈 峰 共 同 签 署 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程, 决 定 设 立 上 海 超 量 公 司 注 册 资 本 为 100 万 元, 量 子 有 限 认 缴 出 资 51 万 元, 出 资 形 式 为 货 币 ; 陈 峰 认 缴 出 资 49 万 元, 出 资 形 式 为 货 币 根 据 上 海 申 洲 大 通 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 申 洲 大 通 (2008) 验 字 第 017 号 ), 截 至 2007 年 12 月 14 日 止, 上 海 超 量 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )20 万 元 2008 年 1 月 25 日, 上 海 超 量 取 得 了 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 310115001055427 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 191
上 海 超 量 设 立 时, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 量 子 有 限 货 币 51.00 51.00% 2 陈 峰 货 币 49.00 49.00% 合 计 100.00 100.00% ii 2008 年 2 月 经 营 范 围 变 更 2008 年 2 月 21 日, 上 海 超 量 通 过 股 东 会 决 议, 签 订 了 公 司 章 程 修 正 案 将 原 章 程 中 第 二 章 第 十 四 条 公 司 的 经 营 范 围 由 计 算 机 软 件 的 设 计 开 发 制 作 销 售, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 通 信 设 备 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 开 放 变 更 为 计 算 机 软 件 的 设 计 开 发 制 作 销 售, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 通 信 设 备 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 开 发 增 附 设 分 支 机 构 iii 2009 年 12 月 实 收 资 本 变 更 2009 年 12 月 31 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2009) 验 字 第 521 号 验 资 报 告 截 至 2009 年 12 月 30 日, 上 海 超 量 已 收 到 量 子 伟 业 累 计 实 缴 注 册 资 本 51 万 元, 收 到 陈 峰 累 计 实 缴 注 册 资 本 49 万 元 2010 年 1 月 5 日, 浦 东 工 商 分 局 出 具 15000003201001050073 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 上 海 超 量 变 更 登 记 此 次 变 更 后, 上 海 超 量 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 量 子 伟 业 51.00 51.00 51.00% 2 陈 峰 49.00 49.00 49.00% 合 计 100.00 100.00 100.00% iv 2013 年 11 月 股 东 名 称 变 更 2013 年 11 月 13 日, 上 海 超 量 召 开 股 东 会 决 议, 对 其 章 程 中 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 变 更 为 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2 报 告 期 内, 量 子 伟 业 设 有 子 公 司 南 京 超 量, 该 公 司 已 于 2015 年 3 月 27 日 注 销 I 基 本 情 况 公 司 名 称 : 南 京 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 设 立 时 间 :2008 年 2 月 3 日 192
法 定 代 表 人 : 王 鹏 注 册 资 本 :50 万 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 工 商 注 册 号 :320102000151828 税 务 登 记 证 号 :320102671306027 组 织 机 构 代 码 :671306027 住 所 : 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 600 号 1905 室 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 集 成 II 历 史 沿 革 情 况 i 2008 年 2 月, 南 京 超 量 成 立 2008 年 2 月 1 日, 量 子 有 限 签 署 了 南 京 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 书 面 决 议 书, 拟 出 资 50 万 元 成 立 南 京 超 量 2008 年 2 月 1 日, 江 苏 淮 海 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 南 京 分 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 淮 宁 [2008] 验 B-035 号 ), 验 证 南 京 超 量 已 收 到 量 子 有 限 缴 纳 的 注 册 资 本, 合 计 50 万 元 整 2008 年 2 月 3 日, 南 京 市 工 商 局 玄 武 分 局 向 南 京 超 量 颁 发 了 公 司 准 予 从 设 立 登 记 通 知 书 南 京 超 量 设 立 时, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 ii 南 京 超 量 注 销 货 币 50.00 100.00% 合 计 50.00 100.00% 2014 年 10 月 8 日, 南 京 超 量 决 定 成 立 清 算 组, 确 定 清 算 组 成 员 : 陈 玉 朕 谭 蓬 华 汪 婷 周 海 英, 清 算 组 组 长 为 陈 玉 朕 南 京 超 量 在 扬 子 晚 报 A41 版 刊 登 清 算 公 告 2014 年 11 月 27 日, 南 京 三 联 会 计 师 事 务 所 出 具 了 南 京 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 资 产 负 债 情 况 专 项 审 计 报 告 ( 宁 三 联 专 审 [2014] 第 B-019 号 ), 验 证 南 京 超 量 已 缴 纳 各 项 税 费, 清 理 完 毕 债 务 ( 无 欠 款 ) 2014 年 12 月 30 日, 南 京 市 秦 淮 区 国 家 税 务 局 颁 发 了 税 务 事 项 通 知 书, 193
同 意 了 南 京 超 量 的 注 销 申 请 2015 年 3 月 27 日, 南 京 市 工 商 局 秦 淮 分 局 颁 发 了 公 司 准 予 注 销 登 记 通 知 书 (2) 分 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 量 子 伟 业 拥 有 下 属 分 公 司 4 家, 具 体 情 况 如 下 : 名 称 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 北 京 量 子 伟 业 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 分 公 司 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 福 建 分 公 司 上 海 超 量 分 公 司 营 业 执 照 注 册 号 31011400 2102796 44010500 0295584 91350100 MA346P PKX6 31011500 1062053 住 所 嘉 定 区 生 新 南 路 800 号 1 幢 2089 室 广 州 市 海 珠 区 华 新 一 街 12 号 2701 房 福 州 市 鼓 楼 区 东 街 街 道 五 一 北 路 106 号 新 侨 联 广 场 1# 楼 21 层 2104 室 左 侧 浦 东 新 区 乳 山 路 206 号 409 室 经 营 范 围 计 算 机 科 技 领 域 及 通 信 设 备 科 技 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 软 件 的 开 发 设 计, 计 算 机 软 硬 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 信 息 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 货 物 和 技 术 进 出 口 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 计 算 机 软 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 通 信 设 备 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 成 立 日 期 2010 年 4 月 2 日 2012 年 12 月 6 日 2012 年 12 月 3 日 2008 年 3 月 25 日 负 责 人 陈 峰 张 立 群 李 爽 陈 峰 9 本 次 交 易 前 量 子 伟 业 的 资 产 整 合 或 剥 离 情 况 本 次 交 易 前, 量 子 伟 业 无 进 行 资 产 整 合 或 剥 离 的 计 划 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 量 子 伟 业 的 主 营 业 务 发 展 情 况 量 子 伟 业 是 国 内 领 先 的 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 档 案 管 理 BPO) 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元 另 外, 客 户 纸 质 档 案 / 电 子 档 案 托 管 业 务 成 长 也 比 194
较 快 (1) 档 案 管 理 应 用 软 件 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 是 量 子 伟 业 的 传 统 业 务 之 一, 业 务 形 式 为 软 件 产 品 + 项 目, 即 客 户 采 购 软 件 之 后 量 子 伟 业 派 出 项 目 实 施 人 员 为 客 户 安 装 调 试 档 案 管 理 应 用 软 件 量 子 伟 业 档 案 管 理 应 用 软 件 主 要 面 向 各 级 综 合 档 案 局 ( 馆 ) 县 级 以 上 部 委 办 局 综 合 档 案 室 企 事 业 综 合 档 案 室 各 大 型 企 业 等 目 标 客 户 (2) 档 案 管 理 BPO 量 子 伟 业 档 案 管 理 BPO( 业 务 流 程 外 包 服 务 ) 主 要 面 向 保 险 银 行 等 中 大 型 金 融 客 户, 向 客 户 提 供 软 件 人 力 外 部 服 务 等 帮 助 客 户 实 现 部 分 业 务 的 流 程 化 管 理 和 操 作 客 户 将 一 部 分 重 复 性 的 档 案 文 件 信 息 资 料 等 日 常 业 务 流 程 外 包 给 量 子 伟 业, 公 司 通 过 软 件 及 技 术 的 使 用 提 高 效 率 同 时 在 开 展 该 业 务 过 程 中, 量 子 伟 业 能 够 获 得 海 量 的 数 据, 为 公 司 未 来 进 入 大 数 据 业 务 领 域 在 法 规 框 架 和 业 务 合 同 该 框 架 内 开 展 大 数 据 业 务 提 供 资 源 量 子 伟 业 近 年 来 还 开 展 了 实 体 托 管 寄 存 业 务, 在 北 京 设 立 实 体 托 管 机 构, 为 金 融 保 险 等 企 业 提 供 实 体 托 管 寄 存 服 务 (3) 档 案 数 字 化 加 工 量 子 伟 业 档 案 数 字 化 加 工 是 将 客 户 业 务 管 理 的 历 史 存 量 ( 指 纸 质 文 档 转 换 为 电 子 文 档 ) 数 据 源 及 增 量 ( 指 原 始 数 据 直 接 转 换 为 电 子 文 档 ) 资 料 进 行 电 子 化 并 为 客 户 提 供 相 关 服 务 量 子 伟 业 在 提 供 档 案 信 息 化 服 务 同 时, 后 续 可 以 为 用 户 提 供 对 数 据 挖 掘 分 析 可 视 化 等 服 务 2 主 要 产 品 和 服 务 介 绍 量 子 伟 业 长 期 致 力 于 档 案 管 理 领 域 软 件 研 发, 经 过 十 多 年 的 锤 炼 和 不 断 推 陈 出 新, 已 经 开 发 并 推 向 市 场 多 达 43 个 面 向 档 案 管 理 各 个 细 分 领 域 档 案 管 理 软 件 版 本, 其 中 部 分 软 件 产 品 简 要 介 绍 如 下 : (1) 档 案 管 理 应 用 软 件 业 务 产 品 1PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 [ 简 称 :P9]V9.0 产 品 用 途 档 案 局 馆 室 企 事 业 单 位 档 案 信 息 化 管 理 系 统, 面 向 档 案 业 务 的 收 管 用 存 等 环 节 进 行 信 息 化 管 理 和 计 算 机 辅 助 管 理 195
产 品 工 作 原 理 P9 作 为 量 子 伟 业 最 新 开 发 的 数 字 档 案 管 理 软 件, 以 顶 层 设 计 泛 档 案 观 开 放 档 案 信 息 系 统 (OAIS) 为 参 考 模 型, 以 文 档 生 命 周 期 管 理 (ILM) 模 型 为 设 计 思 想, 对 档 案 的 收 集 管 理 利 用 和 保 存 等 进 行 全 过 程 信 息 化 管 理 系 统 架 构 图 如 下 : 产 品 定 位 文 书 档 案 管 理 业 务 档 案 管 理 人 事 档 案 管 理 工 程 档 案 等 档 案 门 类 的 信 息 化 管 理 产 品 定 价 方 式 按 全 宗 个 数 档 案 门 类 收 费 196
产 品 的 质 保 期 此 产 品 的 保 质 期 为 1 年 2PDES 企 业 基 础 架 构 软 件 平 台 [ 简 称 :PDES]V1.0 产 品 用 途 PDES 是 中 国 档 案 领 域 内 首 创 的 基 于 SOA 架 构 ( 面 向 服 务 的 体 系 结 构 ) 的 应 用 开 发 平 台 PDES 拥 有 消 息 中 间 件 服 务 总 线 业 务 流 程 管 理 门 户 云 计 算 CS 开 发 平 台 BS 开 发 平 台 等 组 件, 组 成 轻 量 级 风 格 的 企 业 基 础 架 构 软 件 平 台, 其 具 备 技 术 模 型 简 单 化 开 发 过 程 一 体 化 业 务 组 件 实 用 化 的 特 性, 产 品 间 可 以 无 缝 集 成, 解 决 档 案 管 理 软 件 开 发 中 的 诸 多 难 题, 使 企 业 档 案 信 息 系 统 实 现 用 户 主 控 随 需 而 变 全 局 规 划 整 体 集 成 的 信 息 化 战 略 产 品 工 作 原 理 a 平 台 服 务 总 线 系 统 通 过 平 台 服 务 总 线 实 现 基 础 服 务 与 工 具 组 件 进 行 交 互 通 信, 平 台 服 务 总 线 是 传 统 中 间 件 技 术 与 XML Web 服 务 等 技 术 结 合 的 产 物 它 提 供 了 网 络 中 最 基 本 的 连 接 中 枢, 是 系 统 平 台 的 必 要 元 素 它 还 可 以 消 除 不 同 应 用 模 块 之 间 的 技 术 差 异, 让 不 同 的 应 用 服 务 器 协 调 运 作, 实 现 了 不 同 服 务 之 间 的 通 信 与 整 合, 提 供 了 系 统 平 台 各 模 块 分 布 式 部 署 的 可 能 b 基 础 服 务 层 基 础 服 务 为 其 他 应 用 服 务 提 供 的 必 不 可 少 的 基 础 功 能 实 现, 它 们 独 成 体 系, 但 又 成 为 了 业 务 应 用 系 统 不 可 缺 少 的 组 成 部 分, 主 要 包 括 流 媒 体 服 务 文 档 在 线 阅 读 服 务 文 档 分 布 式 存 储 服 务 任 务 调 度 服 务 等 c 运 行 引 擎 运 行 引 擎 提 供 了 各 种 标 准 类 型 的 基 础 功 能 实 现, 它 们 独 成 体 系, 业 务 应 用 系 统 可 以 根 据 需 要 选 择 所 需 的 服 务 组 件, 主 要 包 括 工 作 流 引 擎 数 据 接 口 引 擎 报 表 引 擎 全 文 检 索 引 擎 权 限 分 级 引 擎 d 工 具 组 件 层 工 具 组 件 层 主 要 是 完 善 平 台 的 业 务 性, 将 原 本 繁 琐 复 杂 的 业 务 操 作 ( 例 如 报 表 等 检 索 工 具 的 制 作 ) 通 过 计 算 机 来 智 能 地 实 现 主 要 包 括 : 日 志 组 件 消 息 组 件 单 点 登 陆 组 件 197
系 统 架 构 图 如 下 : 产 品 定 位 公 司 内 部 研 发 平 台 产 品 定 价 方 式 企 业 自 用 产 品 的 质 保 期 198
5 年 3PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 [ 简 称 :P7] 产 品 用 途 企 事 业 单 位 档 案 信 息 化 管 理 系 统, 面 向 档 案 业 务 的 收 管 用 存 等 环 节 进 行 信 息 化 管 理 和 计 算 机 辅 助 管 理 产 品 工 作 原 理 P7 产 品 的 开 发 研 制 与 功 能 设 计 是 严 格 在 档 案 管 理 软 件 功 能 要 求 暂 行 规 定 档 发 [2001] 六 号 文 件 档 案 著 录 规 则 (DA/T18-1999) 档 案 工 作 业 务 建 设 规 范 等 国 家 有 关 档 案 工 作 和 计 算 机 信 息 系 统 管 理 的 法 律 法 规 的 指 导 下, 并 以 开 放 档 案 信 息 系 统 (OAIS) 参 考 模 型 为 依 据, 遵 循 规 范 先 进 实 用 的 原 则, 针 对 ( 集 团 ) 企 业 的 档 案 业 务 管 理 工 作, 结 合 当 今 计 算 机 技 术 与 网 络 技 术 开 发 的 一 套 C/S 和 B/S 相 结 合 的 档 案 综 合 管 理 系 统 产 品 定 位 文 书 档 案 管 理 业 务 档 案 管 理 工 程 档 案 等 档 案 门 类 的 信 息 化 管 理, 适 用 于 中 型 企 业 的 档 案 信 息 化 管 理 工 具 产 品 定 价 方 式 按 全 宗 个 数 档 案 门 类 收 费 产 品 的 质 保 期 1 年 4PDE 会 计 档 案 管 理 系 统 [ 简 称 :PDE-AAMS]V1.0 产 品 用 途 会 计 档 案 电 子 文 件 管 理 系 统, 企 事 业 单 位 会 计 档 案 电 子 文 件 管 理 产 品 工 作 原 理 本 产 品 将 基 于 JavaEE 进 行 服 务 开 发 HTML5 作 为 前 端 技 术 开 发, 满 足 会 计 档 案 管 理 的 要 求 通 过 对 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 报 告 类 其 他 会 计 类 档 案 进 行 收 集 管 理 利 用 保 管 等 工 作, 并 对 原 始 凭 证 案 卷 盒 等 使 用 条 形 码, 从 而 提 高 收 集 整 理 利 用 保 管 各 环 节 的 效 率 主 要 功 能 : 从 上 游 系 统 采 集 会 计 文 件, 经 过 一 系 列 整 理 工 作 后 归 档 到 档 案 中 心, 提 供 给 利 用 人 员 调 阅 199
技 术 特 点 : 系 统 以 OAIS 为 设 计 理 念, 通 过 命 名 空 间 管 理 电 子 文 件 格 式 注 册 和 电 子 文 件 格 式 封 装 实 现 了 档 案 的 长 期 保 存 命 名 空 间 用 于 定 义 元 数 据 的 标 准, 系 统 内 置 都 柏 林 核 心 元 数 据 (DC) 标 准 与 DA/T 46 文 书 类 电 子 文 件 元 数 据 方 案 等 元 数 据 标 准, 并 支 持 企 业 自 定 义 企 业 的 元 数 据 标 准 电 子 文 件 格 式 注 册 依 据 DA/T 47-2009 版 式 电 子 文 件 长 期 保 存 格 式 需 求, 通 过 对 归 档 电 子 原 文 长 期 保 存 电 子 原 文 在 线 阅 读 电 子 原 文 的 管 理, 实 现 了 电 子 文 件 的 长 期 保 存 a 文 件 生 命 周 期 管 理 系 统 引 入 了 信 息 生 命 周 期 管 理 (ILM) 模 型, 记 录 每 份 电 子 文 件 的 操 作 信 息, 将 电 子 文 件 从 收 集 整 理 归 档 到 利 用 等 各 个 阶 段 的 信 息 都 记 录 下 来, 最 终 这 些 信 息 可 以 在 电 子 文 件 格 式 封 装 中 使 用, 封 装 到 XML 中 b 三 权 分 立 的 管 理 员 权 限 制 度 产 品 将 系 统 中 的 管 理 角 色 归 结 为 三 大 类 : 第 一 类 为 审 计 类 型 的 用 户 角 色, 该 类 角 色 的 人 员 主 要 负 责 系 统 的 审 计 工 作, 监 督 其 他 角 色 人 员 的 操 作 是 否 合 法 第 二 类 为 管 理 类 型 的 用 户 角 色, 该 类 角 色 的 人 员 主 要 负 责 具 体 的 管 理 工 作, 例 如 系 统 管 理 业 务 管 理 等 第 三 类 为 安 全 管 理 类 型 的 用 户 角 色, 该 类 角 色 的 人 员 主 要 负 责 为 其 他 任 意 角 色 赋 权 三 种 角 色 的 人 员 相 互 监 督 相 互 制 约, 在 信 息 系 统 内 部 实 现 权 限 均 衡, 从 而 从 档 案 系 统 的 层 面 上 保 证 了 数 据 的 安 全 c 安 全 日 志 审 计 安 全 审 计 日 志 与 身 份 鉴 别 访 问 控 制 信 息 完 整 性 等 功 能 紧 密 结 合, 并 为 事 件 产 生 相 应 的 审 计 记 录, 例 如 : 用 户 角 色 权 限 的 修 改 档 案 库 细 粒 度 的 审 计 用 户 的 身 份 鉴 别 相 关 事 件 访 问 控 制 的 相 关 事 件 涉 密 数 据 的 输 入 与 输 出 操 作 d 电 子 文 件 安 全 管 理 文 件 加 密 简 单 地 说 就 是 对 原 来 为 明 文 的 文 件 按 某 种 算 法 进 行 处 理, 使 其 成 为 不 可 读 的 一 段 代 码, 通 常 称 为 密 文, 只 能 在 输 入 相 应 的 密 钥 之 后 才 能 显 示 出 本 来 内 容 文 件 加 密 不 仅 用 于 电 子 邮 件 或 网 络 上 的 文 件 传 输, 也 可 应 用 静 态 的 文 件 保 护 系 统 在 数 据 传 输 时 采 用 HTTPS 作 为 传 输 通 道, 在 原 有 的 HTTP 通 道 上 增 200
加 SSL 层, 提 供 了 身 份 验 证 与 加 密 通 讯 的 方 法, 从 而 达 到 保 护 数 据 不 被 人 非 法 窃 取 阅 读 的 目 的, 提 高 了 文 档 传 输 和 使 用 的 安 全 性 产 品 定 位 会 计 档 案 电 子 文 件 管 理 系 统 产 品 定 价 方 式 按 全 宗 数 量 定 价 产 品 的 质 保 期 1 年 (2) 档 案 BPO 服 务 与 实 体 寄 存 托 管 服 务 量 子 伟 业 BPO 服 务 基 地 专 门 为 金 融 机 构 提 供 灵 活 弹 性 的 集 中 外 包 服 务, 目 前 l 量 子 伟 业 已 经 在 北 京 建 立 BPO 服 务 基 地, 辐 射 北 京 的 服 务 网 点, 为 北 京 及 周 边 地 区 客 户 提 供 : 档 案 全 流 程 服 务 外 包 业 务 数 据 处 理 ( 扫 描 数 据 分 析 ) 档 案 托 管 寄 存, 信 息 技 术 支 持, 并 为 各 金 融 机 构 提 供 全 方 位 精 细 化 数 据 分 析 咨 询 服 务 档 案 寄 存 托 管 服 务, 是 对 各 类 档 案 提 供 整 理 存 储 调 阅 查 询 形 式 转 换 直 至 销 毁 等 一 系 列 从 生 到 死 过 程 的 综 合 管 理 服 务 档 案 类 型 包 括 纸 质 和 非 纸 质, 如 凭 证 票 据 契 约 文 件 胶 片 图 纸 样 本 等, 以 及 电 子 信 息, 如 影 像 数 据 声 音 记 录 等 该 服 务 的 目 标 客 户 主 要 包 括 : 金 融 机 构 政 府 部 门 大 型 企 业 医 疗 机 构 法 律 或 会 计 事 务 所 以 及 其 他 有 档 案 管 理 需 要 的 组 织 档 案 寄 存 托 管 服 务 业 务 逻 辑 图 如 下 : 量 子 伟 业 实 体 档 案 托 管 寄 存 中 心 提 供 从 档 案 管 理 咨 询 上 门 取 件 物 流 运 输 201
安 全 托 管 不 定 时 调 阅 到 期 销 毁 等 全 流 程 的 实 体 档 案 托 管 服 务 服 务 内 容 包 括 : 档 案 全 生 命 周 期 管 理 咨 询 服 务, 协 助 客 户 重 新 修 订 企 业 内 部 的 档 案 管 理 制 度 及 流 程 ; 量 子 伟 业 自 有 物 流 团 队 及 合 作 物 流 服 务 供 应 商 提 供 国 内 各 网 点 上 门 取 件 后 续 即 时 调 阅 寄 送 等 服 务 ; 钢 质 导 轨 式 密 集 柜 或 货 架 提 供 档 案 有 序 长 期 存 储 ; 智 能 馆 库 服 务 系 统 实 现 档 案 托 管 全 流 程 监 控, 实 时 监 控 实 体 文 档 流 转 托 管 寄 存 情 况 ; 安 保 消 防 恒 温 / 湿 等 多 重 举 措 营 造 实 体 档 案 的 安 全 保 管 环 境 ; 实 体 档 案 的 到 期 销 毁 等 服 务 (3) 档 案 数 字 化 加 业 务 产 品 档 案 数 字 化 加 工 服 务 是 一 项 涉 及 人 员 设 备 场 地 后 勤 物 流 加 工 等 诸 多 因 素 的 数 字 化 服 务 业, 专 业 承 接 档 案 数 字 化 加 工 全 流 程 服 务, 包 括 纸 质 文 件 扫 描 打 图 纸 扫 描 照 片 数 字 化 条 目 著 录 缩 微 加 工 音 视 频 加 工 及 专 业 档 案 整 理 利 用 先 进 完 善 的 加 工 设 备 和 专 业 的 数 字 化 加 工 团 队, 实 现 了 加 工 服 务 工 厂 化 流 水 线 作 业, 以 科 技 创 新 服 务 为 本 的 服 务 理 念 保 障 档 案 数 字 化 全 过 程 3 生 产 情 况 (1) 行 业 和 量 子 伟 业 的 生 产 模 式 业 务 分 类 档 案 管 理 应 用 软 件 档 案 管 理 BPO 服 务 生 产 模 式 软 件 项 目 : 按 照 用 户 的 个 性 化 需 求, 利 用 公 司 自 主 研 发 PDES 开 发 平 台, 按 照 用 户 的 定 制 需 求 进 行 需 求 设 计 和 二 次 开 发, 是 为 用 户 量 身 定 制 的 应 用 软 件 软 件 产 品 : 量 子 伟 业 PDE 系 列 软 件 产 品 是 具 有 自 主 知 识 产 权 可 批 量 复 制 的, 其 程 序 以 光 盘 为 载 体, 不 需 要 根 据 客 户 的 个 别 需 求 进 行 修 改 或 专 门 定 制, 仅 需 根 据 客 户 特 点 和 要 求 进 行 功 能 配 置, 即 可 达 到 客 户 所 需 的 要 求 档 案 咨 询 服 务 : 为 用 户 提 供 管 理 咨 询 业 务 咨 询 技 术 咨 询 专 业 化 服 务, 并 提 供 与 之 相 适 应 的 产 品 和 实 施 服 务 根 据 用 户 在 档 案 信 息 化 建 设 过 程 中 问 题, 全 面 地 解 决 各 方 面 的 情 况, 包 括 组 织 结 构 制 度 流 程 档 案 人 员 关 键 技 术 安 全 体 系 技 能 战 略 存 档 模 式 数 据 迁 移 和 修 复 档 案 数 据 服 务 技 术 业 务 咨 询 应 用 培 训 后 期 持 续 应 用 维 护 及 升 级 等 技 术 支 持 服 务 咨 询 服 务 根 据 用 户 的 需 求 评 估 工 作 量, 向 用 户 收 取 一 定 的 服 务 费 档 案 实 体 寄 存 托 管 服 务 : 在 北 京 怀 柔 基 地 建 有 托 管 中 心, 为 用 户 提 供 从 档 案 管 理 咨 询 上 门 取 件 物 流 运 输 安 全 托 管 不 定 时 调 阅 到 期 销 毁 等 全 流 程 长 期 持 续 科 学 安 全 的 实 体 档 案 托 管 服 务 202
业 务 流 程 外 包 服 务 : 在 北 京 怀 柔 基 地 建 有 业 务 流 程 外 包 服 务 中 心, 提 供 业 务 数 据 加 工 服 务, 通 过 专 线 和 用 户 网 络 链 接, 为 用 户 提 供 电 子 数 据 托 管 数 据 查 询 分 析 利 用 等 服 务 档 案 数 字 化 服 务 : 档 案 数 字 化 服 务 为 用 户 提 供 存 量 档 案 电 子 化 服 务 根 据 档 案 载 体 类 型 ( 如 图 纸 文 件 光 盘 录 像 带 等 ) 向 用 户 收 取 技 术 服 务 费 (2) 主 要 产 品 流 程 图 研 发 中 心 软 件 产 品 开 发 流 程 包 括 产 品 概 要 设 计 产 品 开 发 产 品 试 销 和 产 品 推 广 四 个 阶 段, 其 中 包 含 了 产 品 规 划 启 动 产 品 研 发 立 项 产 品 测 试 版 本 发 布 产 品 正 式 发 布 及 产 品 生 命 终 止 五 个 决 策 评 审 点, 在 任 意 一 个 决 策 评 审 点, 项 目 管 理 办 公 室 (PMO) 都 可 以 视 实 际 情 况 终 止 产 品 研 发 产 品 开 发 流 程 涉 及 到 产 品 研 发 部 门 项 目 中 心 质 量 管 理 QA 销 售 部 门 和 财 务 部 门 等 的 主 要 部 门, 各 部 门 职 责 明 确 相 互 协 作, 项 目 管 理 办 公 室 (PMO) 的 统 一 管 理 和 产 品 经 理 的 主 持 下, 各 阶 段 协 同 开 展 工 作, 研 发 出 符 合 市 场 需 求 的 产 品 产 品 研 发 协 作 流 程 如 下 : (3) 量 子 伟 业 主 要 产 品 产 能 产 量 量 子 伟 业 是 国 内 领 先 的 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 档 案 管 理 BPO) 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元 报 告 期 内, 量 子 伟 业 承 接 的 业 务 量 与 其 设 计 能 力 施 工 能 力 档 案 管 理 软 件 开 发 能 力 及 项 目 实 施 能 力 相 适 应 203
4 采 购 情 况 (1) 向 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 主 要 采 购 内 容 采 购 金 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 排 名 供 应 商 名 称 主 要 内 容 金 额 占 比 2015 年 度 2014 年 度 1 玉 环 顺 愉 档 案 管 理 有 限 公 司 服 务 费 854.62 20.19% 2 沈 阳 垚 维 科 技 有 限 公 司 货 款 300.00 7.09% 3 上 海 虹 泽 软 件 有 限 公 司 货 款 152.46 3.60% 4 湖 北 乐 益 时 代 工 程 有 限 公 司 服 务 费 141.87 3.35% 5 南 京 坤 爵 信 息 技 术 有 限 公 司 服 务 费 145.28 3.43% 合 计 1594.23 37.66% 1 上 海 虹 泽 软 件 有 限 公 司 货 款 133.88 9.26% 2 宁 波 乐 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 服 务 费 105.60 7.30% 3 北 京 联 美 时 代 商 贸 有 限 公 司 货 款 67.28 4.65% 4 北 京 中 海 航 信 科 技 发 展 有 限 服 务 费 66.27 4.58% 5 玉 环 顺 愉 档 案 管 理 有 限 公 司 服 务 费 48.53 3.36% 合 计 421.55 29.15% 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况, 不 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 ; 公 司 前 五 名 供 应 商 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 (2) 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 量 子 伟 业 是 国 内 领 先 的 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 提 供 商 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 所 需 采 购 的 主 要 是 数 据 处 理 服 务 和 为 开 展 硬 件 设 备 贸 易 分 部 业 务 而 采 购 的 软 硬 件 产 品 等 报 告 期 内, 上 述 主 要 服 务 价 格 基 本 稳 定 (3) 能 源 占 成 本 比 重 情 况 报 告 期 内, 量 子 伟 业 主 要 能 源 为 电 力, 能 源 占 成 本 的 比 重 如 下 表 : 年 度 项 目 数 量 ( 万 度 ) 金 额 ( 万 元 ) 单 价 ( 元 / 度 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 例 2015 年 电 力 5.64 5.97 1.06 0.14% 2014 年 电 力 6.32 6.69 1.06 0.22% 5 销 售 情 况 (1) 销 售 模 式 量 子 伟 业 以 满 足 客 户 的 信 息 化 建 设 需 求 为 目 标, 向 客 户 提 供 专 家 式 直 接 销 售 模 式, 这 种 销 售 模 式 主 要 表 现 为 为 用 户 制 定 规 范 发 展 规 划 等 涉 及 到 业 务 204
管 理 IT 的 咨 询 服 务, 为 客 户 提 供 包 括 软 件 开 发 技 术 服 务 软 硬 件 系 统 集 成 等 综 合 解 决 方 案 量 子 伟 业 的 产 品 销 售 有 多 种 途 径 : 一 部 分 订 单 用 户 直 接 以 产 品 形 式 定 向 采 购 ; 一 部 分 订 单 取 得 是 以 项 目 形 式, 通 过 招 投 标 ( 包 括 公 开 招 标 有 限 邀 标 竞 争 谈 判 和 单 一 性 来 源 采 购 等 ) 来 完 成 ; 一 部 分 通 过 项 目 延 续 进 行 多 期 滚 动 建 设 或 按 年 度 延 续 服 务 订 单 订 单 类 型 主 要 包 括 定 制 软 件 软 硬 件 技 术 服 务 和 系 统 集 成 等, 详 细 分 述 如 下 : 档 案 应 用 软 件 档 案 管 理 BPO 服 务 业 务 分 类 软 件 开 发 软 件 产 品 档 案 实 体 寄 存 托 管 服 务 业 务 流 程 外 包 服 务 205 销 售 模 式 以 客 户 定 制 化 需 求 为 主, 通 过 采 购 中 心 或 采 购 部 门 招 标 获 得 订 单 招 标 流 程 : 用 户 方 所 在 采 购 中 心 或 采 购 部 门 发 布 招 标 信 息 投 标 公 司 自 愿 报 名 参 与 投 标 投 标 方 提 交 方 案 招 标 方 组 织 方 案 评 审 招 标 方 宣 布 中 标 公 司 中 标 方 与 用 户 方 签 订 合 同 采 取 以 现 有 客 户 或 者 市 场 调 研 得 到 的 潜 在 客 户 为 对 象, 引 发 和 挖 掘 客 户 相 关 产 品 需 求 的 主 动 式 销 售 模 式, 这 种 销 售 模 式 主 要 表 现 为 销 售 人 员 主 动 推 荐 产 品, 引 发 客 户 对 产 品 的 兴 趣, 让 客 户 感 受 到 产 品 为 工 作 带 来 的 益 处, 创 造 可 能 的 需 求 大 部 分 通 用 软 件 产 品 销 售 无 需 通 过 招 标, 只 需 进 行 谈 判, 即 可 获 得 订 单 新 订 单 通 过 采 购 中 心 或 采 购 部 门 招 标 获 得 订 单 ; 已 有 订 单 完 成 后 自 然 延 续 新 订 单 通 过 采 购 中 心 或 采 购 部 门 招 标 获 得 订 单 ; 已 有 订 单 完 成 后 自 然 延 续 档 案 数 字 化 加 工 服 大 部 分 通 用 软 件 产 品 销 售 无 需 通 过 招 标, 只 需 进 行 谈 判, 即 可 获 得 订 单 务 (2) 销 售 价 格 变 动 情 况 量 子 伟 业 专 业 为 档 案 管 理 应 用 软 件 开 发 档 案 业 务 BPO 外 包 服 务 档 案 数 字 化 加 工 服 务, 其 业 务 开 展 主 要 通 过 承 接 各 类 项 目 实 现 量 子 伟 业 项 目 订 单 主 要 通 过 公 开 招 投 标 邀 标 商 务 谈 判 的 方 式 取 得, 项 目 价 格 ( 或 合 同 金 额 ) 根 据 项 目 规 模 大 小 工 艺 要 求 材 料 成 本 及 质 量 要 求 等 因 素 综 合 确 定 最 近 两 年, 量 子 伟 业 项 目 销 售 价 格 主 要 受 市 场 竞 争 的 影 响 而 有 所 波 动, 但 整 体 保 持 相 对 稳 定 (3) 向 前 五 大 销 售 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 客 户 主 要 销 售 内 容 销 售 金 额 及 其 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 排 名 客 户 名 称 主 要 内 容 金 额 占 比 2015 1 绍 兴 市 档 案 局 技 术 服 务 893.65 8.71%
年 度 2 广 东 省 档 案 馆 技 术 服 务 598.85 5.84% 2014 年 度 3 新 华 保 险 人 寿 保 险 北 京 分 公 司 技 术 服 务 484.19 4.72% 4 辽 宁 畅 通 数 据 通 信 有 限 公 司 技 术 服 务 商 品 销 售 466.84 4.55% 5 河 南 黄 金 钰 商 贸 有 限 公 司 技 术 开 发 394.80 3.85% 合 计 2,838.33 27.66% 1 绍 兴 市 档 案 局 技 术 服 务 792.62 9.04% 2 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 技 术 服 务 380.53 4.34% 3 义 乌 市 档 案 局 技 术 服 务 239.81 2.74% 4 阳 光 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 技 术 服 务 231.15 2.64% 5 北 京 市 房 山 区 档 案 馆 技 术 服 务 200.00 2.28% 合 计 1,844.10 21.04% 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况, 不 存 在 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 ; 公 司 前 五 名 客 户 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 (4) 分 地 区 销 售 情 况 报 告 期 内, 量 子 伟 业 分 地 区 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 收 入 占 比 收 入 占 比 华 北 及 东 北 5,016.19 48.88% 4,296.00 49.02% 华 东 地 区 3,309.62 32.25% 2,617.12 29.86% 华 中 及 华 南 1,740.62 16.96% 1,850.90 21.12% 西 南 及 西 北 195.54 1.91% - 0.00% 合 计 10,261.97 100.00% 8,764.02 100.00% 报 告 期 内, 公 司 产 品 销 售 覆 盖 区 域 较 广, 不 存 在 收 入 严 重 依 赖 某 个 地 区 的 情 形 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 华 北 及 东 北 华 东 地 区 华 中 及 华 南 地 区, 分 布 较 为 均 衡, 这 些 区 域 的 经 济 水 平 信 息 化 程 度 和 人 口 密 度 较 高, 企 业 用 户 对 档 案 管 理 产 品 需 求 较 为 旺 盛 西 南 及 西 北 地 区 收 入 规 模 和 占 比 相 对 较 低, 但 随 着 这 些 地 区 经 济 水 平 的 提 高, 预 计 未 来 具 有 较 大 的 成 长 空 间 6 研 发 情 况 (1) 研 发 体 制 与 机 构 设 置 量 子 伟 业 研 发 由 常 务 副 总 裁 分 管, 产 品 研 发 从 项 目 立 项 开 始 到 结 项 等 重 要 里 程 碑 节 点 由 董 事 经 理 办 公 会 决 策 公 司 设 立 研 发 中 心, 由 常 务 副 总 裁 研 发 总 监 具 体 负 责 研 发 过 程 中 资 源 的 调 配 和 研 发 流 程 的 管 理 ; 下 设 产 品 开 发 部 测 试 部 206
需 求 管 理 部 等, 实 行 产 品 或 项 目 负 责 制 其 中 研 发 管 理 架 构 如 下 : (2) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 量 子 伟 业 核 心 技 术 主 要 包 括 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 PDE 保 险 理 赔 外 包 全 流 程 操 作 管 理 系 统 PDE 会 计 档 案 管 理 系 统 PDE 电 子 凭 证 系 统, 目 前 处 于 成 熟 阶 段, 其 中 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 PDE 电 子 凭 证 系 统 处 于 国 内 领 先 水 平 (3) 核 心 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 量 子 伟 业 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 2014 年 2015 年 姓 名 任 职 姓 名 任 职 朱 立 俊 研 发 中 心 经 理 朱 立 俊 副 总 经 理 宋 浩 项 目 中 心 经 理 宋 浩 副 总 经 理 郑 蔚 研 发 经 理 郑 蔚 研 发 总 监 陈 涛 区 域 经 理 陈 涛 区 域 经 理 熊 湘 江 PMO 总 监 熊 湘 江 PMO 总 监 郑 蔚 产 品 经 理 郑 蔚 产 品 经 理 郭 度 声 产 品 经 理 郭 度 声 产 品 经 理 吴 炎 婷 测 试 部 经 理 吴 炎 婷 测 试 部 经 理 李 梅 媛 需 求 管 理 部 经 理 李 梅 媛 需 求 管 理 部 经 理 王 跃 项 目 经 理 王 跃 项 目 经 理 苏 彬 项 目 经 理 苏 彬 项 目 经 理 207
报 告 期 内, 量 子 伟 业 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 除 朱 立 俊 宋 浩 郑 蔚 职 务 名 称 有 变 化 外, 其 它 人 员 及 任 职 均 无 变 化 量 子 伟 业 核 心 技 术 团 队 保 持 稳 定 (4) 研 发 人 员 激 励 制 度 量 子 伟 业 研 发 人 员 激 励 机 制 包 括 晋 升 激 励 机 制 全 面 薪 酬 激 励 机 制, 在 具 体 研 发 内 容 上 分 为 产 品 研 发 激 励 和 项 目 研 发 激 励 两 个 方 面, 均 使 用 立 项 制 度, 在 立 项 评 审 通 过 后, 对 项 目 进 行 综 合 评 价, 根 据 项 目 的 性 质 难 度 效 益 预 期 等 设 定 项 目 的 奖 励 规 模, 同 时 制 定 一 系 列 项 目 考 核 指 标, 项 目 完 成 之 后 根 据 考 核 情 况 及 时 兑 现 相 应 奖 励 其 中 晋 升 激 励 机 制 为 公 司 的 研 发 中 心 岗 位 职 务 分 级 管 理, 具 体 包 括 首 席 架 构 师 高 级 架 构 师 中 级 架 构 师 架 构 师 高 级 软 件 工 程 师 中 级 软 件 工 程 师 软 件 工 程 师 六 个 职 称 等 级 ; 全 面 薪 酬 激 励 机 制 主 要 体 现 在 绩 效 工 资, 绩 效 工 资 是 基 于 研 发 人 员 的 技 术 研 发 创 新 对 企 业 的 价 值 贡 献 率 来 设 定 的, 使 研 发 人 员 可 以 分 享 企 业 的 风 险 和 利 润, 直 接 享 有 研 发 成 果 的 收 益, 提 高 研 发 人 员 的 积 极 性 公 司 技 术 研 发 激 励 机 制 主 要 体 现 在 设 立 的 技 术 研 发 奖 励 基 金, 其 奖 励 内 容 落 实 到 每 一 个 研 发 环 节, 且 涵 盖 了 可 能 改 进 技 术 的 各 个 层 面, 具 体 包 括 : 实 现 重 大 技 术 突 破 的 ; 获 得 技 术 认 证 证 书 人 员 解 决 重 大 技 术 问 题 的 每 月 评 选 出 月 度 最 佳 员 工 7 质 量 控 制 情 况 (1) 部 门 设 置 量 子 伟 业 统 一 由 PMO 部 门 ( 项 目 管 理 办 公 室 ) 对 软 件 项 目 软 件 产 品 BPO 项 目 服 务 项 目 在 内 的 公 司 所 有 项 目 的 质 量 进 行 全 面 质 量 管 理 和 把 控 (2) 质 量 控 制 标 准 公 司 针 对 软 件 业 的 特 性, 从 实 际 出 发, 引 入 ISO9001:2008\GB/T19001:2008 质 量 管 理 体 系 要 求 ISO14001:2004\GB/T24001-2004 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南 GB/T28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范, 于 在 2011 年 12 月 发 布 并 实 施 了 PDE2 质 量 管 理 规 范 ( 文 档 编 号 :PDE2-2011-12-01), 并 通 过 PMO 部 门 进 行 全 公 司 的 质 量 管 理 量 子 伟 业 建 立 了 完 备 的 规 范 管 理 体 系, 包 括 PDE2 软 件 技 术 开 发 规 范 PDE2 软 件 项 目 管 理 规 范, 并 根 据 业 务 发 展 需 要 及 时 进 行 更 新, 保 持 公 司 研 发 和 服 务 遵 循 严 格 的 标 准 208
(3) 质 量 控 制 措 施 软 件 质 量 管 理 的 目 标 是 为 管 理 者 提 供 当 前 软 件 项 目 进 行 过 程 与 最 终 产 品 的 可 视 性 它 的 主 要 工 作 包 括 : 项 目 风 险 评 估 制 定 实 施 规 范 计 划 及 方 案 将 结 果 通 知 项 目 组 成 员 及 相 关 经 理 公 司 通 过 有 效 的 过 程 管 理, 以 保 证 软 件 和 服 务 项 目 的 质 量 水 平 公 司 的 过 程 管 理 流 程 如 下 图 : 量 子 PMO 在 项 目 的 每 一 阶 段 ( 需 求 调 研 阶 段 开 发 阶 段 验 收 阶 段 免 费 维 护 期 软 件 常 驻 服 务 期 ) 都 要 进 行 客 户 满 意 度 调 查, 针 对 客 户 满 意 度 调 查 情 况 及 时 发 布 并 有 效 反 馈 量 子 伟 业 制 定 了 项 目 奖 惩 制 度, 建 立 起 有 效 的 质 量 奖 惩 体 系, 具 体 包 括 针 对 客 户 满 意 度 进 行 的 奖 惩 措 施, 以 及 对 未 达 到 质 量 要 求 的 项 目 开 具 整 改 单, 并 进 行 跟 踪 检 查 监 督 执 行 针 对 不 同 类 型 的 项 目, 由 PMO 建 立 相 应 的 奖 惩 制 度 :PMO 每 年 在 公 司 各 类 项 目 中 推 荐 一 个 质 量 优 秀 的 项 目, 由 公 司 颁 发 奖 励 ; 对 有 问 题 项 目, 公 司 采 取 比 较 严 厉 的 处 罚 措 施, 保 障 项 目 的 质 量 由 于 量 子 伟 业 员 工 对 于 质 量 管 理 控 制 制 度 执 行 的 比 较 好, 目 前 没 有 发 生 过 209
处 罚 8 主 营 业 务 收 入 相 关 情 况 根 据 量 子 伟 业 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 告, 量 子 伟 业 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 占 比 金 额 占 比 档 案 数 字 化 加 工 服 务 2,034.09 19.82% 2,869.92 32.75% 档 案 管 理 BPO 服 务 2,321.09 22.62% 1,908.44 21.78% 档 案 应 用 软 件 5,248.95 51.15% 3,837.08 43.78% 商 品 销 售 657.84 6.41% 148.58 1.70% 合 计 10,261.97 100.00% 8,764.02 100.00% ( 三 ) 与 主 营 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 特 许 经 营 权 1 房 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 无 房 屋 建 筑 物 2 主 要 的 无 形 资 产 (1) 商 标 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 的 商 标 权 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 号 有 效 期 核 定 使 用 类 别 1 6517576 2010.7.21 至 2020.7.20 第 42 类 2 6517575 2010.5.21 至 2020.5.20 第 9 类 3 11800032 2014.5.7 至 2024.5.6 第 42 类 4 6589883 2012.5.28 至 2022.9.27 第 42 类 5 6589884 2013.1214 至 2023.12.13 第 9 类 (2) 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 持 有 的 软 件 著 作 权 如 下 : 序 号 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 210
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 量 子 PDE 档 案 综 合 信 息 管 理 系 统 V5.02 量 子 PDE 内 容 管 理 系 统 V5.02 量 子 PDE 全 文 检 索 系 统 V6.0 PDE 数 字 化 档 案 馆 系 统 [ 简 称 :PDE 数 字 档 案 馆 ]V5.02 量 子 PDE 数 字 化 加 工 管 理 系 统 [ 简 称 : 档 案 扫 描 系 统 ]V5.02 档 案 电 子 化 管 理 系 统 V1.0 量 子 PDE 档 案 综 合 信 息 管 理 系 统 V5.2 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 V6.1 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 V7.0 2005SR01396 量 子 伟 业 2004.04.30 2005.02.02 2005SR01394 量 子 伟 业 2004.10.15 2005.02.02 2005SR01395 量 子 伟 业 2004.04.30 2005.02.02 2004SR12512 量 子 伟 业 2004.09.01 2004.12.17 2005SR01393 量 子 伟 业 2004.07.10 2005.02.02 2006SR18011 量 子 伟 业 2004.06.01 2006.12.27 2007SR15849 量 子 伟 业 2007.06.12 2007.10.15 2007SR15850 量 子 伟 业 2007.07.20 2007.10.15 2007SR15851 量 子 伟 业 2007.08.15 2007.10.15 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 V8.0 2008SRBJ4668 量 子 伟 业 2008.02.14 2008.11.14 PDE 档 案 馆 综 合 业 务 管 理 系 统 V1.0 2009SRBJ1166 量 子 伟 业 2008.11.20 2009.03.10 PDE 企 业 文 档 管 理 系 统 软 件 V1.0 2010SRBJ6725 量 子 伟 业 2008.06.01 2010.12.26 PDE 流 媒 体 管 理 系 统 软 件 V1.0 2010SRBJ6726 量 子 伟 业 2008.07.05 2010.12.26 量 子 PDE 档 案 综 合 信 息 管 理 系 统 软 件 V5.3 2011SR084469 量 子 伟 业 2011.06.22 2011.11.18 量 子 PDE 数 字 化 加 工 管 理 系 统 软 件 V5.03[ 简 称 : 2011SR084470 量 子 伟 业 2011.06.22 2011.11.18 PDE 影 像 扫 描 系 统 ] PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 :AMS]V7.3 2011SR085301 量 子 伟 业 2010.12.17 2011.11.21 PDE 保 险 理 赔 外 包 单 据 影 像 扫 描 系 统 V1.0 2012SR038275 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.12 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 [ 简 称 :P9]V9.0 2012SR038378 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.12 PDE 基 于 元 数 据 的 影 像 文 件 加 工 管 理 系 统 [ 简 称 :PMD (PDE 2012SR038709 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.14 Metadata)]V1.0 PDES 企 业 基 础 架 构 软 件 平 台 [ 简 称 :PDES]V1.0 2012SR038711 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.14 211
序 号 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 PDE 保 险 理 赔 外 包 信 息 披 露 系 统 [ 简 称 : 理 赔 外 包 信 息 披 露 系 统 ]V1.0 PDE 数 字 化 加 工 生 产 管 理 系 统 V1.0 PDE 保 险 理 赔 外 包 全 流 程 操 作 管 理 系 统 [ 简 称 : 理 赔 外 包 操 作 管 理 系 统 ]V1.0 PDE IPAD 档 案 利 用 系 统 [ 简 称 :PPad]V1.0 PDE3D 虚 拟 档 案 库 房 系 统 [ 简 称 :PStore]V1.0 PDE 数 字 档 案 信 息 发 布 平 台 [ 简 称 :PPub]V1.0 PDE 基 于 RFID 的 智 慧 档 案 系 统 [ 简 称 :PRFID] V1.0 PDE 智 能 离 线 客 户 端 系 统 [ 简 称 :PSClient]V1.0 PDE 档 案 数 据 打 包 系 统 [ 简 称 :PPackage]V1.0 PDE 云 计 算 数 字 档 案 平 台 [ 简 称 :PCloud]V1.0 PDE 重 要 文 件 安 全 防 扩 散 系 统 [ 简 称 :PSafe] V1.0 PDE 持 续 数 据 保 护 系 统 [ 简 称 :PCDP]V1.0 PDE 档 案 信 息 资 源 智 能 路 由 系 统 [ 简 称 : PRouter]V1.0 PDE 视 频 档 案 流 媒 体 系 统 [ 简 称 :PMoive]V1.0 PDE 文 件 在 线 阅 读 系 统 [ 简 称 :PRead]V1.0 PDE3D 虚 拟 档 案 展 厅 V1.0 PDE 数 字 档 案 编 研 系 统 [ 简 称 :Pcompilation] V1.0 PDE 数 字 档 案 管 理 系 统 软 件 V9.1 PDE 电 子 文 档 安 全 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 :PSF] V1.0 2012SR038712 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.14 2012SR043824 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.26 2012SR044192 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.05.28 2012SR053394 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053418 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053422 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053494 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053549 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053617 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053753 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053782 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.20 2012SR053988 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.06.21 2012SR058352 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.07.03 2012SR058348 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.07.03 2012SR058326 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.07.03 2012SR060279 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.07.06 2012SR068649 量 子 伟 业 2012.01.15 2012.07.30 2012SR120459 量 子 伟 业 2012.10.23 2012.12.06 2013SR047213 量 子 伟 业 2013.01.15 2013.05.20 212
序 号 40 41 42 43 44 45 46 47 48 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 PDE 数 字 档 案 馆 管 理 系 统 [ 简 称 :D6]V6.0 PDE 电 子 凭 证 系 统 [ 简 称 :ECS]V1.0 量 子 伟 业 智 能 SOA 开 发 平 台 [ 简 称 :pdesoa]v1.0 PDE 会 计 档 案 管 理 系 统 [ 简 称 :PDE-AAMS]V1.0 PDE 影 像 加 工 异 地 分 包 系 统 [ 简 称 : 异 地 分 包 系 统 ]V1.0 PDE 档 案 馆 综 合 业 务 管 理 系 统 [ 简 称 :D7]V7.0 PDE 电 子 档 案 数 据 质 量 检 测 系 统 [ 简 称 : PQT]V1.0 量 子 PDE.DJVU 彩 色 图 像 处 理 系 统 V1.0 [ 简 称 : PDE\DJVU] 超 量 E-DMS 文 档 管 理 软 件 [ 简 称 :E-DMS]V7.5 (3) 域 名 2013SR097897 量 子 伟 业 2013.07.15 2013.09.09 2013SR134901 量 子 伟 业 2013.10.08 2013.11.28 2014SR035006 量 子 伟 业 2013.12.25 2014.03.28 2014SR134200 量 子 伟 业 2014.03.20 2014.09.05 2015SR008174 量 子 伟 业 2014.07.15 2015.01.14 2015SR083547 量 子 伟 业 2015.03.01 2015.05.18 2015SR083772 量 子 伟 业 2014.11.15 2015.05.18 2016SR018653 量 子 伟 业 2005.06.10 2016.01.26 2016SR018521 量 子 伟 业 2009.05.20 2016.01.26 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 拥 有 3 项 域 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 域 名 域 名 注 册 日 期 域 名 到 期 日 期 1 pde.cn 2004.2.17 2017.2.17 2 量 子 伟 业.cn 2012.11.15 2019.11.05 3 量 子 伟 业. 中 国 2012.11.5 2020.11.5 注 : 量 子 伟 业.cn 量 子 伟 业. 中 国 的 域 名 所 有 人 为 量 子 有 限, 待 资 产 交 割 完 成 后 办 理 变 更 手 续 3 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 量 子 伟 业 的 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 编 号 承 租 方 出 租 方 房 产 证 号 坐 落 位 置 1 量 子 伟 业 2 量 子 伟 业 北 京 中 兴 通 置 业 有 限 公 司 弗 拉 蒂 尼 利 德 ( 北 京 ) 服 饰 有 限 公 司 京 房 权 证 海 其 移 字 第 0022262 号 京 房 权 证 怀 字 第 002961 号 北 京 市 海 淀 区 上 地 三 街 9 号 C 座 C1011 室 北 京 市 怀 柔 区 雁 栖 经 济 开 发 区 南 一 街 2 号 面 积 (m 2 ) 665.2 3,890.69 租 赁 期 限 2014.7.19-2 017.7.18 2015.12.16-2018.12.15 213
编 号 承 租 方 出 租 方 房 产 证 号 坐 落 位 置 3 量 子 伟 业 4 量 子 伟 业 5 量 子 伟 业 上 海 恒 鲁 实 业 有 限 公 司 上 海 恒 鲁 实 业 有 限 公 司 江 苏 都 市 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 6 量 子 伟 业 庄 花 锦 7 量 子 伟 业 黄 旻 然 沪 房 地 浦 字 (2012) 第 020155 号 沪 房 地 浦 字 (2012) 第 020155 号 宁 房 权 证 鼓 变 字 第 541052 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0820012425 号 杭 房 权 证 西 移 字 第 15939682 号 上 海 市 浦 东 新 区 民 东 路 166 号 14 幢 四 楼 东 侧 上 海 市 浦 东 新 区 民 东 路 166 号 14 幢 四 楼 东 侧 南 京 市 广 州 路 189 号 广 州 市 海 珠 区 华 新 一 街 12 号 1013 房 杭 州 市 西 湖 区 同 人 精 华 大 厦 (1 号 楼 ) A 座 1609 室 面 积 (m 2 ) 336.04 336.04 387.45 141.86 53.05 租 赁 期 限 2015.10.15-2017.10.14 2016.1.1-20 17.12.31 2015.9.15-2 017.9.14 2015.10.1-2 016.9.30 2015.11.3-2 017.11.2 4 取 得 相 应 许 可 相 关 主 管 部 门 批 复 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 取 得 的 资 质 及 证 书 情 况 如 下 : 文 件 名 称 发 布 单 位 文 号 有 效 期 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 中 关 村 高 新 技 术 企 业 计 算 机 档 案 管 理 软 件 类 定 点 生 产 企 业 档 案 数 字 化 加 工 服 务 类 定 点 生 产 企 业 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 中 国 电 子 信 息 行 业 联 合 会 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 中 国 档 案 学 会 中 国 档 案 学 会 北 京 神 舟 时 代 认 证 中 心 GR201511000341 R-2013-1058 XZ3110020151812-2014B002 2014E008 03613S20072R0M 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 北 京 神 舟 时 代 认 证 中 心 03613E20143R0M 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 北 京 神 舟 时 代 认 证 中 心 03613Q20815R0M 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 计 算 机 管 理 档 案 软 件 产 品 测 评 证 书 中 国 人 民 解 放 军 信 息 安 全 测 评 认 证 中 心 国 家 档 案 局 科 技 成 果 推 广 办 公 室 军 密 认 字 第 1455 号 - 2015.7.21-2018.7.20-2015.12.31-2019.12.30-2015.7.1-2016.6.30 2015.7.1-2016.6.30 2014.9.23-2016.9.21 2014.9.23-2016.9.21 2014.9.23-2016.9.21 2015.9.- 2017.9. - 214
文 件 名 称 发 布 单 位 文 号 有 效 期 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 证 书 ( 涉 密 档 案 数 字 化 加 工 ) 北 京 市 国 家 保 密 局 YZ1115D027D 2015.2.26-2018.2.26 除 上 述 已 经 取 得 资 质 情 况 外, 量 子 伟 业 从 事 业 务 无 需 取 得 相 关 主 管 部 门 的 其 他 批 复 及 许 可 ( 四 ) 涉 及 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 量 子 伟 业 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 五 ) 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 (1) 编 制 基 础 本 财 务 报 表 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 及 以 后 期 间 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 各 项 具 体 会 计 准 则 及 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 披 露 规 定 编 制 本 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制 (2) 持 续 经 营 量 子 伟 业 在 编 制 财 务 报 表 过 程 中, 已 全 面 评 估 量 子 伟 业 自 资 产 负 债 表 日 起 未 来 12 个 月 的 持 续 经 营 能 力 量 子 伟 业 利 用 所 有 可 获 得 的 信 息, 包 括 近 期 获 利 经 营 的 历 史 通 过 银 行 融 资 等 财 务 资 源 支 持 的 信 息 作 出 评 估 后, 合 理 预 期 量 子 伟 业 将 有 足 够 的 资 源 在 自 资 产 负 债 表 日 起 未 来 12 个 月 内 保 持 持 续 经 营, 量 子 伟 业 因 而 按 持 续 经 营 基 础 编 制 本 财 务 报 表 2 收 入 确 认 原 则 及 计 量 方 法 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 量 子 伟 业 以 收 到 客 户 收 货 确 认 证 明 不 再 对 已 售 硬 件 或 软 件 实 施 继 续 管 理 权 215
和 实 际 控 制 权 作 为 确 认 销 售 收 入 的 时 点 (2) 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 量 子 伟 业 技 术 部 门 和 客 户 共 同 确 认 的 项 目 验 收 表 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 量 子 伟 业 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 3 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 办 公 及 电 子 设 备 3-5 5% 19-31.67% 运 输 设 备 8 5% 11.88% 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 量 子 伟 业 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 (3) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 及 计 价 方 法 216
融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 一 致 的 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧, 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 (4) 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 量 子 伟 业 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 4 与 上 市 公 司 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 对 利 润 的 影 响 量 子 伟 业 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 不 会 对 量 子 伟 业 净 利 润 造 成 不 良 影 响 (1) 固 定 资 产 折 旧 年 限 差 异 太 极 股 份 量 子 伟 业 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 机 器 设 备 5 运 输 设 备 5-10 运 输 工 具 8 电 子 及 其 他 设 备 5-9 电 子 及 其 他 设 备 3-5 (2) 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 差 异 太 极 股 份 量 子 伟 业 账 龄 计 提 比 例 账 龄 计 提 比 例 0-6 个 月 ( 含 6 个 月 ) 0-6 个 月 ( 含 6 个 月 ) 1.00% 7-12 个 月 2.50% 7-12 个 月 1.00% 1 至 2 年 5.00% 1 至 2 年 5.00% 2 至 3 年 15.00% 2 至 3 年 15.00% 3 至 4 年 35.00% 3 至 4 年 30.00% 217
太 极 股 份 量 子 伟 业 账 龄 计 提 比 例 账 龄 计 提 比 例 4 至 5 年 80.00% 4 至 5 年 50.00% 5 年 以 上 100.00% 5 年 以 上 100.00% (3) 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 比 例 差 异 太 极 股 份 量 子 伟 业 账 龄 计 提 比 例 账 龄 计 提 比 例 0-6 个 月 ( 含 6 个 月 ) 1.00% 1 年 以 内 2.50% 7-12 个 月 1.00% 1 至 2 年 5.00% 1 至 2 年 5.00% 2 至 3 年 15.00% 2 至 3 年 15.00% 3 至 4 年 35.00% 3 至 4 年 30.00% 4 至 5 年 80.00% 4 至 5 年 50.00% 5 年 以 上 100.00% 5 年 以 上 100.00% 从 以 上 表 格 可 知, 太 极 股 份 与 量 子 伟 业 在 固 定 资 产 折 旧 年 限 应 收 款 项 坏 账 和 其 他 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 存 在 一 定 差 异, 主 要 原 因 在 于 太 极 股 份 和 量 子 伟 业 机 主 营 业 务 不 同, 固 定 资 产 的 类 型 有 所 区 别, 同 时 二 者 对 应 客 户 类 型 和 信 用 条 件 不 同 因 而 二 者 固 定 资 产 折 旧 年 限 应 收 款 项 坏 账 和 其 他 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 存 在 一 定 差 异, 但 差 异 处 于 合 理 范 围 内 以 上 或 会 计 估 计 差 异 不 会 影 响 量 子 伟 业 的 净 利 润 218
第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 概 况 公 司 拟 向 宝 德 科 技 和 云 计 算 研 究 院 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 量 子 伟 业 100% 股 权 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 情 况 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 2 发 行 定 价 及 及 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 公 司 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 以 现 有 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 定 为 36.02 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 219
3 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2 太 极 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 区 间 太 极 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 可 触 发 条 件 1 可 调 价 期 间 内, 太 极 股 份 以 及 四 家 同 行 业 上 市 公 司 中 国 软 件 (600536.SH) 东 软 集 团 (600718.SH) 东 华 软 件 (002065.SZ) 及 华 东 电 脑 (600850.SH) 在 任 一 交 易 日 前 各 自 连 续 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 低 于 其 于 太 极 股 份 筹 划 本 次 重 组 事 项 停 牌 日 (2015 年 5 月 14 日 )( 以 下 简 称 停 牌 日 ) 前 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 之 幅 度 超 过 10%; 或 2 可 调 价 期 间 内, 软 件 与 服 务 指 数 (882119.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 太 极 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 5 月 13 日 收 盘 点 数 ( 即 12,013.04 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 任 一 交 易 日 指 可 调 价 区 间 内 的 某 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 可 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 太 极 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 220
格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 4 发 行 方 式 与 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 采 取 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 的 方 式, 交 易 对 方 为 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 陈 玉 朕 李 勇 骆 梅 娟 王 文 秀 伟 业 基 石 张 俊 叶 正 明 王 军 胜 陈 峰 等 12 名 交 易 对 方 5 发 行 数 量 参 照 评 估 值 结 果 并 经 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 涉 及 宝 德 科 技 及 云 计 算 研 究 院 所 持 有 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 166,600.00 万 元, 其 中 现 金 支 付 24,990 万 元, 股 份 支 付 141,610 万 元 ; 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 所 持 量 子 伟 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 42,100.00 万 元, 其 中 现 金 支 付 8,420.00 万 元, 股 份 支 付 33,680.00 万 元 按 36.02 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 发 行 数 量 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 宝 德 科 技 35,382,843 2 云 计 算 研 究 院 3,931,427 3 刘 鹏 2,176,706 4 陈 玉 朕 1,489,372 5 李 勇 1,103,343 6 骆 梅 娟 1,089,317 7 王 文 秀 927,439 8 伟 业 基 石 818,157 9 张 俊 526,834 10 王 军 胜 489,959 11 叶 正 明 551,204 12 陈 峰 189,812 交 易 对 方 合 计 48,676,413 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 221
除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 最 终 发 行 数 量 以 经 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 的 数 量 为 准 6 发 行 股 份 的 锁 定 期 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 以 及 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 12 个 月 36 个 月 12 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 70%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 宝 德 科 技 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 云 计 算 研 究 院 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月, 因 此 云 计 算 研 究 院 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 前 述 限 售 期 满 后, 自 前 一 年 度 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 资 产 整 体 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 后, 可 以 解 禁 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 222
交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 30%; 自 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月 且 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后, 累 计 解 禁 额 度 上 限 为 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 于 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 股 份 总 数 的 100% 其 中, 首 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 一 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 二 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 二 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 ; 第 三 次 解 禁 的 实 际 股 份 数 量 为 根 据 股 份 解 禁 数 量 限 制 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 利 润 补 偿 期 间 第 三 年 度 盈 利 预 测 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 数 量 本 次 发 行 结 束 后, 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 太 极 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 交 易 对 方 上 述 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 交 易 各 方 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 7 过 渡 期 间 损 益 安 排 交 易 双 方 约 定, 在 过 渡 期 间 标 的 资 产 不 实 施 分 红 除 因 本 次 交 易 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 双 方 按 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 以 现 金 方 式 由 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 各 自 承 担 8 关 于 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 太 极 股 份 于 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 同 享 有 9 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 深 交 所 上 市 223
二 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 2 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 由 于 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 47.86 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 本 次 配 套 融 资 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 配 套 融 资 发 行 的 发 行 价 格 下 限 亦 将 作 相 224
应 调 整 3 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 因 2015 年 国 内 A 股 市 场 非 理 性 剧 烈 波 动, 太 极 股 份 复 牌 后 面 临 股 价 下 跌 风 险, 为 应 对 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 拟 引 入 配 套 融 资 部 分 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 配 套 融 资 的 发 行 价 格 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2 太 极 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 区 间 太 极 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 可 触 发 条 件 1 可 调 价 期 间 内, 太 极 股 份 以 及 四 家 同 行 业 上 市 公 司 中 国 软 件 (600536.SH) 东 软 集 团 (600718.SH) 东 华 软 件 (002065.SZ) 及 华 东 电 脑 (600850.SH) 在 任 一 交 易 日 前 各 自 连 续 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 低 于 其 于 太 极 股 份 筹 划 本 次 重 组 事 项 停 牌 日 (2015 年 5 月 14 日 )( 以 下 简 称 停 牌 日 ) 前 20 个 交 易 日 股 价 加 权 平 均 值 的 算 术 平 均 值 之 幅 度 超 过 10%; 或 2 可 调 价 期 间 内, 软 件 与 服 务 指 数 (882119.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 太 极 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 5 月 13 日 收 盘 点 数 ( 即 12,013.04 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 任 一 交 易 日 指 可 调 价 区 间 内 的 某 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 可 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 太 极 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 225
董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 配 套 融 资 的 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 且 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 股 票 发 行 价 格 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 交 易 配 套 融 资 的 发 行 底 价 进 行 调 整 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 4 发 行 方 式 与 发 行 对 象 公 司 拟 向 包 括 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 自 然 人 及 其 他 符 合 法 定 条 件 的 合 格 投 资 者, 具 体 发 行 对 象 将 根 据 股 票 发 行 时 的 询 价 结 果 确 定 5 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 41,788,549 股 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 若 按 募 集 配 套 资 金 金 额 上 限 足 额 发 行 按 照 47.86 元 / 股 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 8.26% 6 锁 定 期 安 排 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 226
7 关 于 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 太 极 股 份 于 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 8 上 市 地 点 本 次 交 易 中 发 行 的 股 票 拟 在 深 交 所 上 市 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 序 号 1 2 3 1 本 次 募 集 配 套 资 金 的 投 资 计 划 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 项 目 所 需 资 金 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 21,863.09 21,000.00 48,830.87 48,000.00 26,834.54 26,000.00 4 补 充 流 动 资 金 71,632.44 71,632.44 5 支 付 现 金 对 价 33,367.56 33,367.56 合 计 202,528.51 200,000.00 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 根 据 项 目 投 资 时 机 对 部 分 项 目 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 公 司 并 可 根 据 实 际 情 况, 在 不 改 变 投 入 项 目 的 前 提 下, 对 上 述 单 个 或 多 个 投 入 项 目 的 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 进 行 调 整 实 际 募 集 资 金 不 足 募 集 资 金 拟 投 资 额 的 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 (1) 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 1 项 目 目 的 本 项 目 目 的 是 研 发 自 主 可 控 关 键 软 件 产 品 和 安 全 可 靠 信 息 系 统, 整 合 资 源 建 设 国 产 软 硬 件 集 成 应 用 联 合 攻 关 平 台 和 产 业 联 盟, 致 力 构 建 面 向 党 政 国 防 及 关 键 行 业 的 自 主 可 控 产 业 生 态, 支 撑 国 家 重 要 部 门 和 关 键 行 业 的 自 主 可 控 和 安 全 可 靠 系 统 建 设 227
2 本 项 目 实 施 内 容 主 要 包 括 : a 研 发 自 主 可 控 应 用 支 撑 平 台 自 主 可 控 应 用 支 撑 平 台 将 形 成 自 主 可 控 环 境 下 的 安 全 服 务 流 程 服 务 数 据 集 成 服 务 运 行 监 控 服 务 应 用 管 理 服 务 等 专 业 应 用 支 撑 服 务 体 系, 支 持 应 用 快 速 开 发 部 署, 提 升 自 主 可 控 信 息 系 统 研 发 和 服 务 能 力 b 研 发 党 政 国 防 和 关 键 行 业 的 安 全 可 靠 应 用 系 统 面 向 党 政 国 防 和 关 键 行 业, 研 发 基 于 国 产 基 础 软 硬 件 的 办 公 业 务 应 用 系 统, 实 现 安 全 可 靠 信 息 系 统 重 建 选 择 有 推 广 价 值 的 关 键 核 心 业 务 应 用, 面 向 国 产 基 础 软 硬 件 环 境 迁 移, 解 决 软 硬 件 环 境 适 配 优 化 易 用 和 集 成 的 相 关 问 题, 突 破 关 键 技 术, 经 测 试 验 证 试 验 示 范, 形 成 可 行 的 系 列 化 自 主 可 控 应 用 解 决 方 案 c 建 设 国 产 软 硬 件 集 成 应 用 攻 关 平 台 建 立 国 产 基 础 软 硬 件 适 配 与 迁 移 测 试 验 证 与 展 示 平 台, 联 合 国 内 相 关 自 主 可 控 技 术 支 撑 单 位, 面 向 行 业 应 用 需 求, 统 筹 规 划 联 合 攻 关 协 同 创 新, 形 成 具 有 高 度 组 织 与 协 作 能 力 的 自 主 可 控 技 术 联 合 攻 关 平 台 针 对 行 业 实 际 应 用 场 景, 测 试 各 类 自 主 可 控 软 硬 件 产 品, 深 度 优 化 掌 控 产 品 间 适 配 优 化 技 术, 形 成 自 主 可 控 产 品 适 配 知 识 库 和 技 术 标 准 体 系 d 建 设 自 主 可 控 产 业 生 态 和 市 场 推 广 体 系 依 托 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司, 建 设 面 向 产 业 开 放 的 自 主 可 控 系 统 工 程 研 究 中 心, 围 绕 关 键 部 门 和 行 业 安 全 可 靠 信 息 系 统 建 设 需 要, 构 建 自 主 可 控 产 业 联 盟 和 联 合 市 场 推 广 体 系 3 项 目 实 施 意 义 本 项 目 实 施 完 成 后, 将 在 以 下 几 个 方 面 对 公 司 产 生 重 大 意 义 : a 有 利 于 形 成 补 充 公 司 核 心 技 术 和 产 品, 提 升 公 司 产 业 竞 争 力 和 盈 利 能 力 b 有 利 于 提 升 公 司 一 体 化 安 全 可 靠 信 息 系 统 建 设 能 力, 增 强 公 司 对 重 要 部 门 和 关 键 行 业 实 施 自 主 可 控 替 代 计 划 的 支 撑 作 用 c 有 利 于 构 建 自 主 可 控 产 业 生 态 体 系, 提 升 公 司 在 产 业 中 的 地 位 4 项 目 投 资 情 况 项 目 总 投 资 为 21,863.09 万 元, 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 21,000.00 万 元, 其 余 部 分 由 公 司 自 有 资 金 投 入 5 项 目 预 计 实 现 的 经 济 效 益 228
本 项 目 建 设 ( 研 发 ) 期 为 2 年 经 测 算, 预 计 项 目 静 态 投 资 回 收 期 为 5.94 年 ( 包 含 建 设 期 2 年 ), 内 部 收 益 率 为 17.00% 6 项 目 批 准 情 况 本 项 目 已 取 得 北 京 市 朝 阳 区 发 展 和 改 革 委 员 会 京 朝 阳 发 改 ( 备 )[2016]65 号 项 目 备 案 书, 和 北 京 市 朝 阳 区 环 境 保 护 局 2016-011 号 不 予 受 理 通 知 书 (2) 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 能 力 建 设 项 目 1 项 目 目 的 本 项 目 目 的 是 建 设 国 内 领 先 的 安 全 可 靠 的 太 极 云 计 算 中 心, 为 国 家 部 委 地 方 政 府 及 重 要 行 业 机 构 提 供 安 全 可 靠 的 云 服 务, 积 极 推 动 公 司 云 服 务 业 务 发 展 2 项 目 实 施 内 容 本 项 目 实 施 内 容 主 要 包 括 : a 建 设 太 极 云 数 据 中 心 基 础 设 施 将 在 北 京 市 朝 阳 区 望 京 科 技 园 区 公 司 已 购 用 地 上 自 建 太 极 云 数 据 中 心 数 据 中 心 建 筑 面 积 不 少 于 10000 平 米, 物 理 环 境 参 照 T3+ 标 准 建 设 该 数 据 中 心 建 设 将 采 用 自 主 可 控 产 品 和 云 安 全 技 术, 达 到 国 家 信 息 安 全 相 关 要 求 b 建 设 和 提 供 云 存 储 服 务 双 活 服 务 面 向 政 府 部 门 和 行 业 机 构 提 供 云 存 储 服 务, 作 为 历 史 数 据 和 在 线 作 业 数 据 的 同 城 异 地 备 份 提 供 分 布 式 文 件 系 统 和 虚 拟 化 管 理, 同 一 文 件 管 理 数 据 管 理 和 重 处 理, 加 解 密 控 制 及 密 钥 管 理, 就 近 读 写 分 配 系 统, 以 及 应 用 服 务 接 口 c 研 发 和 提 供 软 件 服 务 面 向 政 务 办 公 政 务 服 务 公 共 安 全 行 业 监 管 民 生 服 务 等 领 域, 研 发 并 部 署 云 应 用 解 决 方 案, 提 供 SAAS 服 务 d 建 设 并 运 营 专 有 政 务 云 中 心 面 向 北 京 市 政 务 云 服 务 需 求, 投 资 建 设 专 有 政 务 云 中 心, 为 市 政 府 各 部 门 提 供 通 用 类 业 务 类 和 分 析 类 等 各 类 云 服 务, 满 足 市 电 子 政 务 和 互 联 网 + 城 市 服 务 需 求 3 项 目 实 施 意 义 本 项 目 实 施 完 成 后, 将 对 公 司 产 生 以 下 重 大 意 义 : a 公 司 将 拥 有 一 定 规 模 的 自 主 云 计 算 基 础 设 施, 可 以 安 全 接 入 电 子 政 务 专 网, 为 党 政 机 关 提 供 安 全 可 控 的 计 算 资 源 存 储 资 源 以 及 关 键 业 务 应 用 服 务, 进 229
一 步 巩 固 公 司 在 国 家 政 务 信 息 化 和 智 慧 城 市 领 域 的 领 先 优 势 b 快 速 形 成 高 水 平 的 云 服 务 体 系, 推 动 公 司 从 行 业 解 决 方 案 向 云 服 务 转 型, 有 效 支 撑 公 司 发 展 互 联 网 + 城 市 治 理 和 服 务 新 业 务 4 项 目 投 资 情 况 项 目 总 投 资 为 48,830.87 万 元, 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 48,000.00 万 元, 其 余 部 分 由 公 司 自 有 资 金 投 入 5 项 目 预 计 实 现 的 经 济 效 益 本 项 目 建 设 ( 研 发 ) 期 为 2 年 经 测 算, 预 计 项 目 静 态 投 资 回 收 期 为 5.74 年 ( 包 含 建 设 期 2 年 ), 内 部 收 益 率 为 17.36% 6 项 目 批 准 情 况 本 项 目 已 取 得 北 京 市 朝 阳 区 发 展 和 改 革 委 员 会 京 朝 阳 发 改 ( 备 )[2016]74 号 项 目 备 案 书, 和 北 京 市 朝 阳 区 环 境 保 护 局 2016-010 号 不 予 受 理 通 知 书 (3) 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 1 项 目 目 的 本 项 目 目 的 是 结 合 互 联 网 + 趋 势, 研 发 智 慧 城 市 大 数 据 平 台 和 城 市 服 务 等 核 心 应 用 解 决 方 案, 旨 在 运 用 互 联 网 云 计 算 和 大 数 据 技 术, 构 建 新 型 智 慧 城 市 技 术 体 系, 推 动 公 司 智 慧 城 市 业 务 升 级, 积 极 发 展 互 联 网 + 运 营 服 务 2 项 目 实 施 内 容 本 项 目 实 施 内 容 主 要 包 括 : a 研 发 智 慧 城 市 数 据 管 理 和 融 合 服 务 平 台 将 借 助 大 数 据 互 联 网 + 理 念 和 技 术, 构 建 面 向 城 市 治 理 和 服 务 的 大 数 据 及 融 合 服 务 平 台, 拓 展 城 市 数 据 收 集 渠 道, 连 接 政 府 企 业 个 人 资 源 设 施 等 城 市 运 行 诸 要 素, 汇 集 整 合 来 自 政 府 社 会 企 业 等 城 市 运 行 数 据, 进 行 关 联 处 理 及 分 析, 为 城 市 管 理 政 府 治 理 公 众 服 务 提 供 精 细 化 精 准 化 的 数 据 支 撑 服 务 b 研 发 并 建 设 智 慧 旅 游 综 合 服 务 平 台 及 运 营 体 系 充 分 应 用 大 数 据 技 术, 研 发 智 慧 旅 游 综 合 服 务 平 台, 以 公 众 需 求 为 中 心, 整 合 政 府 和 社 会 资 源, 将 互 联 网 云 计 算 和 大 数 据 技 术 与 旅 游 行 业 深 度 融 合 发 展, 建 设 线 上 旅 游 交 易 平 台, 为 游 客 提 供 游 前 中 后 全 生 命 周 期 的 深 度 旅 游 体 验 服 务, 并 积 极 探 索 政 府 行 业 管 控 和 平 台 商 业 运 作 230
c 智 慧 城 市 区 域 营 销 平 台 建 设 选 择 重 点 区 域 市 场, 建 设 区 域 营 销 平 台, 逐 步 完 善 区 域 营 销 体 系 建 设 智 慧 城 市 体 验 中 心, 加 强 客 户 体 验 营 销 3 项 目 实 施 意 义 本 项 目 实 施 完 成 后, 将 对 公 司 产 生 以 下 重 大 意 义 : a 显 著 提 高 公 司 在 政 务 大 数 据 平 台 和 智 慧 城 市 核 心 应 用 上 的 产 品 竞 争 力 b 通 过 发 展 互 联 网 + 城 市 服 务 互 联 网 + 旅 游 产 业, 有 利 于 推 动 公 司 智 慧 城 市 产 业 升 级, 优 化 商 业 模 式 c 有 利 于 快 速 提 高 全 国 重 点 区 域 营 销 能 力 4 项 目 投 资 情 况 项 目 总 投 资 为 26,834.54 万 元, 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 26,000.00 万 元, 其 余 部 分 由 公 司 自 有 资 金 投 入 5 项 目 预 计 实 现 的 经 济 效 益 本 项 目 建 设 ( 研 发 ) 期 为 2 年 经 测 算, 预 计 项 目 静 态 投 资 回 收 期 为 5.86 年 ( 包 含 建 设 期 2 年 ), 内 部 收 益 率 为 22.02% 6 项 目 批 准 情 况 本 项 目 已 取 得 北 京 市 朝 阳 区 发 展 和 改 革 委 员 会 京 朝 阳 发 改 ( 备 )[2016]66 号 项 目 备 案 书, 和 北 京 市 朝 阳 区 环 境 保 护 局 2016-012 号 不 予 受 理 通 知 书 ( 四 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 分 别 于 2010 年 3 月 首 次 公 开 发 行 和 2013 年 12 月 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 净 额 分 别 为 67,604.21 万 元 和 15,235.64 万 元, 合 计 募 集 资 金 净 额 82,839.85 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 已 累 计 投 入 募 集 资 金 87,569.69 万 元, 加 上 利 息 收 入 并 扣 除 手 续 费 净 额 5,091.41 万 元, 募 集 资 金 期 末 余 额 361.57 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 如 下 : 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 承 诺 投 资 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 本 年 度 投 入 金 额 231 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 截 至 期 末 投 资 进 度 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 单 位 : 万 元 本 年 度 实 现 的 效 益 突 发 公 共 事 件 应 急 平 台 6,031.09 3,643.11 7,651.43 126.87% 2015-12-31 902.72 电 子 政 务 应 用 支 撑 平 台 5,992.32 3,619.69 7,524.77 125.57% 2015-12-31 817.54
承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 新 一 代 数 据 中 心 综 合 管 理 系 统 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 截 至 期 末 投 资 进 度 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 5,684.34 3,433.65 6,801.38 119.65% 2015-12-31 782.21 新 一 代 银 行 综 合 业 务 系 统 5,022.15 3,033.65 6,328.76 126.02% 2015-12-31 679.89 电 力 生 产 运 行 监 控 系 统 5,337.58 3,224.19 6,353.09 119.03% 2015-12-31 530.02 承 诺 投 资 项 目 小 计 28,067.48 16,954.29 34,659.43 123.49% 3,712.38 超 募 资 金 投 向 对 北 京 太 极 信 息 系 统 技 术 有 限 公 司 增 资 收 购 他 人 持 有 的 北 京 太 极 信 息 系 统 技 术 有 限 公 司 股 权 对 北 京 人 大 金 仓 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 购 置 朝 阳 区 中 关 村 科 技 园 区 电 子 城 西 区 A10-1 块 对 海 南 太 极 信 息 技 术 有 限 公 司 投 资 2,800.00 2,800.00 100.00% 2010-07-06 2,443.51 105.92 105.92 100.00% 2010-07-06 4,500.00 4,500.00 100.00% 2011-07-01 34.95 26,000.00 26,000.00 100.00% 2015-12-31 1,000.00 1,000.00 100.00% 2012-11-07-0.9 补 充 流 动 资 金 20,366.45 20,500.00 100.00% 2013-09-17 超 募 资 金 投 向 小 计 54,772.37 54,905.92 2,477.56 合 计 82,839.85 16,954.29 89,565.35 6,189.94 注 : 除 以 上 从 募 集 资 金 账 户 支 出 的 87,569.69 万 元 募 集 资 金 项 目 支 出 外, 本 公 司 从 自 有 资 金 账 户 投 入 募 集 资 金 项 目 的 金 额 为 1,995.66 万 元, 合 计 募 集 资 金 项 目 支 出 89,565.35 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 余 额 为 361.57 万 元, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 放 于 公 司 募 集 资 金 项 目 专 户, 并 正 按 募 集 资 金 使 用 计 划 实 施 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 1 上 市 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 余 额 需 用 于 日 常 生 产 经 营 和 偿 还 短 期 债 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 太 极 股 份 货 币 资 金 余 额 为 103,611.09 万 元, 主 要 用 于 日 常 生 产 经 营, 同 时 考 虑 到 公 司 存 在 短 期 借 款 40,181.26 万 元, 短 期 偿 债 压 力 较 大 因 而, 公 司 货 币 资 金 余 额 并 不 足 以 支 付 本 次 现 金 支 付 对 价 2 上 市 公 司 偿 债 能 力 财 务 指 标 弱 于 行 业 平 均 水 平 太 极 股 份 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 短 期 偿 债 能 力 弱 于 同 行 业 上 市 公 司 公 司 所 处 行 业 为 软 件 与 信 息 服 务 业, 选 取 2015 年 末 可 比 上 市 公 司 相 关 财 务 指 标 进 行 比 较 如 下 : 232
公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 中 国 软 件 1.80 1.49 49.06% 东 软 集 团 1.61 1.32 47.23% 东 华 软 件 3.21 2.34 22.82% 华 东 电 脑 1.54 1.00 61.11% 平 均 2.04 1.54 45.06% 太 极 股 份 1.17 1.03 62.51% 3 上 市 公 司 项 目 建 设 存 在 资 金 需 求 除 了 上 述 日 常 经 营 的 流 动 资 金 需 求 外, 上 市 公 司 部 分 项 目 仍 需 投 入 一 定 货 币 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 已 有 明 确 用 途 的 重 大 支 出 金 额 约 95,000.00 万 元, 主 要 项 目 列 表 如 下 : 序 号 1 项 目 名 称 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 233 项 目 所 需 资 金 ( 亿 元 ) 单 位 : 万 元 募 集 资 金 投 资 额 ( 亿 元 ) 21,863.09 21,000.00 2 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 48,830.87 48,000.00 3 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 26,834.54 26,000.00 合 计 97,528.51 95,000.00 募 投 项 目 的 实 施 将 进 一 步 推 动 并 购 标 的 与 太 极 股 份 业 务 的 充 分 融 合 和 协 同 发 展, 构 建 完 善 的 IT 产 业 生 态, 提 升 市 场 竞 争 力 紧 抓 自 主 可 控 云 计 算 大 数 据 智 慧 城 市 互 联 网 + 等 产 业 热 点, 推 动 太 极 股 份 行 业 深 耕 和 业 务 转 型, 助 力 企 业 快 速 发 展 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 的 实 施 有 助 于 将 宝 德 服 务 器 纳 入 到 太 极 自 主 可 控 产 业 体 系 中, 实 现 与 太 极 股 份 行 业 解 决 方 案 金 仓 数 据 库 ( 太 极 股 份 参 股 公 司 的 产 品 ) 金 蝶 中 间 件 ( 太 极 股 份 参 股 公 司 的 产 品 ) 普 华 操 作 系 统 ( 中 国 电 科 旗 下 产 品 ) 等 国 产 基 础 软 件 的 高 度 集 成 和 协 同 发 展, 提 升 宝 德 计 算 机 的 市 场 占 有 率, 在 国 产 化 浪 潮 中 占 得 先 机 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 将 进 一 步 夯 实 太 极 股 份 在 云 计 算 领 域 的 根 基, 为 宝 德 计 算 机 宝 德 云 量 子 伟 业 档 案 云 服 务 业 务 提 供 必 要 的 基 础 设 施 和 服 务 体 系 支 撑, 推 动 宝 德 云 和 档 案 云 服 务 的 快 速 发 展 当 前, 我 国 智 慧 城 市 建 设 迈 入 快 车 道, 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 的 实 施 将 构 建 太 极 智 慧 城 市 核 心 解 决 方 案 和 全 国 服 务 体 系, 促 进
智 慧 城 市 业 务 快 速 发 展, 有 助 于 带 动 宝 德 服 务 器 和 宝 德 云 在 智 慧 城 市 各 领 域 的 应 用, 带 动 量 子 伟 业 智 慧 档 案 馆 在 全 国 各 地 城 市 落 地 生 根 4 可 以 拓 展 融 资 渠 道 以 支 持 业 务 经 营 发 展 通 过 本 次 融 资 补 充 流 动 资 金, 将 使 公 司 财 务 状 况 得 到 一 定 程 度 的 改 善, 并 提 高 公 司 向 银 行 等 金 融 机 构 的 间 接 融 资 能 力, 使 得 公 司 有 机 会 获 得 融 资 成 本 更 低 的 资 金, 从 而 更 加 有 助 于 支 持 公 司 经 营 业 务 发 展 5 有 利 于 提 高 资 产 整 合 效 率 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 通 过 使 用 部 分 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金, 支 持 其 业 务 的 发 展, 充 分 发 挥 上 市 公 司 整 体 的 协 同 效 应, 增 强 重 组 后 公 司 整 体 市 场 竞 争 力 综 上, 本 次 募 投 项 目 建 设 是 公 司 新 时 期 新 背 景 下 进 行 战 略 转 型, 实 施 固 根 基, 展 两 翼 业 务 策 略 的 重 要 组 成 部 分, 对 于 公 司 加 快 推 进 战 略 转 型, 拥 抱 新 一 轮 产 业 机 遇, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 跨 越 式 发 展 具 有 重 要 的 意 义 同 时, 对 上 述 项 目 的 投 入 将 有 助 于 公 司 更 好 地 提 升 技 术 优 势 和 服 务 能 力, 完 善 产 业 链 布 局, 提 高 公 司 的 行 业 地 位 同 时, 使 用 部 分 配 套 资 金 补 充 流 动 资 金, 有 利 于 降 低 债 务 负 担 和 缓 解 公 司 流 动 性 压 力, 有 利 于 支 持 自 身 业 务 发 展, 增 强 重 组 后 公 司 整 体 市 场 竞 争 力 因 此, 本 次 配 套 募 集 资 金 有 必 要 实 施 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 了 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 权 益, 公 司 依 照 公 司 法 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度, 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度 已 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 准 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度 对 募 集 资 金 专 户 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 与 监 督 进 行 了 明 确 规 定 ; 明 确 募 集 资 金 使 用 的 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 ; 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 管 理 和 使 用 将 严 格 遵 照 上 市 公 司 的 相 关 内 部 控 制 制 度 执 行 234
( 七 ) 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 太 极 股 份 作 为 上 市 公 司, 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 可 以 通 过 银 行 借 款 等 多 种 融 资 渠 道 筹 集 资 金 若 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 资 金 金 额 不 足, 则 上 市 公 司 将 通 过 自 有 资 金 或 向 银 行 借 款 等 方 式 筹 集 资 金 以 确 保 募 投 项 目 的 实 施 和 收 购 标 的 资 产 的 现 金 兑 付 ( 八 ) 募 集 配 套 资 金 对 标 的 公 司 预 测 现 金 流 影 响 本 次 交 易 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 235
第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 宝 德 计 算 机 的 评 估 情 况 ( 一 ) 宝 德 计 算 机 的 评 估 情 况 1 评 估 概 述 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 中 水 评 估 对 拟 购 买 资 产 进 行 了 评 估, 根 据 中 水 评 估 出 具 的 宝 德 计 算 机 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 对 宝 德 计 算 机 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估 截 至 2015 年 7 月 31 日, 采 用 收 益 法 评 估 后 的 合 并 范 围 内 母 公 司 口 径 的 股 东 全 部 权 益 价 值 168,179.17 万 元, 较 母 公 司 口 径 账 面 价 值 19,520.99 万 元 评 估 增 值 148,658.18 万 元, 评 估 增 值 率 761.53 % 采 用 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 167,369.73 万 元, 较 母 公 司 口 径 账 面 价 值 19,520.99 万 元 评 估 增 值 147,848.74 万 元, 评 估 增 值 率 757.38% 考 虑 评 估 方 法 的 适 用 前 提 和 满 足 评 估 目 的, 本 次 评 估 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 2 评 估 方 法 的 选 择 根 据 本 项 目 的 评 估 目 的, 评 估 范 围 涉 及 企 业 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 根 据 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 和 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 等 有 关 评 估 准 则 规 定, 评 估 主 要 方 法 可 以 选 择 市 场 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法 ( 成 本 法 ) 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 即 采 用 收 益 资 本 化 或 折 现 的 途 径 及 其 方 法 来 判 断 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 本 次 评 估 以 评 估 对 象 持 续 经 营 为 假 设 前 提, 企 业 提 供 了 经 审 计 的 两 年 一 期 企 业 较 完 整 的 历 史 经 营 财 务 资 料, 企 业 管 理 层 对 企 业 未 来 经 营 进 行 了 分 析 和 预 测, 具 备 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 本 条 件 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 项 目 涉 236
及 的 委 估 企 业 属 于 计 算 机 制 造 行 业 且 为 高 新 技 术 企 业, 采 用 资 产 基 础 法 不 能 全 面 的 反 映 委 估 企 业 的 市 场 价 值, 不 适 宜 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 企 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 委 估 企 业 宝 德 计 算 机 是 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 的 宝 德 科 技 集 团 (0836.HK) 的 全 资 子 公 司, 目 前 我 国 已 有 多 家 计 算 机 制 造 行 业 公 司 上 市, 其 中 不 乏 在 服 务 器 领 域 处 于 领 导 地 位 的 著 名 企 业, 有 多 年 公 开 的 上 市 公 司 信 息 来 支 持 对 宝 德 计 算 机 的 市 场 法 评 估, 因 此 应 当 考 虑 采 用 上 市 公 司 比 较 法 对 被 评 估 企 业 进 行 评 估 综 上, 本 项 目 采 用 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 进 行 评 估 3 评 估 假 设 (1) 一 般 假 设 1) 交 易 假 设 : 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 2) 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 指 一 个 有 自 愿 的 买 方 和 卖 方 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 方 和 卖 方 的 地 位 平 等, 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 性 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 3) 资 产 继 续 使 用 假 设 : 资 产 继 续 使 用 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 的 资 产 状 态 的 一 种 假 定 首 先 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 其 次 假 定 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 在 资 产 继 续 使 用 假 设 条 件 下, 没 有 考 虑 资 产 用 途 转 换 或 者 最 佳 利 用 条 件, 其 评 估 结 果 的 使 用 范 围 受 到 限 制 4) 持 续 经 营 假 设 : 该 假 设 是 假 定 企 业 未 来 年 度 持 续 经 营 下 去, 在 可 以 预 料 的 将 来 不 停 止 营 业 5) 税 收 优 惠 不 永 久 持 续 假 设 : 目 前 企 业 属 于 高 新 技 术 企 业, 享 受 15% 的 税 收 优 惠 政 策, 本 次 评 估 假 设 该 单 位 2020 年 之 前 仍 然 享 受 15% 的 税 收 优 惠,2020 237
年 之 后 ( 含 ) 则 无 法 享 受 任 何 税 收 优 惠, 但 为 了 保 持 行 业 地 位, 仍 然 需 要 支 出 相 应 的 研 发 费 用 等 6) 管 理 层 总 体 稳 定 假 设 : 该 假 设 是 假 设 企 业 现 有 的 核 心 管 理 人 员 稳 定, 并 全 心 全 职 的 为 公 司 的 发 展 付 出 努 力, 不 发 生 离 职, 怠 工 等 影 响 企 业 管 理 的 现 象 (2) 特 殊 假 设 1) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2) 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 3) 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; 4) 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 5) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 本 评 估 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; 6) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 在 现 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 保 持 一 致 ; 7) 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 4 收 益 法 评 估 情 况 (1) 收 益 法 评 估 方 法 收 益 法 是 指 通 过 估 测 被 评 估 企 业 未 来 预 期 收 益 的 现 值 来 判 断 评 估 对 象 价 值 的 各 种 评 估 方 法 的 总 称 它 服 从 资 产 评 估 中 将 利 求 本 的 评 估 思 路, 即 采 用 收 益 资 本 化 或 折 现 的 途 径 及 其 方 法 来 判 断 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 现 将 本 次 评 估 采 用 收 益 法 的 具 体 基 本 技 术 思 路 说 明 如 下 采 用 收 益 法, 要 求 评 估 的 企 业 价 值 内 涵 与 应 用 的 收 益 类 型 以 及 折 现 率 的 口 径 一 致 1 关 于 收 益 口 径 企 业 自 由 现 金 流 量 本 次 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 包 括 股 东 和 付 息 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 238
企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 )- 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 本 次 评 估 选 定 的 收 益 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 与 之 对 应 的 资 产 口 径 为 企 业 整 体 价 值 2 关 于 折 现 率 本 次 采 用 企 业 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 作 为 自 由 现 金 流 量 的 折 现 率 WACC 的 计 算 公 式 为 : E D WACC Re 1 T Rd V V 其 中 :E: 为 公 司 股 本 权 益 价 值 ; D: 为 公 司 债 务 资 本 价 值 ; V=E+D: 为 公 司 的 资 本 总 额 ; Re: 为 股 东 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 为 借 入 资 本 成 本 ; T: 为 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 3 关 于 收 益 期 本 次 评 估 根 据 企 业 的 长 期 经 营 目 标 采 用 永 续 年 期 作 为 收 益 期 其 中, 第 一 阶 段 为 2015 年 8 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 共 5 年 1 期, 在 此 阶 段 根 据 企 业 的 经 营 情 况, 收 益 状 况 处 于 变 化 中 ; 第 二 阶 段 为 2021 年 1 月 1 日 至 永 续 经 营, 在 此 阶 段 按 企 业 保 持 稳 定 的 收 益 水 平 考 虑 4 关 于 评 估 途 径 针 对 评 估 对 象 的 组 织 架 构, 本 次 评 估 采 用 的 评 估 途 径 为 : A. 将 宝 德 计 算 机 的 整 体 资 产 划 分 为 收 益 法 测 算 范 围 内 权 益 资 产 和 溢 余 资 产 ; B. 采 用 收 益 法 对 收 益 法 测 算 范 围 内 权 益 资 产 进 行 评 估 ; C. 收 益 法 测 算 范 围 以 外 的 权 益 资 产 为 溢 余 资 产 溢 余 资 产 主 要 包 括 : 239
a. 溢 余 现 金 ; b. 闲 置 资 产 或 非 经 营 性 资 产 ; c. 资 产 未 来 创 造 净 收 益 的 可 预 测 性 不 好 而 不 能 对 其 纳 入 收 益 法 测 算 范 围 的 企 业 资 产, 包 括 长 期 股 权 投 资 ; D. 对 溢 余 资 产 分 别 采 用 如 下 方 法 进 行 评 估 : a. 溢 余 现 金 按 测 算 的 溢 余 现 金 金 额 评 估 ; b. 闲 置 实 物 资 产 非 经 营 性 资 产 按 成 本 法 或 市 场 法 评 估 E. 将 母 公 司 收 益 法 测 算 范 围 内 权 益 资 产 收 益 法 评 估 值 与 溢 余 资 产 评 估 值 相 加, 从 而 得 出 宝 德 计 算 机 的 股 东 全 部 权 益 的 收 益 法 评 估 结 果 5 收 益 法 的 评 估 计 算 公 式 本 次 采 用 的 收 益 法 的 计 算 公 式 为 : P n A A i i i 1 (1 R) R(1 R) n B OE 式 中 :P 为 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ; Ai 企 业 近 期 处 于 收 益 变 动 期 的 第 i 年 的 企 业 自 由 现 金 流 量 ; A 企 业 收 益 稳 定 期 的 持 续 而 稳 定 的 年 企 业 自 由 现 金 流 量 ; R 折 现 率 ; n 企 业 收 益 变 动 期 预 测 年 限 ; B 企 业 评 估 基 准 日 付 息 债 务 的 现 值 ; OE 企 业 评 估 基 准 日 溢 余 和 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 现 值 (2) 收 益 法 评 估 过 程 宝 德 计 算 机 对 其 2015 年 8-12 月 份 及 以 后 5 年 经 营 的 主 要 方 面 进 行 了 预 测, 填 列 了 收 益 法 评 估 申 报 表 并 提 供 给 中 水 评 估 中 水 评 估 对 企 业 提 供 的 未 来 预 测 进 行 了 独 立 的 分 析 判 断, 接 合 评 估 人 员 对 企 业 的 现 场 考 察, 来 进 行 企 业 未 来 经 营 和 收 益 预 测 240
1 企 业 营 业 收 入 预 测 宝 德 计 算 机 主 要 业 务 产 品 为 单 路 服 务 器 ( 工 控 机 ) 双 路 服 务 器 四 路 及 以 上 服 务 器 和 存 储 器, 具 体 收 入 结 构 情 况 如 下 : 产 品 年 度 / 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 化 单 路 服 务 器 ( 工 控 机 ) 双 路 服 务 器 四 路 及 以 上 服 务 器 存 储 器 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 2,656.00 7,648.00 10,550.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 5,801.11 5,837.61 6,232.79 销 售 收 入 ( 万 元 ) 1,540.77 4,464.60 6,575.59 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 42,456.00 50,565.00 53,774.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 4,419.44 4,946.73 4,966.48 销 售 收 入 ( 万 元 ) 18,763.19 25,013.12 26,706.73 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 456.00 308.00 610.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 45,191.00 61,283.65 64,821.64 销 售 收 入 ( 万 元 ) 2,060.71 1,887.54 3,954.12 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 4,490.00 5,089.00 10,738.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 31,914.40 32,872.72 36,323.98 销 售 收 入 ( 万 元 ) 14,329.57 16,728.93 39,004.69 合 计 销 售 收 入 ( 万 元 ) 36,694.24 48,094.19 76,241.12 A. 单 价 分 析 历 史 年 度 上 看, 产 品 单 价 整 体 上 涨, 但 涨 幅 不 一 B. 销 售 量 分 析 产 品 或 服 务 名 称 年 度 / 项 目 2014 年 度 2015 年 化 平 均 单 路 服 务 器 ( 工 控 机 ) 本 单 位 销 售 量 增 长 率 (%) 188% 38% 113% 双 路 服 务 器 本 单 位 销 售 量 增 长 率 (%) 19% 6% 13% 四 路 及 以 上 服 务 器 本 单 位 销 售 量 增 长 率 (%) -32% 98% 33% 存 储 器 本 单 位 销 售 量 增 长 率 (%) 13% 111% 62% 从 表 中 可 以 看 出 : 各 产 品 销 售 量 均 呈 两 位 数 以 上 快 速 增 长, 特 别 是 四 路 及 以 上 服 务 器 和 存 储 器, 更 是 翻 倍 增 长 可 比 典 型 上 市 公 司 年 报 显 示 销 售 收 入 如 下 : 241 单 位 : 亿 元 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 化 1 000977.SZ 浪 潮 信 息 21.91 42.24 73.07 106.12 2 600764.SH 中 电 广 通 13.32 8.08 7.19 8.50 3 603019.SH 中 科 曙 光 16.60 20.00 27.97 34.03 增 长 态 势 如 下 图 所 示 : 合 计 51.83 70.32 108.23 148.65 增 长 率 36% 54% 37%
其 中 浪 潮 信 息 的 业 务 增 长 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 对 比 标 的 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 化 潮 信 息 浪 21.91 42.24 73.07 106.12-93% 73% 45% 可 以 看 出, 可 比 典 型 上 市 公 司 2013 年 至 2015 年 的 增 长 幅 度 较 大, 特 别 是 浪 潮 信 息, 年 均 增 长 速 度 迅 猛,2015 年 增 幅 有 所 下 降, 在 此 行 业 大 幅 增 长 的 背 景 下, 本 次 评 估 以 企 业 已 签 署 的 合 同 量 为 基 础, 参 考 自 身 及 行 业 的 历 史 增 长 趋 势, 结 合 有 关 市 场 分 析 资 料, 对 2015 年 的 销 量 做 出 一 定 预 测, 并 按 一 定 的 递 减 幅 度 预 测 2016 年 至 2020 年 的 销 量 销 售 单 价 按 2015 年 的 平 均 单 价 预 测, 不 考 虑 物 价 指 等 因 素 的 影 响 242
经 预 测 后, 宝 德 计 算 机 的 未 来 收 入 如 下 表 所 示 : 产 品 单 路 服 务 器 ( 工 控 机 ) 双 路 服 务 器 四 路 及 以 上 服 务 器 存 储 器 项 目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 5,660.00 14,137.00 18,944.00 25,385.00 31,731.00 35,221.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 6,193.43 6,232.78 6,232.78 6,232.78 6,232.78 6,232.78 销 售 收 入 ( 万 元 ) 3,505.48 8,811.28 11,807.38 15,821.91 19,777.23 21,952.47 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 38,976.00 60,765.00 68,664.00 77,590.00 83,021.00 85,512.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 4,907.17 4,966.48 4,966.48 4,966.48 4,966.48 4,966.48 销 售 收 入 ( 万 元 ) 19,126.19 30,178.82 34,101.84 38,534.92 41,232.21 42,469.36 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 270.00 964.00 1,340.00 1,863.00 2,068.00 2,192.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 63,461.15 64,821.56 64,821.56 64,821.56 64,821.56 64,821.56 销 售 收 入 ( 万 元 ) 1,713.45 6,248.80 8,686.09 12,076.26 13,405.10 14,208.89 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 3,880.00 17,718.00 23,742.00 32,052.00 37,501.00 41,626.00 销 售 单 价 ( 元 / 台 ) 34,795.03 36,323.98 36,323.98 36,323.98 36,323.98 36,323.98 销 售 收 入 ( 万 元 ) 13,500.47 64,358.83 86,240.39 116,425.62 136,218.56 151,202.20 合 计 销 售 收 入 ( 万 元 ) 37,845.60 109,597.72 140,835.70 182,858.71 210,633.10 229,832.92 2021 年 及 以 后 数 据 和 2020 年 保 持 一 致 2 企 业 营 业 成 本 预 测 营 业 成 本 主 要 根 据 历 史 年 度 与 营 业 收 入 的 占 比 等 构 成, 结 合 企 业 的 现 有 实 际 情 况 和 未 来 的 发 展 轨 迹, 在 历 史 占 比 上 做 小 幅 度 调 整, 经 预 测 后, 宝 德 计 算 机 的 未 来 成 本 如 下 表 所 示 : 产 品 单 路 服 务 器 ( 工 控 机 ) 双 路 服 务 器 四 路 及 以 上 服 务 器 内 容 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 5,660.00 14,137.00 18,944.00 25,385.00 31,731.00 35,221.00 单 位 成 本 ( 元 / 台 ) 4,380.71 4,552.65 4,598.18 4,644.16 4,690.60 4,737.51 成 本 合 计 ( 万 元 ) 2,479.48 6,436.08 8,710.79 11,789.20 14,883.74 16,685.98 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 38,976.00 60,765.00 68,664.00 77,590.00 83,021.00 85,512.00 单 位 成 本 ( 元 / 台 ) 4,249.61 4,312.25 4,346.75 4,381.52 4,416.57 4,451.90 成 本 合 计 ( 万 元 ) 16,563.28 26,203.39 29,846.52 33,996.21 36,666.81 38,069.09 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 270.00 964.00 1,340.00 1,863.00 2,068.00 2,192.00 单 位 成 本 ( 元 / 台 ) 54,330.08 53,320.05 53,746.61 54,176.58 54,609.99 55,046.87 成 本 合 计 ( 万 元 ) 1,466.91 5,140.05 7,202.05 10,093.10 11,293.35 12,066.27 243
存 储 器 本 单 位 销 售 量 ( 台 ) 3,880.00 17,718.00 23,742.00 32,052.00 37,501.00 41,626.00 单 位 成 本 ( 元 / 台 ) 27,660.32 29,458.36 29,664.57 29,857.39 30,036.53 30,186.71 成 本 合 计 ( 万 元 ) 10,732.21 52,194.32 70,429.62 95,698.91 112,639.99 125,655.20 序 号 成 本 合 计 ( 万 元 ) 31,241.88 89,973.84 116,188.98 151,577.42 175,483.89 192,476.54 2021 年 及 以 后 数 据 和 2020 年 保 持 一 致 3 营 业 税 金 及 附 加 预 测 营 业 税 金 附 加 主 要 有 7.0% 的 城 市 维 护 建 设 税 3.0% 的 教 育 费 附 加 和 2.0% 的 地 方 教 育 费 附 加, 主 要 以 增 值 税 销 项 税 和 进 项 税 的 差 额 为 基 数 进 行 测 算 本 次 评 估 按 历 史 年 度 的 数 据 与 收 入 的 配 比 预 测 未 来 的 应 缴 纳 增 值 税, 同 时 扣 除 资 本 性 支 出 所 产 生 的 进 项 税, 得 到 测 算 基 数, 测 算 结 果 见 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 测 算 表 4 企 业 期 间 费 用 预 测 期 间 费 用 有 营 业 费 用 和 管 理 费 用 营 业 费 用 包 括 工 资 员 工 社 保 办 公 费 差 旅 费 市 场 推 广 费 招 待 费 等, 按 企 业 的 实 际 情 况 结 合 一 定 的 增 长 幅 度 进 行 测 算, 或 结 合 收 入 的 增 长 做 一 定 的 修 正 测 算 营 业 费 用 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 年 份 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 工 资 677.63 1,757.02 1,951.82 2,158.13 2,249.23 2,342.00 3 员 工 社 保 64.84 166.08 178.33 201.60 215.88 224.86 4 运 费 143.35 371.03 411.32 461.46 492.74 512.93 5 房 租 96.78 251.43 280.41 316.62 338.89 352.96 2 招 待 费 52.47 137.10 154.27 175.87 188.90 196.89 6 差 旅 费 49.61 129.30 144.89 164.44 176.35 183.74 7 市 场 推 广 费 38.61 100.17 111.48 125.60 134.32 139.87 8 赞 助 费 42.03 109.39 122.34 138.54 148.45 154.65 9 市 内 交 通 费 54.10 140.78 157.43 178.27 191.01 198.99 10 办 公 费 22.40 58.48 65.74 74.86 80.37 83.76 11 其 他 70.82 165.04 162.15 163.18 172.07 178.64 合 计 1,312.64 3,385.83 3,740.17 4,158.56 4,388.22 4,569.28 2021 年 及 以 后 数 据 和 2020 年 保 持 一 致 244
序 号 管 理 费 用 包 括 折 旧 摊 销 工 资 差 旅 费 业 务 招 待 费 等, 折 旧 摊 销 按 未 来 折 旧 摊 销 费 用 总 额 结 合 历 史 的 费 用 计 取 规 则 进 行 预 测, 其 余 按 企 业 的 实 际 情 况 结 合 一 定 的 增 长 幅 度 进 行 测 算, 摊 销 - 自 研 和 研 发 费 需 考 虑 高 新 技 术 企 业 标 准 的 影 响, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 年 份 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 固 定 部 分 516.36 1,858.99 2,439.16 3,403.59 4,941.73 6,479.67 7,586.67 1 折 旧 70.24 225.58 249.07 217.80 285.00 285.00 285.00 2 摊 销 - 外 购 13.21 34.70 38.58 11.00 16.00 16.00 16.00 3 摊 销 - 自 研 432.91 1,598.71 2,151.50 3,174.79 4,640.73 6,178.67 7,285.67 - - - - - - - - 二 可 变 部 分 685.17 2,123.45 2,220.36 2,314.23 2,393.71 2,433.94 2,433.94 1 工 资 333.12 857.21 930.15 1,014.94 1,062.23 1,081.95 1,081.95 2 员 工 社 保 29.22 75.25 79.15 83.68 87.58 89.15 89.15 3 住 房 公 积 金 2.74 7.11 8.02 5.34 5.59 5.58 5.58 4 员 工 福 利 费 44.67 114.66 113.99 106.63 111.57 115.84 115.84 5 招 待 费 13.44 34.62 34.57 30.08 31.48 32.38 32.38 6 市 场 推 广 费 5.04 13.11 14.88 17.51 18.34 18.10 18.10 7 办 公 费 17.72 45.60 49.85 55.10 57.66 58.68 58.68 8 差 旅 费 44.30 111.10 118.17 130.49 136.56 139.04 139.04 9 市 内 交 通 费 5.92 15.24 16.65 18.40 19.26 19.60 19.60 10 汽 车 费 2.37 6.10 6.72 7.52 7.87 7.96 7.96 11 物 料 消 耗 9.35 24.05 26.25 28.93 30.28 30.86 30.86 12 维 修 费 2.98 7.66 8.37 9.25 9.68 9.86 9.86 13 运 费 36.42 87.61 91.32 90.46 94.65 97.89 97.89 14 税 金 4.82 9.52 10.58 12.05 12.61 12.65 12.65 15 审 计 费 8.23 21.13 22.92 24.96 26.12 26.78 26.78 16 服 务 费 10.27 23.67 26.57 30.72 32.16 32.02 32.02 17 代 理 费 50.46 121.27 123.15 124.60 130.41 132.87 132.87 18 其 他 19.11 49.14 53.61 59.02 61.77 62.98 62.98 19 房 租 45.01 499.39 485.43 464.54 457.89 459.76 459.76 三 合 计 1,201.53 3,982.44 4,659.51 5,717.82 7,335.44 8,913.61 10,020.61 245
2022 年 及 以 后 数 据 和 2021 年 保 持 一 致 5 营 业 外 收 支 的 预 测 营 业 外 收 入 主 要 各 项 政 府 补 贴, 评 估 基 准 日 至 报 告 日 发 生 2076 万 元 的 补 贴 收 入, 该 款 项 已 经 到 账, 研 发 工 作 已 经 进 行, 相 关 固 定 资 产 已 经 购 置, 宝 德 计 算 机 完 全 能 胜 任 该 研 发 工 作, 未 来 返 还 支 付 的 可 能 性 很 小, 因 此, 本 次 评 估 根 据 会 计 准 则 按 固 定 资 产 折 旧 年 限 分 年 度 预 测 同 时, 其 他 非 流 动 负 债 科 目 尚 有 部 分 政 府 补 贴, 在 评 估 基 准 日 前 已 经 收 到 款 项, 对 应 研 究 工 作 已 经 基 本 完 成, 未 来 返 还 支 付 的 可 能 性 很 小, 因 此, 本 次 评 估 根 据 会 计 准 则 按 固 定 资 产 折 旧 年 限 分 年 度 预 测 由 于 政 府 补 贴 具 有 不 稳 定 性 和 不 确 定 性, 因 此 对 于 不 确 定 的 收 入 不 予 以 预 测 6 企 业 所 得 税 预 测 本 次 评 估 假 设 该 企 业 2020 年 前 仍 然 享 受 15% 的 税 收 优 惠,2020 年 以 后 ( 含 ) 则 无 法 享 受 任 何 税 收 优 惠, 但 为 了 保 持 行 业 地 位, 仍 然 需 要 支 出 相 应 的 研 发 费 用 等 根 据 纳 税 调 整 政 策, 对 业 务 招 待 费 自 研 无 形 资 产 摊 销 政 府 补 贴 等 进 行 了 纳 税 调 整, 结 合 上 述 所 得 税 税 率, 测 算 出 未 来 年 度 的 企 业 所 得 税 7 企 业 净 利 润 的 预 测 通 过 上 述 预 测 就 测 算 出 未 来 各 期 的 利 润 总 额, 结 合 预 测 企 业 所 得 税 率, 对 未 来 各 年 宝 德 计 算 机 应 交 的 企 业 所 得 税 进 行 预 测 各 年 利 润 总 额 减 去 企 业 所 得 税 就 得 出 未 来 各 年 的 预 计 净 利 润, 结 果 见 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 测 算 表 8 资 本 性 支 出 的 预 测 资 本 性 投 资 会 使 企 业 未 来 固 定 资 产 年 折 旧 金 额 增 加, 但 是 已 老 旧 的 资 产 也 会 退 出 最 终 使 资 本 性 支 出 与 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 的 摊 销 达 到 一 个 相 匹 配 的 状 态 预 测 期 内 考 虑 部 分 资 产 在 净 值 折 旧 完 毕 前 尚 可 使 用 且 不 影 响 正 常 经 营, 故 其 折 旧 未 考 虑 相 应 的 资 本 性 支 出, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 246
1 机 器 设 备 - 500.00-800.00-123.50 2 运 输 设 备 - - 200.00 - - 19.00 3 电 子 设 备 - 600.00-800.00-266.00 4 无 形 资 产 2,163.78 3,351.00 5,690.00 6,514.00 6,382.00 6,178.67 序 号 1 2 合 计 2,163.78 4,451.00 5,890.00 8,114.00 6,382.00 6,587.17 为 维 护 企 业 的 正 常 生 产 经 营,2021 年 及 以 后 的 资 本 性 支 出 取 当 年 的 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 的 摊 销 之 和 9 固 定 资 产 折 旧 和 费 用 摊 销 的 预 测 固 定 资 产 折 旧 和 费 用 摊 销 是 根 据 企 业 的 会 计 核 算 政 策, 并 通 过 分 析 企 业 未 来 投 资 计 划, 在 进 行 资 本 性 支 出 预 测 的 基 础 上 进 行 的 预 测, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 序 号 资 产 类 别 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 机 器 设 备 23.11 79.21 102.96 140.96 125.71 123.50 123.50 2 运 输 设 备 6.91 16.59 26.09 27.80 19.00 19.00 19.00 3 电 子 设 备 63.33 208.99 222.98 190.00 266.00 266.00 266.00 项 目 外 购 无 形 资 产 自 研 无 形 资 产 合 计 93.35 304.80 352.03 358.76 410.71 408.50 408.50 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 13.21 34.70 38.58 11.00 16.00 16.00 16.00 432.91 1,598.71 2,151.50 3,174.79 4,640.73 6,178.67 7,285.67 合 计 446.12 1,633.41 2,190.09 3,185.79 4,656.73 6,194.67 7,301.67 10 营 运 资 金 的 预 测 营 运 资 金 是 指 经 营 占 款, 是 指 经 营 性 流 动 资 产 减 经 营 性 流 动 负 债 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 公 司 经 营 活 动 的 变 化, 因 提 供 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 应 付 账 款 存 货 等 ; 预 测 关 心 的 是 敏 感 项 目, 敏 感 项 目 是 指 直 接 随 销 售 额 变 动 的 资 产 负 债 项 目, 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 存 货 应 付 账 款 预 收 账 款 等 通 常 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 核 算 内 容 中 有 部 分 非 正 常 的 经 营 性 往 来, 周 转 不 确 定 ; 其 他 项 目 发 生 与 否 及 额 度 大 小 与 营 业 活 动 规 模 不 具 有 较 强 的 相 关 性, 预 测 时 设 定 其 保 持 不 变 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 敏 感 项 目 因 素, 其 后 各 年 这 些 项 目 金 额, 企 业 也 根 据 经 营 规 模 的 扩 大, 结 合 以 往 经 营 进 行 了 预 测 247
序 号 项 目 本 资 产 评 估 报 告 所 定 义 的 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 预 测 结 果 如 下 : 2015/12/ 31 248 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 运 资 金 3,049.64 4,383.91 5,633.43 7,314.35 8,425.32 9,193.32 9,193.32 营 运 资 金 增 加 额 -1,744.89 1,334.26 1,249.52 1,680.92 1,110.98 767.99-11 自 由 现 金 流 量 净 利 润 加 上 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 等 非 付 现 费 用, 减 去 追 加 的 运 营 资 金, 减 去 资 本 性 支 出, 加 或 减 非 付 现 或 收 现 项 目, 就 是 企 业 自 由 现 金 流 量 综 上 所 述, 对 未 来 各 期 宝 德 计 算 机 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 结 果 如 下 : 项 目 / 年 度 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 测 算 表 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 总 收 入 37,845.60 109,597.72 140,835.70 182,858.71 210,633.10 229,832.92 229,832.92 二 营 业 总 成 本 31,241.88 89,973.84 116,188.98 151,577.42 175,483.89 192,476.54 192,476.54 三 营 业 税 金 及 附 加 40.11 524.11 688.33 851.85 1,003.43 1,067.86 1,067.53 四 期 间 费 用 2,514.17 7,368.27 8,399.68 9,876.38 11,723.66 13,482.89 14,589.89 五 营 业 利 润 4,049.44 11,731.50 15,558.71 20,553.06 22,422.12 22,805.63 21,698.96 1 加 : 营 业 外 收 入 186.95 618.96 605.00 497.63 450.76 342.70-2 减 : 营 业 外 支 出 51.65 - - - - - - 六 利 润 总 额 4,184.74 12,350.46 16,163.71 21,050.69 22,872.88 23,148.33 21,698.96 3 应 纳 税 所 得 额 3,880.25 11,416.03 14,973.70 19,463.24 20,605.11 20,150.70 18,147.83 4 减 : 所 得 税 582.04 1,712.40 2,246.05 2,919.49 3,090.77 5,037.68 4,536.96 七 五. 净 利 润 3,602.70 10,638.06 13,917.66 18,131.20 19,782.11 18,110.65 17,162.00 5 加 : 固 定 资 产 折 旧 93.35 304.80 352.03 358.76 410.71 408.50 408.50 6 无 形 资 产 摊 销 446.12 1,633.41 2,190.09 3,185.79 4,656.73 6,194.67 7,301.67 7 税 后 现 金 补 贴 差 1,702.98-352.92-352.92-352.92-352.92-257.03-8 税 后 利 息 - - - - - - - 9 减 : 资 本 性 支 出 2,163.78 4,451.00 5,890.00 8,114.00 6,382.00 6,587.17 7,710.17 10 非 现 金 现 营 业 外 收 入 114.40 203.76 189.80 82.43 35.56 - - 11 运 营 资 金 追 加 -1,744.89 1,334.26 1,249.52 1,680.92 1,110.98 767.99 -
八 企 业 自 由 现 金 流 量 5,311.86 6,234.33 8,777.54 11,445.48 16,968.09 17,101.63 17,162.00 12 折 现 率 的 确 定 本 次 采 用 企 业 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 作 为 自 由 现 金 流 量 的 折 现 率 WACC 的 计 算 公 式 为 : E D WACC Re 1 T Rd V V 其 中 :E: 为 公 司 股 本 权 益 价 值 ; D: 为 公 司 债 务 资 本 价 值 ; V=E+D: 为 公 司 的 资 本 总 额 ; Re: 为 股 东 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 为 借 入 资 本 成 本 ; T: 为 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 股 东 权 益 收 益 率 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAMP) 计 算 确 定 : R e R ) f R R e( m f 对 于 该 资 本 资 产 定 价 模 型 公 式 中 涉 及 的 各 参 数 下 面 分 别 说 明 确 定 过 程 A. 无 风 险 报 酬 率 Rf 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计, 本 评 估 以 近 期 国 债 收 益 率 3.9974% 作 为 无 风 险 收 益 率 B. 市 场 风 险 溢 价 (Rm-Rf) (Rm-Rf) 为 市 场 风 险 溢 价 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 由 于 目 前 国 内 A 股 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 投 资 者 结 构 投 资 理 念 在 不 断 的 发 生 变 化, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性 ( 存 在 非 流 通 股 ), 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 包 含 有 较 多 的 异 常 因 素, 不 具 有 可 信 度, 整 体 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 较 难 确 定 本 次 评 估 采 用 美 国 金 融 学 家 AswathDamodaran 所 统 计 的 各 国 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考 AswathDamodaran 统 计 的 市 场 风 险 溢 价 包 括 两 方 面, 即 成 熟 的 金 融 市 场 风 险 249
溢 价 ( 采 用 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 水 平 ) 加 上 由 于 国 别 的 不 同 所 产 生 的 国 家 风 险 溢 价 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名 和 此 排 名 的 波 动 程 度 来 综 合 考 虑 一 个 国 家 的 金 融 风 险 水 平 根 据 AswathDamodaran 的 统 计 结 果, 美 国 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 为 5.75%, 我 国 的 国 家 风 险 溢 价 为 0.9%(0.6*1.5), 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 6.65% C. 权 益 系 统 风 险 系 数 βe βe 为 衡 量 公 司 系 统 风 险 的 指 标, 计 算 公 式 如 下 : (1 e u (1 T) D ) E 式 中 :Βe 为 有 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; βu 为 无 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; T 为 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 ; D/E 为 被 评 估 企 业 的 目 标 资 本 结 D 宝 德 计 算 机 成 立 于 2003 年, 以 研 发 生 产 销 售 Powerleader 品 牌 的 服 务 器 和 相 应 的 解 决 方 案 为 主 要 经 营 业 务, 本 次 评 估, 采 取 以 下 基 本 标 准 作 为 筛 选 可 比 上 市 公 司 的 选 择 标 准 (1) 可 比 公 司 的 选 取 范 围 是 沪 深 300 指 数 所 涉 及 的 上 市 公 司, 沪 深 300 指 数 是 2005 年 4 月 8 日 沪 深 交 易 所 联 合 发 布 的 第 一 只 跨 市 场 指 数, 该 指 数 由 沪 深 A 股 中 规 模 大 流 动 性 好 最 具 代 表 性 的 300 只 股 票 组 成, 以 综 合 反 映 沪 深 A 股 市 场 整 体 表 现 ;(2) 可 比 公 司 与 被 评 估 单 位 属 同 一 行 业 且 主 营 业 务 和 被 评 估 单 位 的 主 营 业 务 基 本 相 同 根 据 被 评 估 单 位 的 企 业 状 况 及 其 业 务 特 点, 结 合 上 述 可 比 上 市 公 司 筛 选 标 准, 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 资 讯 系 统 查 询 了 9 家 沪 深 A 股 可 比 上 市 公 司 的 Βe 值, 然 后 根 据 可 比 上 市 公 司 的 所 得 税 率 资 本 结 构 换 算 成 βu 值, 并 取 其 平 均 值 1.0702 作 为 被 评 估 单 位 的 值 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 无 杠 杆 权 益 βu 值 1 000021.SZ 深 科 技 1.0355 2 000977.SZ 浪 潮 信 息 1.0157 3 300017.SZ 网 宿 科 技 0.6220 4 300166.SZ 东 方 国 信 0.9280 5 300352.SZ 北 信 源 0.8330 250
6 600601.SH 方 正 科 技 1.2930 7 600764.SH 中 电 广 通 1.4280 8 600804.SH 鹏 博 士 1.1520 9 603019.SH 中 科 曙 光 1.3250 平 均 值 1.0702 按 照 上 市 公 司 平 均 资 本 结 构 D/E=5% 作 为 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 被 评 估 单 位 预 测 期 所 得 税 率 为 15%, 稳 定 期 所 得 税 税 率 为 25% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 预 测 期 权 益 系 统 风 险 系 数 为 1.1157, 稳 定 期 权 益 系 统 风 险 系 数 为 1.1103 D. 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 a 本 次 宝 德 计 算 机 的 风 险 与 行 业 平 均 的 风 险 水 平 是 有 差 别 的, 还 需 进 行 调 整 宝 德 计 算 机 的 特 定 风 险 表 现 为 四 个 方 面, 即 : 技 术 风 险 市 场 风 险 资 金 风 险 管 理 风 险 宝 德 计 算 机 成 立 时 间 较 长, 占 据 市 场 份 额 较 大, 企 业 的 营 销 能 力 较 强, 市 场 风 险 确 定 为 0.15%; 经 过 不 断 的 技 术 积 累, 宝 德 计 算 机 技 术 开 发 较 成 熟, 但 计 算 机 行 业 的 技 术 日 新 月 异, 短 暂 的 开 发 速 度 放 缓 就 可 能 造 成 技 术 水 平 的 大 幅 差 距, 存 在 一 定 的 技 术 风 险, 确 定 为 0.15%; 宝 德 计 算 机 企 业 整 体 管 理 很 成 熟, 管 理 风 险 确 定 为 0.1% 资 金 风 险 方 面, 作 为 民 营 企 业, 宝 德 计 算 机 未 来 要 实 现 预 测 目 标, 在 资 金 方 面 存 在 一 定 的 缺 口, 民 营 企 业 融 资 方 面 的 难 题 同 样 阻 碍 着 宝 德 计 算 机 的 发 展, 资 金 风 险 确 认 为 0.1% 经 综 合 考 虑 后, 本 次 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 α, 取 0.5% E. 预 测 期 折 现 率 的 确 定 a. 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 得 出 权 益 资 本 成 本 如 下 : Re Rf e( Rm Rf ) 2020 年 前 =3.9974%+1.1157 6.6500%+0.50% =11.9168% Re Rf e( Rm Rf ) 2020 年 以 后 ( 含 ) =3.9974%+1.1103 6.6500%+0.50% =11.8809% b. 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 251
被 评 估 单 位 付 息 债 务 成 本 Rd 取 最 新 的 一 年 期 基 准 贷 款 利 率 4.35%, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 加 权 平 均 资 本 成 本 E D WACC Re 1 T Rd V V 预 测 期 =11.526% E D WACC Re 1 T Rd V V 稳 定 期 =11.471% 13 经 营 性 资 产 评 估 价 值 P 将 上 述 数 据 代 入 公 式 R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n, 得 到 经 营 性 资 产 评 估 价 值 为 134,910.79 万 元 14 溢 余 资 产 负 债 和 有 息 负 债 价 值 经 分 析, 评 估 范 围 内 宝 德 计 算 机 有 以 下 与 经 营 业 务 无 关 的 溢 余 资 产 负 债 : 单 位 : 万 元 序 号 科 目 金 额 一 溢 余 资 产 - 1 其 他 应 收 款 19,651.03 2 递 延 所 得 税 资 产 185.63 3 长 期 股 权 投 资 23,667.34 4 小 计 43,504.00 二 溢 余 负 债 1 其 他 应 付 款 10,235.62 三 合 计 33,268.38 各 科 目 明 细 如 下 : A. 其 他 应 收 款 主 要 是 关 联 方 内 部 往 来, 明 细 如 下 表 所 示 : 序 号 欠 款 单 位 名 称 ( 结 算 对 象 ) 业 务 内 容 账 龄 账 面 价 值 ( 元 ) 备 注 1 宝 德 集 团 股 份 有 限 公 司 内 部 往 来 1 年 以 内 152,341,445.28 关 联 方 2 深 圳 市 宝 通 志 远 ( 香 港 ) 科 技 有 限 公 司 内 部 往 来 1 年 以 内 6,696,153.92 关 联 方 3 深 圳 市 宝 德 软 件 开 发 有 限 公 司 内 部 往 来 1 年 以 内 31,236,879.19 关 联 方 252
4 深 圳 市 宝 通 志 远 科 技 有 限 公 司 内 部 往 来 1 年 以 内 6,235,861.79 关 联 方 合 计 196,510,340.18 B. 递 延 所 得 税 资 产 主 要 由 账 面 价 值 279.53 万 元 扣 除 其 他 非 流 动 负 债 预 缴 的 所 得 税 93.89 万 元 而 得 C. 长 期 股 权 投 资 主 要 是 对 子 公 司 宝 德 软 件 100% 的 投 资, 本 次 评 估 根 据 宝 德 软 件 收 益 法 评 估 结 果 乘 以 持 股 比 例 测 算 其 评 估 值, 具 体 见 宝 德 软 件 的 资 产 评 估 说 明 D. 其 他 应 付 款 主 要 是 关 联 方 内 部 关 联 单 位 往 来, 明 细 如 下 表 所 示 : 序 号 户 名 ( 结 算 对 象 ) 业 务 内 容 账 龄 账 面 价 值 ( 元 ) 1 宝 德 科 技 集 团 有 限 公 司 关 联 单 位 往 来 1 年 以 内 97,842,028.34 2 宝 德 科 技 服 务 网 关 联 单 位 往 来 1 年 以 内 5,051.36 3 宝 德 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 关 联 单 位 往 来 1 年 以 内 2,055,065.36 4 深 圳 市 宝 德 通 迅 科 技 有 限 公 司 关 联 单 位 往 来 1 年 以 内 2,454,027.94 合 计 102,356,173.00 综 上 所 述, 溢 余 资 产 负 债 净 额 为 33,268.38 万 元 15 收 益 法 评 估 结 果 用 经 营 性 资 产 价 值, 并 加 回 溢 余 资 产 负 债, 得 到 收 益 法 评 估 的 宝 德 计 算 机 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 如 下 所 示 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 其 他 资 产 和 负 债 价 值 =168,179.17 万 元 5 市 场 法 评 估 情 况 (1) 市 场 法 评 估 方 法 首 先, 选 取 国 内 可 比 的 计 算 机 制 造 行 业 上 市 公 司 作 为 参 考 企 业 ; 分 析 参 考 企 业 2010 年 以 来 定 期 ( 年 度 半 年 季 度 ) 报 告 的 期 末 的 股 票 市 场 价 格 每 股 净 资 产 每 股 收 益 每 股 销 售 额 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 股 票 指 数 等 数 据, 以 此 为 基 础 建 立 股 票 市 场 价 格 与 选 取 各 个 参 数 的 一 个 多 元 线 性 回 归 方 程, 并 求 得 方 程 系 数 然 后 对 多 元 线 性 回 归 方 程 进 行 评 价 然 后 再 跟 据 宝 德 计 算 机 这 种 非 上 市 的 计 算 机 公 司 的 特 点 对 自 变 量 进 行 复 合, 研 究 单 位 净 资 产 之 股 价 的 影 响 因 素 最 后 得 出 优 化 的 多 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 通 过 上 市 公 司 比 较 法 直 接 得 出 的 评 估 结 果 反 映 的 是 公 开 市 场 上 正 常 交 易 的 上 市 公 司 的 股 权 价 值 而 宝 德 计 算 机 这 样 一 家 非 上 市 公 司 的 股 权 并 不 存 在 活 跃 的 253
股 票 交 易 市 场 评 估 结 论 就 应 当 考 虑 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 中 中 水 评 估 找 到 了 2014 年 以 来 几 家 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 购 买 资 产 进 行 重 大 资 产 重 组 或 者 可 比 的 行 业 上 市 公 司 收 购 资 产 所 涉 及 的 非 上 市 可 比 公 司 的 定 价 案 例, 将 这 几 家 非 上 市 可 比 公 司 参 数 代 入 优 化 的 多 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 中 就 可 评 估 出 假 设 其 为 上 市 公 司 的 流 通 股 价 值, 再 与 其 参 与 上 市 公 司 重 组 所 实 际 确 定 的 股 权 价 值 进 行 比 较 就 可 对 其 股 权 的 非 流 动 性 折 扣 率 进 行 测 算, 由 此 来 测 算 判 断 宝 德 计 算 机 股 权 的 非 流 动 性 折 扣 率 : 宝 德 计 算 机 股 权 的 市 场 价 值 = 优 化 的 多 元 复 合 自 变 量 的 定 价 方 程 得 出 的 股 权 市 场 价 值 (1- 宝 德 计 算 机 股 权 的 非 流 动 性 折 扣 率 ) (2) 市 场 法 评 估 技 术 说 明 1 可 比 上 市 公 司 的 选 择 : 宝 德 计 算 机 主 要 产 品 为 服 务 器, 在 国 内 服 务 器 市 场 中 国 品 牌 最 著 名 的 企 业 为 华 为 联 想 浪 潮 曙 光 华 为 是 一 家 非 上 市 公 司, 不 能 作 为 可 比 上 市 公 司 中 科 曙 光 (603019) 是 一 家 上 市 不 久 的 新 股,2014 年 11 月 6 日 上 市 交 易 以 来 至 评 估 基 准 日 还 不 到 一 个 完 整 的 交 易 年 度, 期 间 又 经 历 了 本 轮 股 市 大 幅 上 升 又 快 速 回 落 的 冲 击, 其 股 价 的 市 场 表 现 还 不 宜 作 为 合 理 的 行 业 样 本 来 考 虑 另 外 本 次 被 评 估 标 的 之 产 权 持 有 人 宝 德 科 技 集 团 (0836.HK)2002 年 12 月 12 日 就 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 成 功 了, 但 是 在 香 港 联 交 所 创 业 板 交 易 不 活 跃, 特 别 是 最 近 几 年 甚 至 出 现 日 交 易 量 只 有 几 千 股, 经 常 出 现 整 日 无 交 易 的 局 面 宝 德 科 技 集 团 的 股 价 已 长 期 在 每 股 净 资 产 上 下 波 动, 其 股 价 的 市 场 表 现 也 不 宜 作 为 合 理 的 行 业 样 本 来 考 虑 本 次 评 估 选 择 浪 潮 信 息 (000977.SZ) 和 联 想 集 团 (0992.HK) 为 可 比 上 市 公 司 这 2 家 上 市 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : A. 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 浪 潮 信 息 证 券 代 码 000977 公 司 英 文 名 称 Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 A 股 上 市 日 期 2000 年 6 月 8 日 254
所 属 证 监 会 行 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 业 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 是 一 家 集 计 算 机 及 软 件 电 子 产 品 及 其 他 通 信 设 备 电 子 工 业 用 控 制 设 备 的 开 发 生 产 和 销 售 于 一 体 的 企 业. 公 司 主 要 产 品 为 服 务 器 和 IT 终 端 及 散 件. 公 司 是 中 国 领 先 的 计 算 平 台 与 IT 应 用 解 决 方 案 供 应 商, 同 时, 也 是 中 国 最 大 的 服 务 器 制 造 商 和 服 务 器 解 决 方 案 提 供 商, 公 司 连 续 第 10 年 蝉 联 国 产 服 务 器 销 量 与 销 售 额 第 一 名, 同 时 是 亚 太 区 最 大 的 服 务 器 生 产 基 地, 全 球 最 大 的 IT 产 品 分 销 商 及 服 务 供 应 商 英 迈 国 际 公 司 简 介 公 司 成 为 浪 潮 英 信 服 务 器 分 销 商, 而 且 IBM 与 公 司 建 立 了 合 作 伙 伴 关 系. 公 司 控 股 股 东 浪 潮 集 团 与 微 软 签 署 了 全 球 战 略 合 作 伙 伴 备 忘 录, 双 方 将 建 立 全 球 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 应 用 软 件 解 决 方 案 和 IT 服 务 服 务 器 OEM 管 理 培 训 与 交 流 项 目, 软 件 正 版 化 等 方 面 进 行 全 面 合 作.2010 年, 公 司 推 出 国 内 首 个 区 域 卫 生 云 解 决 方 案, 发 布 我 国 首 款 自 主 研 发 设 计 的 八 路 高 端 服 务 器 - 浪 潮 天 梭 TS850, 公 司 成 为 继 IBM HP 后 全 球 第 三 家 具 备 大 型 服 务 器 系 统 自 主 设 计 研 制 和 生 产 能 力 的 厂 商 评 估 人 员 分 析 了 该 可 比 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据, 如 下 : 255
000977.SZ 浪 潮 信 息 资 产 总 额 ( 合 并, 元 ) 负 债 总 额 ( 合 并, 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 权 益 ( 元 ) 营 业 收 入 ( 合 并, 元 ) 营 业 成 本 ( 合 并, 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 元 ) 2010 年 3 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 2012 年 9 月 30 日 1,108,153,204.25 1,158,669,748.17 1,242,049,367.34 1,638,411,490.66 1,536,409,390.61 1,597,297,522.78 1,760,134,654.41 1,730,806,698.08 1,695,796,095.25 1,814,975,085.38 2,015,043,990.45 141,459,401.07 180,828,254.83 227,463,569.82 596,212,990.82 456,944,862.73 508,559,108.99 652,932,545.60 611,603,808.67 573,496,320.00 699,986,692.85 882,023,868.41 962,748,922.98 973,509,884.78 1,010,218,616.78 1,037,738,659.00 1,074,145,987.70 1,083,164,130.69 1,101,464,596.33 1,113,500,113.14 1,117,336,673.63 1,114,988,392.53 1,133,020,122.04 202,116,589.05 474,959,489.93 737,364,811.99 1,081,294,075.66 348,994,632.89 665,222,898.83 919,235,743.30 1,232,801,706.77 426,654,893.16 905,816,195.21 1,472,852,061.74 160,760,191.30 397,464,711.12 607,469,129.71 863,137,242.45 281,394,879.58 532,510,094.99 719,093,103.82 951,073,305.73 314,083,834.65 701,900,587.82 1,147,254,624.10-9,043,130.74 1,717,831.06 4,824,502.56 34,304,896.39 36,407,328.70 45,418,595.92 63,742,199.90 75,560,609.42 3,836,560.49 23,757,033.63 42,136,840.80 总 股 本 ( 元 ) 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 收 盘 股 价 ( 元 ) 15.21 10.56 13.64 21.86 22.70 20.10 16.84 15.16 15.49 14.51 13.23 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.4800 4.5300 4.7000 4.8300 5.0000 5.0400 5.1200 5.1800 5.2000 5.1900 5.2700 每 股 收 益 ( 元 ) -0.0421 0.0080 0.0224 0.1596 0.1693 0.2112 0.2965 0.3514 0.0178 0.1105 0.1960 年 化 每 股 收 益 ( 元 ) -0.1684 0.0160 0.0299 0.1596 0.6772 0.4224 0.3953 0.3514 0.0712 0.2210 0.2613 每 股 销 售 额 ( 元 ) 0.9401 2.2091 3.4296 5.0293 1.6232 3.0941 4.2755 5.7340 1.9844 4.2131 6.8505 年 化 每 股 销 售 额 ( 元 ) 每 股 收 益 增 长 率 (%) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 3.7604 4.4182 4.5728 5.0293 6.4928 6.1882 5.7007 5.7340 7.9376 8.4262 9.1340-1,551.72-27.27 12.56 1,103.77 393.41 4,593.62 24,808.33 119.63-89.49-47.68-33.90-1,575.79-27.62 12.57 816.08 502.60 2,543.95 1,221.22 120.26-89.46-47.69-33.89 销 售 净 利 率 -4.47% 0.36% 0.65% 3.17% 10.43% 6.83% 6.93% 6.13% 0.90% 2.62% 2.86% 净 资 产 收 益 率 -0.94% 0.18% 0.48% 3.31% 3.39% 4.19% 5.79% 6.79% 0.34% 2.13% 3.72% 市 净 率 3.40 2.33 2.90 4.53 4.54 3.99 3.29 2.93 2.98 2.80 2.51 市 盈 率 660.00 456.70 136.97 33.52 47.59 42.60 43.14 217.56 65.66 50.63 市 销 率 4.04 2.39 2.98 4.35 3.50 3.25 2.95 2.64 1.95 1.72 1.45 沪 深 300 指 数 收 盘 指 数 与 评 估 基 准 日 指 数 比 3,345.61 2,563.07 2,935.57 3,128.26 3,223.29 3,044.09 2,581.35 2,345.74 2,454.90 2,461.61 2,293.11 0.8766 0.6715 0.7691 0.8196 0.8445 0.7976 0.6763 0.6146 0.6432 0.6450 0.6008 256
评 估 基 准 日 对 应 指 数 收 盘 指 数 000977.SZ 浪 潮 信 息 3,816.70 资 产 总 额 ( 合 并, 元 ) 负 债 总 额 ( 合 并, 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 权 益 ( 元 ) 营 业 收 入 ( 合 并, 元 ) 营 业 成 本 ( 合 并, 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 元 ) 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 2013 年 6 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2,181,502,812.10 2,307,150,852.13 2,840,065,645.94 3,128,617,913.47 3,439,446,773.18 4,984,116,087.92 5,139,669,228.98 5,619,784,715.13 5,948,551,991.72 7,121,637,280.96 6,300,063,764.20 1,020,387,589.62 1,144,494,192.27 1,861,202,131.39 2,108,568,339.15 2,374,216,188.07 2,898,193,933.84 3,027,957,254.62 3,422,936,088.16 3,613,150,734.34 4,721,138,245.07 3,755,301,605.79 1,161,115,222.48 1,162,656,659.86 978,863,514.55 1,020,049,574.32 1,065,230,585.11 2,085,922,154.08 2,111,711,974.36 2,196,848,626.97 2,335,401,257.38 2,400,499,035.89 2,535,798,593.00 2,191,045,537.25 501,063,125.17 1,998,727,589.47 3,023,481,248.52 4,223,743,426.14 1,119,133,077.63 2,867,620,615.45 4,933,764,001.73 7,306,636,312.25 1,911,417,895.74 4,164,812,434.39 1,721,197,652.55 396,508,581.79 1,686,257,893.68 2,491,119,227.56 3,499,616,177.82 937,503,439.92 2,504,287,763.44 4,278,944,630.59 6,270,047,875.42 1,603,555,206.83 3,535,562,190.45 69,796,472.44 2,161,628.46 55,626,400.62 96,297,468.37 144,618,647.93 53,035,786.27 100,873,138.29 192,413,234.82 338,798,121.13 69,051,007.39 239,901,153.90 总 股 本 ( 元 ) 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 239,931,438.00 479,862,876.00 479,862,876.00 479,862,876.00 479,862,876.00 959,725,752.00 收 盘 股 价 ( 元 ) 14.17 21.71 24.21 51.15 45.23 49.80 35.18 40.63 41.18 58.65 29.55 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.4005 5.4077 4.5529 4.7444 4.9546 8.6938 4.4007 4.5781 4.8668 5.0025 2.6422 每 股 收 益 ( 元 ) 0.3246 0.0101 0.2587 0.4479 0.6726 0.2210 0.2102 0.4010 0.7060 0.1439 0.2500 年 化 每 股 收 益 ( 元 ) 0.3246 0.0404 0.5174 0.5972 0.6726 0.8840 0.4204 0.5347 0.7060 0.5756 0.5000 每 股 销 售 额 ( 元 ) 10.1909 2.3305 9.2964 14.0627 19.6453 4.6644 5.9759 10.2816 15.2265 3.9833 4.3396 年 化 每 股 销 售 额 ( 元 ) 每 股 收 益 增 长 率 (%) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 10.1909 9.3220 18.5928 18.7503 19.6453 18.6576 11.9518 13.7088 15.2265 15.9332 8.6792-7.63-50.00 7.66 9.91 24.23 291.27 68.32 83.34 112.70 21.13 129.57-7.63-43.66 134.15 128.54 107.20 2,353.51 81.34 99.81 134.27 30.20 137.82 销 售 净 利 率 3.19% 0.43% 2.78% 3.18% 3.42% 4.74% 3.52% 3.90% 4.64% 3.61% 5.76% 净 资 产 收 益 率 6.01% 0.19% 5.68% 9.44% 13.58% 2.54% 4.78% 8.76% 14.51% 2.88% 9.46% 市 净 率 2.62 4.01 5.32 10.78 9.13 5.73 7.99 8.87 8.46 11.72 11.18 市 盈 率 43.65 537.38 46.79 85.65 67.25 56.33 83.68 75.99 58.33 101.89 59.10 市 销 率 1.39 2.33 1.30 2.73 2.30 2.67 2.94 2.96 2.70 3.68 3.40 沪 深 300 指 数 收 盘 指 数 与 评 估 基 准 日 指 数 比 2,522.95 2,495.08 2,200.64 2,409.04 2,330.03 2,146.31 2,165.12 2,450.99 3,533.71 4,051.20 4,473.00 0.6610 0.6537 0.5766 0.6312 0.6105 0.5623 0.5673 0.6422 0.9259 1.0614 1.1720 257
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公 司 名 称 证 券 简 称 B. 联 想 集 团 有 限 公 司 联 想 集 团 有 限 公 司 联 想 集 团 证 券 代 码 00992 公 司 英 文 名 称 交 易 所 上 市 日 期 国 际 标 准 行 业 Lenovo Group Ltd. 香 港 联 交 所 主 板 1994 年 2 月 14 日 电 脑 与 外 围 设 备 作 为 全 球 电 脑 市 场 的 领 导 企 业, 联 想 从 事 开 发 制 造 并 销 售 可 靠 的 安 全 易 用 的 技 术 产 品 及 优 质 专 业 的 服 务, 帮 助 全 球 客 户 和 合 作 伙 伴 取 得 成 功 联 想 公 司 主 要 生 产 台 式 电 脑 服 务 器 笔 记 本 电 脑 打 印 机 掌 上 电 脑 主 板 手 机 一 体 机 电 脑 等 商 品 自 2014 年 4 月 1 日 起, 联 想 集 团 成 立 了 四 个 新 的 相 对 独 立 的 业 务 集 团, 分 别 是 PC 业 务 集 团 移 动 业 务 集 团 企 业 级 业 务 集 团 云 服 务 业 务 集 团 2014 年 8 月 26 日, 美 国 官 方 同 意 联 想 以 23 亿 美 元 ( 约 合 141 亿 元 人 民 币 ) 公 司 简 介 收 购 IBM 公 司 的 x86 服 务 器 业 务 2014 年 9 月 29 日, 联 想 与 IBM 共 同 宣 布, 联 想 已 完 成 收 购 IBM x86 服 务 器 业 务 的 所 有 相 关 监 管 规 定,10 月 1 日 正 式 完 成 并 购 并 购 对 象 包 括 IBM 旗 下 System X BladeCenter Flex System blade 服 务 器 和 转 换 器 以 x86 为 基 础 的 Flex 整 合 系 统 NeXtScale 和 idataplex 服 务 器 以 及 相 关 软 件 blade networking 与 维 护 营 运 等 项 目 至 此, 联 想 已 经 成 为 全 球 市 值 超 过 421 亿 美 元 的 x86 服 务 器 市 场 中 的 第 三 大 供 货 商 评 估 人 员 分 析 了 该 可 比 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据, 如 下 : 259
0992.HK 联 想 集 团 2010 财 年 年 度 报 告 2011 财 年 第 一 季 度 2011 财 年 中 期 报 告 2011 财 年 第 三 季 度 2011 财 年 年 度 报 告 2012 财 年 第 一 季 度 2012 财 年 中 期 报 告 2012 财 年 第 三 季 度 2012 财 年 年 度 报 告 2013 财 年 第 一 季 度 2013 财 年 中 期 报 告 2010 年 3 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 2012 年 9 月 30 日 资 产 合 计 ( 合 并, 美 元 ) 8,955,928,000 10,326,699,000 11,014,867,000 11,205,085,000 10,705,939,000 12,358,401,000 15,578,437,000 15,466,719,000 15,860,748,000 15,787,687,000 16,712,277,000 负 债 合 计 ( 合 并, 美 元 ) 7,349,910,000 8,696,200,000 9,448,025,000 9,433,318,000 8,871,039,000 10,397,738,000 13,238,156,000 13,026,946,000 13,412,779,000 13,319,974,000 14,318,907,000 归 属 母 公 司 股 东 权 益 ( 美 元 ) 1,605,841,000 1,630,322,000 1,566,664,000 1,771,589,000 1,834,721,000 1,960,485,000 2,269,063,000 2,362,743,000 2,361,235,000 2,443,810,000 2,368,627,000 营 业 收 入 ( 合 并, 美 元 ) 16,604,815,000 5,146,672,000 10,906,655,000 16,714,986,000 21,594,371,000 5,919,916,000 13,706,302,000 22,078,160,000 29,574,438,000 8,009,696,000 16,682,297,000 销 售 成 本 ( 合 并, 美 元 ) 14,815,221,000 4,623,676,000 9,790,673,000 14,950,617,000 19,230,417,000 5,181,419,000 12,019,973,000 19,437,671,000 26,128,216,000 7,050,813,000 14,673,134,000 归 属 母 公 司 股 东 利 润 ( 美 元 ) 129,368,000 54,860,000 131,446,000 231,096,000 273,234,000 108,796,000 252,715,000 406,174,000 472,992,000 141,367,000 303,414,000 总 股 本 ( 股 ) 9,788,044,282 9,758,772,282 9,710,820,992 10,018,851,897 9,965,161,897 9,969,103,897 10,320,523,596 10,327,547,596 10,335,612,596 10,330,988,596 10,285,338,596 收 盘 股 价 ( 港 元 ) 5.36 4.24 4.79 4.98 4.43 4.45 5.29 5.18 6.99 6.54 6.42 收 盘 股 价 ( 折 元 ) 4.71 3.70 4.14 4.24 3.73 3.70 4.31 4.20 5.67 5.33 5.25 每 股 净 资 产 ( 美 元 ) 0.1641 0.1671 0.1613 0.1768 0.1841 0.1967 0.2199 0.2288 0.2285 0.2366 0.2303 每 股 净 资 产 ( 折 元 ) 1.1199 1.1345 1.0811 1.1711 1.2071 1.2727 1.3974 1.4416 1.4382 1.4962 1.4603 每 股 收 益 ( 美 元 ) 0.0132 0.0056 0.0135 0.0231 0.0274 0.0109 0.0245 0.0393 0.0458 0.0137 0.0295 年 化 每 股 收 益 ( 美 元 ) 0.0132 0.0225 0.0271 0.0308 0.0274 0.0437 0.0490 0.0524 0.0458 0.0547 0.0590 年 化 每 股 收 益 ( 折 元 ) 0.0902 0.1527 0.1814 0.2037 0.1798 0.2825 0.3112 0.3304 0.2880 0.3462 0.3741 每 股 营 业 收 入 ( 美 元 ) 1.6964 0.5274 1.1231 1.6684 2.1670 0.5938 1.3281 2.1378 2.8614 0.7753 1.6219 年 化 每 股 营 业 收 入 ( 美 元 ) 1.6964 2.1096 2.2463 2.2245 2.1670 2.3753 2.6562 2.8504 2.8614 3.1012 3.2438 年 化 每 股 销 售 额 ( 折 元 ) 11.5804 14.3258 15.0526 14.7320 14.2076 15.3720 16.8799 17.9601 18.0106 19.6150 20.5689 每 股 收 益 增 长 率 (%) 155.4688 -- 228.5714 -- 100.0000 -- 83.3333 67.2199 64.4366 23.4234 16.6008 归 属 母 公 司 股 东 利 润 同 比 增 长 率 (%) 157.14 442.68 254.56 98.21 111.21 98.32 92.26 75.76 73.11 29.94 20.06 销 售 净 利 率 0.78% 1.07% 1.21% 1.38% 1.27% 1.84% 1.84% 1.84% 1.60% 1.76% 1.82% 净 资 产 收 益 率 8.06% 3.36% 8.39% 13.04% 14.89% 5.55% 11.14% 17.19% 20.03% 5.78% 12.81% 市 净 率 4.21 3.26 3.83 3.62 3.09 2.91 3.09 2.91 3.94 3.56 3.60 市 盈 率 52.23 24.22 22.80 20.80 20.76 13.10 13.86 12.71 19.67 15.40 14.03 市 销 率 0.41 0.26 0.27 0.29 0.26 0.24 0.26 0.23 0.31 0.27 0.26 人 民 币 兑 100 美 元 汇 率 682.63 679.09 670.11 662.27 655.64 647.16 635.49 630.09 629.43 632.49 634.10 人 民 币 兑 100 港 元 汇 率 87.92 87.24 86.35 85.09 84.23 83.16 81.54 81.07 81.06 81.52 81.78 恒 生 指 数 (HSI) 收 盘 指 数 21,239.35 20,128.99 22,358.17 23,035.45 23,527.52 22,398.10 17,592.41 18,434.39 20,555.58 19,441.46 20,840.38 与 评 估 基 准 日 指 数 比 0.8621 0.8170 0.9075 0.9350 0.9550 0.9092 0.7141 0.7483 0.8344 0.7891 0.8459 评 估 基 准 日 对 应 指 数 收 盘 指 数 24,636.28 260
0992.HK 联 想 集 团 2013 财 年 第 三 季 度 2013 财 年 年 度 报 告 2014 财 年 第 一 季 度 2014 财 年 中 期 报 告 2014 财 年 第 三 季 度 2014 财 年 年 度 报 告 2015 财 年 第 一 季 度 2015 财 年 中 期 报 告 2015 财 年 第 三 季 度 2015 财 年 年 度 报 告 2016 财 年 第 一 季 度 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 2013 年 6 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 资 产 合 计 ( 合 并, 美 元 ) 18,015,936,000 16,881,997,000 17,951,809,000 18,032,943,000 19,523,114,000 18,357,093,000 20,733,529,000 21,603,138,000 29,246,674,000 27,081,278,000 26,697,984,000 负 债 合 计 ( 合 并, 美 元 ) 15,414,271,000 14,201,816,000 15,143,498,000 15,294,184,000 16,596,142,000 15,332,373,000 17,478,802,000 18,516,705,000 25,021,828,000 22,975,157,000 22,619,806,000 归 属 母 公 司 股 东 权 益 ( 美 元 ) 2,581,022,000 2,666,643,000 2,798,812,000 2,734,898,000 2,922,561,000 3,010,130,000 3,243,081,000 3,064,789,000 4,199,540,000 4,083,643,000 4,058,976,000 营 业 收 入 ( 合 并, 美 元 ) 26,041,043,000 33,873,401,000 8,787,098,000 18,560,831,000 29,349,436,000 38,707,129,000 10,394,636,000 20,870,298,000 34,961,856,000 46,295,593,000 10,715,839,000 销 售 成 本 ( 合 并, 美 元 ) 22,930,605,000 29,799,511,000 7,595,707,000 16,104,816,000 25,530,301,000 33,643,480,000 9,045,927,000 18,064,407,000 30,058,987,000 39,613,780,000 9,069,364,000 归 属 母 公 司 股 东 利 润 ( 美 元 ) 508,284,000 635,148,000 173,932,000 393,614,000 658,924,000 817,228,000 213,503,000 475,591,000 728,774,000 828,715,000 105,152,000 总 股 本 ( 股 ) 10,325,798,742 10,439,152,059 10,422,986,059 10,393,984,059 10,402,014,059 10,406,375,509 10,407,547,509 10,407,547,509 11,108,654,724 11,108,654,724 11,108,654,724 收 盘 股 价 ( 港 元 ) 7.02 7.71 7.03 8.11 9.43 8.57 10.58 11.56 10.20 11.32 10.74 收 盘 股 价 ( 折 元 ) 5.69 6.23 5.60 6.43 7.41 6.80 8.40 9.16 8.05 8.97 8.47 每 股 净 资 产 ( 美 元 ) 0.2500 0.2554 0.2685 0.2631 0.2810 0.2893 0.3116 0.2945 0.3780 0.3676 0.3654 每 股 净 资 产 ( 折 元 ) 1.5714 1.6011 1.6591 1.6175 1.7132 1.7798 1.9172 1.8119 2.3130 2.2579 2.2339 每 股 收 益 ( 美 元 ) 0.0492 0.0608 0.0167 0.0379 0.0633 0.0785 0.0205 0.0457 0.0656 0.0746 0.0095 年 化 每 股 收 益 ( 美 元 ) 0.0656 0.0608 0.0668 0.0758 0.0845 0.0785 0.0821 0.0914 0.0875 0.0746 0.0380 年 化 每 股 收 益 ( 折 元 ) 0.4125 0.3814 0.4127 0.4660 0.5150 0.4831 0.5049 0.5623 0.5352 0.4582 0.2323 每 股 营 业 收 入 ( 美 元 ) 2.5219 3.2448 0.8430 1.7857 2.8215 3.7196 0.9988 2.0053 3.1473 4.1675 0.9646 年 化 每 股 营 业 收 入 ( 美 元 ) 3.3625 3.2448 3.3722 3.5714 3.7620 3.7196 3.9952 4.0106 4.1964 4.1675 3.8584 年 化 每 股 销 售 额 ( 折 元 ) 21.1352 20.3413 20.8358 21.9570 22.9365 22.8834 24.5817 24.6752 25.6778 25.5976 23.5887 每 股 收 益 增 长 率 (%) 22.5806 31.9058 21.8978 28.4746 28.5425 27.9221 23.3533 20.8443 8.6614-1.3959-53.8835 归 属 母 公 司 股 东 利 润 同 比 增 长 率 (%) 25.14 34.28 23.04 29.73 29.64 28.67 22.75 20.83 10.60 1.41-50.75 销 售 净 利 率 1.95% 1.88% 1.98% 2.12% 2.25% 2.11% 2.05% 2.28% 2.08% 1.79% 0.98% 净 资 产 收 益 率 19.69% 23.82% 6.21% 14.39% 22.55% 27.15% 6.58% 15.52% 17.35% 20.29% 2.59% 市 净 率 3.62 3.89 3.38 3.98 4.33 3.82 4.38 5.06 3.48 3.97 3.79 市 盈 率 13.80 16.32 13.57 13.80 14.40 14.07 16.63 16.29 15.03 19.57 36.46 市 销 率 0.27 0.31 0.27 0.29 0.32 0.30 0.34 0.37 0.31 0.35 0.36 人 民 币 兑 100 美 元 汇 率 628.55 626.89 617.87 614.80 609.69 615.21 615.28 615.25 611.90 614.22 611.36 人 民 币 兑 100 港 元 汇 率 81.08 80.76 79.66 79.29 78.62 79.31 79.38 79.25 78.89 79.21 78.86 恒 生 指 数 (HSI) 收 盘 指 数 22,656.92 22,299.63 20,803.29 22,859.86 23,306.39 22,151.06 23,190.72 22,932.98 23,605.04 24,900.89 26,250.03 与 评 估 基 准 日 指 数 比 0.9197 0.9052 0.8444 0.9279 0.9460 0.8991 0.9413 0.9309 0.9581 1.0107 1.0655 261
2 可 比 参 数 的 选 择 : 根 据 对 以 上 2 个 可 比 上 市 公 司 的 财 务 数 据 分 析, 本 次 选 择 每 股 净 资 产 每 股 收 益 每 股 销 售 额 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 股 票 指 数 五 个 参 数 作 为 具 体 对 比 参 数 每 股 净 资 产 是 指 归 属 母 公 司 股 东 权 益 与 股 本 总 额 的 比 率 这 一 指 标 反 映 每 股 股 票 所 拥 有 的 净 资 产 价 值 该 参 数 反 映 了 每 股 股 票 代 表 的 公 司 净 资 产 价 值, 是 支 撑 股 票 市 场 价 格 的 重 要 基 础 每 股 净 资 产 值 越 大, 表 明 公 司 每 股 股 票 代 表 的 财 富 越 雄 厚, 通 常 创 造 利 润 的 能 力 和 抵 御 外 来 因 素 影 响 的 能 力 越 强 每 股 收 益 指 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 与 股 本 总 数 的 比 率, 该 指 标 可 以 综 合 反 映 公 司 的 获 利 能 力, 反 映 每 股 创 造 的 税 后 利 润 该 比 率 越 高, 表 明 所 创 造 的 利 润 越 多 每 股 收 益 指 标 可 以 反 映 企 业 的 经 营 成 果, 普 通 股 股 东 所 享 有 的 利 润, 企 业 不 同 会 计 期 间 之 间 的 业 绩 由 于 每 股 收 益 指 标 是 以 企 业 发 行 在 外 的 普 通 股 的 股 数 作 为 分 母 所 计 算 的 比 值, 该 指 标 还 可 以 用 于 不 同 企 业 之 间 的 业 绩 比 较 每 股 销 售 额 为 企 业 营 业 收 入 与 企 业 股 本 总 数 的 比 值, 该 参 数 可 以 体 现 不 同 可 比 企 业 之 间 因 为 营 业 收 入 规 模 不 同 造 成 的 差 异 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 为 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 的 年 增 长 率, 反 映 了 企 业 的 成 长 能 力, 是 企 业 股 东 考 虑 企 业 发 展 能 力 的 一 个 指 标 本 本 次 评 估 还 选 择 了 股 票 指 数 作 为 参 考 因 素 之 一, 股 票 指 数 是 股 票 行 市 变 动 情 况 的 价 格 平 均 数, 它 是 评 估 人 员 研 判 股 票 价 格 变 化 趋 势 必 不 可 少 的 参 考 依 据 本 次 可 比 上 市 公 司 之 一 为 浪 潮 信 息 是 深 交 所 上 市 的 公 司, 本 次 重 大 重 组 涉 及 的 也 是 深 交 所 上 市 的 公 司, 另 外 本 次 要 利 用 的 非 上 市 可 比 公 司 参 与 的 上 市 公 司 重 组 的 案 例 还 会 涉 及 到 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 所 以 本 次 对 国 内 股 市 决 定 采 用 沪 深 300 指 数 作 为 参 考 指 数 联 想 集 团 为 在 香 港 联 交 所 上 市 的 可 比 上 市 公 司, 应 以 恒 生 指 数 (HSI) 为 参 考 指 数 由 于 需 要 采 用 各 自 的 参 考 股 票 指 数, 各 时 点 各 股 票 指 数 的 数 值 量 级 是 不 可 比 的, 为 了 一 致 地 参 与 统 计 分 析 就 需 要 建 立 可 比 基 准 本 次 以 本 次 评 估 基 准 日 各 参 考 股 票 指 数 收 盘 指 数 为 各 自 股 票 指 数 的 基 准, 将 其 他 时 点 各 股 票 指 数 收 盘 指 数 除 以 各 自 股 票 指 数 的 基 准 所 得 到 的 指 数 比 IR 来 参 加 统 计 分 析, 就 可 统 一 地 考 虑 股 市 行 情 对 股 价 的 影 响 在 2015 年 7 月 31 日, 沪 深 300 指 数 的 收 盘 指 数 为 3,816.70, 恒 生 指 数 的 收 盘 指 262
数 为 24,636.28, 但 是 在 该 评 估 基 准 日 两 指 数 的 指 数 比 IR 均 为 无 量 纲 的 1, 就 建 立 起 这 样 一 个 一 致 的 指 数 比 基 准 点 综 上 所 述, 所 取 得 的 具 体 参 数 见 下 表 序 号 金 额 单 位 : 人 元 变 量 符 号 y x1 x2 x3 x4 x5 定 期 报 告 时 间 股 票 代 码 股 票 简 称 股 价 每 股 净 资 产 每 股 收 益 每 股 销 售 额 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 股 票 指 数 比 1 2010/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 15.2100 4.4800 (0.1684) 3.7604 (1,575.7865) 0.8766 2 2010/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 10.5600 4.5300 0.0160 4.4182 (27.6157) 0.6715 3 2010/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 13.6400 4.7000 0.0299 4.5728 12.5714 0.7691 4 2010/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 21.8600 4.8300 0.1596 5.0293 816.0810 0.8196 5 2011/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 22.7000 5.0000 0.6772 6.4928 502.5965 0.8445 6 2011/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 20.1000 5.0400 0.4224 6.1882 2,543.9501 0.7976 7 2011/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 16.8400 5.1200 0.3953 5.7007 1,221.2181 0.6763 8 2011/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 15.1600 5.1800 0.3514 5.7340 120.2619 0.6146 9 2012/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 15.4900 5.2000 0.0712 7.9376 (89.4621) 0.6432 10 2012/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 14.5100 5.1900 0.2210 8.4262 (47.6932) 0.6450 11 2012/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 13.2300 5.2700 0.2613 9.1340 (33.8949) 0.6008 12 2012/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 14.1700 5.4005 0.3246 10.1909 (7.6285) 0.6610 13 2013/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 21.7100 5.4077 0.0404 9.3220 (43.6571) 0.6537 14 2013/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 24.2100 4.5529 0.5174 18.5928 134.1471 0.5766 15 2013/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 51.1500 4.7444 0.5972 18.7503 128.5351 0.6312 16 2013/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 45.2300 4.9546 0.6726 19.6453 107.2005 0.6105 17 2014/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 49.8000 8.6938 0.8840 18.6576 2,353.5107 0.5623 18 2014/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 35.1800 4.4007 0.4204 11.9518 81.3404 0.5673 19 2014/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 40.6300 4.5781 0.5347 13.7088 99.8113 0.6422 20 2014/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 41.1800 4.8668 0.7060 15.2265 134.2700 0.9259 21 2015/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 58.6500 5.0025 0.5756 15.9332 30.1970 1.0614 22 2015/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 29.5500 2.6422 0.5000 8.6792 137.8246 1.1720 23 2010/3/31 0992.HK 联 想 集 团 4.7125 1.1199 0.0902 11.5804 157.1434 0.8621 24 2010/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.6990 1.1345 0.1527 14.3258 442.6822 0.8170 25 2010/9/30 0992.HK 联 想 集 团 4.1362 1.0811 0.1814 15.0526 254.5599 0.9075 26 2010/12/31 0992.HK 联 想 集 团 4.2375 1.1711 0.2037 14.7320 98.2057 0.9350 27 2011/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.7314 1.2071 0.1798 14.2076 111.2068 0.9550 28 2011/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.7006 1.2727 0.2825 15.3720 98.3157 0.9092 29 2011/9/30 0992.HK 联 想 集 团 4.3135 1.3974 0.3112 16.8799 92.2577 0.7141 30 2011/12/31 0992.HK 联 想 集 团 4.1994 1.4416 0.3304 17.9601 75.7599 0.7483 31 2012/3/31 0992.HK 联 想 集 团 5.6661 1.4382 0.2880 18.0106 73.1088 0.8344 32 2012/6/30 0992.HK 联 想 集 团 5.3314 1.4962 0.3462 19.6150 29.9377 0.7891 33 2012/9/30 0992.HK 联 想 集 团 5.2503 1.4603 0.3741 20.5689 20.0617 0.8459 34 2012/12/31 0992.HK 联 想 集 团 5.6918 1.5714 0.4125 21.1352 25.1395 0.9197 35 2013/3/31 0992.HK 联 想 集 团 6.2266 1.6011 0.3814 20.3413 34.2830 0.9052 36 2013/6/30 0992.HK 联 想 集 团 5.6001 1.6591 0.4127 20.8358 23.0358 0.8444 37 2013/9/30 0992.HK 联 想 集 团 6.4304 1.6175 0.4660 21.9570 29.7284 0.9279 38 2013/12/31 0992.HK 联 想 集 团 7.4139 1.7132 0.5150 22.9365 29.6370 0.9460 39 2014/3/31 0992.HK 联 想 集 团 6.7969 1.7798 0.4831 22.8834 28.6673 0.8991 40 2014/6/30 0992.HK 联 想 集 团 8.3984 1.9172 0.5049 24.5817 22.7508 0.9413 263
41 2014/9/30 0992.HK 联 想 集 团 9.1613 1.8119 0.5623 24.6752 20.8267 0.9309 42 2014/12/31 0992.HK 联 想 集 团 8.0468 2.3130 0.5352 25.6778 10.6006 0.9581 43 2015/3/31 0992.HK 联 想 集 团 8.9666 2.2579 0.4582 25.5976 1.4056 1.0107 44 2015/6/30 0992.HK 联 想 集 团 8.4696 2.2339 0.2323 23.5887 (50.7492) 1.0655 3 线 性 回 归 分 析 线 性 回 归 分 析 是 根 据 自 变 量 X 和 应 变 量 Y 之 间 的 关 系, 建 立 变 量 之 间 的 直 线 关 系 近 似 表 达 式 来 进 行 参 数 估 计 和 预 测 分 析 的 方 法 在 相 关 分 析 中 自 变 量 X 和 应 变 量 Y 是 相 互 作 用 的, 且 都 是 随 机 变 量, 两 者 处 在 对 称 的 位 置, 应 变 量 的 变 化 是 随 着 自 变 量 的 变 化 而 变 化, 因 此 用 相 关 性 来 反 映 变 量 间 的 相 互 关 系, 并 用 相 关 系 数 来 反 映 变 量 间 相 互 关 系 的 密 切 程 度 应 变 量 的 变 化 通 常 不 是 随 着 一 个 自 变 量 的 变 化 而 变 化, 而 是 随 着 具 有 相 关 性 的 几 个 自 变 量 的 变 化 而 变 化 本 次 评 估, 以 股 票 的 市 场 价 格 为 应 变 量 Y, 相 关 股 票 的 每 股 净 资 产 每 股 收 益 每 股 销 售 额 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 股 票 指 数 比 五 个 参 数 分 别 为 X 1 X 2 X 3 X 4 X 5, 为 初 步 选 出 的 相 关 自 变 量, 来 进 行 多 元 线 性 回 归 分 析 如 果 多 元 线 性 回 归 方 程 的 常 数 不 为 零, 那 么 转 送 股 后, 企 业 的 总 体 评 估 值 就 会 不 同 不 同 企 业 由 于 股 权 历 史 不 同, 单 股 企 业 价 值 含 量 不 一 致, 如 采 用 常 数 不 为 零 的 多 元 线 性 回 归 方 程 将 不 能 得 出 一 致 公 平 的 结 论 因 此 多 元 线 性 回 归 方 程 的 常 数 必 须 设 定 为 零 A. 对 初 步 选 出 的 相 关 自 变 量 的 线 性 回 归 分 析 首 先 统 计 建 立 起 一 个 包 括 全 部 自 变 量 的 多 元 线 性 回 归 分 析, 求 得 应 变 量 股 票 价 格 Y 对 应 X 参 数 的 变 化 规 律 具 体 结 果 如 下 : 股 票 指 数 比 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 每 股 销 售 额 每 股 收 益 每 股 净 资 产 x5 x4 x3 x2 x1 回 归 方 程 系 数 -3.4913-0.0051-0.5247 42.5297 3.9246 0.0000 回 归 方 程 系 数 对 应 系 数 对 应 系 数 的 标 5.4488 0.0026 0.3065 9.7132 0.7369 的 标 准 误 准 误 差 差 R2 拟 合 度 0.8632 8.6236 Y 估 计 值 的 标 准 误 差 F 观 察 值 49.2202 39.0000 自 由 度 回 归 平 方 和 18301.6039 2900.2814 残 差 平 方 常 数 264
股 票 指 数 比 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 每 股 销 售 额 每 股 收 益 每 股 净 资 产 x5 x4 x3 x2 x1 和 偶 然 出 现 高 F 值 的 概 率 0.0000000% V1 4.0000 V2 39.0000 Alpha 0.05 t 观 察 值 -0.64-1.96-1.71 4.38 5.33 t 观 察 值 t5 t4 t3 t2 t1 t0 t 绝 对 值 的 临 界 值 2.02 2.02 2.02 2.02 2.02 2.02 从 以 上 分 析 结 果 可 以 看 出 : 常 数 拟 合 度 : 衡 量 的 是 在 样 本 范 围 内 用 回 归 来 预 测 被 解 释 变 量 的 好 坏 程 度 当 R 2 =1 的 时 候 说 明 回 归 拟 合 得 很 完 美, 若 R 2 =0 则 回 归 并 不 比 被 解 释 变 量 的 简 单 平 均 值 拟 合 得 更 好 通 常 经 济 学 统 计 所 要 求 的 拟 合 度 应 达 到 0.5 以 上, 否 则 所 求 得 的 多 元 线 性 回 归 方 程 对 因 变 量 的 解 释 程 度 将 太 低, 自 变 量 与 因 变 量 间 并 不 存 在 显 著 的 线 性 关 系 上 面 包 含 全 部 自 变 量 的 线 性 回 归 方 程 的 拟 合 度 达 到 0.8632, 线 性 程 度 比 较 高 了 回 归 方 程 系 数 : 每 个 系 数 乘 以 相 应 的 解 释 变 量 X 就 形 成 了 对 被 解 释 变 量 Y 的 最 佳 预 测 系 数 度 量 的 是 它 所 对 应 的 解 释 变 量 对 于 预 测 的 贡 献 因 此 可 以 看 出 每 股 净 资 产 每 股 收 益 每 股 销 售 额 股 票 指 数 比 对 股 票 市 场 价 格 的 影 响 率 较 大 对 应 系 数 的 标 准 误 差 : 主 要 用 来 衡 量 回 归 系 数 的 统 计 可 靠 性 标 准 误 差 越 大, 回 归 系 数 估 计 值 越 不 可 靠 本 次 通 过 t 检 验 来 评 价 各 自 变 量 的 多 元 线 性 回 归 显 著 性 将 相 应 回 归 方 程 系 数 除 以 对 应 系 数 的 标 准 误 差 即 得 到 该 自 变 量 的 t 观 察 值, 该 值 的 绝 对 值 越 大 表 明 对 应 自 变 量 与 分 析 结 果 的 关 联 性 越 高 本 次 设 定 置 信 度 0.05 的 条 件 下, 可 求 得 t 绝 对 值 的 临 界 值 为 2.02, 当 相 应 自 变 量 的 t 观 察 值 的 绝 对 值 大 于 该 临 界 值 时, 即 通 过 了 t 检 验 ; 否 则, 当 相 应 自 变 量 的 t 观 察 值 的 绝 对 值 小 于 该 临 界 值 时, 表 明 该 自 变 量 与 因 变 量 间 并 无 显 著 的 线 性 回 归 关 系, 应 将 该 自 变 量 从 多 元 线 性 回 归 方 程 中 去 除 后 进 行 进 一 步 的 优 化 分 析 经 t 检 验, 只 有 每 股 收 益 和 每 股 净 资 产 的 系 数 t 观 察 值 的 绝 对 值 大 于 t 绝 对 值 的 临 界 值, 能 够 通 过 t 检 验, 其 他 3 个 自 变 量 的 系 数 的 t 观 察 值 的 绝 对 值 均 小 于 t 绝 对 值 的 临 界 值 这 表 明 以 这 全 部 5 个 自 变 量 建 立 的 线 性 回 归 方 程 不 具 有 可 靠 性, 应 放 弃 265
B. 对 单 位 净 资 产 之 股 价 ( 市 净 率 ) 回 归 分 析 通 过 上 面 的 工 作 还 可 看 出 在 已 放 弃 的 全 部 5 个 自 变 量 建 立 的 线 性 回 归 方 程 中 每 股 净 资 产 的 系 数 t 观 察 值 高 达 5.33, 是 最 高 的, 远 高 于 t 绝 对 值 的 临 界 值, 表 明 每 股 净 资 产 在 各 自 变 量 中 有 较 好 的 定 价 可 靠 性 就 上 市 公 司 而 言, 由 于 企 业 的 历 史 不 同, 每 股 净 资 产 就 会 不 同 每 股 净 资 产 小 的 可 比 上 市 公 司 的 股 价 通 常 也 较 小, 造 成 其 数 据 点 向 原 点 集 中 ; 每 股 净 资 产 较 大 的 可 比 上 市 公 司 的 数 据 点 就 会 远 离 原 点 分 布 这 样 每 股 净 资 产 小 的 可 比 上 市 公 司 的 数 据 的 统 计 重 要 性 下 降 了, 而 多 元 线 性 回 归 方 程 的 走 势 将 主 要 由 每 股 净 资 产 大 的 上 市 公 司 的 数 据 决 定 这 将 片 面 的 反 映 股 票 市 场 状 况 为 了 修 正 这 种 状 况, 需 要 研 究 单 位 净 资 产 这 样 一 个 一 致 的 经 营 条 件 下 的 多 元 线 性 回 归 分 析, 这 就 是 研 究 单 位 净 资 产 之 股 价, 即 通 常 使 用 的 市 净 率 的 概 念 每 股 净 资 产 确 定 股 价, 就 是 市 净 率 定 价, 也 就 是 对 单 位 净 资 产 之 股 价 来 进 行 进 一 步 的 影 响 因 素 研 究 单 位 净 资 产 之 股 价 是 与 单 位 净 资 产 经 营 的 各 项 经 营 指 标 相 对 应 这 些 指 标 包 括 单 位 净 资 产 单 位 净 资 产 之 收 益 单 位 净 资 产 之 销 售 额 这 些 指 标 可 在 每 股 指 标 的 基 础 上 除 以 每 股 净 资 产 求 得 当 然 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 这 种 增 长 率 的 强 度 性 质 是 与 每 股 净 资 产 的 大 小 无 关 的, 不 能 再 去 除 每 股 净 资 产 这 样 就 可 得 到 一 套 新 的 对 单 位 净 资 产 之 股 价 ( 市 净 率 ) 回 归 分 析 参 数 体 系 从 前 面 已 放 弃 的 多 元 线 性 回 归 方 程 的 表 达 式 看 到 股 票 指 数 比 的 系 数 绝 对 值 很 大 这 样 可 能 出 现 其 他 参 数 的 钝 化, 即 不 论 一 家 企 业 经 营 怎 样, 其 股 价 将 主 要 受 外 部 的 股 市 行 情 的 左 右 在 公 开 性 和 监 管 不 强 的 非 上 市 公 司, 这 有 违 常 识 并 且 还 出 现 了 股 票 指 数 比 的 系 数 为 负 数 的 局 面, 这 在 上 市 公 司 中 只 能 在 个 别 股 票 个 别 时 间 段 中 出 现, 不 能 普 遍 成 立 分 析 后 认 为 股 票 指 数 比 不 应 当 作 为 与 其 他 自 变 量 同 等 看 待 的 独 立 因 素 如 果 将 股 票 指 数 比 IR 与 其 他 自 变 量 相 乘 之 积 作 为 复 合 自 变 量 来 参 与 多 元 线 性 回 归 分 析, 这 样 在 考 虑 企 业 自 身 各 项 因 素 的 基 础 上 再 来 考 虑 股 票 市 场 大 环 境 的 影 响, 应 该 是 更 加 合 适 的 方 法 由 此 建 立 起 一 个 单 位 净 资 产 之 股 价 与 各 自 变 量 与 股 票 指 数 比 IR 之 积 参 数 表 金 额 单 位 : 人 元 变 量 符 号 y x1 x2 x3 x4 266
归 属 母 公 司 股 序 定 期 报 告 单 位 净 资 产 单 位 净 资 单 位 净 资 产 单 位 净 资 产 东 净 利 润 同 比 股 票 代 码 股 票 简 称 号 时 间 之 股 价 产 IR 之 收 益 IR 之 销 售 额 IR 增 长 率 (%) IR 1 2010/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 3.3951 0.8766 (0.0329) 0.7358 (1,381.2894) 2 2010/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.3311 0.6715 0.0024 0.6550 (18.5451) 3 2010/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.9021 0.7691 0.0049 0.7483 9.6691 4 2010/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 4.5259 0.8196 0.0271 0.8534 668.8798 5 2011/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 4.5400 0.8445 0.1144 1.0967 424.4542 6 2011/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 3.9881 0.7976 0.0668 0.9793 2,028.9813 7 2011/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 3.2891 0.6763 0.0522 0.7530 825.9468 8 2011/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.9266 0.6146 0.0417 0.6803 73.9128 9 2012/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.9788 0.6432 0.0088 0.9818 (57.5420) 10 2012/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.7958 0.6450 0.0275 1.0471 (30.7601) 11 2012/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.5104 0.6008 0.0298 1.0413 (20.3644) 12 2012/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 2.6238 0.6610 0.0397 1.2474 (5.0427) 13 2013/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 4.0146 0.6537 0.0049 1.1269 (28.5398) 14 2013/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 5.3175 0.5766 0.0655 2.3546 77.3468 15 2013/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 10.7811 0.6312 0.0795 2.4945 81.1293 16 2013/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 9.1289 0.6105 0.0829 2.4206 65.4441 17 2014/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 5.7282 0.5623 0.0572 1.2068 1,323.4898 18 2014/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 7.9942 0.5673 0.0542 1.5407 46.1424 19 2014/9/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 8.8749 0.6422 0.0750 1.9229 64.0963 20 2014/12/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 8.4614 0.9259 0.1343 2.8967 124.3145 21 2015/3/31 000977.SZ 浪 潮 信 息 11.7241 1.0614 0.1221 3.3807 32.0523 22 2015/6/30 000977.SZ 浪 潮 信 息 11.1839 1.1720 0.2218 3.8497 161.5242 23 2010/3/31 0992.HK 联 想 集 团 4.2079 0.8621 0.0695 8.9145 135.4759 24 2010/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.2604 0.8170 0.1100 10.3172 361.6920 25 2010/9/30 0992.HK 联 想 集 团 3.8259 0.9075 0.1523 12.6359 231.0208 26 2010/12/31 0992.HK 联 想 集 团 3.6185 0.9350 0.1626 11.7626 91.8245 27 2011/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.0911 0.9550 0.1422 11.2401 106.2019 28 2011/6/30 0992.HK 联 想 集 团 2.9077 0.9092 0.2018 10.9812 89.3838 29 2011/9/30 0992.HK 联 想 集 团 3.0867 0.7141 0.1590 8.6255 65.8799 30 2011/12/31 0992.HK 联 想 集 团 2.9129 0.7483 0.1715 9.3219 56.6882 31 2012/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.9396 0.8344 0.1671 10.4484 60.9992 32 2012/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.5634 0.7891 0.1826 10.3458 23.6250 33 2012/9/30 0992.HK 联 想 集 团 3.5953 0.8459 0.2167 11.9149 16.9707 34 2012/12/31 0992.HK 联 想 集 团 3.6222 0.9197 0.2414 12.3695 23.1197 35 2013/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.8890 0.9052 0.2156 11.4998 31.0314 36 2013/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.3753 0.8444 0.2101 10.6045 19.4518 37 2013/9/30 0992.HK 联 想 集 团 3.9754 0.9279 0.2673 12.5955 27.5848 38 2013/12/31 0992.HK 联 想 集 团 4.3274 0.9460 0.2843 12.6652 28.0371 39 2014/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.8189 0.8991 0.2441 11.5602 25.7755 40 2014/6/30 0992.HK 联 想 集 团 4.3805 0.9413 0.2479 12.0692 21.4159 41 2014/9/30 0992.HK 联 想 集 团 5.0562 0.9309 0.2889 12.6768 19.3868 42 2014/12/31 0992.HK 联 想 集 团 3.4790 0.9581 0.2217 10.6369 10.1569 43 2015/3/31 0992.HK 联 想 集 团 3.9712 1.0107 0.2051 11.4588 1.4207 44 2015/6/30 0992.HK 联 想 集 团 3.7914 1.0655 0.1108 11.2511 (54.0734) 于 是 建 立 起 单 位 净 资 产 之 股 价 的 多 元 线 性 回 归 方 程, 具 体 结 果 如 下 : 267
归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 IR 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR 单 位 净 资 产 之 收 益 IR 单 位 净 资 产 IR x4 x3 x2 x1-0.566 21.19 6.82 回 归 方 程 系 数 -0.0002 8 95 95 对 应 系 数 的 标 准 误 7.205 0.80 0.0007 0.1270 差 0 04 R2 拟 合 度 0.8567 2.0681 F 观 察 值 59.8027 回 归 平 方 和 1023.123 2 0.000000 0% 40.000 0 171.08 30 常 数 0.000 0 回 归 方 程 系 数 对 应 系 数 的 标 准 误 差 Y 估 计 值 的 标 准 误 差 自 由 度 残 差 平 方 和 偶 然 出 现 高 F 值 3.000 40.00 Alp V1 V2 的 概 率 0 00 ha 0.05 t 观 察 值 -0.31-4.46 2.94 8.53 t 观 察 值 t4 t3 t2 t1 t0 t 绝 对 值 的 临 界 值 2.02 2.02 2.02 2.02 2.02 这 个 线 性 回 归 方 程 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR 单 位 净 资 产 之 收 益 IR 和 单 位 净 资 产 IR 这 三 个 复 合 自 变 量 的 系 数 通 过 了 t 检 验, 但 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 IR 的 系 数 未 能 通 过 t 检 验, 表 明 含 有 全 部 4 个 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 方 程 仍 然 不 具 有 统 计 的 可 靠 性, 故 放 弃 将 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 IR 这 个 复 合 自 变 量 从 多 元 线 性 回 归 分 析 中 去 除, 得 到 了 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 结 果 如 下 : 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR 单 位 净 资 产 之 收 益 IR 单 位 净 资 产 IR x3 x2 x1 回 归 方 程 系 数 -0.5568 20.7690 6.7846 0.0000 回 归 方 程 系 数 对 应 系 数 的 标 准 对 应 系 数 的 标 准 0.1215 6.9914 0.7784 误 差 误 差 R2 拟 合 度 0.8564 2.0452 Y 估 计 值 的 标 准 误 差 F 观 察 值 81.5019 41.0000 自 由 度 回 归 平 方 和 1022.7125 171.4937 残 差 平 方 和 偶 然 出 现 高 F 值 的 概 率 0.0000000% V1 2.0000 V2 41.0000 Alpha 0.05 t 观 察 值 -4.58 2.97 8.72 t 观 察 值 t3 t2 t1 t0 t 绝 对 值 的 临 界 值 2.02 2.02 2.02 2.02 常 数 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 的 表 达 式 为 : 268
单 位 净 资 产 之 股 价 =-0.5568 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR+20.7690 单 位 净 资 产 之 收 益 IR+6.7846 单 位 净 资 产 IR 该 方 程 自 变 量 的 系 数 t 观 察 值 的 绝 对 值 均 大 于 t 绝 对 值 的 临 界 值, 通 过 了 t 检 验 该 三 元 线 性 回 归 方 程 的 拟 合 度 达 到 0.8564, 线 性 回 归 的 质 量 是 比 较 好 的 该 定 价 方 程 对 2 家 可 比 上 市 公 司 的 44 个 数 据 点 进 行 的 单 位 净 资 产 之 股 价 的 估 值 的 平 均 误 差 率 为 11.21%, 是 可 以 接 受 的 对 评 估 基 准 日 最 近 的 数 据 点 2015 年 6 月 30 日 的 单 位 净 资 产 之 股 价 的 估 值 的 误 差 率 浪 潮 信 息 为 -6.88%, 是 比 较 好 的 4 非 流 动 性 折 扣 率 的 分 析 通 过 上 市 公 司 比 较 法 直 接 得 出 的 评 估 结 果 反 映 的 是 公 开 市 场 上 正 常 交 易 的 上 市 公 司 的 股 权 价 值 而 宝 德 计 算 机 这 样 一 家 非 上 市 公 司 的 股 权 并 不 存 在 活 跃 的 股 票 交 易 市 场 评 估 结 论 就 应 当 考 虑 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 2014 年 以 来 3 家 上 市 公 司 相 关 经 济 行 为 所 涉 及 的 非 上 市 计 算 机 及 相 关 设 备 制 造 业 公 司 的 定 价 案 例, 其 中 1 家 为 企 业 收 购,2 家 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 重 大 资 产 重 组 他 们 的 具 体 情 况 和 参 数 见 下 表 : 序 号 1 3 5 交 易 案 例 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 山 东 超 越 数 控 电 子 有 限 公 司 工 控 机 及 全 国 产 系 统 业 务 资 产 组 项 目 江 苏 中 达 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 案 例 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2014 年 4 月 30 日 评 估 报 告 号 天 圆 开 评 报 字 [2015] 第 1025 号 银 信 评 报 字 ( 2014) 沪 第 331 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255 号 评 估 方 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 收 益 法 定 价 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 收 益 法 定 价 收 益 法 和 市 场 法, 收 益 法 定 价 股 本 ( 万 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 24,339.18 76.77 42,449.74 8,909.63 24,339.18 12,000.00 204.89 77,852.34 22,336.26 25,717.23 10,000.00-5.48 12,943.87 3,971.31 18,811.08 269
序 号 1 3 5 交 易 案 例 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 山 东 超 越 数 控 电 子 有 限 公 司 工 控 机 及 全 国 产 系 统 业 务 资 产 组 项 目 江 苏 中 达 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 每 股 销 售 额 每 股 收 益 每 股 净 资 产 单 位 净 资 产 之 销 售 额 单 位 净 资 产 之 收 益 单 位 净 资 产 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ( 万 元 ) 每 股 评 估 值 评 估 市 净 率 1.7441 0.3661 1.0000 1.7441 0.3661 1.0000 123,330.16 5.07 5.07 6.4877 1.8614 2.1431 3.0272 0.8685 1.0000 288,314.00 24.03 11.21 1.2944 0.3971 1.8811 0.6881 0.2111 1.0000 69,297.29 6.93 3.68 沪 深 300 指 数 案 例 评 估 基 准 日 收 盘 指 数 3,533.71 2,146.31 2,158.66 本 次 评 估 基 准 日 对 应 指 数 收 盘 指 数 3,816.70 3,816.70 3,816.70 序 号 1 3 5 交 易 案 例 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 山 东 超 越 数 控 电 子 有 限 公 司 工 控 机 及 全 国 产 系 统 业 务 资 产 组 项 目 江 苏 中 达 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 与 评 估 基 准 日 指 数 比 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 IR 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR 单 位 净 资 产 之 收 益 IR 单 位 净 资 产 IR x6 x5 x3 x2 x1 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ( 万 元 ) 0.9259 71.0794 1.6148 0.3389 0.9259 12.4215 302,328.40 0.5623 115.2187 1.7024 0.4884 0.5623 13.0114 334,616.59 0.5656-3.1018 0.3892 0.1194 0.5656 6.1004 114,755.76 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 ( 万 元 ) 折 扣 率 123,330.16 59.21% 288,314.00 13.84% 69,025.64 39.85% 平 均 37.63% 标 准 差 22.77% 标 准 离 差 率 60.50% 采 用 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 进 行 定 价 的 计 算 详 情 如 下 : 270
A. 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 山 东 超 越 数 控 电 子 有 限 公 司 工 控 机 及 全 国 产 系 统 业 务 资 产 组 项 目 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 =-0.5568 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR+20.7690 单 位 净 资 产 之 收 益 IR+ 6.7846 单 位 净 资 产 IR =-0.5568 1.6148+20.7690 0.3389+6.7846 0.9259 = 12.4215 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 = 24,339.18 12.4215 = 302,328.40( 万 元 ) 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 为 123,330.16 万 元 非 流 动 性 折 扣 率 =( 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 - 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 )/ 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ) =(302,328.40-123,330.16)/ 302,328.40 = 59.21% B. 江 苏 中 达 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 =-0.5568 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR+20.7690 单 位 净 资 产 之 收 益 IR+ 6.7846 单 位 净 资 产 IR =-0.5568 1.7024+20.7690 0.4884+6.7846 0.5623 = 13.0114 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 = 25,717.23 13.0114 = 334,616.59( 万 元 ) 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 为 288,314.00 万 元 非 流 动 性 折 扣 率 =( 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 - 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 )/ 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ) 271
=(334,616.59-288,314.00)/ 334,616.59 = 13.84% C. 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 =-0.5568 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR+20.7690 单 位 净 资 产 之 收 益 IR+ 6.7846 单 位 净 资 产 IR =-0.5568 0.3892+20.7690 0.1194+6.7846 0.5656 = 6.1004 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 = 18,811.08 6.1004 = 114,755.76( 万 元 ) 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 为 69,025.64 万 元 非 流 动 性 折 扣 率 =( 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 - 实 际 交 易 股 东 全 部 权 益 定 价 )/ 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ) =(114,755.76-69,025.64)/ 114,755.76 = 39.85% 3 个 案 例 测 算 出 的 非 流 动 性 折 扣 率 分 布 在 13.84% 到 59.21% 之 间, 分 布 是 比 较 宽 的 由 于 实 际 的 成 交 项 目 的 定 价 往 往 与 交 易 双 方 的 特 殊 情 况 相 联 系, 受 未 来 的 收 益 预 测 的 主 观 判 断 影 响 很 大, 更 受 交 易 的 条 件 影 响 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 山 东 超 越 数 控 电 子 有 限 公 司 工 控 机 及 全 国 产 系 统 业 务 资 产 组 项 目 ( 简 称 : 山 东 超 越 ) 是 用 现 金 收 购 资 产, 不 涉 及 用 股 票 支 付 通 常 这 类 交 易 受 购 买 方 所 需 巨 额 现 金 支 付 能 力 的 限 制, 市 场 参 与 的 竞 争 者 就 减 少 了, 由 此 对 资 产 出 让 方 的 谈 判 地 位 造 成 不 利 影 响 所 以 相 比 于 主 要 用 股 票 支 付 的 交 易 来, 现 金 支 付 购 买 资 产 通 常 定 价 较 低, 因 而 会 造 成 所 测 定 出 的 非 流 动 性 折 扣 率 较 大, 本 次 测 定 为 59.21% 由 于 本 次 评 估 的 经 济 行 为 主 要 为 发 行 股 份 购 买 资 产, 可 以 预 期 非 流 动 性 折 扣 率 不 会 达 到 那 样 高 的 程 度 272
江 苏 中 达 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 ( 简 称 : 保 千 里 ), 经 测 定 非 流 动 性 折 扣 率 为 13.84%, 比 较 低 通 过 分 析 保 千 里 历 史 经 营 情 况 后 发 现 该 企 业 近 年 来 业 绩 实 现 了 持 续 高 速 增 长, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 同 比 增 长 率 2013 年 度 为 471.26%,2014 年 1-3 月 按 期 限 折 算 为 全 年 为 204.89% 本 次 多 元 线 性 回 归 对 上 市 可 比 公 司 进 行 分 析 虽 然 对 可 比 上 市 公 司 的 数 据 而 言, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 同 比 增 长 率 这 个 因 素 由 于 统 计 可 靠 性 不 够, 而 没 能 进 入 最 终 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程, 但 是 对 于 拟 重 大 重 组 进 入 上 市 公 司 的 目 标 企 业 这 种 非 上 市 公 司 而 言, 企 业 的 成 长 性 是 一 个 重 要 的 价 值 加 分 因 素 保 千 里 的 实 际 定 价 在 成 长 性 的 考 虑 下 会 较 高, 与 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 计 算 的 假 设 其 为 上 市 公 司 时 的 价 值 相 比, 非 流 动 性 折 扣 率 就 较 低 而 宝 德 计 算 机 历 史 上 并 不 存 在 像 保 千 里 那 样 的 高 成 长 性, 相 反, 如 将 2015 年 前 7 个 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 按 期 限 折 算 为 全 年, 与 2014 年 相 比 反 而 下 降 了 16.41% 因 而 可 以 预 期 宝 德 计 算 机 的 非 流 动 性 折 扣 率 会 比 较 高 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 ( 简 称 : 柏 飞 电 子 ), 经 测 定 非 流 动 性 折 扣 率 为 39.85%, 处 于 中 间 位 置 该 可 比 案 例 与 本 次 的 经 济 行 为 的 估 价 有 比 较 好 的 可 比 性 首 先, 都 是 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 的 重 大 重 组 其 次 上 市 公 司 都 是 计 算 机 行 业 的 上 市 公 司, 业 务 还 都 偏 向 于 软 件 为 主 目 标 企 业 柏 飞 电 子 的 主 营 业 务, 从 嵌 入 式 计 算 机 ( 包 括 采 用 X86 系 列 处 理 器 的 计 算 机 板 卡 和 采 用 国 产 化 处 理 器 的 计 算 机 板 卡 ) 到 记 录 存 储 类, 也 与 宝 德 计 算 机 正 在 开 展 的 专 业 技 术 是 同 类 的 并 且 柏 飞 电 子 评 估 时 的 2014 年 1-4 月 受 经 营 季 节 性 影 响, 出 现 了 暂 时 性 的 亏 损, 如 采 用 后 来 公 告 的 2014 年 度 审 计 数 据, 柏 飞 电 子 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 同 比 增 长 率 2014 年 度 为 -5.48% 因 而 从 成 长 性 来 看 两 者 也 有 较 好 的 可 比 性 综 上 所 述, 通 过 测 定 出 可 比 交 易 案 例 的 非 流 动 性 折 扣 率 后, 界 定 出 了 宝 德 计 算 机 的 非 流 动 性 折 扣 率 范 围, 并 且 也 判 断 出 宝 德 计 算 机 的 非 流 动 性 折 扣 率 会 更 接 近 柏 飞 电 子 的 非 流 动 性 折 扣 率 本 次 通 过 加 权 平 均 的 方 法 来 确 定 本 次 上 市 公 司 比 较 法 评 估 宝 德 计 算 机 的 非 流 动 性 折 扣 率 : 以 测 定 的 山 东 超 越 的 非 流 动 性 折 扣 率 的 权 重 为 15%; 以 测 定 的 保 273
千 里 的 非 流 动 性 折 扣 率 的 权 重 为 35%; 以 测 定 的 柏 飞 电 子 的 非 流 动 性 折 扣 率 的 权 重 为 50% 计 算 宝 德 计 算 机 的 非 流 动 性 折 扣 率 = 测 定 的 山 东 超 越 的 非 流 动 性 折 扣 率 15%+ 测 定 的 保 千 里 的 非 流 动 性 折 扣 率 35%+ 测 定 的 柏 飞 电 子 的 非 流 动 性 折 扣 率 50%=59.21% 15%+13.84% 35%+39.85% 50%=33.65% 本 次 市 场 法 评 估 的 宝 德 计 算 机 非 流 通 性 折 扣 率 取 整 为 34% 5 市 场 法 评 估 结 果 的 计 算 宝 德 计 算 机 的 相 关 评 估 参 数 如 下 : 序 号 本 次 被 评 估 企 业 1 深 宝 德 计 算 机 评 估 基 准 日 2015 年 7 月 31 日 股 本 ( 万 元 ) 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3,800.00-16.41 67,816.92 5,713.16 25,453.80 序 号 1 本 次 被 评 估 企 业 宝 德 计 算 机 每 股 销 售 额 每 股 收 益 每 股 净 资 产 单 位 净 资 产 之 销 售 额 单 位 净 资 产 之 收 益 单 位 净 资 产 沪 深 300 指 数 评 估 基 准 日 收 盘 指 数 与 评 估 基 准 日 指 数 比 17.8466 1.5035 6.6984 2.6643 0.2245 1.0000 3,816.70 1.0000 序 号 1 本 次 被 评 估 企 业 宝 德 计 算 机 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 IR 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR 单 位 净 资 产 之 收 益 IR 单 位 净 资 产 IR 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ( 万 元 ) 流 动 性 折 扣 率 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ( 万 元 ) -16.4110 2.6643 0.2245 1.0000 9.9628 253,590.50 34.00% 167,369.73 采 用 优 化 的 三 元 复 合 自 变 量 的 线 性 回 归 定 价 方 程 对 宝 德 计 算 机 进 行 定 价 的 计 算 详 情 如 下 : 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 =-0.5568 单 位 净 资 产 之 销 售 额 IR+20.7690 单 位 净 资 产 之 收 益 IR+ 6.7846 单 位 净 资 产 IR 274
=-0.5568 2.6643+20.7690 0.2245+6.7846 1.0000 = 9.9628 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 假 设 为 上 市 流 通 股 的 单 位 净 资 产 之 股 价 评 估 值 = 25,453.80 9.9628= 253,590.50( 万 元 ) 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 = 假 设 为 上 市 流 通 股 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 (1- 非 流 动 性 折 扣 率 ) = 253,590.50 (1-34%) = 167,369.73( 万 元 ) 6 不 同 评 估 方 法 的 评 估 值 的 差 异 及 原 因 市 场 法 和 收 益 法 评 估 结 果 与 企 业 净 资 产 账 面 值 相 比 都 存 在 一 定 幅 度 的 增 值 市 场 法 和 收 益 法 评 估 结 果 相 比 较, 收 益 法 评 估 结 果 比 市 场 法 评 估 结 果 高 809.44 万 元, 幅 度 为 0.48% 两 种 方 法 评 估 结 果 的 差 异 不 大 市 场 法 样 本 取 自 于 证 券 市 场, 因 目 前 中 国 证 券 市 场 受 政 策 资 金 等 因 素 影 响, 近 年 来 波 动 较 大, 且 可 比 公 司 与 被 评 估 单 位 从 资 产 规 模 盈 利 能 力 都 存 在 一 定 差 异, 即 使 评 估 人 员 已 经 对 上 述 事 项 作 了 修 正, 仍 可 能 存 在 一 定 的 偏 差 收 益 法 是 立 足 于 判 断 资 产 获 利 能 力 的 角 度, 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现, 以 评 价 评 估 对 象 的 价 值, 体 现 收 益 预 测 的 思 路 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的, 交 易 双 方 更 看 重 的 是 被 评 估 企 业 未 来 的 经 营 状 况 和 获 利 能 力, 且 收 益 法 使 用 数 据 的 质 量 和 数 量 优 于 市 场 法 同 时 被 评 估 企 业 历 史 年 度 经 营 收 益 数 据 可 供 参 考, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 相 比 较 而 言, 收 益 法 的 评 估 结 论 具 有 更 好 的 可 靠 性 和 说 服 力 综 上 所 述, 收 益 法 的 评 估 结 果 更 为 合 理 和 可 靠, 更 能 客 观 反 映 评 估 对 象 的 市 场 价 值, 因 此 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 会 关 于 宝 德 计 算 机 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 公 司 聘 请 中 水 评 估 担 任 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 其 已 就 宝 德 计 算 机 出 具 了 宝 德 计 算 机 资 产 评 估 报 告 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 详 细 核 查 了 有 关 评 估 事 项 以 后, 现 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 275
性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 如 下 意 见 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 (1) 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 中 水 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 中 水 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 该 等 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 本 次 交 易 对 方 及 标 的 公 司 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 (2) 中 水 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 (4) 本 次 交 易 标 的 资 产 经 过 了 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 的 评 估, 本 次 交 易 价 格 以 经 中 国 电 科 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 公 平 合 理, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 276
2 宝 德 计 算 机 评 估 增 值 合 理 性 分 析 本 次 评 估 中 评 估 机 构 采 用 了 国 际 通 行 的 WACC 模 型 对 折 现 率 进 行 测 算, 测 算 过 程 中 评 估 机 构 对 相 关 参 数 选 取 合 理 收 益 法 评 估 主 要 是 从 企 业 未 来 经 营 活 动 所 产 生 的 净 现 金 流 角 度 反 映 企 业 价 值, 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑, 并 受 企 业 未 来 现 金 流 经 营 状 况 资 产 质 量 风 险 应 对 能 力 等 因 素 的 影 响 由 于 宝 德 计 算 机 所 处 服 务 器 行 业 增 速 较 快, 根 据 北 京 博 信 道 科 技 有 限 公 司 发 布 的 服 务 器 行 业 分 析 研 究 总 报 告 数 据 显 示, 预 计 2018 年 中 国 服 务 器 行 业 销 量 将 达 到 587.76 万 台,2015-2018 年 的 复 合 增 长 率 将 达 到 27.14% 此 外, 受 棱 镜 门 事 件 的 直 接 影 响, 行 业 用 户 采 购 国 外 品 牌 产 品 额 外 谨 慎, 多 个 行 业 采 购 开 始 放 缓 与 搁 置, 导 致 一 直 占 据 领 先 优 势 的 国 际 企 业 份 额 大 幅 缩 水, 本 土 厂 商 的 销 量 普 遍 增 长 排 名 前 五 的 自 主 品 牌 服 务 器 生 产 商 在 客 户 分 布 上 各 有 侧 重 和 特 点 宝 德 计 算 机 侧 重 互 联 网 软 件 厂 商 和 重 公 共 安 全 领 域, 主 要 客 户 为 互 联 网 企 业 ISV 独 立 软 件 开 发 商 集 成 商 ( 安 防 监 控 ) 等 三 类 从 行 业 结 构 分 布 来 看, 互 联 网 行 业 是 近 年 来 销 售 额 最 大 增 速 最 高 的 行 业 市 场, 为 宝 德 计 算 机 未 来 业 务 增 长 提 供 广 阔 空 间 宝 德 计 算 机 作 为 一 家 高 新 技 术 企 业, 在 多 年 的 服 务 器 生 产 销 售 和 服 务 实 践 中 积 累 了 丰 富 的 经 验, 依 靠 开 发 独 特 的 技 术 优 势 和 贴 近 服 务, 有 效 地 占 据 了 一 定 市 场 份 额, 并 且 积 极 开 拓 潜 在 市 场, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 动 下, 宝 德 计 算 机 具 备 收 入 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 评 估 增 值 具 有 合 理 性 3 对 宝 德 计 算 机 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 德 计 算 机 在 经 营 中 所 需 遵 循 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 后 持 续 经 营, 不 会 对 评 估 值 造 成 影 响 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 宝 德 计 算 机 后 续 经 营 过 程 中 相 关 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 277
4 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 (1) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 本 次 交 易 中, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 作 价 16.66 亿 元, 根 据 宝 德 计 算 机 2016 年 承 诺 净 利 润 12,191.54 万 元, 其 市 盈 率 为 13.67 (2) 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 情 况 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 提 供 相 应 的 解 决 方 案 为 主 营 业 务 国 内 上 市 公 司 中 与 宝 德 计 算 机 最 为 相 似 可 比 的 主 要 有 : 浪 潮 信 息 中 科 曙 光 截 至 评 估 基 准 日, 相 关 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 情 况 如 下 表 : 证 券 简 称 证 券 代 码 市 盈 率 中 科 曙 光 603019.SH 173.53 浪 潮 信 息 000977.SZ 76.76 均 值 125.15 信 息 来 源 :Wind 资 讯 根 据 上 表 可 看 出, 截 至 评 估 基 准 日, 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 为 125.15 倍, 本 次 交 易 标 的 宝 德 计 算 机 股 权 作 价 的 市 盈 率 为 13.67 倍, 显 著 低 于 同 行 业 A 股 上 市 公 司 的 市 盈 率 如 下 : (3) 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 水 平 根 据 近 期 A 股 上 市 公 司 收 购 电 脑 硬 件 相 关 的 案 例, 各 项 交 易 的 具 体 估 值 情 况 上 市 公 司 标 的 资 产 评 估 基 准 日 100% 股 权 对 应 的 交 易 价 格 ( 亿 元 ) 承 诺 第 一 年 的 市 盈 率 高 鸿 股 份 高 鸿 鼎 恒 2015-6-30 7.65 15.30 实 达 集 团 深 圳 兴 飞 2015-4-30 15.00 12.98 均 值 - 14.14 数 据 来 源 :Wind 资 讯 由 上 述 表 格 比 较 可 以 看 出, 本 次 收 购 宝 德 计 算 机 的 市 盈 率 处 于 可 比 案 例 范 围 之 内, 符 合 可 比 交 易 的 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 宝 德 计 算 机 总 体 估 值 处 于 合 理 区 间, 定 价 较 为 公 允 5 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 内 容 的 情 况 本 项 目 不 涉 及 引 用 其 他 机 构 出 具 的 报 告 结 论 事 项 278
6 对 评 估 结 论 产 生 重 大 影 响 的 期 后 事 项 说 明 (1)2015 年 8 月 12 日, 宝 德 计 算 机 变 更 企 业 类 型 由 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; (2) 深 圳 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 将 持 有 的 宝 德 计 算 机 10% 的 股 份 转 让 给 云 计 算 研 究 院 并 办 理 完 工 商 登 记 转 让 完 成 后 宝 德 计 算 机 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 3420.00 90.00% 2 深 圳 市 宝 德 云 计 算 研 究 院 有 限 公 司 380.00 10.00% 合 计 3,800.00 100.00% (3) 评 估 基 准 日 后 收 到 政 府 补 助 2,076.00 万 元 的 补 贴 收 入, 如 下 所 示 : 申 报 课 题 金 额 ( 万 元 ) 预 计 开 始 使 用 预 计 总 月 数 面 向 互 联 网 应 用 的 宝 德 云 服 务 器 技 改 项 1,000.00 2015/9/8 60.00 新 型 服 务 器 关 键 技 术 研 发 450.00 2015/9/1 60.00 基 于 龙 芯 CPU 的 宝 德 云 存 储 服 务 器 技 术 及 生 产 线 改 造 项 目 200.00 2015/12/23 60.00 宝 德 IAAS 云 服 务 平 台 产 业 应 用 示 范 426.00 2015/12/22 60.00 合 计 2,076.00 - (4) 成 立 了 香 港 子 公 司, 如 下 所 示 : 企 业 名 称 : 宝 德 计 算 机 ( 香 港 ) 有 限 公 司 生 效 日 期 :2015 年 7 月 29 日 地 址 :RM 20A KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG. 注 册 资 金 :( 美 元 )100 万 元 业 务 性 质 :CORP 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 及 周 边 设 备 电 脑 配 件 电 子 电 器 通 信 产 品 的 生 产 的 开 发 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 ; 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 股 东 及 持 股 比 例 : 宝 德 计 算 机 100% 经 成 立 该 公 司 主 要 目 的 是 在 海 外 经 营 超 微 主 板 等 零 配 件 贸 易 业 务, 为 宝 德 计 算 机 走 出 去 迈 出 第 一 步 由 于 注 册 资 金 于 评 估 基 准 日 后 缴 纳, 因 此, 本 次 评 估 范 围 不 包 括 宝 德 计 算 机 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (5) 评 估 基 准 日 后, 中 国 人 民 银 行 分 别 于 2015 年 8 月 26 日 和 2015 年 10 279
月 24 日 两 次 下 调 了 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 和 存 款 基 准 利 率, 本 次 评 估 以 2015 年 10 月 24 日 开 始 执 行 的 最 新 1 年 期 贷 款 基 准 利 率 确 定 付 息 债 务 成 本 Rd 等 数 据 除 上 述 事 项 外, 暂 未 发 现 存 在 其 他 可 能 影 响 评 估 工 作 的 重 大 事 项 7 是 否 存 在 特 殊 的 评 估 处 理 或 对 估 值 具 有 重 大 影 响 的 事 项 本 次 评 估 不 存 在 对 估 值 进 行 特 殊 处 理, 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 8 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 说 明 根 据 中 水 评 估 出 具 的 宝 德 计 算 机 资 产 评 估 报 告, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 宝 德 计 算 机 100% 股 份 在 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 168,179.17 万 元, 交 易 双 方 参 考 标 的 资 产 评 估 价 值 协 商 确 定 交 易 标 的 定 价 为 166,600.00 万 元 本 次 交 易 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 重 大 差 异, 交 易 作 价 合 理 二 量 子 伟 业 的 评 估 情 况 ( 一 ) 量 子 伟 业 的 评 估 情 况 1 评 估 概 述 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 中 水 评 估 对 拟 购 买 资 产 进 行 了 评 估, 根 据 中 水 评 估 出 具 的 量 子 伟 业 资 产 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2016] 第 1013 号 ), 本 次 评 估 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 量 子 伟 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估 截 至 2015 年 7 月 31 日, 采 用 收 益 法 评 估 的 量 子 伟 业 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 42,877.77 万 元 人 民 币 较 评 估 基 准 日 母 公 司 口 径 净 资 产 账 面 价 值 7,265.82 万 元 评 估 增 值 35,611.95 万 元, 评 估 增 值 率 490.13% 量 子 伟 业 经 审 计 后 母 公 司 口 径 账 面 资 产 总 额 为 11,672.15 万 元, 负 债 总 额 为 4,406.33 万 元, 净 资 产 为 7,265.82 万 元, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 资 产 总 额 为 17,324.29 万 元, 负 债 总 额 为 4,406.33 万 元, 净 资 产 价 值 为 12,917.95 万 元, 评 估 增 值 5,652.13 万 元, 增 值 率 为 77.79%, 具 体 如 下 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单 位 : 万 元 280
项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 减 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 合 计 1 11,174.29 11,190.22 15.93 0.14 非 流 动 资 产 合 计 2 497.86 6,134.06 5,636.20 1,132.08 其 中 : 长 期 股 权 投 资 3 51.00 45.51-5.49-10.77 投 资 性 房 地 产 4 - - - 固 定 资 产 5 366.83 339.14-27.69-7.55 在 建 工 程 6 - - - 无 形 资 产 7 4.75 5,674.13 5,669.38 119,382.81 其 中 : 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 8 - - - 其 他 非 流 动 资 产 9 75.29 75.29 - - 资 产 总 计 10 11,672.15 17,324.29 5,652.13 48.42 流 动 负 债 11 4,406.33 4,406.33 - - 非 流 动 负 债 12 - - - 负 债 总 计 13 4,406.33 4,406.33 - - 净 资 产 14 7,265.82 12,917.95 5,652.13 77.79 考 虑 评 估 方 法 的 适 用 前 提 和 满 足 评 估 目 的, 本 次 评 估 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 2 评 估 方 法 的 选 择 根 据 本 项 目 的 评 估 目 的, 评 估 范 围 涉 及 企 业 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 根 据 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 和 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 等 有 关 评 估 准 则 规 定, 评 估 主 要 方 法 可 以 选 择 市 场 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法 ( 成 本 法 ) 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 即 采 用 收 益 资 本 化 或 折 现 的 途 径 及 其 方 法 来 判 断 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 本 次 评 估 以 评 估 对 象 持 续 经 营 为 假 设 前 提, 企 业 提 供 了 经 审 计 的 二 年 一 期 企 业 完 整 的 历 史 经 营 财 务 资 料, 企 业 管 理 层 对 企 业 未 来 经 营 进 行 了 分 析 和 预 测, 具 备 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 本 条 件 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 项 目 对 委 估 范 围 内 的 相 关 资 产 和 负 债 的 资 料 收 集 完 整, 适 宜 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 市 场 法 是 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 由 于 在 目 前 国 内 资 本 市 场 的 公 开 资 料 中 尚 无 法 找 到 足 够 的 信 息 完 全 公 281
开 同 类 资 产 交 易 案 例 或 便 于 比 较 的 参 考 企 业, 因 此 在 已 经 具 备 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 的 前 提 下, 本 次 评 估 不 再 考 虑 采 用 市 场 法 进 行 评 估 综 上, 本 项 目 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 进 行 评 估 3 评 估 假 设 (1) 一 般 假 设 1 交 易 假 设 : 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 ; 2 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 指 一 个 有 自 愿 的 买 方 和 卖 方 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 方 和 卖 方 的 地 位 平 等, 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 性 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 ; 3 资 产 继 续 使 用 假 设 : 继 续 使 用 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 的 资 产 状 态 的 一 种 假 定 首 先 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 其 次 假 定 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 在 继 续 使 用 假 设 条 件 下, 没 有 考 虑 资 产 用 途 转 换 或 者 最 佳 利 用 条 件, 其 评 估 结 果 的 使 用 范 围 受 到 限 制 ; 4 企 业 持 续 经 营 假 设 : 假 设 被 评 估 单 位 未 来 收 益 期 经 营 业 务 范 围 不 发 生 重 大 变 动, 以 评 估 基 准 日 存 在 的 状 态 持 续 经 营 (2) 特 殊 假 设 1 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 3 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; 4 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 5 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 本 评 估 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; 6 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 在 现 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 保 持 一 致 ; 282
7 评 估 基 准 日 量 子 伟 业 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 企 业 所 得 税 为 15% 的 税 收 优 惠 政 策 本 次 评 估 假 设 2020 年 ( 含 ) 之 前 该 企 业 仍 然 享 受 15% 的 税 收 优 惠,2020 年 之 后 该 企 业 无 法 享 受 任 何 税 收 优 惠, 但 为 了 保 持 行 业 地 位, 仍 然 需 要 支 出 相 应 的 研 发 费 用 等 8 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 4 收 益 法 评 估 情 况 (1) 收 益 法 评 估 方 法 收 益 法 是 指 通 过 估 测 被 评 估 企 业 未 来 预 期 收 益 的 现 值 来 判 断 评 估 对 象 价 值 的 各 种 评 估 方 法 的 总 称 它 服 从 资 产 评 估 中 将 利 求 本 的 评 估 思 路, 即 采 用 收 益 资 本 化 或 折 现 的 途 径 及 其 方 法 来 判 断 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 现 将 本 次 评 估 采 用 收 益 法 的 具 体 基 本 技 术 思 路 说 明 如 下 采 用 收 益 法, 要 求 评 估 的 企 业 价 值 内 涵 与 应 用 的 收 益 类 型 以 及 折 现 率 的 口 径 一 致 1 关 于 收 益 口 径 企 业 自 由 现 金 流 量 本 次 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 包 括 股 东 和 付 息 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 )- 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 2 关 于 折 现 率 本 次 采 用 企 业 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 作 为 企 业 自 由 现 金 流 量 的 折 现 率 企 业 的 资 金 来 源 有 若 干 种, 如 股 东 投 资 债 券 银 行 贷 款 融 资 租 赁 和 留 存 收 益 等 债 权 人 和 股 东 将 资 金 投 入 某 一 特 定 企 业, 都 期 望 其 投 资 的 机 会 成 本 得 到 补 偿 加 权 平 均 资 本 成 本 是 指 以 某 种 筹 资 方 式 所 筹 措 的 资 本 占 资 本 总 额 的 比 重 为 权 重, 对 各 种 筹 资 方 式 获 得 的 个 别 资 本 成 本 进 行 加 权 平 均 所 得 到 的 资 本 成 本 WACC 的 计 算 公 式 为 : WACC 1 1 Re 1 D / E 1 E / D 1 其 中 :E: 为 股 东 权 益 资 本 价 值 ; D: 为 债 务 资 本 价 值 ; T Rd 283
Re: 为 股 东 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 为 债 务 资 本 成 本 ; T: 为 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 3 关 于 收 益 期 本 次 评 估 根 据 企 业 的 长 期 经 营 目 标 采 用 永 续 年 期 作 为 收 益 期 其 中, 第 一 阶 段 为 2015 年 8 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 预 测 期 为 5 年 1 期 在 此 阶 段 中, 根 据 对 公 司 的 历 史 业 绩 及 未 来 市 场 分 析, 收 益 状 况 逐 渐 趋 于 稳 定 ; 第 二 阶 段 为 2021 年 1 月 1 日 至 永 续 经 营, 在 此 阶 段 中, 按 企 业 保 持 稳 定 的 收 益 水 平 考 虑 4 收 益 法 的 评 估 计 算 公 式 本 次 采 用 的 收 益 法 的 计 算 公 式 为 : P n A A i i i 1 (1 R) R(1 R) n B OE 式 中 :P 为 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 ; Ai 企 业 近 期 处 于 收 益 变 动 期 的 第 i 年 的 企 业 自 由 现 金 流 量 ; A 企 业 收 益 稳 定 期 的 持 续 而 稳 定 的 年 企 业 自 由 现 金 流 量 ; R 折 现 率 ; n 企 业 收 益 变 动 期 预 测 年 限 ; B 企 业 评 估 基 准 日 付 息 债 务 的 现 值 ; OE 企 业 评 估 基 准 日 溢 余 和 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 现 值 (2) 收 益 法 评 估 过 程 量 子 伟 业 对 其 预 测 期 内 企 业 经 营 的 主 要 方 面 进 行 了 预 测, 填 列 了 收 益 法 评 估 申 报 表 并 提 供 给 中 水 评 估 中 水 评 估 对 企 业 提 供 的 未 来 预 测 进 行 了 独 立 的 分 析 判 断, 接 合 评 估 人 员 对 企 业 的 现 场 考 察, 来 进 行 企 业 未 来 经 营 和 收 益 预 测 1 企 业 营 业 收 入 预 测 量 子 伟 业 经 营 业 务 为 档 案 数 字 化 加 工 服 务 档 案 管 理 BPO 服 务 软 件 定 制 开 发 软 件 产 品 销 售 软 件 维 护 服 务 等, 根 据 企 业 历 史 年 度 收 入 情 况 及 2015 年 8-12 月 的 实 际 发 生 金 额, 得 到 历 史 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 产 品 或 服 务 名 称 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 化 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 4,330.83 3,700.38 2,869.92 2,034.09 284
产 品 或 服 务 名 称 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 化 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 - 1,318.91 1,908.44 2,321.09 产 品 3- 软 件 定 制 开 发 3,078.72 1,810.17 2,735.89 2,807.98 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 520.12 1,257.69 924.25 1,758.79 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 - 73.48 176.94 682.18 产 品 6- 商 品 销 售 143.71 132.68 148.58 657.84 其 他 - - - - 合 计 8,073.39 8,293.32 8,764.02 10,261.97 根 据 上 表 数 据 进 行 分 析, 得 增 长 率 指 标 如 下 : 产 品 或 服 务 名 称 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 化 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 -15% -22% -29% -25% 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 45% 22% 34% 产 品 3- 软 件 定 制 开 发 -41% 51% 3% 27% 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 142% -27% 90% 32% 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 141% 286% 214% 产 品 6- 商 品 销 售 -8% 12% 343% 178% 从 上 表 中 可 以 看 出, 量 子 伟 业 的 2015 年 收 入 快 速 上 涨, 特 别 是 BPO 业 务, 呈 两 位 数 以 上 上 涨 态 势 根 据 对 样 本 公 司 ( 参 看 折 现 率 ) 的 历 年 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 对 比 标 的 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 模 拟 典 型 样 本 公 司 211.75 251.29 311.16 373.12 401.78 增 长 态 势 如 下 图 所 示 : 样 本 公 司 ( 参 看 折 现 率 ) 的 历 年 收 入 增 长 幅 度 如 下 表 所 示 : 285
对 比 标 的 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 模 拟 典 型 样 本 公 司 19% 24% 20% 8% 其 中 三 泰 控 股 有 部 分 BPO 业 务, 其 业 务 增 长 情 况 如 下 表 所 示 : 对 比 标 的 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 模 拟 三 泰 控 股 6.57 8.98 12.56 13.82 增 长 率 50% 37% 40% 10% 增 长 态 势 如 下 图 所 示 : 可 以 看 出,2012 年 至 2015 年 的 增 长 幅 度 较 大, 特 别 是 三 泰 控 股, 年 均 增 长 速 度 迅 猛,2015 年 增 幅 有 所 下 降, 在 此 行 业 大 幅 增 长 的 背 景 下 ; 本 次 评 估 2015 年 8-12 月 按 实 际 发 生 确 认,2016 年 至 2020 年 根 据 上 述 增 长 率, 考 虑 行 业 增 长 的 支 撑, 结 合 一 定 的 递 减 幅 度 预 测 未 来 的 收 入 增 长 率, 经 预 测 后, 量 子 伟 业 的 未 来 收 入 如 下 表 所 示 : 产 品 或 服 务 名 称 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 产 品 3- 软 件 定 制 开 发 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 产 品 6- 商 品 销 售 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1,196.74 2,135.80 2,242.59 2,354.71 2,472.45 2,472.45 2,472.45 1,548.80 2,831.72 3,794.51 4,629.30 5,647.75 6,494.91 6,494.91 2,266.02 3,201.10 3,489.20 3,803.23 4,145.52 4,518.62 4,518.62 1,402.79 2,092.96 2,406.90 2,767.93 3,183.12 3,628.76 3,628.76 598.49 1,118.78 1,689.35 2,381.98 3,072.76 3,595.13 3,595.13 647.73 736.79 780.99 804.42 804.42 804.42 804.42 286
合 计 7,660.57 12,117.14 14,403.54 16,741.59 19,326.03 21,514.29 21,514.29 2 企 业 营 业 成 本 预 测 营 业 成 本 主 要 根 据 历 史 年 度 与 营 业 收 入 的 占 比 等 构 成, 结 合 企 业 的 现 有 实 际 情 况 和 未 来 的 发 展 轨 迹, 做 历 史 占 比 上 做 小 幅 度 调 整, 预 测 后 如 下 表 所 示 : 产 品 或 服 务 名 称 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 产 品 3- 软 件 定 制 开 发 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1,140.07 1,601.85 1,681.94 1,766.04 1,854.34 1,854.34 1,854.34 743.44 1,472.50 1,973.15 2,407.24 2,936.83 3,377.36 3,377.36 582.67 832.29 907.19 988.84 1,077.83 1,174.84 1,174.84 - - - - - - - 160.10 290.88 473.02 690.78 891.10 1,042.59 1,042.59 产 品 6- 商 品 销 售 607.83 699.95 741.94 764.20 764.20 764.20 764.20 合 计 3,234.11 4,897.46 5,777.24 6,617.09 7,524.30 8,213.32 8,213.32 3 营 业 税 金 及 附 加 预 测 量 子 伟 业 的 应 交 的 流 转 税 及 主 营 业 务 税 金 及 附 件 如 下 : A. 增 值 税 销 项 税 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 和 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 为 劳 务 服 务, 按 6% 缴 纳 增 值 税 产 品 3- 软 件 定 制 开 发 为 免 税 产 品, 不 需 要 测 算 相 关 税 收 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 和 产 品 6- 商 品 销 售 按 17% 缴 纳 增 值 税 B. 增 值 税 进 项 税 产 品 1- 档 案 数 字 化 加 工 服 务 产 品 2- 档 案 管 理 BPO 服 务 有 外 包 部 分 的 进 项 税, 按 历 史 进 项 税 占 成 本 的 比 例, 结 合 未 来 的 成 本 支 出 测 算 产 品 5- 软 件 维 保 服 务 主 要 为 劳 务 支 出 无 进 项 税 发 生 产 品 6- 商 品 销 售 按 17% 缴 纳 增 值 税 进 项 税 资 本 性 支 出 也 考 虑 相 应 的 进 项 税 影 响 C. 营 业 税 金 附 加 营 业 税 金 附 加 主 要 有 7.0% 的 城 市 维 护 建 设 税 3.0% 的 教 育 费 附 加 和 2.0% 的 地 方 教 育 费 附 加, 主 要 以 增 值 税 销 项 税 和 进 项 税 的 差 额 为 基 数 进 行 测 算 4 企 业 期 间 费 用 预 测 287
序 号 期 间 费 用 有 营 业 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 营 业 费 用 包 括 工 资 差 旅 费 广 告 费 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 费 等, 折 旧 摊 销 按 未 来 折 旧 摊 销 费 用 总 额 结 合 历 史 的 费 用 占 比 进 行 预 测, 其 余 按 企 业 的 实 际 情 况 结 合 一 定 的 增 长 幅 度 进 行 测 算, 或 结 合 收 入 的 增 长 做 一 定 的 修 正 测 算 营 业 费 用 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 工 资 138.75 488.41 497.55 493.65 511.63 520.11 528.14 2 福 利 费 1.68 4.29 4.52 4.65 4.80 4.89 4.95 2 社 保 统 筹 16.18 41.39 43.53 44.69 46.27 47.07 47.77 3 交 通 费 3.68 10.70 11.28 11.59 11.96 12.19 12.35 3 差 旅 费 28.18 68.86 72.50 74.47 76.97 78.38 79.47 4 业 务 招 待 费 4.92 11.71 12.33 12.67 13.09 13.33 13.51 4 办 公 费 34.14 101.11 106.17 108.94 113.05 114.83 116.69 5 通 讯 费 6.31 24.78 26.03 26.71 27.71 28.15 28.60 5 广 告 费 0.08 8.21 8.67 8.91 9.18 9.37 9.48 6 咨 询 费 - 0.53 0.56 0.58 0.59 0.61 0.61 6 运 输 费 1.41 2.56 2.70 2.78 2.86 2.92 2.96 7 劳 务 费 0.01 0.51 0.54 0.56 0.56 0.58 0.58 7 租 赁 费 82.46 213.88 224.68 230.58 239.12 242.99 246.83 8 公 司 汽 车 费 用 6.26 14.57 15.37 15.79 16.28 16.61 16.81 8 物 业 费 0.85 1.79 1.89 1.94 2.00 2.04 2.07 9 维 修 费 28.19 47.09 49.48 50.78 52.65 53.51 54.35 9 劳 保 保 护 费 1.11 5.13 5.45 5.62 5.73 5.89 5.92 10 会 议 费 11.14 15.91 16.71 17.15 17.78 18.07 18.36 10 投 标 费 用 0.89 11.47 12.04 12.36 12.82 13.03 13.24 11 住 房 公 积 金 4.34 11.27 11.85 12.16 12.60 12.81 13.01 11 服 务 费 12.18 39.24 41.42 42.58 43.85 44.76 45.28 12 补 充 保 险 0.37 2.56 2.70 2.78 2.87 2.92 2.96 12 离 职 补 偿 金 - 17.33 18.19 18.67 19.38 19.68 20.01 13 业 务 宣 传 费 - 9.11 9.73 10.05 10.17 10.50 10.51 13 折 旧 费 29.74 87.39 77.47 86.80 120.05 120.05 120.05 14 14 无 形 资 产 摊 销 费 低 值 易 耗 品 摊 销 - 6.88 5.67 5.67 5.67 5.67 5.67-43.62 51.85 60.27 69.57 69.57 69.57 15 合 计 412.92 1,290.30 1,330.90 1,363.39 1,449.21 1,470.54 1,489.73 288
序 号 管 理 费 用 包 括 折 旧 摊 销 工 资 差 旅 费 业 务 招 待 费 和 研 发 费 等, 折 旧 摊 销 按 未 来 折 旧 摊 销 费 用 总 额 结 合 历 史 的 费 用 占 比 进 行 预 测, 其 余 按 企 业 的 实 际 情 况 结 合 一 定 的 增 长 幅 度 进 行 测 算, 研 发 费 需 考 虑 高 新 技 术 企 业 标 准 的 影 响, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 固 定 部 分 2.78 10.19 9.02 10.09 13.89 13.89 13.89 1 折 旧 1.59 9.99 8.85 9.92 13.72 13.72 13.72 2 摊 销 1.19 0.20 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 - - - - - - - - 二 可 变 部 分 682.31 2,271.26 2,520.59 2,734.75 2,970.53 3,142.87 3,142.87 1 工 资 86.64 202.84 213.40 221.55 230.86 235.74 235.74 2 福 利 费 2.34 3.13 4.90 3.46 5.25 5.40 5.40 3 教 育 经 费 - 0.32 0.35 0.35 0.36 0.38 0.38 4 社 保 统 筹 11.05 19.72 20.55 21.15 22.04 22.50 22.50 5 住 房 公 积 金 4.74 8.58 9.08 9.47 9.87 10.08 10.08 6 交 通 费 0.64 1.94 2.07 2.14 2.22 2.29 2.29 7 差 旅 费 - 2.36 2.52 2.60 2.71 2.79 2.79 8 业 务 招 待 费 1.19 2.43 2.59 2.68 2.78 2.86 2.86 9 办 公 费 9.80 22.10 23.40 24.42 25.44 25.99 25.99 10 通 讯 费 24.71 63.00 60.34 56.88 59.38 60.31 60.31 11 咨 询 费 8.00 46.88 47.71 47.66 49.70 50.65 50.65 12 运 输 费 0.25 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23 13 租 赁 费 7.61 16.36 17.31 18.07 18.83 19.23 19.23 14 公 司 汽 车 费 用 18.61 39.04 39.10 38.36 40.01 40.74 40.74 15 物 业 费 用 1.00 1.36 1.44 1.50 1.57 1.60 1.60 16 税 费 0.50 0.89 0.95 0.99 1.03 1.05 1.05 17 维 修 费 1.51 3.98 3.90 4.08 4.25 4.34 4.34 18 审 计 费 34.30 43.49 45.70 47.09 49.07 50.10 50.10 19 劳 动 保 护 费 13.16 16.62 17.59 18.37 19.14 19.54 19.54 20 低 值 易 耗 品 摊 销 - - - - - - - 21 会 议 费 8.58 8.38 8.82 9.27 9.68 9.84 9.84 22 补 充 保 险 0.10 1.11 1.18 1.23 1.28 1.31 1.31 23 品 牌 宣 传 费 - - - - - - - 24 离 职 补 偿 金 - 3.78 4.12 4.14 4.27 4.47 4.47 25 欠 薪 保 障 金 0.03 0.05 0.05 0.06 0.06 0.06 0.06 289
序 号 序 号 项 目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 26 残 疾 人 保 障 金 18.18 35.69 37.57 39.50 41.21 41.91 41.91 27 技 术 开 发 费 395.76 1,621.54 1,848.55 2,051.89 2,257.08 2,415.08 2,415.08 28 法 务 费 - 4.17 4.42 4.61 4.80 4.91 4.91 29 其 他 - 2.12 2.25 2.35 2.44 2.50 2.50 合 计 685.09 2,281.45 2,529.61 2,744.83 2,984.42 3,156.76 3,156.76 财 务 费 用 主 要 是 按 现 有 的 借 贷 规 模 结 合 实 际 利 率 进 行 测 算, 虽 利 率 有 下 降 趋 势, 但 本 次 评 估 不 考 虑 未 来 利 率 变 动 的 影 响, 测 算 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 年 均 借 款 余 额 2,845.00 2,845.00 2,845.00 2,845.00 2,845.00 2,845.00 2,845.00 1 平 均 借 款 利 率 5.58% 5.22% 5.22% 5.22% 5.22% 5.22% 5.22% 2 借 款 利 息 66.15 148.51 148.51 148.51 148.51 148.51 148.51 二 其 它 财 务 费 用 -26.56 - - - - - - 三 合 计 39.58 148.51 148.51 148.51 148.51 148.51 148.51 5 营 业 外 收 支 的 预 测 营 业 外 收 入 主 要 是 产 品 4- 软 件 产 品 销 售 的 增 值 税 即 征 即 退 的 税 收 返 还, 根 据 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ), 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 本 次 评 估 根 据 该 产 品 缴 纳 的 增 值 税 销 项 税 的 14%/17% 进 行 测 算, 并 预 测 至 2020 年, 之 后 不 再 预 测 ; 其 他 营 业 外 收 入 和 营 业 外 支 出 由 于 存 在 不 稳 定 性, 本 次 评 估 不 做 预 测, 测 算 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营 业 外 收 入 147.77 293.01 336.97 387.51 445.64 508.03 6 企 业 所 得 税 预 测 本 次 评 估 假 设 该 企 业 2021 年 前 仍 然 享 受 15% 的 税 收 优 惠,2021 年 以 后 ( 含 ) 则 无 法 享 受 任 何 税 收 优 惠, 但 为 了 保 持 行 业 地 位, 仍 然 需 要 支 出 相 应 的 研 发 费 用 等 根 据 纳 税 调 整 政 策, 对 管 理 费 用 中 的 业 务 招 待 费 按 40% 调 增, 对 研 发 费 用 按 50% 结 合 历 史 比 例 调 减, 结 合 上 述 所 得 税 税 率, 测 算 出 未 来 年 度 的 企 业 所 得 税 7 企 业 净 利 润 的 预 测 通 过 上 述 预 测 就 测 算 出 未 来 各 期 的 利 润 总 额, 结 合 预 测 企 业 所 得 税 率, 对 未 290
序 号 来 各 年 量 子 伟 业 应 交 的 企 业 所 得 税 进 行 预 测 各 年 利 润 总 额 减 去 企 业 所 得 税 就 得 出 未 来 各 年 的 预 计 净 利 润, 结 果 见 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 测 算 表 8 资 本 性 支 出 的 预 测 资 本 性 投 资 会 使 企 业 未 来 固 定 资 产 年 折 旧 金 额 增 加, 但 是 已 老 旧 的 资 产 也 会 退 出 最 终 使 资 本 性 支 出 与 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 的 摊 销 达 到 一 个 相 匹 配 的 状 态 预 测 期 内 考 虑 部 分 资 产 在 净 值 折 旧 完 毕 前 尚 可 使 用 且 不 影 响 正 常 经 营, 故 其 折 旧 未 考 虑 相 应 的 资 本 性 支 出, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 固 定 资 产 - 800.00-1,000.00-343.01 343.01 二 无 形 资 产 - 50.00 - - 50.00 16.67 16.67 三 合 计 - 850.00-1,000.00 50.00 359.67 359.67 序 号 9 固 定 资 产 折 旧 和 费 用 摊 销 的 预 测 固 定 资 产 折 旧 和 费 用 摊 销 是 根 据 企 业 的 会 计 核 算 政 策, 并 通 过 分 析 企 业 未 来 投 资 计 划, 在 进 行 资 本 性 支 出 预 测 的 基 础 上 进 行 的 预 测, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 房 屋 建 筑 物 - - - - - - - 二 机 器 设 备 - - - - - - - 三 运 输 设 备 0.42 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 四 电 子 设 备 71.95 248.69 220.34 247.00 342.00 342.00 342.00 合 计 72.37 249.70 221.35 248.01 343.01 343.01 343.01 序 号 项 目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 单 位 : 万 元 2020 2021 年 年 一 无 形 资 产 12.72 20.24 16.67 16.67 16.67 16.67 16.67 10 营 运 资 金 的 预 测 营 运 资 金 是 指 经 营 占 款, 是 指 经 营 性 流 动 资 产 减 经 营 性 流 动 负 债 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 公 司 经 营 活 动 的 变 化, 因 提 供 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 应 付 账 款 存 货 等 ; 预 测 关 心 的 是 敏 感 项 目, 敏 感 项 目 是 指 直 接 随 销 售 额 变 动 的 资 产 负 债 项 目, 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 业 务 相 关 的 其 他 应 收 款 应 付 账 款 预 收 账 款 和 业 务 相 关 的 其 他 应 付 款 应 291
付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 等 通 常 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 核 算 内 容 中 有 部 分 非 正 常 的 经 营 性 往 来, 周 转 不 确 定 ; 其 他 项 目 发 生 与 否 及 额 度 大 小 与 营 业 活 动 规 模 不 具 有 较 强 的 相 关 性, 预 测 时 设 定 其 保 持 不 变 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 敏 感 项 目 因 素, 其 后 各 年 这 些 项 目 金 额, 企 业 也 根 据 经 营 规 模 的 扩 大, 结 合 以 往 经 营 进 行 了 预 测 项 目 本 资 产 评 估 报 告 所 定 义 的 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 预 测 结 果 如 下 : 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 运 资 金 9,030.53 10,420.74 12,098.97 13,728.10 15,460.82 17,211.43 17,211.43 营 运 资 金 增 加 额 295.83 1,390.20 1,678.23 1,629.13 1,732.72 1,750.61-11 企 业 自 由 现 金 流 量 净 利 润 加 上 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 等 非 付 现 费 用, 减 去 追 加 的 运 营 资 金, 减 去 资 本 性 支 出, 就 是 企 业 自 由 现 金 流 量 综 上 所 述, 对 未 来 各 期 量 子 伟 业 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 结 果 如 下 : 序 号 项 目 / 年 度 2015 年 8-12 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 总 收 入 7,660.57 12,117.14 14,403.54 16,741.59 19,326.03 21,514.29 21,514.29 二 营 业 总 成 本 3,234.11 4,897.46 5,777.24 6,617.09 7,524.30 8,213.32 8,213.32 三 营 业 税 金 及 附 加 42.93 52.59 84.91 80.78 118.30 128.45 128.45 四 期 间 费 用 1,137.59 3,720.26 4,009.02 4,256.73 4,582.14 4,775.81 4,795.00 五 营 业 利 润 3,245.94 3,446.83 4,532.37 5,786.99 7,101.29 8,396.71 8,377.52 1 加 : 营 业 外 收 入 147.77 293.01 336.97 387.51 445.64 508.03-2 减 : 营 业 外 支 出 - - - - - - - 六 利 润 总 额 3,393.71 3,739.84 4,869.34 6,174.50 7,546.93 8,904.74 8,377.52 3 应 纳 税 所 得 额 2,277.28 3,064.45 4,098.92 5,318.84 6,605.30 7,963.11 7,369.74 4 减 : 所 得 税 341.59 459.67 614.84 797.83 990.80 1,194.47 1,842.43 七 五. 净 利 润 3,052.12 3,280.17 4,254.50 5,376.67 6,556.13 7,710.27 6,535.09 5 加 : 固 定 资 产 折 旧 72.37 249.70 221.35 248.01 343.01 343.01 343.01 6 税 后 利 息 33.64 126.23 126.23 126.23 126.23 126.23 111.38 7 无 形 资 产 摊 销 12.72 20.24 16.67 16.67 16.67 16.67 16.67 8 减 : 资 本 性 支 出 - 850.00-1,000.00 50.00 359.67 359.67 9 运 营 资 金 追 加 295.83 1,390.20 1,678.23 1,629.13 1,732.72 1,750.61-292
八 企 业 自 由 现 金 流 量 2,875.02 1,436.14 2,940.52 3,138.45 5,259.32 6,085.90 6,646.48 12 折 现 率 的 确 定 本 次 采 用 企 业 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 作 为 自 由 现 金 流 量 的 折 现 率 WACC 的 计 算 公 式 为 : E D WACC Re 1 T Rd V V 其 中 :E: 为 公 司 股 本 权 益 价 值 ; D: 为 公 司 债 务 资 本 价 值 ; V=E+D: 为 公 司 的 资 本 总 额 ; Re: 为 股 东 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 为 借 入 资 本 成 本 ; T: 为 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 股 东 权 益 收 益 率 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 计 算 确 定 : R e R ) f R R e( m f 对 于 该 资 本 资 产 定 价 模 型 公 式 中 涉 及 的 各 参 数 下 面 分 别 说 明 确 定 过 程 A. 无 风 险 报 酬 率 Rf 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计, 本 评 估 以 近 期 国 债 收 益 率 3.9974% 作 为 无 风 险 收 益 率 B. 市 场 风 险 溢 价 (Rm-Rf) (Rm-Rf) 为 市 场 风 险 溢 价 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 由 于 目 前 国 内 A 股 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 投 资 者 结 构 投 资 理 念 在 不 断 的 发 生 变 化, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性 ( 存 在 非 流 通 股 ), 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 包 含 有 较 多 的 异 常 因 素, 不 具 有 可 信 度, 整 体 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 较 难 确 定 在 本 次 评 估 中, 采 用 美 国 金 融 学 家 AswathDamodaran 所 统 计 的 各 国 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考 AswathDamodaran 统 计 的 市 场 风 险 溢 价 包 括 两 方 面, 即 成 熟 的 金 融 市 场 风 险 溢 价 ( 采 用 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 水 平 ) 加 上 由 于 国 别 的 不 同 所 产 生 的 国 293
家 风 险 溢 价 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名 和 此 排 名 的 波 动 程 度 来 综 合 考 虑 一 个 国 家 的 金 融 风 险 水 平 根 据 AswathDamodaran 的 统 计 结 果, 美 国 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 为 5.75%, 我 国 的 国 家 风 险 溢 价 为 0.9%(0.6*1.5), 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 6.65% C. 权 益 系 统 风 险 系 数 βe βe 为 衡 量 公 司 系 统 风 险 的 指 标, 计 算 公 式 如 下 : (1 e 式 中 : u (1 T) D ) E Βe 为 有 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; βu 为 无 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; T 为 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 ; D/E 为 被 评 估 企 业 的 目 标 资 本 结 构 量 子 伟 业 成 立 于 2003 年 3 月, 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 档 案 业 务 BPO 外 包 服 务 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元, 本 次 评 估, 采 取 以 下 基 本 标 准 作 为 筛 选 可 比 上 市 公 司 的 选 择 标 准 (1) 可 比 公 司 的 选 取 范 围 是 沪 深 上 市 公 司 ;(2) 可 比 公 司 与 被 评 估 单 位 属 同 一 行 业 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 特 点, 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 资 讯 系 统 查 询 了 14 家 沪 深 A 股 可 比 上 市 公 司 的 Βe 值, 然 后 根 据 可 比 上 市 公 司 的 所 得 税 率 资 本 结 构 换 算 成 βu 值, 并 取 其 平 均 值 1.1675 作 为 被 评 估 单 位 的 值 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 无 杠 杆 权 益 βu 值 1 000938.SZ 紫 光 股 份 1.2482 2 002065.SZ 东 华 软 件 1.1397 3 002153.SZ 石 基 信 息 1.2400 4 002279.SZ 久 其 软 件 1.4200 5 002312.SZ 三 泰 控 股 1.6110 6 002368.SZ 太 极 股 份 0.4262 7 002657.SZ 中 科 金 财 1.1893 8 300229.SZ 拓 尔 思 0.9100 9 300253.SZ 卫 宁 软 件 1.3200 10 300271.SZ 华 宇 软 件 0.9100 11 300290.SZ 荣 科 科 技 1.3900 294
序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 无 杠 杆 权 益 βu 值 12 600410.SH 华 胜 天 成 0.8800 13 600536.SH 中 国 软 件 1.2000 14 600728.SH 佳 都 科 技 1.4600 - 平 均 值 1.1675 按 照 企 业 预 测 期 平 均 资 本 结 构 测 算 D/E=1% 作 为 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 被 评 估 单 位 预 测 期 2020 年 之 前 所 得 税 率 为 15%, 之 后 年 度 的 所 得 税 税 率 为 25% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 预 测 期 权 益 系 统 风 险 系 数 为 1.1774, 稳 定 期 权 益 系 统 风 险 系 数 为 1.1763 D. 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 a 本 次 量 子 伟 业 的 风 险 与 行 业 平 均 的 风 险 水 平 是 有 差 别 的, 还 需 进 行 调 整 量 子 伟 业 的 特 定 风 险 表 现 为 四 个 方 面, 即 : 技 术 风 险 市 场 风 险 资 金 风 险 管 理 风 险 量 子 伟 业 成 立 时 间 较 长, 占 据 市 场 份 额 较 大, 企 业 的 营 销 能 力 较 强, 市 场 风 险 确 定 为 0.3%; 经 过 不 断 的 技 术 积 累, 量 子 伟 业 开 发 较 成 熟, 但 行 业 技 术 日 新 月 异, 短 暂 的 开 发 速 度 放 缓 就 可 能 造 成 技 术 水 平 的 大 幅 差 距, 存 在 一 定 的 技 术 风 险, 确 定 为 0.3%; 量 子 伟 业 企 业 整 体 管 理 很 成 熟, 管 理 风 险 确 定 为 0.2% 资 金 风 险 方 面, 作 为 民 营 企 业, 量 子 伟 业 未 来 要 实 现 预 测 目 标, 在 资 金 方 面 存 在 一 定 的 缺 口, 民 营 企 业 融 资 方 面 的 难 题 同 样 阻 碍 着 量 子 伟 业 的 发 展, 资 金 风 险 确 认 为 0.2% 经 综 合 考 虑 后, 本 次 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 α, 取 1.0% E. 预 测 期 折 现 率 的 确 定 a. 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 得 出 权 益 资 本 成 本 如 下 Re Rf e( Rm Rf ) 2020 年 度 ( 含 ) 之 前 的 =3.9974%+1.1774 6.6500%+1.0% =12.8271% Re Rf e( Rm Rf ) 2020 年 之 后 =3.9974%+1.1763 6.6500%+1.0% =12.8198% b. 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 295
被 评 估 单 位 付 息 债 务 成 本 Rd 取 最 新 的 一 年 期 基 准 贷 款 利 率 4.35%, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 加 权 平 均 资 本 成 本 E D WACC Re 1 T Rd V V 2020 年 度 ( 含 ) 之 前 =12.740% E D WACC Re 1 T Rd V V 2020 年 度 之 后 =12.725% 13 经 营 性 资 产 评 估 价 值 P 将 上 述 数 据 代 入 公 式 R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n, 得 到 经 营 性 资 产 评 估 价 值 为 44,270.49 万 元 14 溢 余 资 产 负 债 和 有 息 负 债 价 值 经 分 析, 评 估 范 围 内 量 子 伟 业 有 以 下 与 经 营 业 务 无 关 的 溢 余 资 产 负 债 : 金 单 位 : 万 元 序 号 项 目 金 额 一 溢 余 资 产 - 1 其 他 流 动 资 产 1,374.29 2 递 延 所 得 税 资 产 55.41 3 长 期 股 权 投 资 45.51 5 小 计 1,475.21 二 溢 余 负 债 - 1 应 付 利 息 22.93 三 溢 余 资 产 负 债 1,452.28 长 期 股 权 投 资 主 要 是 对 子 公 司 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 51% 的 投 资, 本 次 评 估 根 据 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 资 产 基 础 法 评 估 结 果 乘 以 持 股 比 例 测 算 其 评 估 值 综 上 所 述, 溢 余 资 产 负 债 净 额 为 1,452.28 万 元 15 收 益 法 评 估 结 果 用 经 营 性 资 产 价 值, 并 加 回 溢 余 资 产 负 债, 得 到 收 益 法 评 估 的 量 子 伟 业 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 如 下 所 示 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 其 他 资 产 和 负 债 价 值 296
=42,877.77 万 元 5 资 产 基 础 法 评 估 技 术 说 明 (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 量 子 伟 业 经 审 计 后 母 公 司 口 径 账 面 资 产 总 额 为 11,672.15 万 元, 负 债 总 额 为 4,406.33 万 元, 净 资 产 为 7,265.82 万 元, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 资 产 总 额 为 17,324.29 万 元, 负 债 总 额 为 4,406.33 万 元, 净 资 产 价 值 为 12,917.95 万 元, 评 估 增 值 5,652.13 万 元, 增 值 率 为 77.79% (2) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 资 产 基 础 法 具 体 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 减 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 合 计 1 11,174.29 11,190.22 15.93 0.14 非 流 动 资 产 合 计 2 497.86 6,134.06 5,636.20 1,132.08 其 中 : 长 期 股 权 投 资 3 51.00 45.51-5.49-10.77 投 资 性 房 地 产 4 - - - 固 定 资 产 5 366.83 339.14-27.69-7.55 在 建 工 程 6 - - - 无 形 资 产 7 4.75 5,674.13 5,669.38 119,382.81 其 中 : 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 影 响 8 - - - 其 他 非 流 动 资 产 9 75.29 75.29 - - 资 产 总 计 10 11,672.15 17,324.29 5,652.13 48.42 流 动 负 债 11 4,406.33 4,406.33 - - 非 流 动 负 债 12 - - - 负 债 总 计 13 4,406.33 4,406.33 - - 净 资 产 14 7,265.82 12,917.95 5,652.13 77.79 (3) 评 估 结 果 与 账 面 值 差 异 分 析 1 流 动 资 产 评 估 增 减 值 原 因 分 析 流 动 资 产 评 估 增 值, 主 要 原 因 是 理 财 产 品 的 评 估 值 合 理 考 虑 了 其 理 财 收 益 的 2 非 流 动 资 产 评 估 增 减 值 原 因 分 析 a. 长 期 股 权 投 资 评 估 减 值, 是 由 于 北 京 量 子 伟 业 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 在 评 估 范 围 内 的 子 公 司 上 海 超 量 信 息 技 术 有 限 公 司 长 期 股 权 账 面 采 用 成 本 法 进 行 核 297
算 评 估, 是 企 业 的 原 始 投 资 额, 上 海 超 量 由 于 近 几 年 亏 损, 使 得 企 业 的 账 面 净 资 产 数 额 低 于 其 实 收 资 本 数 额, 虽 然 上 海 超 量 的 净 资 产 评 估 值 有 所 增 加, 但 仍 低 于 其 实 收 资 本 数 额, 故 造 成 长 期 股 权 投 资 评 估 减 值 b. 固 定 资 产 - 车 辆 评 估 减 值, 主 要 因 为 车 辆 市 场 价 格 近 几 年 呈 持 续 下 降 趋 势 导 致 车 辆 的 评 估 原 值 降 低 c. 固 定 资 产 - 电 子 设 备 评 估 减 值, 主 要 由 于 技 术 的 进 步, 电 子 设 备 的 购 置 价 格 不 断 下 降 引 起 评 估 原 值 减 值 ; 部 分 电 子 设 备 采 用 市 场 法 进 行 评 估 d. 无 形 资 产 评 估 增 值, 原 因 一 是 主 要 是 由 纳 入 本 次 评 估 的 专 利 技 术 软 件 著 作 权 及 商 标 无 账 面 值, 从 而 造 成 评 估 较 大 增 值 ; 二 是 外 购 软 件 评 估 基 准 日 的 账 面 值 为 摊 余 后 的 账 面 值, 而 实 质 上 外 购 软 件 并 没 有 发 生 相 应 的 实 质 性 贬 值 6 不 同 评 估 方 法 的 评 估 值 的 差 异 及 原 因 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 结 果 与 企 业 净 资 产 账 面 值 相 比 都 存 在 一 定 幅 度 的 增 值 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 结 果 相 比 较, 收 益 法 评 估 结 果 比 资 产 基 础 法 评 估 结 果 高 29,959.82 万 元, 高 的 幅 度 为 231.92% 两 种 方 法 评 估 结 果 的 差 异 较 大 资 产 基 础 法 是 以 企 业 在 评 估 基 准 日 客 观 存 在 的 资 产 和 负 债 为 基 础 逐 一 进 行 评 估 取 值 后 得 出 的 评 估 结 果, 一 般 考 虑 被 评 估 单 位 账 面 所 拥 有 的 有 形 资 产 无 形 资 产, 而 部 分 账 外 无 形 资 产 如 公 司 的 品 牌 人 力 资 源 销 售 渠 道 客 户 资 源 等 价 值 无 法 体 现 特 别 是 量 子 伟 业 属 于 典 型 的 轻 资 产 类 的 高 科 技 企 业, 流 动 资 产 占 账 面 总 资 产 的 95.73%, 实 物 类 资 产 没 有 房 屋 及 土 地, 仅 有 存 货 和 电 子 设 备, 从 重 置 成 本 的 角 度 考 虑 其 价 值 变 化 不 大, 支 持 此 类 轻 资 产 企 业 运 营 的 核 心 因 素 如 技 术 研 发 能 力 人 力 资 源 销 售 渠 道 市 场 网 络 等 价 值 无 法 体 现, 无 法 全 面 体 现 出 量 子 伟 业 日 后 的 收 益 能 力, 其 定 价 必 然 无 法 反 映 企 业 价 值 的 真 实 状 况 相 对 于 收 益 法 而 言, 资 产 基 础 法 评 价 资 产 价 值 的 角 度 和 途 径 是 间 接 的, 在 进 行 企 业 价 值 评 估 时 容 易 忽 略 各 项 资 产 汇 集 后 的 综 合 获 利 能 力 和 综 合 价 值 效 应 收 益 法 是 立 足 于 判 断 资 产 获 利 能 力 的 角 度, 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现, 以 评 价 评 估 对 象 的 价 值, 体 现 收 益 预 测 的 思 路 本 次 评 估 目 的 是 为 太 极 股 份 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据, 考 虑 到 被 评 估 企 业 历 史 年 度 经 营 收 益 数 据 可 供 参 考, 量 子 伟 业 对 于 本 单 位 未 来 的 生 产 提 供 了 详 细 的 预 测 数 据 及 相 应 的 支 撑 材 料, 同 时 对 本 单 位 2016 年 至 298
2018 年 的 预 计 能 实 现 的 利 润 也 将 进 行 承 诺, 故 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 相 比 较 而 言, 收 益 法 的 评 估 结 论 具 有 更 好 的 可 靠 性 和 说 服 力 综 上 所 述, 收 益 法 的 评 估 结 果 更 为 合 理 和 可 靠, 更 能 客 观 反 映 评 估 对 象 的 市 场 价 值, 因 此 本 报 告 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 会 关 于 量 子 伟 业 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 1 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 (1) 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 中 水 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 中 水 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 该 等 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 本 次 交 易 对 方 及 标 的 公 司 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 (2) 中 水 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 (4) 本 次 交 易 标 的 资 产 经 过 了 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 的 评 估, 本 次 交 易 价 格 以 经 中 国 电 科 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 公 平 合 理, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 299
评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 2 量 子 伟 业 评 估 增 值 合 理 性 分 析 本 次 评 估 中 评 估 机 构 采 用 了 国 际 通 行 的 WACC 模 型 对 折 现 率 进 行 测 算, 测 算 过 程 中 评 估 机 构 对 相 关 参 数 选 取 合 理 收 益 法 评 估 主 要 是 从 企 业 未 来 经 营 活 动 所 产 生 的 净 现 金 流 角 度 反 映 企 业 价 值, 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑, 并 受 企 业 未 来 现 金 流 经 营 状 况 资 产 质 量 风 险 应 对 能 力 等 因 素 的 影 响 随 着 国 家 档 案 局 公 布 的 数 字 档 案 馆 建 设 指 南 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 重 要 法 规 规 划 纲 要 和 战 略 目 标 的 相 继 推 出, 十 二 五 期 间, 档 案 信 息 化 产 业 建 设 迎 来 了 黄 金 时 期, 并 随 着 物 联 网 云 计 算 大 数 据 移 动 互 联 网 等 新 兴 信 息 技 术 的 成 熟 而 不 断 向 纵 深 发 展 根 据 国 家 档 案 局 披 露 的 统 计 数 据, 截 至 2013 年 度, 全 国 共 有 各 级 档 案 行 政 管 理 部 门 3,135 个, 其 中 中 央 级 1 个, 省 ( 区 市 ) 级 31 个, 地 ( 市 州 盟 ) 级 415 个, 县 ( 区 旗 市 ) 级 2,688 个 全 国 共 有 各 级 各 类 档 案 馆 4,246 个, 其 中 国 家 综 合 档 案 馆 3,325 个, 国 家 专 门 档 案 馆 240 个, 部 门 档 案 馆 218 个, 企 业 集 团 和 大 型 企 业 档 案 馆 189 个, 省 部 属 事 业 单 位 档 案 馆 274 个 国 家 档 案 局 档 案 馆 ( 室 ) 业 务 指 导 司 于 2013 年 发 布 的 到 2020 年 全 面 建 成 小 康 社 会 档 案 馆 体 系 的 目 标 与 措 施 中 表 示, 到 2020 年, 全 国 各 级 综 合 档 案 馆 馆 藏 总 量 比 2010 年 翻 一 番, 由 3 亿 卷 增 长 到 6 亿 卷, 同 时 全 国 各 级 综 合 档 案 馆 馆 藏 传 统 载 体 档 案 数 字 化 比 率 比 2010 年 翻 两 番, 至 2015 年 末 预 计 完 成 40%,2020 年 末 预 计 完 成 80%, 未 来, 档 案 信 息 化 市 场 容 量 巨 大 对 于 国 家 综 合 档 案 馆 接 受 范 围 内 的 立 档 单 位, 具 备 专 业 档 案 局 ( 馆 ) 信 息 化 承 接 能 力 的 产 品 符 合 相 应 规 范 性 标 准, 该 类 服 务 商 在 该 类 客 户 中 拥 有 相 对 较 强 的 竞 争 优 势, 市 场 集 中 度 较 高 量 子 伟 业 作 为 国 内 档 案 信 息 化 行 业 的 领 先 企 业, 长 期 专 注 于 智 慧 档 案 管 理 产 品 的 开 发 与 服 务, 获 得 了 开 展 主 营 业 务 所 需 各 种 资 质, 拥 有 国 家 档 案 局 业 务 主 管 部 门 的 计 算 机 档 案 管 理 软 件 类 定 点 生 产 企 业 档 案 数 字 化 加 工 服 务 类 定 点 生 产 企 业 北 京 市 档 案 学 会 团 体 会 员 证 书 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 证 书 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 等 上 述 资 质 的 取 得, 体 现 了 量 子 伟 业 在 档 案 信 息 化 领 域 满 足 客 户 多 方 面 需 求 提 供 整 体 解 决 方 案 的 能 力 300
因 此, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 动 下, 量 子 伟 业 具 备 收 入 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 评 估 增 值 具 有 合 理 性 3 对 量 子 伟 业 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 量 子 伟 业 在 经 营 中 所 需 遵 循 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 后 持 续 经 营, 不 会 对 评 估 值 造 成 影 响 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 量 子 伟 业 后 续 经 营 过 程 中 相 关 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 4 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 (1) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 本 次 交 易 中, 量 子 伟 业 100% 股 权 作 价 4.21 亿 元, 根 据 量 子 伟 业 2016 年 承 诺 净 利 润 3,325.00 万 元, 其 市 盈 率 为 12.66 (2) 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 情 况 量 子 伟 业 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 档 案 管 理 BPO) 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元 国 内 上 市 公 司 中 与 量 子 伟 业 最 为 相 似 可 比 的 主 要 有 : 信 息 发 展 紫 光 股 份 三 泰 控 股 截 至 评 估 基 准 日, 相 关 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 情 况 如 下 表 : 证 券 简 称 证 券 代 码 市 盈 率 信 息 发 展 300469.SZ 125.30 紫 光 股 份 000938.SZ 94.08 三 泰 控 股 002312.SZ 315.58 均 值 178.32 信 息 来 源 :Wind 资 讯 根 据 上 表 可 看 出, 截 至 评 估 基 准 日, 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 为 178.32 倍, 本 次 交 易 标 的 量 子 伟 业 股 权 作 价 的 市 盈 率 为 12.66 倍, 显 著 低 于 同 行 业 A 股 上 市 公 司 的 市 盈 率 (3) 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 水 平 量 子 伟 业 属 于 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 301
(I65) 根 据 近 期 A 股 上 市 公 司 收 购 互 联 网 软 件 与 服 务 相 关 的 案 例, 各 项 交 易 的 具 体 估 值 情 况 如 下 : 上 市 公 司 标 的 资 产 评 估 基 准 日 高 升 控 股 光 环 新 网 100% 股 权 对 应 的 交 易 价 格 ( 亿 元 ) 承 诺 第 一 年 的 市 盈 率 高 升 科 技 2014-12-31 15.00 19.48 莹 悦 网 络 2015-6-30 11.50 19.17 中 金 云 网 24.14 18.57 2015-8-31 无 双 科 技 4.95 14.16 顺 网 科 技 国 瑞 信 安 2015-4-30 3.71 14.84 均 值 - 17.24 数 据 来 源 :Wind 资 讯 由 上 述 表 格 比 较 可 以 看 出, 本 次 收 购 量 子 伟 业 的 市 盈 率 处 于 可 比 案 例 范 围 之 内, 符 合 可 比 交 易 的 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 量 子 伟 业 总 体 估 值 处 于 合 理 区 间, 定 价 较 为 公 允 5 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 内 容 的 情 况 本 项 目 不 涉 及 引 用 其 他 机 构 出 具 的 报 告 结 论 事 项 6 对 评 估 结 论 产 生 重 大 影 响 的 期 后 事 项 说 明 本 项 目 不 涉 及 对 评 估 结 论 产 生 重 大 影 响 的 期 后 事 项 7 是 否 存 在 特 殊 的 评 估 处 理 或 对 估 值 具 有 重 大 影 响 的 事 项 本 次 评 估 不 存 在 对 估 值 进 行 特 殊 处 理, 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 8 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 说 明 根 据 中 水 评 估 出 具 的 量 子 伟 业 资 产 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2016] 第 1013 号 ), 截 至 2015 年 7 月 31 日, 量 子 伟 业 100% 股 份 在 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 42,877.77 万 元 人 民 币, 交 易 双 方 参 考 标 的 资 产 评 估 价 值 协 商 确 定 交 易 标 的 定 价 为 42,100.00 万 元 本 次 交 易 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 重 大 差 异, 交 易 作 价 合 理 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 及 交 易 价 格 的 意 见 根 据 公 司 法 证 券 法 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 以 302
及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 公 司 的 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 本 报 告 书 及 相 关 文 件, 并 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 发 表 如 下 意 见 : ( 一 ) 公 司 聘 请 的 中 水 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 中 水 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 该 等 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 本 次 交 易 对 方 及 标 的 公 司 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 ( 二 ) 中 水 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 经 过 了 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 的 评 估, 本 次 交 易 价 格 以 经 中 国 电 科 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 公 平 合 理, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 303
第 七 章 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 12 月 22 日, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2016 年 1 月 4 日, 鉴 于 问 询 函 的 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 重 新 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 2016 年 5 月 11 日, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 经 备 案 的 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 的 评 估 值 为 168,179.17 万 元, 量 子 伟 业 100% 股 权 的 评 估 值 为 42,877.77 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 参 考 上 述 评 估 值, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 宝 德 计 算 机 100% 股 权 以 及 量 子 伟 业 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 166,600.00 万 元 与 42,100.00 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 ( 一 次 或 分 次 支 付 的 安 排 或 特 别 条 款 股 份 发 行 条 款 等 ) 1 支 付 方 式 根 据 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 公 司 拟 向 宝 德 科 技 及 云 计 算 研 究 院 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 宝 德 计 算 机 100% 股 权 确 定 的 交 易 价 格 为 166,600.00 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 304
( 万 元 ) 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 价 值 ( 万 元 ) 支 付 比 例 宝 德 科 技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 127,449.00 76.50% 云 计 算 研 究 院 10.00% 16,660.00 2,499.00 1.5% 14,161.00 8.50% 合 计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 141,610.00 85.00% 根 据 公 司 与 刘 鹏 等 共 10 名 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 量 子 伟 业 100% 股 权 公 司 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 安 排 如 下 : 序 号 交 易 对 方 量 子 伟 业 股 权 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 部 分 ( 万 元 ) 现 金 支 付 部 分 ( 万 元 ) 1 刘 鹏 21.91% 9,224.11 7,840.49 1,383.62 2 陈 玉 朕 15.54% 6,542.34 5,364.72 1,177.62 3 李 勇 11.80% 4,967.80 3,974.24 993.56 4 骆 梅 娟 11.65% 4,904.65 3,923.72 980.93 5 王 文 秀 10.58% 4,454.18 3,340.64 1,113.55 6 伟 业 基 石 10.00% 4,210.00 2,947.00 1,263.00 7 张 俊 6.01% 2,530.21 1,897.66 632.55 8 王 军 胜 5.24% 2,206.04 1,764.83 441.21 9 叶 正 明 5.24% 2,206.04 1,985.44 220.60 10 陈 峰 2.03% 854.63 683.70 170.93 合 计 100.00% 42,100.00 33,722.44 8,377.57 2 支 付 时 间 交 易 各 方 同 意, 在 协 议 生 效 后 的 两 个 月 内 支 付 现 金 价 款 及 完 成 本 次 交 易 需 履 行 的 股 份 登 记 手 续 3 股 份 支 付 的 发 行 数 量 公 司 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 以 现 有 总 股 本 277,064,818 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 定 为 36.02 305
元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 发 行 股 份 数 量 具 体 如 下 表 最 终 发 行 数 量 将 由 交 易 双 方 按 照 前 述 计 算 方 式 确 定 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 宝 德 科 技 35,382,843 2 云 计 算 研 究 院 3,931,427 3 刘 鹏 2,176,706 4 陈 玉 朕 1,489,372 5 李 勇 1,103,343 6 骆 梅 娟 1,089,317 7 王 文 秀 927,439 8 伟 业 基 石 818,157 9 张 俊 526,834 10 王 军 胜 489,959 11 叶 正 明 551,204 12 陈 峰 189,812 交 易 对 方 合 计 48,676,413 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 本 次 交 易 中, 太 极 股 份 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 为 附 生 效 条 件 的 协 议, 且 协 议 双 方 同 意 尽 一 切 努 力 在 协 议 生 效 后 的 两 个 月 内 完 成 本 次 交 易 需 履 行 的 交 割 手 续 ( 五 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 交 易 各 方 约 定, 在 过 渡 期 间 宝 德 计 算 机 和 量 子 伟 业 不 实 施 分 红 除 因 本 次 交 易 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 双 方 按 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 宝 德 计 算 机 和 量 子 伟 业 在 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 以 现 金 方 式 由 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 各 自 承 担 ( 六 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 交 易 各 方 同 意, 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 现 有 人 员 的 劳 动 关 306
系 不 因 本 次 交 易 而 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 太 极 股 份 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 公 司 章 程 所 规 定 的 程 序, 向 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 委 任 或 提 名 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 七 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 2015 年 12 月 22 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 鉴 于 深 交 所 于 2015 年 12 月 25 日 下 发 关 于 对 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2015] 第 61 号 ) 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整,2016 年 1 月 4 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 重 新 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 2 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 依 适 用 地 法 律 法 规 及 规 则 ( 包 括 创 业 板 上 市 规 则 ) 办 妥 有 关 手 续 及 程 序, 包 括 股 东 大 会 / 股 东 批 准 本 次 交 易 ; 3 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 4 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 审 查 ; 5 中 国 电 科 完 成 评 估 报 告 的 备 案 ; 6 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 交 易 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 2015 年 12 月 22 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 鉴 于 深 交 所 于 2015 年 12 月 25 日 下 发 关 于 对 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2015] 第 61 号 ) 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整,2016 年 1 月 4 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 重 307
新 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 2016 年 5 月 11 日, 公 司 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 2 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 本 人 签 字 或 者 其 执 行 事 务 合 伙 人 / 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 3 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 审 查 ; 4 中 国 电 科 完 成 评 估 报 告 的 备 案 ; 5 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 交 易 ; 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ( 八 ) 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 本 协 议 中 无 任 何 形 式 的 保 留 条 款 和 前 置 条 件 ( 九 ) 违 约 责 任 条 款 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 约 定 外, 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证, 对 方 有 权 要 求 其 履 行 相 应 的 义 务 或 / 及 采 取 必 要 的 措 施 确 保 其 符 合 其 在 本 协 议 中 作 出 的 相 应 陈 述 或 保 证 ; 给 对 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 对 方 所 造 成 的 全 部 损 失 ( 包 括 对 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 交 易 对 方 存 在 违 反 其 在 本 协 议 中 作 出 的 承 诺 的 行 为 ( 包 括 但 不 限 于 未 及 时 适 当 全 面 履 行 本 协 议 第 5.2.5 款 约 定 的 股 份 限 售 承 诺 等 ), 太 极 股 份 有 权 要 求 交 易 对 方 履 行 相 应 的 承 诺, 或 提 请 有 关 主 管 机 构 强 制 执 行 本 协 议 约 定 的 股 份 限 售 条 款 ; 给 太 极 股 份 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 因 其 违 约 给 太 极 股 份 所 造 成 的 全 部 损 失 ( 包 括 太 极 股 份 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 308
二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 ) 宝 德 计 算 机 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 12 月 22 日, 上 市 公 司 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2016 年 1 月 4 日, 鉴 于 问 询 函 的 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 重 新 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 对 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 等 内 容 进 行 相 应 修 改 2016 年 5 月 11 日, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 之 补 充 协 议 2 业 绩 承 诺 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺, 宝 德 计 算 机 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12,191.54 万 元 15,962.23 万 元 和 21,375.70 万 元 交 易 双 方 同 意 由 注 册 会 计 师 分 别 于 盈 利 补 偿 期 间 任 一 会 计 年 度 结 束 后 对 宝 德 计 算 机 实 际 净 利 润 数 予 以 核 算, 并 将 宝 德 计 算 机 实 际 净 利 润 数 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数 的 差 额 予 以 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 3 业 绩 补 偿 数 量 和 方 式 (1) 补 偿 股 份 数 量 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 宝 德 计 算 机 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 每 年 补 偿 的 股 份 总 数 的 计 算 公 式 如 下 : 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 间 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 309
注 1: 每 股 发 行 价 格 指 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 即 36.02 元 / 股 注 2: 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 如 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 当 年 股 份 补 偿 数, 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 承 诺, 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 30 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 如 果 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项, 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 应 补 偿 股 份 相 对 应 的 新 增 股 份 或 利 益, 需 无 偿 赠 予 上 市 公 司 (2) 补 偿 方 式 如 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 需 要 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 同 意 上 市 公 司 有 权 以 1.00 元 的 总 价 向 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 定 向 回 购 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 得 出 的 应 补 偿 股 份 并 予 以 注 销 4 减 值 测 试 及 补 偿 (1) 减 值 测 试 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 宝 德 计 算 机 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 若 期 末 标 的 资 产 的 减 值 额 大 于 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 总 额 ( 指 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 ), 则 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 同 意 除 前 述 补 偿 外 另 行 向 上 市 公 司 作 出 资 产 减 值 补 偿 (2) 减 值 测 试 补 偿 方 式 a 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 因 减 值 测 试 向 上 市 公 司 承 担 的 补 偿 责 任, 应 以 其 所 持 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 补 偿 股 份 的 数 量 的 计 算 公 式 为 : 目 标 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 - 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 经 补 偿 的 股 份 数 b 前 述 公 式 中 计 算 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 经 补 偿 的 股 份, 不 包 括 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 的 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 补 偿 股 份 数 量 相 对 应 新 增 股 份 及 利 益 310
c 按 照 前 述 公 式 计 算 的 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 d 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项 导 致 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 新 增 股 份 及 利 益 应 随 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 同 时 补 偿 给 上 市 公 司, 计 算 公 式 以 协 议 约 定 为 准 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 支 付 完 毕 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 的 总 数 后 所 余 股 份 不 足 以 支 付 资 产 减 值 补 偿 的, 差 额 部 分 由 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 以 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 计 算 公 式 为 : 股 份 补 偿 数 额 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 已 补 偿 的 股 份 总 数 - 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 数 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 根 据 协 议 约 定 应 向 太 极 股 份 进 行 盈 利 预 测 和 减 值 测 试 补 偿 的 股 份 总 数 参 照 目 标 资 产 交 易 总 价 确 定, 具 体 计 算 公 式 为 : 补 偿 的 股 份 总 数 = 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 5 补 偿 责 任 的 分 担 宝 德 计 算 机 各 股 东 应 根 据 其 各 自 取 得 支 付 对 价 占 目 标 资 产 的 交 易 价 格 的 比 例, 分 担 按 照 协 议 确 定 的 需 补 偿 的 股 份 数 量, 具 体 分 担 方 式 如 下 : 每 年 该 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 ( 该 股 东 在 本 次 交 易 中 取 得 的 支 付 对 价 目 标 资 产 的 交 易 价 格 ) 6 违 约 责 任 若 本 协 议 任 何 一 方 未 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务, 另 一 方 有 权 要 求 违 约 方 实 际 履 行 相 关 义 务, 并 要 求 违 约 方 赔 偿 直 接 经 济 损 失 ( 二 ) 量 子 伟 业 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 12 月 22 日, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 鉴 于 深 交 所 于 2015 年 12 月 25 日 下 发 关 于 对 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 311
询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2015] 第 61 号 ) 要 求 对 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 等 内 容 进 行 调 整,2016 年 1 月 4 日, 公 司 分 别 与 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 共 12 名 交 易 对 方 重 新 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2 业 绩 承 诺 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺, 量 子 伟 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 3,325.00 万 元 4,325.00 万 元 和 5,450.00 万 元 双 方 同 意 由 注 册 会 计 师 分 别 于 盈 利 补 偿 期 间 任 一 会 计 年 度 结 束 后 对 量 子 伟 业 实 际 净 利 润 数 予 以 核 算, 并 将 量 子 伟 业 实 际 净 利 润 数 与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数 的 差 额 予 以 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 3 业 绩 补 偿 具 体 方 式 (1) 补 偿 股 份 数 量 若 经 注 册 会 计 师 审 核 确 认, 量 子 伟 业 在 三 个 会 计 年 度 内 任 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 数 未 能 达 到 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺 的 对 应 会 计 年 度 净 利 润 预 测 数, 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 将 以 股 份 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 每 年 补 偿 的 股 份 总 数 的 计 算 公 式 如 下 : 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 间 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 注 1: 每 股 发 行 价 格 指 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 即 36.02 元 / 股 注 2: 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 当 年 股 份 补 偿 数, 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 承 诺, 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 30 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 补 偿 方 式 按 协 议 约 定 的 方 式 确 定 该 等 股 份 补 偿 数 额 的 计 算 公 式 如 下 : 股 份 补 偿 数 额 =( 根 据 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 的 总 数 - 当 年 已 补 偿 股 份 数 量 ) 如 果 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项, 312
与 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 应 补 偿 股 份 相 对 应 的 新 增 股 份 或 利 益, 需 无 偿 赠 予 上 市 公 司 (2) 补 偿 方 式 如 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 需 要 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 同 意 上 市 公 司 有 权 以 1.00 元 的 总 价 向 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 定 向 回 购 按 照 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 得 出 的 应 补 偿 股 份 并 予 以 注 销 4 减 值 测 试 及 补 偿 (1) 减 值 测 试 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 量 子 伟 业 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 若 期 末 标 的 资 产 的 减 值 额 大 于 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 补 偿 总 额 ( 指 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 ), 则 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 同 意 除 前 述 补 偿 外 另 行 向 上 市 公 司 作 出 资 产 减 值 补 偿 (2) 减 值 测 试 补 偿 方 式 a 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 因 减 值 测 试 向 上 市 公 司 承 担 的 补 偿 责 任, 首 先 应 以 其 所 持 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 补 偿 股 份 的 数 量 的 计 算 公 式 为 : 目 标 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 数 量 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 - 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 经 补 偿 的 股 份 总 数 b 前 述 公 式 中 计 算 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 已 经 补 偿 的 股 份, 不 包 括 按 照 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 补 偿 股 份 数 量 相 对 应 新 增 股 份 及 利 益 c 按 照 前 述 公 式 计 算 的 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 d 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 分 红 派 息 等 事 项 导 致 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 新 增 股 份 及 利 益 应 随 资 产 减 值 应 补 偿 股 份 同 时 补 偿 给 上 市 公 司, 计 算 公 式 以 协 议 约 定 为 准 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 支 付 完 毕 根 据 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 的 总 数 后 所 余 股 份 不 足 以 支 付 资 产 减 值 补 偿 的, 差 额 部 分 由 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 以 弥 补 不 足 部 分, 以 完 整 履 行 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 具 体 计 算 公 式 为 : 股 份 补 偿 数 额 = 目 标 资 产 减 值 额 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 - 刘 鹏 等 10 名 交 313
易 对 方 已 补 偿 的 股 份 总 数 - 根 据 协 议 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 应 补 偿 股 份 数 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 根 据 协 议 约 定 应 向 太 极 股 份 进 行 盈 利 预 测 和 减 值 测 试 补 偿 的 股 份 总 数 参 照 目 标 资 产 交 易 总 价 确 定, 具 体 计 算 公 式 为 : 补 偿 的 股 份 总 数 = 目 标 资 产 交 易 总 价 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 5 补 偿 责 任 的 分 担 量 子 伟 业 各 股 东 应 根 据 其 各 自 取 得 支 付 对 价 的 总 和 占 目 标 资 产 的 交 易 价 格 的 比 例, 分 担 按 照 协 议 确 定 的 需 补 偿 的 股 份 数 量, 具 体 分 担 方 式 如 下 : 每 年 该 股 东 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 每 年 需 补 偿 的 股 份 总 数 ( 该 股 东 在 本 次 交 易 中 取 得 的 支 付 对 价 目 标 资 产 的 交 易 价 格 ) 6 违 约 责 任 若 本 协 议 任 何 一 方 未 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务, 另 一 方 有 权 要 求 违 约 方 实 际 履 行 相 关 义 务, 并 要 求 违 约 方 赔 偿 直 接 经 济 损 失 三 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 1 月 4 日, 公 司 与 中 国 电 科 十 五 所 中 电 科 投 资 签 署 股 份 认 购 协 议 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 ( 二 ) 发 行 定 价 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2015 年 12 月 23 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 由 于 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 2014 年 314
年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.2 元 ( 含 税 ), 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 除 权 除 息 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 47.86 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 公 司 拟 向 包 括 中 电 科 十 五 所 中 电 科 投 资 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 41,788,549 股 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 认 购 金 额 中 电 科 投 资 中 电 科 十 五 所 认 购 不 低 于 2 亿 元 ( 四 ) 锁 定 期 安 排 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 315
第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 宝 德 计 算 机 量 子 伟 业 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 提 供 相 应 的 解 决 方 案 为 主 营 业 务, 拥 有 10 余 年 的 专 业 服 务 器 研 发 生 产 和 销 售 服 务 经 验, 拥 有 业 界 种 类 最 多 型 号 数 量 最 齐 全 的 云 服 务 器 产 品, 是 国 内 领 先 的 云 基 础 架 构 提 供 商 量 子 伟 业 是 国 内 领 先 的 档 案 管 理 软 件 和 档 案 数 据 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 档 案 管 理 BPO) 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元 另 外, 客 户 纸 质 档 案 / 电 子 档 案 托 管 业 务 成 长 也 比 较 快 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 宝 德 计 算 机 属 于 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 ( 行 业 代 码 C39), 量 子 伟 业 所 属 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ( 行 业 代 码 I65) 近 年 来, 服 务 器 行 业 增 长 势 态 良 好, 云 计 算 与 互 联 网 党 政 信 息 化 成 为 自 主 品 牌 服 务 器 市 场 采 购 增 长 的 主 要 驱 动 力 2012 年, 国 务 院 发 布 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划, 提 出 要 强 化 网 络 信 息 安 全 和 应 急 通 信 能 力 建 设, 加 快 高 性 能 计 算 机 高 端 服 务 器 智 能 终 端 网 络 存 储 信 息 安 全 等 信 息 化 关 键 设 备 的 研 发 和 产 业 化 目 前, 国 家 高 度 重 视 档 案 信 息 化, 档 案 信 息 化 建 设 进 入 黄 金 时 期 全 国 档 案 事 业 发 展 十 一 五 规 划 中 即 明 确 提 出 : 根 据 统 一 领 导 标 准 先 行 利 用 优 先 分 布 实 施 的 原 则, 有 序 推 进 传 统 载 体 档 案 数 字 化 进 程 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 对 国 家 综 合 档 案 馆 馆 藏 档 案 进 行 数 字 化 加 工 和 数 据 资 源 整 合, 制 定 统 一 标 准, 规 范 档 案 数 字 化 与 网 络 化 建 设, 建 立 与 完 善 国 家 档 案 信 息 目 录 数 据 库 纸 质 档 案 全 文 数 据 库 和 多 媒 体 档 案 数 据 库 等 各 类 档 案 数 据 库 十 二 五 期 间, 随 着 相 关 法 316
规 规 划 纲 要 和 战 略 目 标 的 相 继 推 出, 档 案 信 息 化 产 业 迎 来 了 黄 金 时 期, 并 随 着 物 联 网 云 计 算 大 数 据 移 动 互 联 网 等 新 兴 信 息 技 术 成 熟 而 不 断 向 纵 深 发 展 未 来 一 段 时 期 内, 档 案 信 息 化 的 发 展 将 日 臻 成 熟, 覆 盖 全 国 范 围 的 档 案 信 息 资 源 网 络 将 进 一 步 构 建, 各 级 档 案 部 门 基 本 都 采 用 信 息 化 的 手 段 对 档 案 生 命 周 期 进 行 全 程 管 理, 档 案 管 理 软 件 将 全 面 升 级, 档 案 管 理 服 务 将 进 一 步 发 展 和 成 熟 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 于 2014 年 5 月 联 合 公 布 的 关 于 加 强 和 改 进 新 形 势 下 档 案 工 作 的 意 见 要 求, 国 家 积 极 推 进 各 级 综 合 档 案 馆 建 设, 建 立 档 案 室 工 作 新 格 局, 开 展 档 案 数 字 化, 把 档 案 信 息 化 纳 入 本 单 位 信 息 化 建 设 整 体 规 划, 确 保 档 案 部 门 实 现 对 电 子 文 件 形 成 累 积 和 归 档 的 全 程 监 督 指 导 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 不 属 于 重 污 染 高 危 险 行 业 标 的 公 司 经 营 符 合 环 保 要 求, 严 格 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 环 保 标 准 和 规 定 执 行, 重 视 并 推 进 环 境 保 护 节 能 降 耗 等 工 作 因 此, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 均 通 过 租 赁 取 得, 其 中 量 子 伟 业 所 租 赁 的 房 屋 已 取 得 权 属 证 明, 除 西 安 分 公 司 承 租 房 屋 的 产 权 证 尚 在 办 理 之 中, 宝 德 计 算 机 所 租 赁 的 其 余 房 屋 也 已 取 得 权 属 证 明 因 此, 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 反 垄 断 法 规 规 定 的 情 形 太 极 股 份 主 要 面 向 党 政 国 防 公 共 安 全 能 源 交 通 等 行 业 和 智 慧 城 市 领 域 提 供 一 体 化 信 息 技 术 服 务, 包 括 IT 咨 询 服 务 行 业 解 决 方 案 服 务 产 品 增 值 服 务 等 主 营 业 务, 而 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 提 供 相 应 的 解 决 方 案 为 主 营 业 务, 量 子 伟 业 的 主 营 业 务 主 要 包 括 档 案 管 理 应 用 软 件 销 售 档 案 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 档 案 管 理 BPO) 档 案 数 字 化 加 工 服 务 三 大 业 务 单 元 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 行 业 垄 断 情 形 317
( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 导 致 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 按 本 次 发 行 股 份 资 产 及 募 集 配 套 融 资 方 案 ( 假 设 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 为 47.86 元 / 股 ) 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 415,597,227 股 增 至 506,062,189 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 已 聘 请 中 水 评 估 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 中 水 评 估 及 其 评 估 人 员 与 标 的 公 司 太 极 股 份 以 及 各 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 上 市 公 司 董 事 会 及 独 立 董 事 发 表 明 确 意 见, 认 为 本 次 评 估 定 价 原 则 和 方 法 恰 当 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 众 股 东 利 益 的 情 形 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 性 的 具 体 分 析 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 因 此, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 根 据 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 等 相 关 资 料, 交 易 对 方 合 法 持 有 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 股 权, 上 述 标 的 资 产 不 存 在 法 律 纠 纷, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 318
本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 将 成 为 太 极 股 份 全 资 子 公 司, 办 理 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 的 交 易 对 方 均 已 出 具 关 于 重 组 交 易 标 的 股 份 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 情 形 的 承 诺 函 : 1 承 诺 方 已 经 依 法 履 行 对 宝 德 计 算 机 或 量 子 伟 业 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 宝 德 计 算 机 合 法 存 续 的 情 况 2 承 诺 方 所 持 宝 德 计 算 机 或 量 子 伟 业 的 股 权 不 存 在 由 他 人 代 为 持 有 的 情 况 3 承 诺 方 持 有 的 宝 德 计 算 机 或 量 子 伟 业 的 股 权 为 承 诺 方 实 益 合 法 拥 有, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 期 权 优 先 购 买 权 等 第 三 人 权 利, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 协 议 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 同 时, 承 诺 方 保 证 持 有 的 宝 德 计 算 机 或 量 子 伟 业 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 太 极 股 份 名 下 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 100% 的 股 权, 仅 涉 及 股 权 转 让 事 宜, 标 的 公 司 对 外 的 债 权 债 务 不 会 因 本 次 交 易 产 生 变 化, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 事 宜 因 此, 本 次 交 易 所 涉 及 之 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 营 业 收 入 和 净 利 润 等 主 要 财 务 数 据 均 有 显 著 增 加, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 升, 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 和 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 因 此, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 交 易 对 方 中 的 非 关 联 方 宝 德 科 技 在 本 次 交 易 完 成 后, 319
持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 将 超 过 5%, 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 构 成 太 极 股 份 的 关 联 方 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 维 护 上 市 公 司 的 独 立 性, 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 科 十 五 所 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 将 继 续 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 太 极 股 份 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前 上 市 公 司 已 形 成 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构 造 成 不 利 影 响 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 有 关 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 将 向 上 市 公 司 注 入 市 场 前 景 广 阔 的 服 务 器 业 务 资 产 和 数 字 档 案 业 务 资 产 本 次 交 易 完 成 后, 宝 德 计 算 机 和 量 子 伟 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 这 将 有 助 于 公 司 在 新 时 期 新 背 景 下 进 行 战 略 转 型, 实 施 固 根 基, 展 两 翼 业 务 策 略, 并 对 公 司 加 快 推 进 战 略 转 型, 拥 抱 新 一 轮 产 业 机 遇, 增 强 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 跨 越 式 发 展 具 有 重 要 的 意 义 同 时, 本 次 交 易 还 有 助 于 公 司 更 好 地 提 升 技 术 优 势 和 服 务 能 力, 完 善 产 业 链 布 局, 提 高 公 司 的 行 业 地 位 320
2 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 交 易 对 方 中 的 非 关 联 方 宝 德 科 技 及 其 全 资 子 公 司 云 计 算 研 究 院 在 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 将 超 过 5%, 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 宝 德 科 技 及 其 子 公 司 云 计 算 研 究 院 构 成 太 极 股 份 新 增 的 关 联 方 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 刘 鹏 等 12 名 交 易 对 方 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 及 实 际 控 制 人 中 国 电 科 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 : 本 所 / 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 业 务 规 则 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 太 极 股 份 的 控 股 股 东 仍 为 中 国 电 科 十 五 所, 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 科, 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 本 次 交 易 不 会 导 致 太 极 股 份 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 方 之 间 产 生 新 的 同 业 竞 争 情 况 为 了 维 护 太 极 股 份 及 其 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 本 次 交 易 完 成 后 可 能 出 现 的 交 易 对 方 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 交 易 对 方 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 为 避 免 本 次 交 易 完 成 后 出 现 上 市 公 司 控 股 股 东 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 本 所 及 本 所 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 上 市 公 司 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 上 市 公 司 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 本 所 承 诺, 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 321
不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 如 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 任 何 可 能 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 的 活 动, 本 所 自 愿 放 弃 并 促 使 本 所 控 制 的 其 他 单 位 放 弃 与 上 市 公 司 的 业 务 竞 争 4 本 所 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 赔 偿 上 市 公 司 因 本 所 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 所 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 为 避 免 本 次 交 易 完 成 后 出 现 上 市 公 司 实 际 控 制 人 与 太 极 股 份 经 营 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 事 项 : 1 我 集 团 在 此 确 认, 我 集 团 及 我 集 团 下 属 的 科 研 院 所 及 控 股 子 公 司 与 上 市 公 司 主 营 业 务 分 属 不 同 专 业 领 域, 不 存 在 实 质 上 的 同 业 竞 争 2 为 了 维 护 上 市 公 司 及 其 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 我 集 团 及 我 集 团 控 制 的 其 他 企 业 在 未 来 的 业 务 发 展 过 程 可 能 出 现 与 上 市 公 司 相 同 业 务 或 类 似 业 务 的 情 形, 我 集 团 承 诺 : (1) 本 着 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 的 原 则, 将 公 允 对 待 各 被 投 资 企 业 / 单 位, 不 会 利 用 国 有 资 产 管 理 者 地 位, 作 出 不 利 于 上 市 公 司 而 有 利 于 其 他 企 业 / 单 位 的 业 务 安 排 或 决 定 ; (2) 如 因 直 接 干 预 有 关 下 属 单 位 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 并 致 使 上 市 公 司 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 综 上 所 述, 太 极 股 份 与 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 中 国 电 科 中 国 电 科 十 五 所 和 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 已 分 别 就 避 免 与 太 极 股 份 的 同 业 竞 争 出 具 相 关 承 诺, 前 述 承 诺 的 内 容 合 法 有 效, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 322
3 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 维 护 上 市 公 司 的 独 立 性, 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 本 次 交 易 前, 太 极 股 份 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 对 太 极 股 份 实 际 控 制 人 的 控 制 权 不 会 产 生 重 大 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 太 极 股 份 将 继 续 保 持 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 审 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 太 极 股 份 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 了 众 环 审 字 [2016]020079 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 本 条 规 定 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 根 据 上 市 公 司 的 公 告 上 市 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺, 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 标 的 为 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 科 技 云 计 算 研 究 院 持 有 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权 和 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 量 子 伟 业 100% 股 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 交 易 对 方 合 法 持 有 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 股 权 上 述 交 易 对 方 均 出 具 了 关 于 标 的 股 权 无 权 利 限 制 的 承 诺 函, 具 体 内 容 详 见 本 章 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 之 ( 四 ) 323
本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 的 相 关 内 容 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 五 ) 属 于 上 市 公 司 为 促 进 行 业 整 合, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 之 情 形 目 前 太 极 股 份 主 要 从 事 IT 咨 询 行 业 解 决 方 案 服 务 软 件 产 品 及 相 关 服 务 太 极 股 份 与 宝 德 计 算 机 在 产 业 形 态 创 新 资 源 和 文 化 方 面 具 有 高 度 互 补 性, 双 方 战 略 整 合 将 有 利 于 形 成 软 件 + 硬 件 + 服 务 的 一 体 化 产 业 链, 更 大 程 度 上 发 挥 科 技 创 新 驱 动 的 作 用 太 极 股 份 ( 及 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 ) 优 势 市 场 在 党 政 军 及 中 央 企 业 市 场, 而 宝 德 计 算 机 的 优 势 市 场 主 要 在 互 联 网 等 企 业 市 场, 双 方 市 场 存 在 高 度 的 互 补 性 太 极 股 份 是 国 家 系 统 集 成 特 一 级 资 质 和 国 家 重 点 培 育 的 安 全 集 成 企 业, 是 国 家 政 务 信 息 化 以 及 各 行 业 国 产 化 替 代 任 务 的 主 要 承 担 企 业 之 一, 将 为 宝 德 服 务 器 带 来 广 阔 的 市 场 空 间 太 极 股 份 控 股 子 公 司 慧 点 科 技 主 营 业 务 是 为 大 型 企 业 金 融 机 构 等 提 供 协 同 办 公 集 团 管 控 等 管 理 软 件 产 品 及 服 务, 量 子 伟 业 主 营 业 务 是 为 大 型 企 业 金 融 机 构 政 府 部 门 等 提 供 档 案 管 理 软 件 及 服 务, 量 子 伟 业 与 慧 点 科 技 的 目 标 客 户 具 有 高 度 一 致 性, 产 品 之 间 存 在 强 互 补 性, 双 方 结 合 可 丰 富 企 业 级 管 理 软 件 产 品, 双 方 可 相 互 共 享 客 户 共 同 开 发 市 场 太 极 股 份 ( 及 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 股 股 东 中 国 电 科 十 五 所 ) 优 势 市 场 在 党 政 军 及 中 央 企 业 市 场, 档 案 管 理 是 党 政 国 防 等 重 要 部 门 核 心 办 公 应 用, 整 合 量 子 伟 业 后 可 借 助 太 极 股 份 党 政 国 防 等 客 户 市 场 可 以 显 著 拓 展 量 子 伟 业 的 客 户 市 场, 太 极 股 份 也 可 借 助 量 子 伟 业 客 户 拓 展 行 业 解 决 方 案 和 其 他 软 件 业 务 因 此, 双 方 在 管 理 软 件 产 品 政 企 市 场 方 面 具 有 明 显 的 协 同 性 本 次 交 易 系 上 市 公 司 为 促 进 行 业 整 合 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 重 要 举 措 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 在 信 息 安 全 行 业 的 地 位 和 竞 争 力 将 进 一 步 增 强, 有 利 于 提 升 其 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 324
对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 交 易 后 上 市 公 司 控 制 权 未 发 生 变 更 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 中 国 证 监 会 于 2015 年 4 月 24 日 发 布 了 修 订 后 的 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 以 下 简 称 适 用 意 见 ), 适 用 意 见 及 证 监 会 相 关 问 答 规 定 : 1 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 2 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的, 比 例 不 超 过 30% 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 其 中, 中 国 电 科 十 五 所 和 中 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 均 不 低 于 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 具 体 用 途 如 下 : 序 号 1 2 3 项 目 名 称 太 极 自 主 可 控 关 键 技 术 和 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 太 极 云 计 算 中 心 和 云 服 务 体 系 建 设 项 目 太 极 智 慧 城 市 数 据 平 台 和 核 心 应 用 研 发 及 产 业 化 项 目 项 目 所 需 资 金 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 21,863.09 21,000.00 48,830.87 48,000.00 26,834.54 26,000.00 4 补 充 流 动 资 金 71,632.44 71,632.44 5 支 付 现 金 对 价 33,367.56 33,367.56 合 计 202,528.51 200,000.00 325
募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%, 符 合 适 用 意 见 的 规 定 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求 根 据 重 组 规 定 的 要 求, 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 规 定 进 行 了 审 慎 分 析 后 认 为 : ( 一 ) 本 次 总 体 交 易 方 案 为 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 及 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式, 购 买 宝 德 科 技 和 云 计 算 研 究 院 合 计 持 有 的 完 成 资 产 整 合 后 的 宝 德 计 算 机 100% 股 权, 购 买 刘 鹏 等 10 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 量 子 伟 业 100% 股 权 同 时, 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 20 亿 元 标 的 公 司 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 行 为 所 涉 及 的 国 家 国 资 委 商 务 部 的 备 案 或 审 批 等 事 项, 公 司 已 在 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露, 说 明 了 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 已 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 ( 二 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 股 权 过 户 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 100% 股 权, 根 据 交 易 对 方 出 具 关 于 重 组 交 易 标 的 股 份 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 情 形 的 承 诺 函 以 及 工 商 档 案 记 载, 宝 德 计 算 机 及 量 子 伟 业 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 及 本 章 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定 之 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 的 相 关 内 容 ( 三 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 详 见 本 章 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定 之 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 326
员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 的 相 关 内 容 ( 四 ) 本 次 收 购 符 合 公 司 的 发 展 战 略, 有 利 于 改 善 公 司 资 产 质 量 提 高 公 司 盈 利 能 力, 增 强 抗 风 险 能 力 详 见 本 章 之 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 有 关 规 定 之 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 的 相 关 内 容 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 规 定 五 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 太 极 股 份 交 易 对 方 及 上 述 主 体 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 服 务 的 证 券 公 司 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员, 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 主 体 不 存 在 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 最 近 36 个 月 内 不 存 在 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 六 本 次 交 易 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 太 极 股 份 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 之 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; ( 三 ) 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; ( 四 ) 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 327
( 五 ) 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 七 ) 本 次 交 易 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 七 中 介 机 构 的 结 论 性 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 证 券 认 为 : 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 根 据 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 21 日 出 具 的 众 环 审 字 (2016)020079 号 审 计 报 告 和 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 3 月 26 日 出 具 的 众 环 审 字 (2015)020382 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 580,650.52 415,892.17 负 债 合 计 362,949.10 213,383.60 所 有 者 权 益 总 额 217,701.42 202,508.57 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 482,948.72 425,562.21 营 业 利 润 18,219.67 18,049.65 利 润 总 额 23,876.78 21,833.80 净 利 润 20,117.75 19,819.05 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,150.03 19,571.55 注 : 上 述 数 据 均 是 公 司 合 并 财 务 报 表 数 据, 以 下 分 析 如 无 特 殊 说 明, 均 是 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 分 析 328
( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 上 市 公 司 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 103,611.09 17.84% 99,203.98 23.85% 应 收 票 据 22,635.74 3.90% 5,696.16 1.37% 应 收 账 款 207,420.05 35.72% 148,975.61 35.82% 预 付 款 项 17,929.86 3.09% 19,599.13 4.71% 应 收 利 息 - - 703.45 0.17% 其 他 应 收 款 17,077.92 2.94% 16,694.91 4.01% 存 货 49,744.70 8.57% 10,318.99 2.48% 其 他 流 动 资 产 794.44 0.14% 403.17 0.10% 流 动 资 产 合 计 419,213.80 72.20% 301,595.40 72.52% 可 供 出 售 金 融 资 产 1,400.00 0.24% 1,500.00 0.36% 长 期 股 权 投 资 17,324.04 2.98% 11,277.14 2.71% 固 定 资 产 7,507.41 1.29% 3,211.43 0.77% 在 建 工 程 34,295.77 5.91% 1,753.51 0.42% 无 形 资 产 54,361.86 9.36% 52,115.58 12.53% 开 发 支 出 4,208.76 0.72% 2,924.28 0.70% 商 誉 37,433.66 6.45% 37,433.66 9.00% 长 期 待 摊 费 用 815.92 0.14% 1,019.40 0.25% 递 延 所 得 税 资 产 4,089.30 0.70% 3,061.77 0.74% 非 流 动 资 产 合 计 161,436.72 27.80% 114,296.77 27.48% 资 产 总 计 580,650.52 100.00% 415,892.17 100.00% 2015 年 末, 上 市 公 司 资 产 总 额 为 580,650.52 万 元 其 中, 流 动 资 产 总 额 419,213.80 万 元, 占 资 产 总 额 的 72.20%, 非 流 动 资 产 总 额 161,436.72 万 元, 占 资 产 总 额 的 27.80%, 其 中 流 动 资 产 以 应 收 账 款 货 币 资 金 存 货 应 收 票 据 为 主, 分 别 占 流 动 资 产 总 额 的 49.48% 24.72% 11.87% 5.40% 资 产 结 构 在 2014 年 至 2015 年 总 体 上 保 持 稳 定,2015 年 资 产 结 构 发 生 部 分 变 化,2015 年 存 货 占 比 提 高 主 要 原 因 是 上 市 公 司 的 客 户 主 要 为 政 府 军 队 等 单 位,2015 年 与 公 司 签 订 的 合 同 较 晚, 主 要 集 中 在 第 四 季 度, 导 致 项 目 跨 期, 期 末 存 货 较 上 期 增 加 较 多 2015 年 应 收 票 据 占 比 提 高 主 要 是 由 于 2015 年 以 票 据 结 算 方 式 签 订 的 合 同 显 著 增 加 所 致 2015 年 固 定 资 产 较 2014 年 增 长 较 快 主 要 是 因 为 2015 年 增 加 政 务 云 设 备 采 购 所 致 2015 年 在 建 工 程 较 2014 年 大 幅 增 长, 主 329
要 原 因 是 上 市 公 司 望 京 基 地 基 建 支 出 增 加 较 快 2 上 市 公 司 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 40,181.26 11.07% 3,500.00 1.64% 应 付 票 据 13,099.72 3.61% 5,089.48 2.39% 应 付 账 款 146,410.13 40.34% 75,636.46 35.45% 预 收 款 项 134,997.74 37.19% 108,761.92 50.97% 应 付 职 工 薪 酬 1,743.40 0.48% 1,357.52 0.64% 应 交 税 费 8,947.05 2.47% 9,372.38 4.39% 应 付 股 利 209.78 0.10% 其 他 应 付 款 12,016.95 3.31% 6,948.96 3.26% 流 动 负 债 合 计 357,396.25 98.47% 210,876.50 98.83% 递 延 收 益 5,526.91 1.52% 2,479.42 1.16% 递 延 所 得 税 负 债 25.95 0.01% 27.68 0.01% 非 流 动 负 债 合 计 5,552.86 1.53% 2,507.10 1.17% 负 债 合 计 362,949.10 100.00% 213,383.60 100.00% 公 司 负 债 主 要 由 流 动 负 债 构 成,2014 年 末 2015 年 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 213,383.60 万 元 362,949.10 万 元, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 98.83% 98.47% 2015 年 末 与 上 年 末 比 较 负 债 结 构 有 部 分 变 动 2015 年 末 应 付 账 款 较 2014 年 末 增 长 70,773.67 万 元, 主 要 原 因 是 2015 年 未 结 算 存 货 增 加 导 致 应 付 账 款 增 加 ; 2015 年 末 短 期 借 款 较 2014 年 末 增 加 36,681.26 万 元, 主 要 原 因 是 上 市 公 司 为 支 持 云 基 地 建 设 增 加 银 行 贷 款 ;2015 年 末 应 付 票 据 较 2014 年 末 增 加 8,010.24 万 元, 主 要 原 因 是 上 市 公 司 票 据 结 算 增 加 导 致 期 末 应 付 票 据 相 应 增 加 2015 年 末 其 他 应 付 款 较 2014 年 末 增 加 5,067.99 万 元, 主 要 原 因 是 2015 年 上 半 年 股 权 激 励 产 生 库 存 股 计 入 其 他 应 付 款 所 致 3 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,780.95-1,690.65 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,174.79-13,964.26 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 36,299.07-4,690.40 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 15,905.23-20,345.31 330
期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 100,989.91 85,084.68 报 告 期 内, 太 极 股 份 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 长 26,471.60 万 元 的 原 因 是 2015 年 收 到 商 品 劳 务 及 其 他 与 经 营 相 关 的 现 金 增 加 所 致 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 -31,210.53 万 元 的 原 因 是 2015 年 太 极 云 基 地 建 设 增 加 投 资 以 及 对 深 圳 市 金 蝶 天 燕 中 间 件 股 份 有 限 公 司 的 投 资 所 致 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 加 36,250.54 万 元 的 原 因 是 2015 年 短 期 借 款 增 加 所 致 4 偿 债 能 力 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 流 动 比 率 1.17 1.43 速 动 比 率 1.03 1.38 资 产 负 债 率 62.51% 51.31% 注 :1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 2015 年, 上 市 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 较 2014 年 略 有 降 低, 资 产 负 债 率 较 2014 年 有 所 提 高, 主 要 原 因 是 2015 年 上 市 公 司 存 货 增 长 较 快, 占 流 动 资 产 比 例 提 高, 同 时 短 期 借 款 和 应 付 账 款 增 加 较 快 导 致 流 动 负 债 增 速 较 快 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 盈 利 能 力 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 营 业 收 入 482,948.72 425,562.21 营 业 利 润 18,219.67 18,049.65 利 润 总 额 23,876.78 21,833.80 净 利 润 20,117.75 19,819.05 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,150.03 19,571.55 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 16,346.31 17,360.23 公 司 所 有 者 净 利 润 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 425,562.21 万 元 482,948.72 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 19,571.55 万 元 20,150.03 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 17,360.23 万 元 16,346.31 万 元 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 及 利 润 水 平 稳 步 提 高 1 营 业 收 入 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 425,562.21 万 元 482,948.72 331
万 元 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 行 业 解 决 方 案 与 服 务, 具 体 结 构 如 下 : 项 目 行 业 解 决 方 案 与 服 务 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 344,807.81 71.40% 301,388.54 70.82% IT 产 品 增 值 服 111,237.40 23.03% 99,222.20 23.32% IT 咨 询 26,903.51 5.57% 24,951.47 5.86% 营 业 收 入 合 计 482,948.72 100.00% 425,562.21 100.00% 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 稳 定 增 长, 同 期 营 业 收 入 结 构 保 持 稳 定, 并 保 持 持 续 增 长 趋 势 2 毛 利 及 毛 利 率 2014 年 度 以 及 2015 年 度, 公 司 的 毛 利 润 分 别 为 81,479.74 万 元 70,328.61 万 元, 综 合 毛 利 率 分 别 为 16.53% 16.87% 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 482,948.72 425,562.21 营 业 成 本 401,468.97 355,233.60 毛 利 81,479.74 70,328.61 毛 利 率 16.87% 16.53% 报 告 期 内 公 司 营 业 利 润 稳 步 提 升, 毛 利 率 保 持 稳 定 3 期 间 费 用 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 合 并 报 表 期 间 费 用 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 费 用 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 销 售 费 用 6,389.76 1.32% 6,781.83 1.59% 管 理 费 用 49,245.66 10.20% 40,513.16 9.52% 财 务 费 用 779.56 0.16% -95.96-0.02% 合 计 56,414.98 11.68% 47,199.03 11.09% 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 期 间 费 用 合 计 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 11.09% 11.68% 2015 年 管 理 费 用 较 2014 年 有 所 增 加, 主 要 原 因 是 公 司 员 工 人 数 增 加 导 致,2015 年 财 务 费 用 增 长 较 快, 主 要 原 因 是 2015 年 较 2014 年 短 期 借 款 增 加 较 快 332
4 净 利 润 及 净 利 润 率 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 净 利 润 及 净 利 润 率 情 况 如 下 : 净 利 润 及 净 利 润 率 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 金 额 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 净 利 润 20,117.75 4.17% 19,819.05 4.66% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,150.03 4.17% 19,571.55 4.60% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 16,346.31 3.38% 17,360.23 4.08% 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 19,819.05 万 元 20,117.75 万 元, 净 利 润 率 分 别 为 4.66% 4.17% 报 告 期 内 公 司 净 利 润 稳 步 提 升 二 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 和 行 业 地 位 ( 一 ) 宝 德 计 算 机 宝 德 计 算 机 以 研 发 生 产 销 售 服 务 器 和 提 供 相 应 的 解 决 方 案 为 主 营 业 务, 是 国 内 领 先 的 云 基 础 架 构 提 供 商, 属 于 服 务 器 行 业 1 行 业 的 基 本 情 况 根 据 赛 迪 顾 问 出 具 的 2014-2015 年 中 国 服 务 器 市 场 研 究 年 度 报 告, 全 球 服 务 器 市 场 2014 年 温 和 增 长, 市 场 增 长 的 动 力 主 要 源 自 于 超 大 型 云 计 算 服 务 器 和 规 模 化 服 务 器 应 用 需 求 推 动 同 时 中 国 服 务 器 市 场 保 持 着 稳 步 增 长 势 头, 数 据 显 示, 中 国 服 务 器 市 场 总 体 规 模 达 到 427.4 亿 元, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 了 13%, 销 售 量 达 到 173.4 万 台, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 18.8%, 具 体 如 下 图 : 2012-2014 年 中 国 服 务 器 市 场 规 模 与 增 长 333
中 国 服 务 器 的 市 场 增 长 受 到 多 因 素 驱 动, 包 括 :1 政 策 因 素 : 国 家 对 政 府 办 公 和 政 务 时 效 提 出 更 高 要 求, 对 智 慧 城 市 的 建 设 投 入 更 大, 深 化 信 息 化 和 工 业 化 两 化 融 合, 电 信 网 广 播 电 视 网 互 联 网 三 网 融 合 ;2 市 场 因 素 : 随 着 4G 技 术 升 级 导 致 的 移 动 互 联 网 快 速 发 展, 移 动 互 联 新 兴 应 用 服 务 快 速 增 长 ;3 技 术 因 素 : 云 计 算 移 动 互 联 网 物 联 网 等 新 技 术 与 应 用 迅 速 推 广 中 国 服 务 器 市 场 显 现 出 的 基 本 特 点 如 下 : (1) 云 计 算 与 互 联 网 应 用 成 为 市 场 增 长 主 要 驱 动 力 在 公 有 云 服 务 方 面,2014 年 阿 里 巴 巴 腾 讯 百 度 微 软 亚 马 逊 等 大 型 企 业 纷 纷 进 入 中 国 市 场, 建 立 大 规 模 数 据 中 心 提 供 云 服 务, 拉 动 了 服 务 器 产 品 的 采 购 需 求, 在 云 计 算 的 接 入 等 边 远 应 用 以 及 公 共 云 部 署 方 面, 云 服 务 器 主 要 采 用 具 有 高 能 效 高 计 算 机 密 度 和 低 成 本 的 服 务 器 产 品 在 私 用 云 服 务 方 面, 云 计 算 的 分 步 计 算 横 向 扩 展 的 服 务 器 应 用 模 式 正 在 改 变 用 户 对 服 务 器 性 能 的 需 求, 部 署 高 端 应 用 的 私 有 云 主 要 采 用 高 性 能 高 可 靠 易 管 理 的 高 端 大 型 服 务 器 (2) 国 产 品 牌 开 始 进 入 主 导 市 场 的 新 局 面 2014 年 云 计 算 移 动 互 联 网 等 新 一 代 信 息 技 术 应 用 不 断 深 化, 软 件 定 义 技 术 低 功 耗 技 术 等 新 技 术 发 展 对 产 业 分 工 模 式 造 成 冲 击, 同 时 国 产 厂 商 在 X86 服 务 器 市 场 整 体 份 额 获 得 大 幅 增 长, 这 个 过 程 中 国 内 服 务 器 品 牌 不 断 发 展, 并 逐 步 在 高 端 领 域 打 破 国 外 技 术 封 锁, 取 得 技 术 突 破 以 浪 潮 华 为 联 想 为 代 表 的 国 产 品 牌 厂 商 的 市 场 份 额 超 过 了 国 外 品 牌 厂 商 的 份 额, 国 产 品 牌 开 始 进 入 主 导 市 场 的 新 局 面 334