臺灣存託憑證發展外界關注議題

證券暨期貨月刊 第二十八卷 第四期 專題一 臺灣存託憑證發展外界關注議題 高珮菁 證交所 專 員 壹 緣由 2009 年至 2010 年 2 月底 計新增 12 家臺灣存託憑證 TDR 上市 已申請尚 未掛牌者計 4 家 更有許多企業積極規劃中 相較 2003 年 9 月泰金寶上市後 5 年 來未有新增企業而言 2009 年表現著實亮麗 為利 TDR 市場持續擴展 吸引優質 海外企業來臺 TDR 掛牌 增加投資人優良之投資標的 爰彙整新政策開放以來 TDR 外界關注議題 作為改善依據並供各界參考 貳 外界關注議題 一 原股溢價情形 據統計 2009 年來自香港交易所的 9 家企業中 2008 年原股週轉率皆不及大 盤週轉率 如表一 在 2009 年初 有 5 家本益比遠不及香港大盤平均數 由於 香港投資人較注重地產 金融業 不若台灣以電子族群為焦點 因此容易造成特定 產業在港股較受冷落 表一 TDR 原股之本益比及週轉率 公司簡稱 2009 年初本益比 2008 年週轉率 2009 年底本益比 1 33.47 康師傅 20.43% 53.17 2 19.87 新焦點 4.32% 64.36 3 16.02 聖馬丁 2.38% 39.45 6 中華民國九十九年四月十六日出版

本 期 專 題 公 司 簡 稱 2009 年 初 本 益 比 2008 年 週 轉 率 2009 年 底 本 益 比 4 巨 騰 4.32 95.47% 11.74 5 精 熙 3.34 30.68% 8.14 6 越 南 製 造 1.46 93.37% 23.97 7 真 明 麗 2.64 146.06% 30.74 8 旺 旺 28.44 42.92% 35.10 9 陽 光 能 源 2.6 118.63% 34.71 香 港 大 盤 6.61 171% 27.48 ( 一 )TDR 流 通 量 相 對 較 少 TDR 的 發 行 係 由 大 股 東 提 供 老 股, 或 發 行 公 司 以 增 發 新 股 方 式 申 請 上 市, 故 上 市 單 位 數 不 若 一 般 國 內 IPO 公 司 以 普 通 股 全 數 申 請 上 市 來 得 多, 以 迄 2009 年 2 月 底 新 上 市 的 12 家 TDR 為 例, 上 市 流 通 量 最 多 的 為 康 師 傅, 最 少 的 是 華 豐 泰 國, 上 市 流 通 量 少 自 然 物 以 稀 為 貴, 加 上 投 資 人 預 期 有 蜜 月 行 情, 造 成 有 錢 也 可 能 買 不 到 的 現 象 ( 如 表 二 ) 表 二 近 年 新 上 市 TDR 流 通 單 位 數 及 占 原 股 比 例 2010 年 2 月 底 TDR 表 彰 股 數 / 原 公 司 簡 稱 流 通 單 位 數 股 股 數 旺 旺 210,000,000 1.59% 巨 騰 160,000,000 14.31% 精 熙 80,000,000 9.66% 新 焦 點 90,000,000 16.7% 越 南 製 造 54,500,000 12% 陽 光 能 源 100,000,000 5.86% 康 師 傅 380,000,000 3.4% 聖 馬 丁 148,000,000 26.58% 真 明 麗 140,000,000 8.16% 歐 聖 200,000,000 10.72% 僑 威 60,000,000 23% 華 豐 泰 35,000,000 33.57% ( 二 )DR 溢 價, 國 內 外 皆 然 由 2010 年 3 月 1 日 收 盤 價 顯 示,16 家 已 上 市 TDR 中,13 家 為 溢 價,3 家 為 折 價, 平 均 溢 價 比 率 為 29.14%( 如 表 三 ), 溢 價 比 主 要 係 反 映 兩 地 市 場 本 益 比 等 因 素 7

證 券 暨 期 貨 月 刊 第 二 十 八 卷 第 四 期 表 三 2010 年 3 月 1 日 已 上 市 TDR 溢 ( 折 ) 價 資 訊 公 司 代 號 公 司 名 稱 每 單 位 表 彰 普 通 股 股 數 TDR 原 股 溢 ( 折 ) 價 % 9102 東 亞 科 2 2.39 4.8 0.42% 9103 美 德 醫 1 2.62 7.32 179.39% 910322 康 師 傅 0.5 77.43 39.05 0.85% 9104 萬 宇 科 1 13.62 17.35 27.39% 910482 聖 馬 丁 1 7.93 9.42 18.79% 9105 泰 金 寶 1 2.91 5.06 73.88% 910579 歐 聖 1 8.33 14.55 74.67% 9106 新 焦 點 1 7.81 7.4-5.25% 9110 越 南 製 造 2 5.83 10.65-8.66% 911201 僑 威 1 11.57 10.5-9.25% 911602 華 豐 泰 國 6 1.87 15.3 36.36% 911868 真 明 麗 0.5 24.77 12.65 2.10% 9136 巨 騰 1 27.36 28.7 4.90% 9151 中 國 旺 旺 1 21.36 22.1 3.46% 9157 陽 光 能 源 1 7.23 11.25 55.60% 9188 精 熙 國 際 1 7.11 7.93 11.53% 註 : 折 溢 價 計 算 方 式 =(DR 價 格 - 原 股 換 算 為 台 幣 價 格 )/ 原 股 換 算 為 台 幣 價 格 2010 年 3 月 1 日 收 盤 價 顯 示,6 家 已 上 市 ADR 中 有 5 家 為 溢 價, 平 均 溢 價 比 率 為 8.95%( 如 表 四 ), 顯 示 DR 與 原 股 普 遍 存 在 溢 價 情 況 表 四 2010 年 3 月 1 日 ADR 溢 ( 折 ) 價 資 訊 公 司 代 號 公 司 名 稱 每 單 位 表 彰 普 通 股 股 數 ADR 原 股 溢 ( 折 ) 價 % 2303 聯 電 5 3.55 16 43.01% 2311 日 月 光 5 4.25 26.85 2.02% 2325 矽 品 5 5.96 38 1.09% 2330 台 積 電 5 9.95 59.6 7.60% 2412 中 華 電 信 10 19.10 62-0.72% 2409 友 達 10 10.70 34.25 0.68% 註 : 換 算 匯 率 :2010.03.01 匯 率 32.227, 溢 ( 折 ) 價 計 算 方 式 =(DR 換 算 為 台 幣 價 格 - 原 股 價 格 )/ 原 股 價 格 二 籌 資 規 模 ( 一 )2009 年 迄 今 新 上 市 TDR 籌 資 總 額 319.84 億 元, 約 7 成 匯 出 使 用 8

本 期 專 題 2009 年 迄 2010/3/18 止, 新 上 市 13 檔 實 際 籌 資 金 額 319.84 億 元, 上 市 後 增 資 ( 巨 騰 美 德 醫 ) 籌 資 金 額 37.3 億 元, 合 計 籌 資 357.09 億 元, 約 92.98 億 元 ( 26.04%) 留 在 國 內 迄 2010/3/18 止, 送 件 申 請 中 4 檔 籌 資 金 額 13.64 億 元 根 據 美 國 紐 約 梅 隆 銀 行 (The Bank of New York Mellon Corporation) 資 料 統 計,2000 年 迄 今 我 國 上 市 公 司 發 行 ADR 共 6 檔, 累 計 籌 資 金 額 約 173.94 億 美 元, 合 約 5,596.69 億 台 幣 ; 發 行 GDR( 不 含 ADR) 計 73 檔, 累 計 籌 資 金 額 174.29 億 美 元, 合 約 5,607.96 億 台 幣 ( 二 )2009 年 國 內 上 市 櫃 公 司 赴 外 發 行 GDR 募 資 約 748 億 元 2009 年 國 內 上 市 櫃 公 司 發 行 GDR 募 資 約 23.25 億 美 元, 合 約 748 億 台 幣 ( 遠 雄 建 設 及 勝 華 科 技 尚 未 完 成 募 資 計 畫, 暫 未 計 入 ) 表 五 2009 年 我 國 企 業 發 行 GDR 募 資 彙 總 表 公 司 產 業 發 行 日 發 行 單 位 募 資 金 額 ( 千 單 位 ) ( 億 美 元 ) 昱 晶 能 源 光 電 業 03/19 28,241 0.50 緯 創 資 通 電 腦 及 週 邊 設 備 業 06/16 15,000 2.24 新 光 金 控 金 融 業 07/28 42,088 3.75 中 華 印 管 光 電 業 07/28 100,000 2.95 華 亞 科 技 半 導 體 業 07/30 64,000 3.12 綠 能 科 技 光 電 業 07/31 5,600 0.69 凱 基 證 券 金 融 業 08/06 33,500 2.86 晶 元 光 電 光 電 業 09/22 26,998 3.51 大 同 電 腦 其 他 電 子 業 10/02 50,000 1.98 元 太 科 技 光 電 業 12/11 7,000 1.65 遠 雄 建 設 建 材 營 造 NA NA 2.00 勝 華 科 技 光 電 業 NA NA 0.87~1.30 ( 三 )2006 至 2009 年, 全 球 主 要 市 場 DR 募 資 約 3.46 兆 元 NYSE Nasdaq London 及 盧 森 堡 等 主 要 市 場 ( 詳 見 下 表 ),2006-2009 年 存 託 憑 證 募 資 金 額 合 計 約 107,383 百 萬 美 元 ( 合 約 3.46 兆 台 幣 ) 表 六 全 球 企 業 透 過 存 託 憑 證 募 資 金 額 單 位 : 百 萬 美 元 NYSE Nasdaq London Luxem 2006 3,450 3,712 6,786 752 2007 23,230 6,807 17,881 1,196 2008 15,271 858 3,092 489 2009 18,751 1,985 974 2,149 合 計 107,383( 約 3.46 兆 台 幣 ) 9

證 券 暨 期 貨 月 刊 第 二 十 八 卷 第 四 期 三 上 市 標 準 ( 一 ) 上 市 標 準 過 濾 優 質 企 業 來 臺 上 市 TDR 上 市 標 準 分 為 一 般 事 業 及 科 技 事 業, 於 公 司 規 模 獲 利 能 力 股 權 分 散 等 均 設 有 標 準 TDR 公 司 除 須 受 第 一 上 市 地 交 易 所 監 理 外, 尚 須 遵 循 本 國 財 報 審 查 資 訊 揭 露 及 內 部 人 監 理 規 範 表 七 TDR 上 市 標 準 上 市 股 數 或 市 值 股 東 權 益 獲 利 能 力 一 般 事 業 2 千 萬 個 單 位 以 上, 或 市 值 達 新 台 幣 3 億 元 以 上 者 最 近 期 財 務 報 告 之 股 東 權 益 折 合 新 台 幣 6 億 元 以 上 者 最 近 一 個 會 計 年 度 無 累 積 虧 損, 並 符 合 下 列 標 準 之 一 者 : 稅 前 純 益 占 股 東 權 益 比 率, 最 近 一 年 度 達 6% 以 上 者 稅 前 純 益 占 股 東 權 益 比 率, 最 近 二 年 度 均 達 3% 以 上, 或 平 均 達 3 % 以 上, 且 最 近 一 年 度 獲 利 能 力 較 前 一 年 度 為 佳 者 稅 前 純 益 最 近 二 年 度 均 達 新 台 幣 2 億 5 千 萬 元 以 上 者 科 技 事 業 2 千 萬 個 單 位 以 上, 或 市 值 達 新 台 幣 3 億 元 以 上 者 最 近 期 財 務 報 告 之 股 東 權 益 折 合 新 台 幣 3 億 元 以 上 者 最 近 一 個 會 計 年 度 暨 申 請 上 市 時 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 最 近 期 財 務 報 告, 均 無 累 積 虧 損 者 股 權 分 散 上 市 時, 在 中 華 民 國 境 內 之 TDR 持 有 人 不 少 於 1 千 人, 且 扣 除 外 國 發 行 人 內 部 人 及 該 等 內 部 人 持 股 逾 50% 之 法 人 以 外 之 持 有 人, 其 所 持 單 位 合 計 占 發 行 單 位 總 數 20% 以 上 或 滿 1 千 萬 個 單 位 四 TDR 承 銷 機 制 ( 一 ) 修 改 承 銷 制 度, 滿 足 市 場 需 求 TDR 市 況 熱, 且 在 投 資 人 預 期 有 蜜 月 行 情 的 情 況 下, 普 遍 存 在 超 額 認 購 情 形, 以 2009 及 2010 年 發 行 的 12 檔 TDR 為 例 ( 如 下 表 ), 超 額 認 購 情 形 以 巨 騰 最 為 嚴 重, 達 到 41.88 倍, 中 籤 率 僅 有 2.38%, 而 發 行 單 位 數 最 多 的 康 師 傅, 中 籤 率 也 僅 有 13.21% 10

本 期 專 題 表 八 新 上 市 TDR 發 行 單 位 數 超 額 認 購 倍 數 及 中 籤 率 公 司 簡 稱 發 行 單 位 數 申 購 倍 數 中 籤 率 (%) 中 國 旺 旺 210,000,000 18.31 5.46 巨 騰 160,000,000 41.88 2.38 新 焦 點 90,000,000 14.47 6.91 精 熙 80,000,000 28.74 3.48 越 南 製 造 54,500,000 17.94 5.57 陽 光 能 源 100,000,000 18.56 5.38 康 師 傅 380,000,000 7.57 13.21 聖 馬 丁 148,000,000 13.18 7.58 真 明 麗 140,000,000 15.49 6.45 歐 聖 200,000,000 10.41 9.61 僑 威 60,000,000 21.33 4.68 華 豐 泰 國 35,000,000 27.86 5.38 平 均 19.65 6.34 註 : 申 購 倍 數 = 總 合 格 件 數 / 實 際 承 銷 件 數 ; 中 籤 率 (%)= 實 際 承 銷 件 數 / 總 合 格 件 數 依 據 現 行 承 銷 制 度, 公 開 申 購 比 率 大 多 落 於 15% 以 下, 造 成 投 資 人 TDR 難 求 的 現 象, 而 未 來 散 戶 看 得 到 吃 不 到 的 情 況 即 將 有 改 變, 證 交 所 已 與 券 商 公 會 協 商, 將 券 商 自 行 認 購 部 分, 於 掛 牌 後 5 營 業 日 內, 視 漲 幅 採 階 梯 式 上 調 之 比 例 釋 出 股 份 : 另 調 整 現 行 公 開 申 購 倍 數 級 距, 將 級 距 縮 小, 並 增 加 公 開 申 購 比 例, 以 解 決 中 籤 率 偏 低 的 情 況 五 漲 跌 幅 限 制 適 用 ( 一 ) 訂 價 可 參 考 原 上 市 地 國 股 票 價 格 現 行 國 內 IPO 上 市 首 5 日 無 漲 跌 幅 限 制, 主 要 係 因 訂 定 IPO 承 銷 價 格 時, 除 興 櫃 市 場 參 考 價 外, 並 無 其 他 市 場 參 考 價 格, 然 而 興 櫃 股 票 的 交 易 係 採 與 推 薦 證 券 商 議 價 交 易 的 方 式, 市 場 流 動 性 較 差, 其 股 價 較 無 法 真 實 反 映 公 司 價 值, 因 此 為 使 初 次 上 市 普 通 股 的 市 場 價 格 得 以 充 分 反 應 其 合 理 價 值, 故 採 行 此 措 施, 由 市 場 機 制 來 決 定 其 價 格 TDR 訂 價 則 與 國 內 IPO 不 同, 其 訂 價 可 參 考 原 上 市 地 國 股 票 價 格, 因 此 公 司 及 承 銷 商 可 依 原 上 市 地 國 股 票 價 格, 並 參 考 發 行 市 場 環 境 及 其 他 因 素 據 以 訂 價 ( 二 ) 國 內 IPO 上 市 首 5 日 無 漲 跌 幅 限 制 以 過 額 配 售 機 制 為 配 套 措 施 此 外 國 內 IPO 上 市 首 5 日 雖 無 漲 跌 幅 限 制, 但 為 避 免 原 股 東 因 持 股 成 本 低 廉 而 於 掛 牌 後 立 即 賣 出 持 股, 導 致 公 司 股 價 大 幅 下 跌, 亦 引 進 過 額 配 售 機 制 為 配 套 措 施, 以 發 揮 穩 定 價 格 的 功 能, 而 TDR 則 尚 無 相 關 穩 定 價 格 配 套 措 施, 貿 然 實 行 11

證 券 暨 期 貨 月 刊 第 二 十 八 卷 第 四 期 易 致 股 價 波 動 過 大 六 TDR 套 利 機 制 ( 一 ) 可 運 用 套 利 機 制 投 資 TDR 和 一 般 股 票 最 大 的 不 同 就 是 可 以 直 接 進 行 兩 地 套 利, 只 要 TDR 與 原 股 股 票 可 以 自 由 兌 換, 由 於 目 前 TDR 普 遍 存 在 溢 價 的 現 象, 因 此 若 要 進 行 套 利 僅 需 放 空 TDR, 並 同 時 買 進 原 股, 並 待 價 差 縮 小 時, 回 補 TDR 及 賣 出 原 股 即 可, 相 對 而 言, 若 TDR 係 處 於 折 價 的 狀 況 時, 則 需 放 空 原 股, 並 同 時 買 進 TDR 目 前 TDR 上 市 後 半 年 即 具 備 信 用 交 易 的 資 格, 亦 即 投 資 人 得 開 始 運 用 套 利 機 制, 然 而 受 現 行 法 規 限 制, 除 原 兌 回 額 度 內 再 發 行 等 特 定 情 況 外, 一 般 TDR 增 發 時 需 經 初 次 發 行 (IPO) 約 1 個 半 月 之 作 業 時 程,TDR 發 行 人 因 難 以 掌 握 時 機 籌 集 資 金, 進 而 限 制 TDR 發 行 量, 使 得 市 場 籌 碼 不 足, 致 交 易 價 格 與 原 股 交 易 價 格 間 差 異 過 大, 套 利 機 制 無 法 有 效 運 作, 產 生 價 差 增 發 受 限 TDR 市 場 原 股 上 市 地 兌 回 ( 二 ) 引 進 非 參 與 型 TDR 及 總 括 申 報 分 次 發 行 解 決 TDR 增 發 瓶 頸 金 管 會 業 於 99 年 3 月 15 日 預 告 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 修 正 草 案, 為 增 加 臺 灣 存 託 憑 證 發 行 管 道 之 多 元 化, 將 開 放 參 與 發 行 TDR 公 司 之 股 東 得 以 持 有 之 已 發 行 股 份 委 託 存 託 機 構 於 國 內 發 行 TDR( 即 非 參 與 型 TDR), 及 開 放 參 與 發 行 TDR 之 公 司 得 總 括 申 報 TDR 並 分 次 發 行 1. 發 展 非 參 與 型 TDR 所 謂 非 參 與 型 存 託 憑 證 (Unsponsored DR), 係 指 存 託 憑 證 所 表 彰 之 有 價 證 券, 該 發 行 公 司 本 身 並 不 介 入 發 行 存 託 憑 證 之 過 程, 僅 是 因 應 客 戶 或 股 東 需 求, 請 求 存 託 機 構 發 行 非 參 與 型 DR 由 於 發 行 公 司 僅 在 非 參 與 型 DR 當 中 扮 演 被 動 角 色, 格 外 凸 顯 存 託 機 構 之 能 力, 因 此 定 有 相 關 配 套 措 施 如 下 : (1) 先 發 行 參 與 型 存 託 憑 證, 後 以 非 參 與 型 存 託 憑 證 支 應 參 與 型 存 託 憑 證 上 市 後 市 場 籌 碼 之 需 求 12

本 期 專 題 (2) 非 參 與 型 TDR 與 參 與 型 TDR 間 僅 係 發 行 主 體 不 同, 其 所 表 彰 之 投 資 人 權 利 義 務 應 相 同 (3) 參 與 型 存 託 憑 證 與 非 參 與 型 存 託 憑 證 之 存 託 機 構 一 致, 以 便 利 投 資 人 兌 回 及 股 務 相 關 業 務 辦 理 (4) 為 避 免 造 成 投 資 人 混 淆, 擬 併 入 原 掛 牌 參 與 型 存 託 憑 證 掛 牌 上 市 2. 開 放 總 括 申 報 分 次 發 行 制 度, 適 時 增 加 供 給 所 謂 總 括 申 報 分 次 發 行 係 指 發 行 公 司 於 申 請 核 准 後, 在 期 限 內 得 分 次 發 行 例 如 : 申 請 額 度 3 億 單 位, 首 次 發 行 1 億 單 位, 剩 餘 2 億 於 其 後 一 年 內 擇 機 發 行, 期 限 屆 滿 尚 未 發 行 完 畢 者, 須 重 新 申 請 核 准 另 考 量 發 行 公 司 在 可 分 次 發 行 期 間 內, 財 務 業 務 狀 況 可 能 產 生 變 化 之 風 險, 每 次 增 額 發 行 前 必 須 提 供 簡 式 公 開 說 明 書, 且 預 計 發 行 期 間 不 可 超 過 一 年, 另 規 定 需 符 合 上 市 滿 一 年, 且 最 近 三 年 內 無 重 大 違 反 資 訊 揭 露 等 資 格 條 件 七 TDR 資 訊 揭 露 透 明 ( 一 )TDR 原 上 市 地 財 報 揭 露 規 定 海 外 企 業 來 臺 發 行 TDR 係 屬 第 二 上 市, 就 該 發 行 人 之 財 務 業 務 及 資 訊 揭 露 等 尚 有 其 所 屬 國 或 第 一 上 市 地 之 證 券 主 管 機 關 及 證 券 交 易 所 把 關, 故 原 則 上 相 關 財 務 報 表 及 重 大 資 訊 均 係 依 該 發 行 人 所 屬 國 或 上 市 地 國 法 令 規 定 辦 理 公 告 或 申 報 項 目 內 容 摘 要 公 告 或 申 報 期 限 法 令 依 據 1. 年 度 財 務 報 告 1. 合 併 財 務 報 告 2. 財 務 報 告 應 以 中 文 及 英 文 方 式, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 開 及 書 面 申 報 3. 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 編 製 內 容 得 依 所 屬 國 或 上 市 地 國 之 規 定 辦 理 4. 但 其 採 用 之 會 計 原 則 若 非 採 我 國 美 國 或 國 際 會 計 準 則 編 製 者, 應 由 公 司 另 行 出 具 差 異 說 明, 並 經 本 會 核 准 簽 證 公 開 發 行 公 司 財 務 報 告 之 我 國 二 位 會 計 師 複 核 後, 併 同 財 務 報 告 公 告 申 報 5. 依 規 定 公 告 申 報 之 財 務 報 告, 應 經 董 事 長 經 理 人 及 會 計 主 管 出 具 財 務 報 告 內 容 無 虛 偽 或 隱 匿 之 聲 明 依 外 國 發 行 人 所 屬 國 或 上 市 地 國 法 令 規 定 辦 理 但 年 度 財 務 報 告 應 有 會 計 師 查 核 且 至 遲 不 得 晚 於 每 營 業 年 度 終 了 後 6 個 月 內 公 告 申 報 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 55 條 13

證 券 暨 期 貨 月 刊 第 二 十 八 卷 第 四 期 14 公 告 或 申 報 項 目 內 容 摘 要 公 告 或 申 報 期 限 法 令 依 據 2. 半 年 度 財 務 報 告 第 1 季 財 務 報 告 第 3 季 財 務 報 告 依 外 國 發 行 人 所 屬 國 或 上 市 地 國 法 令 規 定 辦 理 1. 合 併 財 務 報 告 2. 財 務 報 告 應 以 中 文 及 英 文 方 式, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 開 及 書 面 申 報 3. 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 編 製 內 容 得 依 所 屬 國 或 上 市 地 國 之 規 定 辦 理 4. 但 其 採 用 之 會 計 原 則 若 非 採 我 國 美 國 或 國 際 會 計 準 則 編 製 者, 應 由 公 司 另 行 出 具 差 異 說 明, 並 經 本 會 核 准 簽 證 公 開 發 行 公 司 財 務 報 告 之 我 國 二 位 會 計 師 複 核 後, 併 同 財 務 報 告 公 告 申 報 5. 依 規 定 公 告 申 報 之 財 務 報 告, 應 經 董 事 長 經 理 人 及 會 計 主 管 出 具 財 務 報 告 內 容 無 虛 偽 或 隱 匿 之 聲 明 3. 年 報 1. 外 國 發 行 人 依 所 屬 國 或 上 市 地 國 法 令 規 定 編 製 之 年 報 2. 發 行 普 通 公 司 債 之 外 國 發 行 人 為 外 國 金 融 機 構 分 支 機 構 或 為 他 公 司 之 從 屬 公 司 者, 如 該 外 國 發 行 人 未 編 製 年 報, 應 申 報 其 總 機 構 或 他 公 司 之 年 報 ( 二 ) 於 公 開 資 訊 觀 測 站 新 增 臺 灣 存 託 憑 證 專 區 依 外 國 發 行 人 所 屬 國 或 上 市 地 國 法 令 規 定 應 公 告 及 向 主 管 機 關 證 券 交 易 所 或 證 券 市 場 申 報 之 期 限 依 外 國 發 行 人 之 股 東 常 會 後 二 十 日 內, 將 其 年 報 之 電 子 檔 案 傳 送 至 本 會 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 55 條 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 55 條 證 交 所 目 前 已 於 公 開 資 訊 觀 測 站 設 置 臺 灣 存 託 憑 證 專 區, 建 置 內 容 說 明 如 下 1. 增 列 臺 灣 存 託 憑 證 彙 總 表, 表 列 所 有 於 我 國 上 市 之 TDR, 並 於 頁 面 提 供 原 股 掛 牌 交 易 所 網 址, 供 投 資 人 彙 總 查 詢 TDR 有 關 資 訊 2. 增 列 臺 灣 存 託 憑 證 收 盤 價 彙 總 表, 揭 示 TDR 每 日 價 量 及 折 溢 價 % 資 訊, 供 投 資 人 查 詢

本 期 專 題 3. 增 列 送 件 審 查 中 ( 含 首 次 發 行 及 再 次 發 行 ) 之 臺 灣 存 託 憑 證 基 本 資 料 4. 提 供 上 市 存 託 憑 證 之 財 務 業 務 等 資 料 供 投 資 人 查 詢, 如 公 司 基 本 資 料 存 託 憑 證 分 散 表 財 務 報 告 書 公 司 主 要 股 東 名 單 董 監 事 酬 金 相 關 資 訊 及 內 部 人 名 單 等 ( 三 ) 強 化 資 訊 申 報 內 容 證 交 所 自 2009 年 初 以 來 改 善 措 施 如 下 : 1. 業 通 函 全 體 TDR 發 行 公 司 注 意 資 訊 揭 露 之 時 效 性 公 平 性 與 資 訊 對 稱 性 2. 修 正 資 訊 申 報 辦 法, 增 加 下 列 事 項 : 定 期 公 開 資 訊 申 報 (1)TDR 半 年 報 年 度 財 報 ; 第 一 三 季 報 依 原 上 市 地 國 規 定 (2) 財 務 比 率 重 大 變 動 說 明 及 財 務 分 析 (3) 公 司 之 法 人 董 事 監 察 人 及 10% 大 股 東 資 訊 (4) 董 監 酬 金 不 定 期 公 開 資 訊 申 報 (1) 股 利 分 派 (2) 股 本 形 成 經 過 (3) 取 得 及 處 分 資 產 (4) 召 開 股 東 會 (5) 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 (6) 股 權 分 散 表 (7) 股 東 會 年 報 及 會 議 相 關 資 料 (8) 符 合 重 大 訊 息 項 目 應 於 規 定 之 期 限 內 申 報 ( 四 ) 強 化 TDR 重 大 訊 息 內 容 證 交 所 業 於 2009 年 10 月 5 日 修 正 重 大 訊 息 相 關 規 章, 主 要 內 容 如 下 : 1. 於 公 平 對 稱 原 則 下, 要 求 TDR 之 外 國 發 行 人 應 依 照 國 內 上 市 公 司 相 同 之 申 報 時 限, 輸 入 重 大 訊 息 等 資 訊 2. 規 範 TDR 發 行 人 於 事 實 發 生 日 起, 視 不 同 事 由 不 同 情 況, 同 時 將 重 大 訊 息 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 3. 修 正 相 關 法 令 中,TDR 之 各 項 公 告 事 件 之 發 生 主 體 資 訊 申 報 主 體 均 為 外 國 發 行 人, 惟 考 量 實 務 上 作 業, 同 意 其 亦 得 委 託 在 我 國 境 內 之 代 理 人 辦 理 申 報 4. 明 定 資 訊 申 報 義 務 主 體 及 裁 罰 對 象 均 為 外 國 發 行 人, 訂 定 外 國 發 行 人 於 我 國 資 訊 申 報 與 原 上 市 地 國 申 報 時 效 落 後 之 處 理 方 式 5. 新 增 外 國 發 行 人 如 於 國 外 主 動 發 布 可 能 對 其 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 訊 息, 應 同 時 於 我 國 揭 露 相 關 訊 息 15

證 券 暨 期 貨 月 刊 第 二 十 八 卷 第 四 期 八 風 險 提 醒 與 投 資 人 宣 導 手 冊 ( 一 )TDR 自 成 一 類 股 與 國 內 一 般 股 票 及 外 國 第 一 上 市 股 票 有 別 現 行 國 內 一 般 股 票 及 外 國 第 一 上 市 股 票, 均 需 依 證 交 所 上 市 公 司 產 業 類 別 劃 分 暨 調 整 要 點, 依 各 該 股 票 所 營 主 要 項 目, 劃 分 為 29 類 產 業 類 別, 惟 因 為 TDR 在 我 國, 是 屬 於 第 二 上 市 有 價 證 券, 其 審 查 及 監 理 方 式 與 一 般 初 次 上 市 股 票 ( 國 內 或 外 國 企 業 ) 有 別, 故 對 TDR 是 採 自 成 一 類 股, 其 證 券 代 碼 91XX 或 91XXXX ( 即 首 2 位 為 91), 例 如 :9151 中 國 旺 旺 910322 康 師 傅 等, 有 助 投 資 人 容 易 辨 別 ( 二 ) 編 製 投 資 風 險 須 知, 提 醒 投 資 人 買 賣 TDR 前 停 看 聽 為 將 買 賣 TDR 風 險 適 度 揭 露 或 傳 達 與 投 資 人, 證 交 所 業 與 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 及 證 券 投 資 人 及 期 貨 交 易 人 保 護 中 心 共 同 編 製 投 資 在 臺 掛 牌 外 國 有 價 證 券 風 險 須 知, 其 內 容 包 含 :1. 上 市 上 櫃 及 興 櫃 外 國 企 業 定 義 及 辨 別 方 式 2. 投 資 上 市 上 櫃 及 興 櫃 外 國 有 價 證 券 的 風 險 3. 如 何 查 詢 外 國 發 行 人 財 務 業 務 資 訊 及 交 易 資 訊, 及 4. 投 資 人 民 事 救 濟 之 管 道 及 其 困 難 與 風 險 該 風 險 須 知 已 經 置 於 公 開 資 訊 觀 測 站 TDR 專 區 首 頁, 可 適 當 提 醒 投 資 人 交 易 前, 應 審 慎 評 估 並 瞭 解 投 資 該 有 價 證 券 可 能 產 生 之 潛 在 風 險, 並 於 專 區 首 頁 增 列 風 險 警 語, 以 增 加 警 示 效 果 九 交 易 面 監 理 機 制 ( 一 ) 監 視 比 照 國 內 上 市 公 司 辦 理 TDR 係 屬 於 交 易 所 監 視 有 價 證 券 標 的 之 一, 因 此 其 交 易 監 視 作 業 係 比 照 國 內 上 市 公 司, 在 發 現 其 交 易 有 異 常 情 形 達 一 定 標 準 時, 即 於 交 易 所 網 站 公 布 其 注 意 股 票 資 訊 或 處 置 措 施, 並 適 時 要 求 其 發 布 重 大 訊 息, 說 明 最 近 營 收 獲 利 資 訊 或 澄 清 媒 體 報 導, 以 提 醒 投 資 人 注 意 ( 二 ) 進 一 步 強 化 監 視 措 施, 保 障 投 資 人 權 益 此 外 為 強 化 對 TDR 之 監 理, 參 與 TDR 發 行 之 外 國 發 行 人 於 掛 牌 前, 需 檢 送 內 部 人 基 本 資 料 表 以 建 檔 監 視 ; 另 考 量 原 股 股 價 對 本 國 TDR 交 易 具 一 定 影 響, 並 將 原 股 股 價 交 易 異 常, 可 能 影 響 本 國 上 市 TDR 交 易 價 格 情 形 納 入 線 上 即 時 監 視, 例 如,TDR 收 盤 價 與 其 原 股 交 易 市 場 收 盤 價 計 算 之 溢 折 價 百 分 比 有 異 常 情 形 等, 以 提 醒 投 資 人 注 意 其 原 股 交 易 情 形 十 上 市 後 平 時 例 外 管 理 與 財 報 審 閱 證 交 所 對 TDR 發 行 人 之 監 理 主 要 係 依 據 主 管 機 關 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 應 公 告 及 向 本 會 申 報 事 項 一 覽 表 規 範, 於 TDR 發 行 人 公 告 申 報 財 務 報 表 16

本 期 專 題 之 期 限, 審 閱 發 行 人 財 務 報 表 及 相 關 書 件 是 否 已 依 規 公 告 申 報 另 為 增 進 TDR 發 行 人 財 務 資 訊 之 透 明 度, 證 交 所 已 修 訂 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 部 分 條 文, 並 建 置 TDR 發 行 人 簡 明 財 務 報 表 申 報 作 業, 以 便 投 資 人 於 公 開 資 訊 觀 測 站 臺 灣 存 託 憑 證 專 區 中 得 以 查 詢 TDR 發 行 人 之 簡 明 財 務 資 料 十 一 融 資 融 券 資 格 ( 一 ) 臺 灣 存 託 憑 證 上 市 滿 六 個 月, 該 外 國 發 行 人 依 所 屬 國 法 令 所 編 製 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 最 近 期 年 度 合 併 財 務 報 告 或 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 半 年 度 合 併 財 務 報 告 顯 示 無 累 積 虧 損, 且 上 市 單 位 數 為 六 千 萬 個 單 位 以 上 者, 另 由 證 交 所 審 核 無 股 價 波 動 過 度 劇 烈 股 權 過 度 集 中 及 成 交 量 過 度 異 常 之 情 事, 則 公 告 其 得 為 融 資 融 券 交 易 之 有 價 證 券 ( 二 ) 取 得 融 資 融 券 資 格 後, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 即 暫 停 其 融 資 融 券 交 易 : 1. 變 更 交 易 方 法 2. 停 止 買 賣 3. 終 止 上 市 4. 該 外 國 發 行 人 所 表 彰 外 國 有 價 證 券 依 所 屬 國 法 令 所 編 製 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 最 近 期 年 度 合 併 財 務 報 告 或 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 半 年 度 合 併 財 務 報 告 顯 示 累 積 虧 損 5. 上 市 單 位 數 經 兌 回 不 足 六 千 萬 個 單 位 6. 有 鉅 額 違 約 情 事 且 融 資 或 融 券 餘 額 達 一 定 比 率 ( 即 單 日 買 賣 違 約 申 報 金 額 累 計 達 新 臺 幣 二 億 元 以 上, 且 當 日 融 資 或 融 券 餘 額 達 單 位 數 百 分 之 十 五 以 上 ) 上 開 暫 停 原 因 消 滅 時, 由 證 交 所 公 告 恢 復 ( 三 ) 取 得 融 資 融 券 資 格 後, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 即 可 調 整 其 融 資 比 率 或 融 券 保 證 金 成 數 : 1. 股 價 波 動 過 度 劇 烈 2. 股 權 過 度 集 中 3. 成 交 量 過 度 異 常 上 開 調 整 原 因 消 滅 時, 由 證 交 所 公 告 恢 復 17