西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 主 办 券 商 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 五 月
根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 太 平 洋 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 公 开 转 让 事 宜 经 其 股 东 大 会 批 准, 并 与 西 藏 同 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 西 藏 同 信 证 券 股 份 有 限 公 司 现 已 更 名 为 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 ) 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 调 工 作 指 引 ), 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 财 富 证 券 我 公 司 ) 对 公 司 的 主 要 业 务 财 务 状 况 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 就 本 次 公 司 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 份 出 具 本 报 告 一 对 太 平 洋 的 尽 职 调 查 情 况 东 方 财 富 证 券 推 荐 挂 牌 太 平 洋 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 尽 调 工 作 指 引 的 要 求, 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 事 项 主 要 包 括 公 司 的 基 本 情 况 产 品 及 业 务 历 史 沿 革 股 份 发 行 及 转 让 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 规 划 重 大 事 项 等 针 对 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性, 项 目 小 组 主 要 实 施 了 以 下 尽 职 调 查 的 程 序 : 通 过 互 联 网 对 境 外 主 要 客 户 的 基 本 情 况 进 行 调 查 ; 对 海 外 销 售 业 务 的 整 个 流 程 进 行 穿 行 测 试 ; 选 取 报 告 期 内 前 五 大 客 户 中 的 海 外 客 户, 查 询 相 关 电 子 邮 件 发 票 发 货 单 报 关 单 结 售 汇 等 文 件, 调 查 期 后 回 款 情 况 ; 访 谈 公 司 相 关 人 员 ; 查 阅 公 司 的 营 业 执 照 各 期 的 免 抵 退 税 申 报 汇 总 表 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 取 得 当 地 海 关 出 入 境 检 验 检 疫 局 1
外 汇 管 理 局 及 税 务 机 关 出 具 的 守 法 证 明 ; 对 海 外 客 户 约 见 访 谈 并 获 取 其 收 入 确 认 的 询 证 函 等 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 相 关 成 员 以 及 其 他 部 分 员 工 等 进 行 了 交 谈, 听 取 了 公 司 聘 请 的 北 京 大 成 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 公 司 三 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 账 簿 和 重 要 会 计 凭 证 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 备 案 资 料 税 收 申 报 表 和 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 和 服 务 的 经 营 状 况 内 部 控 制 制 度 规 范 运 作 情 况 和 未 来 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 制 作 了 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 2012 年 11 月 21 日, 公 司 前 身 无 锡 市 太 平 洋 包 装 新 材 料 有 限 公 司 经 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 准 设 立, 法 定 代 表 人 为 华 永 芬, 初 始 注 册 资 本 2,000 万 元, 系 自 然 人 华 永 芬 戴 加 芬 个 人 独 资 企 业 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 共 同 出 资 设 立 其 中 华 永 芬 以 货 币 资 金 实 缴 出 资 1,300 万, 戴 加 芬 以 货 币 资 金 实 缴 出 资 500 万, 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 以 货 币 资 金 实 缴 出 资 200 万 经 营 范 围 为 : 复 合 袋 塑 料 制 品 的 生 产 销 售 ; 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 的 销 售 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2015 年 11 月 20 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 华 永 芬 戴 加 芬 无 锡 润 明 投 资 管 理 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 葛 菊 明 共 同 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 同 意 将 公 司 整 体 变 更 设 立 为 无 锡 市 太 平 洋 包 装 新 材 料 股 份 有 限 公 司, 并 同 意 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)02170 号 审 计 报 告, 以 公 司 经 审 计 的 净 资 产 55,382,954.43 元 按 1:0.90280485 比 例 折 合 为 股 本 5,000 万 元, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 5,382,954.43 元 计 入 资 本 公 积 2
3 主 办 券 商 推 荐 报 告 2015 年 11 月 20 日, 无 锡 普 欣 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 对 公 司 的 净 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 锡 普 评 报 字 (2015) 第 53 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 净 资 产 评 估 值 为 58,232,137.35 元 2015 年 12 月 18 日, 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 天 衡 验 字 (2015)02159 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 18 日 止, 上 述 出 资 已 全 部 到 位 2015 年 12 月 5 日, 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会, 通 过 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 监 事 会 成 员, 并 审 核 了 公 司 筹 办 情 况 及 相 关 设 立 费 用 2015 年 12 月 5 日, 股 份 公 司 依 法 召 开 了 职 工 大 会, 选 举 了 职 工 代 表 监 事 2015 年 12 月 18 日, 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320200056689708Q, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 华 永 芬, 经 营 范 围 为 : 高 阻 隔 性 多 层 共 挤 新 型 复 合 袋 复 合 塑 料 编 织 袋 复 合 膜 塑 料 制 品 的 生 产 销 售 ; 包 装 装 潢 印 刷 品 和 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 的 销 售 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 自 设 立 以 来, 每 年 均 完 成 工 商 年 检, 经 营 管 理 正 常, 不 存 在 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 可 能 影 响 公 司 依 法 有 效 存 续 的 情 形 在 股 份 公 司 成 立 的 过 程 中, 有 限 公 司 按 公 司 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 公 司 存 续 期 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 综 上, 公 司 满 足 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 的 规 定, 公 司
的 行 业 属 于 橡 胶 和 塑 料 制 品 业 ( C29 ); 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 所 属 行 业 为 塑 料 薄 膜 制 造 (C2921); 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 塑 料 薄 膜 制 造 (C2921) 公 司 主 营 业 务 为 多 层 共 挤 功 能 性 薄 膜 三 合 一 纸 塑 复 合 包 装 袋 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 编 号 为 天 衡 审 字 (2016)00166 号 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 135,857,952.49 元 212,123,385.19 元 ; 营 业 总 收 入 分 别 为 135,857,952.49 元 212,123,385.19 元 ; 营 业 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 例 均 为 100%, 总 体 毛 利 率 分 别 为 14.72% 16.66% 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 公 司 主 营 业 务 明 确 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 源 于 销 售 高 阻 隔 性 多 层 共 挤 新 型 复 合 袋 复 合 塑 料 编 织 袋 和 复 合 膜 等 塑 料 制 品 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 保 持 在 相 对 稳 定 的 范 围 内, 收 入 实 现 采 取 稳 扎 稳 打 的 方 式,2014 年 度 实 现 营 收 135,857,952.49 元 2015 年 度 实 现 营 收 212,123,385.19 元, 预 计 2016 年 度 实 现 的 营 业 收 入 将 同 比 有 较 大 提 升 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 14.72% 16.66%, 总 体 相 对 稳 定 且 略 有 提 升 ; 同 期 的 销 售 净 利 率 分 别 为 1.88% 3.89%,2015 年 度 比 率 较 高 的 主 要 原 因 为 :(1)2014 年 12 月 公 司 增 加 了 高 毛 利 产 品 三 合 一 纸 塑 复 合 包 装 袋 的 生 产 和 销 售 ;(2)2015 年 另 一 高 毛 利 产 品 高 阻 隔 共 挤 膜 的 产 销 量 也 同 比 获 得 了 很 大 的 提 升 这 些 高 毛 利 产 品 所 占 销 售 比 重 的 增 加, 抬 高 了 公 司 的 整 体 毛 利 率 报 告 期 内 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 体 现 在 销 售 高 阻 隔 性 多 层 共 挤 新 型 复 合 袋 复 合 塑 料 编 织 袋 和 复 合 膜 等 塑 料 制 品 主 营 业 务 的 综 合 毛 利 率 较 为 平 稳, 其 中 报 告 期 的 主 营 业 务 收 入 的 毛 利 4
率 分 别 为 13.79% 和 15.26%, 略 有 波 动, 但 趋 势 上 大 致 保 持 稳 定 公 司 的 关 键 资 源 要 素 具 有 投 入 处 理 和 产 出 能 力, 能 够 与 商 业 合 同 收 入 或 成 本 费 用 等 相 匹 配 公 司 业 务 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 并 且 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 基 于 公 司 报 告 期 内 的 生 产 经 营 状 况, 在 可 预 见 的 将 来, 公 司 有 能 力 按 照 既 定 目 标 持 续 经 营 下 去 综 上, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 责 任 公 司 期 间, 公 司 按 照 公 司 法 的 要 求 制 定 了 公 司 章 程, 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 有 限 责 任 公 司 成 立 时, 公 司 设 有 股 东 会, 由 全 体 股 东 组 成 ; 公 司 未 设 董 事 会, 设 执 行 董 事 1 名 ; 公 司 未 设 监 事 会, 设 监 事 1 名 2015 年 12 月, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 设 有 股 东 大 会, 由 4 名 股 东 组 成 ; 设 立 董 事 会, 由 5 名 董 事 组 成, 任 期 3 年, 设 董 事 长 1 名, 由 董 事 会 选 举 产 生 ; 设 立 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 由 职 工 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 设 监 事 会 主 席 1 名, 由 监 事 会 选 举 产 生 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 已 经 按 照 发 展 需 要 建 立 了 较 为 完 整 的 公 司 组 织 架 构 有 限 责 任 公 司 期 间, 公 司 历 次 重 大 决 策 均 经 过 股 东 会 会 议 决 议 通 过 ( 包 括 公 司 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 等 ), 决 议 均 由 股 东 正 常 签 署, 决 议 均 得 到 有 效 执 行 但 由 于 公 司 管 理 层 对 相 关 法 规 了 解 不 够 深 入, 在 公 司 治 理 机 制 的 执 行 过 程 中 存 在 一 定 瑕 疵, 如 股 东 会 召 开 未 按 照 公 司 章 程 及 相 关 要 求 提 前 通 知, 会 议 记 录 未 完 整 保 存 ; 有 限 公 司 时 期 监 事 对 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 状 况 的 监 督 作 用 较 小 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 一 步 完 善 了 治 理 结 构, 形 成 新 的 公 司 组 织 架 构, 按 照 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 及 监 事, 组 成 了 董 事 会 及 监 事 会, 建 立 了 较 为 完 善 的 三 会 治 理 机 制 公 司 全 体 股 东 组 成 股 东 大 会 ; 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 任 期 3 年 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 任 期 本 尽 职 调 查 报 告 3 年 5
股 份 公 司 自 创 立 大 会 召 开 之 日 至 出 具 之 日, 按 照 要 求 召 开 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议, 并 相 继 制 定 了 相 应 的 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 投 融 资 管 理 办 法 信 息 披 露 制 度 等 经 核 查, 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 之 三 会 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 治 理 制 度 规 范 运 作 截 至 本 尽 职 调 查 报 告 出 具 日, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 规 范 运 行 情 况 良 好 公 司 主 要 的 服 务 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 公 司 最 近 两 年 内 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 行 政 部 门 施 以 行 政 处 罚 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 亦 不 存 在 严 重 违 法 违 规 行 为, 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 最 近 两 年 内, 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内, 未 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 等 情 况 综 上, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 2012 年 11 月 21 日, 有 限 公 司 经 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 准 设 立, 由 华 永 芬 戴 加 芬 个 人 独 资 企 业 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 共 同 出 资 设 立, 初 始 注 册 资 本 为 人 民 币 2,000 万 元 在 有 限 公 司 阶 段 共 经 历 了 2 次 增 资 和 1 次 股 权 转 让, 注 册 资 本 由 初 始 的 2,000 万 元 变 更 为 现 在 的 5,000 万 元 历 次 增 资 及 股 权 转 让 均 依 法 履 行 了 法 定 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 1 有 限 公 司 第 一 次 增 资 6
2013 年 4 月 19 日, 无 锡 市 太 平 洋 包 装 新 材 料 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意 新 股 东 葛 菊 明 入 股, 公 司 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 至 3,000 万 元, 其 中 股 东 华 永 芬 新 投 入 资 金 880 万 元, 新 股 东 葛 菊 明 以 货 币 资 金 出 资 120 万 元, 并 通 过 了 新 的 公 司 章 程 2013 年 4 月 19 日, 无 锡 东 林 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 锡 东 林 内 验 (2013)134 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2013 年 4 月 19 日, 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 到 位 2013 年 4 月 22 日, 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 准 变 更 事 项, 并 核 发 新 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 320213000179645 2 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2014 年 11 月 26 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 至 5,000 万 元, 并 通 过 了 章 程 修 正 案 章 程 修 正 案 确 定, 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元 人 民 币, 股 东 华 永 芬 新 认 缴 的 出 资 数 额 为 1,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币,2024 年 12 月 31 日 前 缴 清 ; 股 东 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 新 认 缴 的 出 资 数 额 为 1,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币,2024 年 12 月 31 日 前 缴 清 2014 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 获 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 发 新 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 320213000179645 2014 年 12 月 2 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 苏 亚 锡 验 [2014]14 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2014 年 12 月 2 日, 有 限 公 司 已 收 到 华 永 芬 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 2,000 万 元, 均 以 货 币 出 资 到 位 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元 3 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 24 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 将 7
其 所 持 公 司 24% 股 权 转 让 给 无 锡 润 明 投 资 管 理 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ); 同 时 相 应 修 改 有 限 公 司 章 程 同 日, 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 与 无 锡 润 明 投 资 管 理 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 无 锡 市 太 平 洋 包 装 厂 将 其 所 持 公 司 24% 股 权 作 价 1,200 万 元 转 让 给 无 锡 润 明 投 资 管 理 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 12 月 31 日, 有 限 公 司 新 章 程 在 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 备 案 经 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 准 变 更 事 项, 有 限 公 司 获 新 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 320213000179645 4 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 11 月 20 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 同 意 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 有 限 公 司 的 名 称 为 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司, 并 同 意 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)02170 号 审 计 报 告, 以 公 司 经 审 计 的 净 资 产 55,382,954.43 元 按 1:0.90280485 比 例 折 合 为 股 本 5,000 万 元, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 5,382,954.43 元 计 入 资 本 公 积 股 份 公 司 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币 5,000 万 元 2015 年 12 月 5 日, 公 司 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会, 通 过 了 股 份 公 司 章 程 公 司 治 理 各 项 规 则 与 相 关 制 度 2015 年 12 月 18 日, 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 华 永 芬 31,800,000.00 净 资 产 63.60 2 戴 加 芬 5,000,000.00 净 资 产 10.00 3 无 锡 润 明 投 资 管 理 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 12,000,000.00 净 资 产 24.00 4 葛 菊 明 1,200,000.00 净 资 产 2.40 合 计 50,000,000.00-100.00 8
股 份 公 司 成 立 至 今, 尚 未 发 生 其 他 股 权 转 让 的 情 形 公 司 自 设 立 以 来 股 权 明 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 公 司 股 份 均 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 公 司 满 足 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2016 年 3 月 1 日, 太 平 洋 与 东 方 财 富 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 委 托 东 方 财 富 证 券 作 为 主 办 券 商, 全 权 委 托 东 方 财 富 证 券 作 为 唯 一 推 荐 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 主 办 券 商, 并 对 太 平 洋 进 行 持 续 督 导 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 的 条 件, 特 推 荐 太 平 洋 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 东 方 财 富 证 券 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 成 员 于 2016 年 3 月 7 日 至 2016 年 3 月 10 日 对 公 司 股 份 拟 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 3 月 11 日 召 开 了 内 核 小 组 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 洪 毅 恺 刘 凡 赵 明 梁 亮 曹 建 荣 张 俊 峰 高 慧 7 人, 其 中 律 师 1 名 注 册 会 计 师 1 名 行 业 专 家 1 名 保 荐 代 表 人 4 名 内 核 小 组 成 员 中 指 定 注 册 会 计 师 律 师 及 行 业 专 家 分 别 对 项 目 小 组 中 的 财 务 会 计 事 项 调 查 人 员 法 律 事 项 调 查 人 员 及 行 业 分 析 师 出 具 了 调 查 意 见 上 述 内 核 成 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 证 券 行 业 自 律 组 织 纪 律 处 分 的 人 员 不 存 在 担 任 该 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 本 人 及 其 配 偶 直 接 或 间 接 持 有 申 请 挂 牌 公 司 股 份 的 情 形 ; 不 存 在 申 请 挂 牌 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 处 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 9
根 据 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 )( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 太 平 洋 本 次 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 )( 以 下 简 称 尽 调 工 作 指 引 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 尽 调 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 尽 调 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 内 核 小 组 对 太 平 洋 项 目 小 组 尽 职 调 查 工 作 进 行 审 核 后, 认 为 太 平 洋 符 合 推 荐 业 务 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 信 息 披 露 细 则 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ), 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 细 则 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求 ( 三 ) 参 照 推 荐 业 务 规 定 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 公 司 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 议, 评 定 太 平 洋 为 低 等 风 险 ( 四 ) 同 意 推 荐 公 司 挂 牌, 就 本 次 内 核 会 议 要 求 项 目 小 组 补 充 尽 职 调 查 和 信 息 披 露 补 充 完 善 等 事 宜, 内 核 小 组 决 定 由 内 核 专 员 审 核 通 过 后 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 报 备 综 上 所 述, 太 平 洋 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 太 平 洋 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 同 意 票 7 张, 反 对 票 0 张 根 据 公 司 推 荐 业 务 内 核 工 作 10
规 则, 内 核 结 果 为 : 同 意 推 荐 内 核 意 见 认 为 : 太 平 洋 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 条 件, 同 意 推 荐 太 平 洋 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 太 平 洋 的 尽 职 调 查 情 况 及 内 核 情 况, 我 公 司 认 为 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司 符 合 业 务 规 则 中 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 相 关 条 件, 因 此 同 意 推 荐 太 平 洋 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 五 提 醒 投 资 者 注 意 事 项 一 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 实 际 控 制 人 华 永 芬 直 接 和 间 接 合 计 持 有 公 司 87.60% 的 股 权 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 规 定, 华 永 芬 能 够 通 过 股 东 大 会 对 公 司 实 施 控 制 虽 然 公 司 基 本 建 立 了 相 对 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 高 管 人 员 任 免 的 情 形, 但 华 永 芬 凭 借 其 实 际 控 制 人 的 地 位, 仍 然 能 够 对 本 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 等 方 面 产 生 重 大 影 响, 从 而 可 能 给 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 带 来 不 确 定 性 影 响 二 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 建 立 起 三 会 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 投 融 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 决 策 制 度 总 经 理 工 作 细 则 等 各 项 专 门 管 理 制 度 公 司 股 东 大 会 及 董 事 会 正 常 运 行, 监 事 会 履 行 监 督 职 能, 公 司 内 部 各 治 理 机 构 的 权 力 制 衡 机 制 逐 步 完 善, 各 项 专 门 管 理 制 度 按 章 执 行 但 因 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 存 在 内 部 控 制 制 度 执 行 环 节 不 尽 完 善 导 致 的 公 司 治 理 风 险 公 司 管 理 层 及 有 关 岗 位 员 工 将 通 过 对 公 司 治 理 有 关 知 识 法 律 及 各 项 管 理 制 11
12 主 办 券 商 推 荐 报 告 度 的 学 习, 结 合 工 作 实 践, 不 断 加 强 对 各 项 内 部 控 制 制 度 的 理 解, 逐 步 完 善 并 严 格 执 行 各 项 内 部 控 制 制 度, 降 低 公 司 治 理 风 险 三 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 我 国 是 塑 料 产 品 包 装 大 国, 行 业 发 展 取 决 于 全 球 塑 料 包 装 产 品 需 求 的 景 气 程 度, 而 消 费 需 求 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 如 果 全 球 经 济 下 滑 或 者 贸 易 政 策 恶 化, 可 能 导 致 我 国 对 塑 料 包 装 产 品 的 需 求 下 降, 从 而 对 塑 料 薄 膜 生 产 行 业 产 生 影 响 四 劳 动 力 成 本 逐 年 上 升 的 风 险 我 国 作 为 全 球 制 造 大 国 的 地 位 主 要 得 益 于 农 村 劳 动 力 转 移 所 带 来 的 低 劳 动 力 成 本 优 势 近 年 来, 劳 动 力 供 求 的 结 构 性 矛 盾 及 老 龄 化 加 速 导 致 劳 动 力 成 本 进 入 上 升 通 道, 民 工 荒 背 景 下, 各 地 尤 其 是 沿 海 地 区 上 调 工 资 标 准 的 频 率 及 幅 度 逐 渐 增 大, 我 国 制 造 业 的 劳 动 力 成 本 优 势 正 逐 渐 消 失 塑 料 薄 膜 制 造 行 业, 从 要 素 投 入 比 重 来 看 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 加 之 生 产 人 员 具 有 流 动 性, 未 来, 劳 动 力 成 本 仍 是 影 响 公 司 业 绩 的 重 要 因 素 之 一 五 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 主 要 原 材 料 为 颗 粒 状 聚 乙 烯 和 聚 酰 胺 等 基 础 石 化 原 料, 基 础 石 化 原 料 为 石 油 化 工 行 业 的 下 游 产 品, 价 格 受 国 际 原 油 价 格 波 动 影 响 较 大 公 司 作 为 石 化 原 料 下 游 的 加 工 制 造 企 业, 原 材 料 采 购 价 格 是 影 响 成 本 利 润 的 重 要 因 素, 在 公 司 产 品 销 售 价 格 不 变 的 假 设 下, 原 材 料 价 格 的 波 动 将 引 起 公 司 利 润 水 平 的 反 向 变 动, 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 因 此, 作 为 包 装 材 料 加 工 制 造 企 业, 公 司 存 在 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 六 汇 率 波 动 的 风 险 公 司 产 品 国 外 销 售 额 占 比 很 大, 由 于 汇 率 变 化 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 随 着 公 司 出 口 业 务 规 模 的 扩 大, 人 民 币 升 值 将 对 公 司 出 口 业 务 具 有 一 定 负 面 影 响, 如 果 公 司 不 能 采 取 有 效 措 施 规 避 或 降 低 该 负 面 影 响, 将 会 影 响 公 司 的 出 口 业 务, 从 而 影 响 公 司 的 业 绩 七 公 司 的 股 东 润 明 投 资 面 临 私 募 基 金 管 理 人 备 案 被 撤 销 的 风 险
2016 年 1 月 15 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 向 润 明 投 资 出 具 私 募 投 资 基 金 人 备 案 证 明, 润 明 投 资 依 法 履 行 了 备 案 手 续 私 募 基 金 管 理 人 备 案 编 号 : P1030141 另 外, 依 据 2016 年 2 月 5 日 中 国 基 金 业 协 会 颁 布 的 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告, 自 公 告 发 布 之 日 起, 已 登 记 满 12 个 月 且 尚 未 备 案 首 只 私 募 基 金 产 品 的 私 募 基 金 管 理 人, 在 2016 年 5 月 1 日 前 仍 未 备 案 私 募 基 金 产 品 的, 中 国 基 金 业 协 会 将 注 销 该 私 募 基 金 管 理 人 登 记 润 明 投 资 已 登 记 满 12 个 月 但 尚 未 备 案 首 只 私 募 基 金 产 品 润 明 投 资 承 诺, 在 2016 年 5 月 1 日 前 不 计 划 对 外 发 布 任 何 私 募 基 金 产 品, 不 会 对 外 进 行 募 集 资 金, 润 明 投 资 将 仅 作 为 公 司 在 册 持 股 平 台 润 明 投 资 在 不 符 合 中 国 基 金 业 协 会 关 于 私 募 基 金 管 理 人 的 登 记 条 件 的 情 况 下, 接 受 私 募 基 金 管 理 人 备 案 将 被 撤 销 的 事 实 ( 本 页 无 正 文, 为 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 无 锡 市 太 平 洋 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 的 盖 章 页 ) 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13