证 券 代 码 :600196 股 票 简 称 : 复 星 医 药 编 号 : 临 2011-003 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 下 属 全 资 子 公 司 受 让 大 连 雅 立 峰 生 物 制 药 有 限 公 司 股 权 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 交 易 概 况 : 2011 年 1 月 27 日, 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 星 医 药 或 公 司 ) 之 全 资 子 公 司 复 星 实 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 星 实 业 ) 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 产 业 发 展 ) 与 大 连 雅 立 峰 生 物 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 雅 立 峰 ) 现 有 股 东 雅 立 峰 生 物 技 术 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雅 立 峰 控 股 ) 北 京 和 鑫 博 业 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 鑫 博 业 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 复 星 实 业 拟 出 资 人 民 币 66,600 万 元 受 让 雅 立 峰 控 股 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 74% 的 股 权 产 业 发 展 拟 出 资 人 民 币 900 万 元 受 让 和 鑫 博 业 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 1% 的 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 或 本 次 转 让 ) 2 本 次 交 易 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 3 本 次 交 易 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 审 议 通 过 4 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 : (1) 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 实 现 对 国 内 优 秀 疫 苗 研 发 和 生 产 企 业 大 连 雅 立 峰 的 控 股, 公 司 将 因 此 进 入 具 有 较 高 行 业 壁 垒 的 疫 苗 领 域, 公 司 产 品 结 构 将 得 以 进 一 步 丰 富 和 优 化, 公 司 综 合 竞 争 力 有 望 进 一 步 提 升 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 大 连 雅 立 峰 将 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 特 别 风 险 提 示 : 1 本 次 交 易 还 需 获 得 相 关 商 务 主 管 部 门 的 批 准 2 本 次 交 易 定 价 包 含 了 对 大 连 雅 立 峰 正 在 报 批 的 狂 犬 疫 苗 业 务 前 景 的 1
预 期 ; 截 至 目 前, 大 连 雅 立 峰 狂 犬 疫 苗 产 品 尚 待 国 家 药 监 部 门 的 批 准 一 交 易 概 况 : 2011 年 1 月 27 日, 公 司 之 全 资 子 公 司 复 星 实 业 产 业 发 展 与 大 连 雅 立 峰 现 有 股 东 雅 立 峰 控 股 和 鑫 博 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 复 星 实 业 拟 出 资 人 民 币 66,600 万 元 受 让 雅 立 峰 控 股 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 74% 的 股 权 产 业 发 展 拟 出 资 人 民 币 900 万 元 受 让 和 鑫 博 业 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 1% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 以 转 让 各 方 确 认 的 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第 60469139-B01 专 项 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ) 所 确 认 的 截 至 2010 年 11 月 30 日 ( 以 下 简 称 基 准 日 ) 大 连 雅 立 峰 的 净 利 润 为 基 础, 同 时 鉴 于 疫 苗 行 业 的 准 入 壁 垒 行 业 盈 利 能 力 以 及 未 来 大 连 雅 立 峰 狂 犬 疫 苗 业 务 的 前 景 等 因 素, 由 转 让 各 方 协 商 确 定 本 次 复 星 实 业 产 业 发 展 受 让 大 连 雅 立 峰 标 的 股 权 的 对 应 价 格 分 别 为 人 民 币 66,600 万 元 和 人 民 币 900 万 元 此 外, 雅 立 峰 控 股 大 连 雅 立 峰 复 星 实 业 和 产 业 发 展 还 于 2011 年 1 月 27 日 签 署 了 关 于 大 连 雅 立 峰 生 物 制 药 有 限 公 司 之 股 权 质 押 协 议, 由 雅 立 峰 控 股 将 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 20% 股 权 出 质 给 复 星 实 业 和 产 业 发 展, 作 为 雅 立 峰 控 股 对 于 股 权 转 让 协 议 项 下 的 应 承 担 的 大 连 雅 立 峰 审 计 报 告 外 或 有 负 债 等 的 担 保 复 星 医 药 第 五 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 已 于 2011 年 1 月 27 日 审 议 通 过 关 于 全 资 子 公 司 复 星 实 业 和 产 业 发 展 分 别 受 让 大 连 雅 立 峰 股 权 的 提 案 本 次 交 易 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 二 交 易 各 方 : 1 复 星 实 业 ( 受 让 方 ): 复 星 实 业 注 册 地 为 中 国 香 港 ; 董 事 会 主 席 为 陈 启 宇 ; 主 要 经 营 范 围 包 括 对 外 投 资 中 西 药 物 诊 断 试 剂 医 药 器 械 产 品 的 销 售 和 咨 询 服 务, 以 及 相 关 进 出 口 业 务 ; 复 星 实 业 的 注 册 资 本 为 8,132 万 美 元, 其 中 : 复 星 医 药 出 资 8,132 万 美 元, 占 100% 的 股 权 2 产 业 发 展 ( 受 让 方 ): 产 业 发 展 注 册 地 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 镇 康 士 路 25 号 350 室 ; 法 定 代 表 2
人 为 李 显 林 ; 经 营 范 围 为 实 业 投 资 医 药 行 业 投 资, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 等 ; 产 业 发 展 的 注 册 资 本 为 人 民 币 65,330.80 万 元, 其 中 : 复 星 医 药 出 资 人 民 币 65,330.80 万 元, 占 100% 股 权 3 雅 立 峰 控 股 ( 转 让 方 ): 雅 立 峰 控 股 注 册 地 为 英 属 维 尔 京 群 岛 本 次 交 易 前, 雅 立 峰 控 股 持 有 大 连 雅 立 峰 99% 的 股 权 4 和 鑫 博 业 ( 转 让 方 ): 和 鑫 博 业 注 册 地 址 为 北 京 市 通 州 区 西 营 前 街 甲 25 号 ; 法 定 代 表 人 为 周 长 民 ; 经 营 范 围 为 信 息 咨 询, 技 术 开 发, 技 术 转 让, 技 术 服 务, 技 术 培 训, 技 术 咨 询 ; 销 售 办 公 用 品, 化 工 产 品, 电 讯 器 材, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 五 金 交 电, 机 电 设 备 和 鑫 博 业 的 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元, 其 中, 周 长 民 出 资 人 民 币 480 万, 占 60% 的 股 权 ; 艾 利 国 出 资 人 民 币 312 万 元, 占 39% 的 股 权 ; 杨 硕 出 资 人 民 币 8 万 元, 占 1% 的 股 权 本 次 交 易 前, 和 鑫 博 业 持 有 大 连 雅 立 峰 1% 的 股 权 三 交 易 标 的 的 基 本 情 况 : 大 连 雅 立 峰 成 立 于 2005 年 ; 注 册 地 址 为 大 连 经 济 技 术 开 发 区 铁 山 中 路 1 号 ; 法 定 代 表 人 为 孙 恩 大 其 经 营 范 围 为 生 物 技 术 的 开 发 咨 询 服 务 ; 流 行 性 感 冒 病 毒 裂 解 疫 苗 生 产 ;SARS 疫 苗 研 制 ( 涉 及 行 政 许 可 的 须 凭 许 可 证 经 营 ); 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 进 口 商 品 分 销 业 务 除 外 ) 截 至 目 前, 大 连 雅 立 峰 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,200 万 元, 其 中, 雅 立 峰 控 股 出 资 人 民 币 5,148 万 元, 占 99% 的 股 权 ; 和 鑫 博 业 出 资 人 民 币 52 万 元, 占 1% 的 股 权 大 连 雅 立 峰 是 国 内 11 家 流 感 疫 苗 生 产 企 业 之 一 和 9 家 甲 型 H1N1 流 感 疫 苗 生 产 企 业 之 一, 已 投 入 生 产 的 产 品 有 流 感 病 毒 裂 解 疫 苗 甲 型 H1N1 流 感 疫 苗 等 ; 其 在 流 感 及 狂 犬 疫 苗 领 域 的 技 术 居 于 领 先 地 位 经 审 计, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 大 连 雅 立 峰 的 总 资 产 为 人 民 币 8,373 万 元, 所 有 者 权 益 为 4,580 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 3,793 万 元 ;2009 年, 大 连 雅 立 峰 实 现 营 业 收 入 人 民 币 6,678 万 元, 实 现 净 利 润 人 民 币 2,654 万 元 经 审 计, 截 至 2010 年 11 月 30 日, 大 连 雅 立 峰 的 总 资 产 为 人 民 币 14,990 万 元, 所 有 者 权 益 为 人 民 币 9,666 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 5,323 万 元 ;2010 年 1 3
至 11 月, 大 连 雅 立 峰 实 现 营 业 收 入 人 民 币 9,871 万 元, 实 现 净 利 润 人 民 币 5,089 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 大 连 雅 立 峰 的 注 册 资 本 不 变, 仍 为 人 民 币 5,200 万 元, 其 中 : 复 星 实 业 出 资 人 民 币 3,848 万 元, 占 大 连 雅 立 峰 74% 的 股 权 ; 雅 立 峰 控 股 出 资 人 民 币 1,248 万 元, 占 大 连 雅 立 峰 25% 的 股 权 ; 产 业 发 展 出 资 人 民 币 52 万 元, 占 大 连 雅 立 峰 1% 的 股 权 四 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 : 1 在 协 议 约 定 的 交 易 条 件 满 足 后, 雅 立 峰 控 股 及 和 鑫 博 业 ( 以 下 或 合 称 转 让 方 ) 将 向 复 星 实 业 及 产 业 发 展 ( 以 下 或 合 称 受 让 方 ) 分 别 转 让 其 所 持 有 的 大 连 雅 立 峰 74% 和 1% 股 权 2 各 方 同 意 以 大 连 雅 立 峰 截 至 基 准 日 的 审 计 报 告 所 确 认 的 净 利 润 为 基 础, 并 结 合 对 大 连 雅 立 峰 狂 犬 疫 苗 批 准 及 上 市 销 售 的 预 测, 确 定 本 次 转 让 的 总 价 款 为 人 民 币 67,500 万 元, 其 中 : 复 星 实 业 受 让 大 连 雅 立 峰 74% 股 权 的 转 让 价 款 为 人 民 币 66,600 万 元, 产 业 发 展 受 让 1% 股 权 的 转 让 价 款 为 人 民 币 900 万 元 3 本 次 交 易 转 让 款 分 三 期 支 付 : (1) 第 一 期 : 本 协 议 签 署 且 满 足 约 定 条 件 全 部 满 足 之 日 起 七 个 工 作 日 内 : 1 复 星 实 业 向 雅 立 峰 控 股 支 付 相 当 于 人 民 币 31,100 万 元 的 美 元 的 股 权 转 让 价 款 ; 2 产 业 发 展 向 和 鑫 博 业 支 付 股 权 转 让 价 款 人 民 币 400 万 元 (2) 第 二 期 : 本 协 议 生 效 且 大 连 雅 立 峰 在 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 完 成 本 次 转 让 变 更 或 备 案 登 记 手 续 并 获 得 股 权 变 更 登 记 备 案 证 明 文 件 及 满 足 下 列 全 部 条 件 之 日 起 的 七 个 工 作 日 内, 复 星 实 业 向 雅 立 峰 控 股 支 付 相 当 于 人 民 币 10,000 万 元 的 美 元 的 股 权 转 让 价 款 ; 产 业 发 展 向 和 鑫 博 业 支 付 转 让 价 款 人 民 币 500 万 元 1 大 连 雅 立 峰 已 完 成 与 本 次 转 让 相 关 的 外 汇 备 案 登 记 及 税 务 变 更 登 记, 并 取 得 新 颁 发 的 外 汇 登 记 证 及 税 务 登 记 证 ; 2 雅 立 峰 控 股 内 部 批 准 本 次 转 让 及 授 权 已 取 得 其 住 所 地 的 中 华 人 民 共 和 国 使 领 馆 认 证 ; 3 雅 立 峰 控 股 将 其 持 有 的 大 连 雅 立 峰 5% 股 权 转 让 完 成 给 大 连 雅 立 峰 总 经 理 4
李 卫 东 或 其 控 制 的 企 业 (3) 第 三 期 : 若 大 连 雅 立 峰 在 2012 年 12 月 30 日 前 全 部 满 足 下 列 条 件 的, 复 星 实 业 应 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 七 个 工 作 日 内 向 雅 立 峰 控 股 支 付 相 当 于 人 民 币 25,500 万 元 的 美 元 的 股 权 转 让 价 款, 且 受 让 方 实 际 持 有 的 股 权 比 例 不 变 若 大 连 雅 立 峰 未 能 在 2012 年 12 月 30 日 前 全 部 满 足 下 列 条 件, 股 权 转 让 价 款 调 整 为 人 民 币 42,000 万 元, 转 让 方 同 意 受 让 方 无 需 支 付 人 民 币 25,500 万 元 的 股 权 转 让 价 款, 且 受 让 方 持 有 的 大 连 雅 立 峰 股 权 不 变, 即 复 星 实 业 实 际 持 有 大 连 雅 立 峰 74% 股 权, 产 业 发 展 实 际 持 有 大 连 雅 立 峰 1% 股 权 ; 但 由 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 原 因 致 使 行 政 审 批 发 生 延 误 的, 导 致 大 连 雅 立 峰 未 能 在 2012 年 12 月 30 日 前 全 部 满 足 下 列 条 件, 各 方 同 意 满 足 期 限 最 迟 延 期 至 2014 年 12 月 30 日, 届 时 如 果 满 足 下 列 全 部 条 件 的, 复 星 实 业 应 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 七 个 工 作 日 内 向 雅 立 峰 控 股 支 付 相 当 于 人 民 币 25,500 万 元 的 美 元 的 股 权 转 让 价 款, 且 受 让 方 实 际 持 有 的 股 权 比 例 不 变 ; 各 方 同 意 不 论 出 于 何 种 原 因, 大 连 雅 立 峰 未 能 在 2014 年 12 月 30 日 前 全 部 满 足 下 列 条 件 的, 股 权 转 让 价 款 调 整 为 人 民 币 42,000 万 元, 转 让 方 同 意 受 让 方 无 需 支 付 人 民 币 25,500 万 元 的 股 权 转 让 价 款, 且 受 让 方 持 有 的 大 连 雅 立 峰 股 权 不 变, 即 复 星 实 业 实 际 持 有 大 连 雅 立 峰 74% 股 权, 产 业 发 展 实 际 持 有 大 连 雅 立 峰 1% 股 权 条 件 包 括 : 1 狂 犬 疫 苗 生 产 车 间 通 过 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 GMP 认 证, 并 获 得 GMP 认 证 证 书 ; 2 狂 犬 疫 苗 获 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 并 颁 发 的 药 品 注 册 证 书 及 生 产 批 准 文 号 ; 3 狂 犬 疫 苗 批 量 生 产 并 实 现 上 市 销 售, 且 狂 犬 疫 苗 获 得 连 续 批 签 发 数 量 不 低 于 20 万 人 份 ; 4 本 协 议 规 定 的 其 他 交 易 条 件 全 部 满 足 4 人 民 币 与 美 元 的 外 汇 结 算 价, 按 股 权 转 让 价 款 支 付 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 美 元 中 间 价 计 算 5 本 协 议 签 署 并 完 成 交 割 后, 大 连 雅 立 峰 截 止 基 准 日 的 权 益 ( 包 括 以 前 年 度 的 未 分 配 利 润 ) 和 自 基 准 日 起 产 生 的 利 润 及 亏 损 由 复 星 实 业 及 产 业 发 展 按 其 实 际 持 有 的 大 连 雅 立 峰 股 权 比 例 享 有 和 承 担 5
6 大 连 雅 立 峰 如 有 未 列 入 基 准 日 的 审 计 报 告 的 负 债 损 失, 包 括 或 有 负 债 或 有 损 失, 或 者 该 报 告 所 确 认 的 资 产 中 存 在 不 实 资 产 和 损 失 的, 转 让 方 仍 应 当 按 照 其 原 持 有 的 大 连 雅 立 峰 的 股 权 比 例 承 担 因 此 原 因 而 给 大 连 雅 立 峰 和 / 或 受 让 方 权 益 造 成 减 损 的, 由 转 让 方 承 担 赔 偿 责 任 7 股 权 转 让 协 议 自 转 让 各 方 签 署 后 生 效 五 对 外 投 资 风 险 : 1 本 次 交 易 还 需 获 得 相 关 商 务 主 管 部 门 的 批 准 2 本 次 交 易 定 价 包 含 了 对 大 连 雅 立 峰 正 在 报 批 的 狂 犬 疫 苗 业 务 前 景 的 预 期 ; 截 至 目 前, 大 连 雅 立 峰 狂 犬 疫 苗 产 品 尚 待 国 家 药 监 部 门 的 批 准 六 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 : 1 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 实 现 对 国 内 优 秀 疫 苗 研 发 和 生 产 企 业 大 连 雅 立 峰 的 控 股, 公 司 将 因 此 进 入 具 有 较 高 行 业 壁 垒 的 疫 苗 领 域, 公 司 产 品 结 构 将 得 以 进 一 步 丰 富 和 优 化, 公 司 综 合 竞 争 力 有 望 进 一 步 提 升 2 本 次 交 易 完 成 后, 大 连 雅 立 峰 将 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 七 备 查 文 件 目 录 : 1 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 决 议 ; 2 股 权 转 让 协 议 ; 3 股 权 质 押 协 议 特 此 公 告 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 一 年 一 月 二 十 八 日 6