致 同 研 究 : 共 同 经 营 合 营 企 业 的 判 断 披 露 示 例 合 营 安 排, 是 指 一 项 由 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 共 同 控 制 的 安 排 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 共 同 控 制 一 定 是 唯 一 的 集 体 控 制 如 果 所 有 参 与 方 或 一 组 参 与 方 必 须 一 致 行 动 才 能 决 定 某 项 安 排 的 相 关 活 动, 则 称 所 有 参 与 方 或 一 组 参 与 方 集 体 控 制 该 安 排 合 营 安 排 准 则 明 确 了 界 定 合 营 安 排 的 原 则 : 一 项 安 排 的 法 律 构 架 不 再 是 确 定 会 计 处 理 时 的 最 关 键 因 素, 要 求 基 于 合 营 安 排 下 各 方 的 权 利 和 义 务 来 确 定 分 类 安 排 的 结 构 是 会 计 处 理 的 唯 一 决 定 因 素 合 营 企 业 一 定 是 单 独 主 体 (separate vehicle), 此 时 合 营 安 排 自 身 承 担 经 营 相 关 风 险 价 格 风 险 存 货 风 险 需 求 风 险 等 当 合 营 安 排 未 通 过 单 独 主 体 达 成 时, 该 合 营 安 排 为 共 同 经 营 在 这 种 情 况 下, 合 营 方 通 常 通 过 相 关 约 定 享 有 与 该 安 排 相 关 资 产 的 权 利 并 承 担 与 该 安 排 相 关 负 债 的 义 务, 同 时, 享 有 相 应 收 入 的 权 利 并 承 担 相 应 费 用 的 责 任 准 则 规 定 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 修 订 ) 第 二 条 本 准 则 所 称 长 期 股 权 投 资, 是 指 投 资 方 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 以 及 对 其 合 营 企 业 的 权 益 性 投 资 在 确 定 被 投 资 单 位 是 否 为 合 营 企 业 时, 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 的 有 关 规 定 进 行 判 断 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 第 二 条 合 营 安 排, 是 指 一 项 由 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 共 同 控 制 的 安 排 合 营 安 排 具 有 下 列 特 征 : ( 一 ) 各 参 与 方 均 受 到 该 安 排 的 约 束 ; ( 二 ) 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 对 该 安 排 实 施 共 同 控 制 任 何 一 个 参 与 方 都 不 能 够 单 独 控 制 该 安 排, 对 该 安 排 具 有 共 同 控 制 的 任 何 一 个 参 与 方 均 能 够 阻 止 其 他 参 与 方 或 参 与 方 组 合 单 独 控 制 该 安 排 1
第 五 条 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 第 九 条 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 共 同 经 营, 是 指 合 营 方 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 的 合 营 安 排 合 营 企 业, 是 指 合 营 方 仅 对 该 安 排 的 净 资 产 享 有 权 利 的 合 营 安 排 第 十 一 条 未 通 过 单 独 主 体 达 成 的 合 营 安 排, 应 当 划 分 为 共 同 经 营 单 独 主 体, 是 指 具 有 单 独 可 辨 认 的 财 务 架 构 的 主 体, 包 括 单 独 的 法 人 主 体 和 不 具 备 法 人 主 体 资 格 但 法 律 认 可 的 主 体 第 十 二 条 通 过 单 独 主 体 达 成 的 合 营 安 排, 通 常 应 当 划 分 为 合 营 企 业 但 有 确 凿 证 据 表 明 满 足 下 列 任 一 条 件 并 且 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 营 安 排 应 当 划 分 为 共 同 经 营 : ( 一 ) 合 营 安 排 的 法 律 形 式 表 明, 合 营 方 对 该 安 排 中 的 相 关 资 产 和 负 债 分 别 享 有 权 利 和 承 担 义 务 ( 二 ) 合 营 安 排 的 合 同 条 款 约 定, 合 营 方 对 该 安 排 中 的 相 关 资 产 和 负 债 分 别 享 有 权 利 和 承 担 义 务 ( 三 ) 其 他 相 关 事 实 和 情 况 表 明, 合 营 方 对 该 安 排 中 的 相 关 资 产 和 负 债 分 别 享 有 权 利 和 承 担 义 务, 如 合 营 方 享 有 与 合 营 安 排 相 关 的 几 乎 所 有 产 出, 并 且 该 安 排 中 负 债 的 清 偿 持 续 依 赖 于 合 营 方 的 支 持 第 十 五 条 合 营 方 应 当 确 认 其 与 共 同 经 营 中 利 益 份 额 相 关 的 下 列 项 目, 并 按 照 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 会 计 处 理 : ( 一 ) 确 认 单 独 所 持 有 的 资 产, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 ; ( 二 ) 确 认 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 承 担 的 负 债 ; ( 三 ) 确 认 出 售 其 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ; ( 四 ) 按 其 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ; ( 五 ) 确 认 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 其 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 第 十 九 条 合 营 方 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定 对 合 营 企 业 的 投 资 进 行 会 计 处 理 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 应 用 指 南 (2014) 本 准 则 中 的 单 独 主 体 ( 下 同 ), 是 指 具 有 单 独 可 辨 认 的 财 务 架 构 的 主 体, 包 括 单 独 的 法 人 主 体 和 不 具 备 法 人 主 体 资 格 但 法 律 所 认 可 的 主 体 单 独 主 体 并 不 一 定 要 具 备 法 人 资 2
格, 但 必 须 具 有 法 律 所 认 可 的 单 独 可 辨 认 的 财 务 架 构, 确 认 某 主 体 是 否 属 于 单 独 主 体 必 须 考 虑 适 用 的 法 律 法 规 具 有 可 单 独 辨 认 的 资 产 负 债 收 入 费 用 财 务 安 排 和 会 计 记 录, 并 且 具 有 一 定 法 律 形 式 的 主 体, 构 成 法 律 认 可 的 单 独 可 辨 认 的 财 务 架 构 合 营 安 排 最 常 见 的 形 式 包 括 有 限 责 任 公 司 合 伙 企 业 合 作 企 业 等 某 些 情 况 下, 信 托 基 金 也 可 被 视 为 单 独 主 体 当 合 营 安 排 未 通 过 单 独 主 体 达 成 时, 该 合 营 安 排 为 共 同 经 营 在 这 种 情 况 下, 合 营 方 通 常 通 过 相 关 约 定 享 有 与 该 安 排 相 关 资 产 的 权 利 并 承 担 与 该 安 排 相 关 负 债 的 义 务, 同 时, 享 有 相 应 收 入 的 权 利 并 承 担 相 应 费 用 的 责 任, 因 此 该 合 营 安 排 应 当 划 分 为 共 同 经 营 如 果 合 营 安 排 通 过 单 独 主 体 达 成, 在 判 断 该 合 营 安 排 是 共 同 经 营 还 是 合 营 企 业 时, 通 常 首 先 分 析 单 独 主 体 的 法 律 形 式, 法 律 形 式 不 足 以 判 断 时, 将 法 律 形 式 与 合 同 安 排 结 合 进 行 分 析, 法 律 形 式 和 合 同 安 排 均 不 足 以 判 断 时, 进 一 步 考 虑 其 他 事 实 和 情 况 实 务 案 例 000509.SZ 华 塑 控 股 重 要 的 共 同 经 营 共 同 经 营 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 / 享 有 的 份 额 直 接 间 接 璧 山 苗 圃 重 庆 市 璧 山 县 不 适 用 苗 木 种 植 30.00% 0.00% 在 共 同 经 营 中 的 持 股 比 例 或 享 有 的 份 额 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 本 公 司 之 控 股 子 公 司 麦 田 园 林 于 2013 年 3 月 10 日 与 重 庆 渝 麦 田 艺 筑 园 林 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议 书, 由 麦 田 园 林 提 供 600 万 左 右 的 蓝 花 楹 苗 木, 对 方 公 司 提 供 苗 圃 并 承 担 种 植 期 间 的 地 租 及 种 植 成 本, 约 定 五 年 后 成 品 销 售 时, 由 对 方 公 司 获 取 70% 收 益 权, 本 公 司 获 取 得 30% 的 收 益 权, 未 经 双 方 同 意 任 何 一 方 不 得 单 独 处 置 该 苗 木 及 收 益 双 方 未 就 此 项 合 营 安 排 设 立 法 人 或 其 他 主 体, 在 共 同 经 营 中 不 存 在 设 定 的 表 决 权 比 例 002176.SZ 江 特 电 机 重 要 的 共 同 经 营 共 同 经 营 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 / 享 有 的 份 额 直 接 间 接 江 西 特 种 电 机 股 份 有 限 公 司 宜 丰 分 公 司 宜 丰 县 宜 丰 县 矿 产 品 开 采 80.00% 在 共 同 经 营 中 的 持 股 比 例 或 享 有 的 份 额 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 共 同 经 营 为 单 独 主 体 的, 分 类 为 共 同 经 营 的 依 据 : 2011 年 8 月 22 日, 江 特 电 机 与 宜 丰 县 鑫 源 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鑫 源 矿 业 ) 签 订 探 矿 权 转 让 协 议, 本 公 司 以 3200 万 元 的 价 格 受 让 鑫 源 矿 业 持 有 的 宜 丰 县 茜 坑 锌 多 金 属 矿 普 查 探 矿 权 80% 的 权 益,20% 仍 由 鑫 源 矿 业 持 有, 探 矿 权 的 所 有 权 人 变 更 为 本 公 司 3
2014 年 4 月 16 日, 本 公 司 与 鑫 源 矿 业 签 订 了 关 于 江 西 省 宜 丰 县 茜 坑 锌 多 金 属 矿 普 查 探 矿 权 的 合 作 协 议, 鉴 于 宜 丰 县 茜 坑 锌 多 金 属 矿 普 查 探 矿 权 登 记 在 本 公 司 名 下, 双 方 约 定 由 本 公 司 设 立 江 西 特 种 电 机 股 份 有 限 公 司 宜 丰 分 公 司 ( 以 下 简 称 宜 丰 分 公 司 ), 该 探 矿 权 涉 及 的 矿 藏 采 矿 部 分 由 宜 丰 分 公 司 进 行 实 施, 相 关 采 矿 资 产 负 债 在 宜 丰 分 公 司 进 行 核 算, 宜 丰 分 公 司 所 有 资 产 负 债 和 产 生 的 收 益 由 本 公 司 和 鑫 源 矿 业 分 别 按 80% 和 20% 享 有 或 承 担 ; 宜 丰 分 公 司 由 本 公 司 和 鑫 源 矿 业 派 出 人 员 参 与 经 营 管 理, 实 行 自 主 经 营 独 立 核 算 单 独 纳 税 002117.SZ 东 港 股 份 主 要 经 营 注 册 业 务 性 持 股 比 例 对 合 营 企 业 投 资 的 会 计 合 营 企 业 名 称 地 地 质 直 接 间 接 处 理 方 法 北 京 瑞 宏 科 技 有 限 公 司 北 京 北 京 技 术 型 51.00% 权 益 法 本 公 司 之 子 公 司 北 京 东 港 嘉 华 安 全 信 息 技 术 有 限 公 司 与 浪 潮 软 件 集 团 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 北 京 瑞 宏 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 宏 公 司 ) 北 京 瑞 宏 科 技 有 限 公 司 出 资 协 议 及 章 程 规 定 : 股 东 会 对 所 议 事 项 需 代 表 公 司 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 表 决 通 过 方 为 有 效 ; 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通 过 根 据 瑞 宏 公 司 权 力 机 构 表 决 权 设 置 情 况, 各 方 均 不 能 单 方 主 导 被 投 资 单 位 的 相 关 活 动, 符 合 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 的 相 关 规 定, 瑞 宏 公 司 为 本 公 司 之 合 营 企 业 002650.SZ 加 加 食 品 合 营 企 业 或 联 营 企 业 名 称 衡 阳 华 亚 玻 璃 制 品 有 限 公 司 合 兴 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 经 营 地 湖 南 省 衡 东 县 天 津 市 注 册 地 衡 东 县 大 浦 镇 衡 东 工 业 园 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 业 务 性 质 直 接 持 股 比 例 间 接 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 资 的 会 计 处 理 方 法 制 造 业 10.00% 权 益 法 核 算 投 资 及 咨 询 服 务 99.99% 权 益 法 核 算 在 合 兴 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 原 因 为 根 据 合 伙 协 议 约 定, 公 司 作 为 有 限 合 伙 人, 不 得 执 行 合 伙 事 务, 不 得 参 与 管 理 或 控 制 有 限 合 伙 的 投 资 业 务 及 其 他 以 有 限 合 伙 名 义 进 行 的 活 动 交 易 和 业 务 ; 同 时, 被 投 资 单 位 投 资 决 策 委 员 会 委 员 总 数 为 4 名, 公 司 推 荐 代 表 2 名, 公 司 可 以 通 过 该 代 表 共 同 控 制 被 投 资 单 位 600317.SH 营 口 港 4
合 营 企 业 或 联 营 企 业 名 称 营 口 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 中 储 粮 营 口 储 运 有 限 责 任 公 司 鞍 钢 国 贸 营 口 港 务 有 限 公 司 主 要 经 营 地 营 口 市 营 口 市 营 口 市 注 册 地 营 口 市 营 口 市 营 口 市 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 资 的 会 计 处 理 方 法 集 装 箱 装 卸 50.00 权 益 法 粮 油 储 存 加 工 48.30 权 益 法 港 口 工 程 建 设 装 卸 搬 运 20.00 权 益 法 根 据 中 储 粮 营 口 储 运 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 储 粮 公 司 ) 章 程 规 定, 该 公 司 股 东 会 在 行 使 股 东 会 一 般 职 权 时 必 须 经 代 表 2/3 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 本 公 司 持 有 其 48.30% 的 股 权, 中 央 储 备 粮 营 口 直 属 库 持 有 其 51.70% 的 股 权, 因 此, 本 公 司 与 中 央 储 备 粮 营 口 直 属 库 共 同 控 制 中 储 粮 公 司, 该 公 司 为 本 公 司 的 合 营 公 司 002084.SZ 海 鸥 卫 浴 合 营 企 业 或 合 营 企 业 名 称 主 要 经 业 务 性 持 股 比 例 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 注 册 地 营 地 质 直 接 间 接 投 资 的 会 计 处 理 办 法 广 州 欧 保 卫 浴 用 品 有 限 公 司 广 州 广 州 制 造 业 33.33% 权 益 法 北 京 班 尼 戈 舒 适 节 能 科 技 有 限 公 司 北 京 北 京 制 造 业 25% 权 益 法 江 西 鸥 迪 铜 业 有 限 公 司 戈 阳 县 戈 阳 县 制 造 业 29% 权 益 法 珠 海 盛 鸥 工 业 节 能 科 技 有 限 公 司 珠 海 珠 海 制 造 业 37.50% 权 益 法 注 : 本 公 司 在 合 营 企 业 广 州 鸥 保 卫 浴 用 品 有 限 公 司 持 股 比 例 为 33.33%, 在 该 企 业 表 决 权 比 例 为 50%, 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致, 系 根 据 公 司 与 另 一 合 营 方 Polypipe China Investments Limited( 注 册 地 : 英 国 ) 达 成 的 合 作 企 业 公 司 章 程 规 定, 合 营 双 方 各 委 派 2 名 董 事, 合 营 企 业 重 大 事 项 须 由 全 体 董 事 一 致 同 意 后 执 行, 合 营 双 方 各 按 50% 分 享 利 润 和 承 担 亏 损 注 : 致 同 的 分 析 成 果 是 基 于 各 上 市 公 司 公 开 披 露 的 年 度 报 告, 致 同 不 对 各 公 司 的 会 计 处 理 发 表 评 论, 专 题 引 用 的 内 容 也 不 表 明 致 同 赞 同 或 不 赞 同 其 做 法 致 同 研 究 之 年 报 分 析 系 列 不 应 视 为 专 业 建 议 未 征 得 具 体 专 业 意 见 之 前, 不 应 依 据 本 系 列 专 题 所 述 内 容 采 取 或 不 采 取 任 何 行 动 5
www.grantthornton.cn 2016 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 是 指 致 同 成 员 所 在 提 供 审 计 税 务 和 咨 询 服 务 时 所 使 用 的 品 牌, 并 按 语 境 的 要 求 可 指 一 家 或 多 家 成 员 所 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 是 Grant Thornton International Ltd( 致 同 国 际 ) 的 成 员 所 致 同 国 际 与 各 成 员 所 并 非 全 球 合 伙 关 系 致 同 国 际 和 各 成 员 所 是 独 立 的 法 律 实 体 服 务 由 各 成 员 所 提 供 致 同 国 际 不 向 客 户 提 供 服 务 致 同 国 际 与 各 成 员 所 并 非 彼 此 的 代 理, 彼 此 间 不 存 在 任 何 义 务, 也 不 为 彼 此 的 行 为 或 疏 漏 承 担 任 何 责 任 6