中泰证券股份有限公司 关于 河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 之 发行保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 济南市市中区经七路 86 号 ) 3-1-1

中泰证券股份有限公司 关于 河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 之 发行保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 济南市市中区经七路 86 号 ) 3-1-1

关于河北志晟信息技术股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 之发行保荐书 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 或 保荐机构 ) 接受河北志晟信息技术股份有限公司 ( 以下简称 志晟信息 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 ( 以下简称 本次证券发行 或 本次发行 ) 的保荐机构, 为本次发行出具发行保荐书 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 公众公司办法 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则 ( 试行 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号 向不特定合格投资者公开发行股票申请文件 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股转公司 ) 的有关规定, 中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 ( 本发行保荐书中如无特别说明, 相关用语具有与 河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义) 3-1-2

目录 目录... 3 第一节本次证券发行基本情况... 4 一 本次证券发行保荐机构名称... 4 二 保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况... 4 三 保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员... 4 四 本次保荐的发行人情况... 5 五 本次证券发行类型... 5 六 本次证券发行方案... 6 七 保荐机构与发行人的关联关系情况说明... 6 八 保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见... 7 第二节保荐机构承诺事项... 9 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见... 10 一 本次发行符合 公司法 证券法 规定的发行条件和程序... 10 二 本次发行符合 公众公司办法 及中国证监会和全国股转公司有关规定... 11 三 发行人私募投资基金备案的核查情况... 14 四 发行人审计截止日后经营状况的核查结论... 14 五 发行人存在的主要风险... 14 六 发行人发展前景分析... 19 七 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查... 20 八 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论... 21 3-1-3

第一节本次证券发行基本情况 一 本次证券发行保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 二 保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定王秀娟 郑杰担任志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人 王秀娟女士 : 本项目保荐代表人, 中泰证券投资银行业务委员会总监 负责 参与或核查了泰晶科技 (603738.SH)IPO 项目 康跃科技 (300391.SZ)IPO 项目 巨龙管业 (002619.SZ)IPO 项目 未来电器 (A17265.SH)IPO 项目 华夏天信 (A19194.SH)IPO 项目 ; 复旦复华 (600624.SH) 西藏天路(600326.SH) 易华录 (300212.SZ) 美晨生态(300237.SZ) 等非公开发行项目及 ST 沪科 (600608.SH) 重大资产重组 自从事保荐业务以来无违法违规记录 郑杰先生 : 本项目保荐代表人, 中泰证券投资银行业务委员会执行总经理 负责或参与了鼎汉技术 (300011.SZ)IPO 项目 劲拓股份 (300400.SZ)IPO 项目 天风证券 (601162.SH)IPO 项目 中关村 (000931.SZ) 非公开项目 通合科技 (300491.SZ) 发行股份购买资产等项目 天能重工 (300569.SZ) 公开发行可转换公司债券项目 大唐药业 (836433.OC) 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目 自从事保荐业务以来无违法违规记录 三 保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ( 一 ) 项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定汪志伟为本次发行的项目协办人 汪志伟先生 : 中泰证券投资银行业务委员会副总裁,CFA, 通过保荐代表人胜任能力考试 曾参与执行未来电器 (A17265.SH)IPO 项目,ST 沪科 (600608.SH) 重大资产重组, 美晨生态 (300237.SZ) 非公开发行等项目 自从事保荐业务以 3-1-4

来无违法违规记录 ( 二 ) 本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王煦 谷世杰 张祺奥 四 本次保荐的发行人情况 公司名称 河北志晟信息技术股份有限公司 英文名称 HeBei Raisesun Information Technology Co.,Ltd. 证券简称 志晟信息 证券代码 832171 统一社会信用代码 91131000758938625A 注册资本 50,112,157 元人民币 法定代表人 穆志刚 有限公司成立日期 2004 年 3 月 15 日 股份公司成立日期 2014 年 11 月 5 日 公司住所 河北省廊坊市广阳区新华路 50 号万达广场 B 座 1-1601 邮政编码 065000 公司电话 0316-5123333-8015 公司传真 0316-5123333-8068 公司网址 www.zccninfo.com 电子信箱 chenglingling@zccninfo.com 负责信息披露和投资者关系部门 董事会办公室 负责人 成灵灵 投资者联系电话 0316-5123333-8015 经营范围 计算机软件开发 转让 ; 计算机系统服务 信息系统安全集 成服务 ; 互联网信息服务 互联网数据服务及物联网技术服 务 ; 移动电信服务 ; 网络布线 ; 安全技术防范系统设计 施 工 维修 ; 建筑智能化工程施工 维护 ; 增值电信业务 ; 国 内呼叫中心业务 ; 代理第二类增值电信业务中的信息服务业 务 ( 限国内 ); 办公设备租赁 ; 销售计算机 办公耗材 办 公桌椅 办公设备 通信设备 网络产品 家用电器 ; 商品 进出口业务 ; 环保技术开发 技术咨询 技术服务 ; 环境治 理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 五 本次证券发行类型 河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通 股股票 3-1-5

六 本次证券发行方案 股票种类每股面值发行股数发行后总股本发行方式发行对象拟挂牌地点 境内人民币普通股股票 1.00 元 / 股不超过 1,671 万股不超过 6,682.2157 万股本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式, 或证券监管部门认可的其他发行方式符合国家法律 法规及规范性文件规定的条件且开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层 七 保荐机构与发行人的关联关系情况说明 ( 一 ) 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控 股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 本保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ( 二 ) 发行人或其控股股东 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际 控制人 重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东 重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东 实际 控制人 重要关联方股份的情况 ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发 行人权益 在发行人任职等情况 中泰证券的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发 行人权益 在发行人处任职等情况 ( 四 ) 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 中泰证券的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控 制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 3-1-6

( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系 八 保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序 : 1 本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后, 于 2020 年 7 月 16 日召开了志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目立项会议, 审核同意项目立项 2 保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核 审核人员于 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 27 日进行了现场质控和底稿查阅, 对申报文件的质量 材料的完备性 发行人的合规性等方面进行审查, 并与项目组 ( 包括保荐代表人 项目协办人 ) 进行了充分沟通, 对发行人本次发行申请文件进行了书面审查 3 项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善, 经内核负责人同意后, 证券发行审核部组织召开内核会议, 将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员 4 2020 年 10 月 26 日, 本保荐机构召开了内核会议 内核会议中, 保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明, 陈述并回答内核小组成员提出的问题, 项目组成员出席内核会议 5 项目经内核小组成员充分讨论后, 内核小组成员根据项目情况做出独立判断, 采取记名书面表决的方式, 对是否同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发表意见 6 证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见 项目组根据内核意见修改全套材料, 并对相关问题做出书面说明, 证券发行审核部审核后, 将内核意见回复 修改后的材料等发送参会的内核委员确认 经内核委员确认, 本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见, 同 3-1-7

意项目组正式上报文件 ( 二 ) 内核委员会意见 2020 年 10 月 29 日, 本保荐机构投资银行业务内核委员会出具 中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见 ( 中泰内核准字 2020 199 号 ), 同意该项目对外申报 3-1-8

第二节保荐机构承诺事项 一 中泰证券已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌, 并据此出具本发行保荐书 二 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 中泰证券作出以下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; 9 中国证监会规定的其他事项 3-1-9

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一 本次发行符合 公司法 证券法 规定的发行条件和程序 ( 一 ) 本次发行符合 公司法 证券法 规定的发行程序经核查, 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 和中国证监会及全国股转公司有关规定的决策程序, 具体如下 : 发行人于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案 发行人于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会, 审议并通过上述与本次发行挂牌相关的议案 保荐机构经过审慎核查, 认为发行人董事会 股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议, 其决策程序及决议内容均符合 公司法 证券法 及 公司章程 的相关规定, 合法 有效 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法 内容明确, 合法 有效 ( 二 ) 本次证券发行符合 证券法 规定的相关条件保荐机构对本次证券发行是否符合 证券法 规定的发行条件逐项进行了审慎核查, 核查结论如下 : 1 发行人已依据 公司法 证券法 等法律法规设立了股东大会 董事会和监事会, 并建立了独立董事制度和董事会秘书制度 根据经营管理的需要, 发行人设立了职能部门, 明确了职能部门的工作职责和岗位设置 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十二条第 ( 一 ) 项的规定 ; 2 根据中审众环会计师事务所出具的 审计报告 ( 众环审字 [2020]012814 3-1-10

号 众环审字 (2020)012815 号 众环审字 (2020)012816 号 众环审字 (2020) 012817 号 ) 以及保荐机构的审慎核查, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 具有持续经营能力, 符合 证券法 第十二条第 ( 二 ) 项的规定 ; 3 根据中审众环会计师事务所出具的 审计报告 ( 众环审字 [2020]012814 号 众环审字 (2020)012815 号 众环审字 (2020)012816 号 众环审字 (2020) 012817 号 ), 发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告, 符合 证券法 第十二条第 ( 三 ) 项的规定 ; 4 根据国浩律师( 上海 ) 事务所出具的 法律意见书 保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合 证券法 第十二条第 ( 四 ) 项的规定 ; 5 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件, 符合 证券法 第十二条第 ( 五 ) 项的规定 二 本次发行符合 公众公司办法 及中国证监会和全国股转公司有 关规定 ( 一 ) 本次发行符合 公众公司办法 有关规定 1 发行人已依据 公司法 证券法 等法律法规设立了股东大会 董事会和监事会, 并建立了独立董事制度和董事会秘书制度 根据经营管理的需要, 发行人设立了职能部门, 明确了职能部门的工作职责和岗位设置 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 一 ) 项的规定 ; 2 根据中审众环会计师事务所出具的 审计报告 ( 众环审字 [2020]012814 号 众环审字 (2020)012815 号 众环审字 (2020)012816 号 众环审字 (2020) 012817 号 ) 以及保荐机构的审慎核查, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 最近三年一期财务会计文件无虚假记载, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 二 ) 项的规定 ; 3 根据国浩律师( 上海 ) 事务所出具的 法律意见书 保荐机构的审慎核 3-1-11

查以及相关政府部门出具的证明, 发行人依法规范经营, 最近 3 年内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为, 最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚, 符合 公众公司办法 第五十五条第 ( 三 ) 项的规定 ( 二 ) 本次发行符合 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 有关规定 1 发行人于 2015 年 3 月在全国股转系统挂牌, 至今已满 12 个月, 于 2020 年 6 月进入创新层 ; 根据发行人股票在全国股转系统交易情况 同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况预计发行人向不特定合格投资者公开发行后市值不低于 2 亿元, 根据中审众环会计师事务所出具的 审计报告 ( 众环审字 (2020)012815 号 众环审字 (2020)012816 号 ), 发行人 2018 年 2019 年净利润分别为 3,913.88 万元 4,035.57 万元,2018 年 2019 年的加权平均净资产收益率分别为 25.80% 22.27%, 符合 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 第十五条的相关规定 2 根据中审众环会计师事务所出具的 审计报告 ( 众环审字 (2020)012816 号 ), 发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为 20,449.45 万元 ; 根据发行人股东大会决议, 本次公开发行股票数量为 1,671.00 万股 ; 发行对象预计不少于 100 人 ; 本次公开发行前公司股本总额为 5,011.2157 万元, 本次公开发行后股本总额不少于 3,000 万元 ; 公开发行后, 预计公司股东人数不少于 200 人, 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%; 发行人符合中国证监会和全国股转公司规定的其他条件 符合 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 第十六条的相关规定 3 根据国浩律师( 上海 ) 事务所出具的 法律意见书 保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明, 发行人或其控股股东 实际控制人最近三年内不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 ; 发行人或其控股股 3-1-12

东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚, 不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责 ; 发行人或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查, 尚未有明确结论意见的情形 ; 发行人或其控股股东 实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形 ; 发行人不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告, 或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告的情形 ; 发行人最近三年财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 ; 发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化 ; 最近 24 个月内实际控制人未发生变更 ; 最近 24 个月内董事 高级管理人员未发生重大不利变化, 发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力, 不存在对经营稳定性 直接面向市场独立持续经营能力的重大不利影响事项, 不存在使挂牌公司利益受到损害等其他情形 符合 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 第十七条的相关规定 ( 三 ) 本次发行符合 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 有关规定 1 发行人于 2015 年 3 月在全国股转系统挂牌, 于 2020 年 6 月进入创新层, 且至今已在全国股转系统连续挂牌满 12 个月, 符合 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 第十一条的规定 2 发行人符合 公众公司办法 规定的公开发行股票的相关要求和 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 规定的精选层市值 财务条件等要求, 且不存在 分层管理办法 规定的不得进入精选层的情形 发行人不存在违规对外担保 资金占用或者其他权益被控股股东 实际控制人严重损害情形, 发行人无表决权差异安排 符合 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 第十二条的规定 3 发行人已聘请主办券商中泰证券担任保荐机构, 符合 全国中小企业股 3-1-13

份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 第 十四条的规定 三 发行人私募投资基金备案的核查情况 私募投资基金监督管理暂行办法 第二条规定: 本办法所称私募投资基金 ( 以下简称 私募基金 ), 是指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ; 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案 资金募集和投资运作适用本办法 根据上述规定, 经核查, 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人共有非自然人股东 9 名, 分别为冀财新毅基金 云智文化 廊坊益田投资开发有限公司 粤开证券股份有限公司 北京企巢控股股份有限公司 北京欧立方网络信息科技股份有限公司 朝福机械制造 ( 固安 ) 有限公司 上海沪巢邦投资有限公司 北京企巢创业投资发展有限公司 其中, 冀财新毅基金为私募股权投资基金, 其私募基金管理人为新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 冀财新毅基金已完成私募基金备案 ( 编号为 :SR1000), 其私募基金管理人新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司已取得私募基金管理人登记 ( 登记编号为 P1000512) 除冀财新毅基金外, 发行人其他非自然人股东均不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 界定的私募投资基金, 不需要履行私募投资基金备案程序 四 发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查, 保荐机构认为 : 财务报告审计截止日至发行保荐书签署日, 发行人经营状况正常, 发行人经营模式 主要原材料的采购规模和采购价格 主要产品的生产模式 销售规模及销售价格 主要客户及供应商的构成 主要税收政策等方面均未发生重大变化, 不存在其他可能影响投资者重大判断的事项 五 发行人存在的主要风险 ( 一 ) 经营风险 1 政策导向变化风险 3-1-14

公司主要从事智慧城市业务, 主要以智慧城市综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务 报告期内, 公司智慧城市业务收入占主营业务收入的比例分别为 84.45% 80.35% 88.90% 和 80.80% 目前, 我国智慧城市建设以政府为主导, 政府为此投入了大量经费, 但若政策发生变化, 可能导致投资减少, 将会对本公司经营产生较大影响 2 市场区域集中的风险报告期各期, 公司河北省内收入分别为 21,079.31 万元 24,805.83 万元 30,307.79 万元和 4,686.61 万元, 占主营业务收入的比重分别为 99.52% 92.77% 85.94% 和 97.56% 公司业务主要集中在河北省内, 区域集中度较为明显 尽管发行人 2017 年至 2019 年河北省外业务占比逐年增加, 业务区域向河北省外扩大, 但若发行人未来不能积极有效开拓河北省外市场, 仍将面临市场区域集中的风险 3 对单一不确定客户 重大项目存在依赖的风险公司主要从事智慧城市业务, 一般以项目形式承接业务, 收入主要取决于公司中标情况 与客户签订的合同情况 智慧城市业务的部分项目单个合同体量较大, 容易导致公司单个客户的收入占比较高 报告期内, 公司第一大客户收入占营业收入的比例分别为 25.54% 18.99% 40.92% 和 24.22%, 客户较为集中 上述单一不确定客户 重大项目对发行人报告期内收入影响较大, 发行人收入存在对单一不确定客户 重大项目依赖的风险 4 市场竞争风险公司所处行业的竞争主要是技术 经验 资金实力 资质等方面的竞争 目前公司拥有河北省安全技术防范系统设计 安装 维修备案证 ( 壹级 ) CCRC 信息安全服务资质认证证书 ( 二级 信息系统安全集成服务 软件安全开发服务 信息系统安全运维服务 ) ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书 ( 叁级 ) 涉密信息系统集成资质证书 ( 乙级 软件开发 系统集成 运行维护 河北省 ) 等多种类别的资质, 对公司业务发展提供了有力的支持 若公司不能维持或根据市场发展需要提升现有资质, 或公司未来在技术研发 客户拓展等方面不能适应 3-1-15

市场变化, 则可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位 ( 二 ) 财务风险 1 应收账款发生坏账风险报告期各期末, 公司应收账款余额分别为 4,586.55 万元 5,718.34 万元 16,254.51 万元和 11,631.72 万元, 呈上升趋势 ; 应收账款余额占营业收入的比重分别为 21.64% 21.37% 46.06% 和 240.94%, 保持较快的增长趋势 公司应收账款主要为一年以内的应收账款 随着公司业务规模的不断扩大, 若公司不能及时收回应收账款, 公司应收账款发生坏账的风险将逐渐增加, 并对公司经营产生不利影响 2 公司经营业绩存在季节性波动报告期内, 发行人主营业务收入按季度分类如下 : 单位 : 万元,% 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度项目收入占比收入占比收入占比收入占比第一季度 471.77 9.82 786.18 2.23 1,728.81 6.47 921.18 4.35 第二季度 4,331.94 90.18 3,546.72 10.06 6,374.97 23.84 9,127.02 43.09 第三季度 - - 2,465.93 6.99 2,858.69 10.69 2,326.18 10.98 第四季度 - - 28,467.96 80.72 15,777.26 59.00 8,806.76 41.58 合计 4,803.70 100.00 35,266.79 100.00 26,739.73 100.00 21,181.14 100.00 公司下游客户主要来源于政府机构 企事业单位等 受政府财政预算和结算周期的影响, 项目审批 招投标的安排通常在上半年, 项目交付以及系统测试则更多集中在下半年, 并通常在第四季度进行验收, 因此导致公司营业收入呈季节性波动 公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动 3 不能继续享受税收优惠的风险根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的有关规定, 经认定的高新技术企业适用的企业所得税为 15% 公司于 2015 年和 2018 年先后被认定为高新技术企业, 获准执行高新技术企业所得税优惠税率, 故报告期内, 公司企业所得税的适用税率为 15% 3-1-16

如果将来公司不能通过高新技术企业复审认定 国家所得税税收优惠政策发生变化或因其他原因导致公司不再持续享受上述优惠政策, 公司将按 25% 的税率缴纳企业所得税, 将对公司的盈利水平产生一定影响 4 现金交易风险报告期内, 发行人部分客户为自然人客户 个体工商户以及小型零售单位等 上述客户因交易习惯 无对公账户等原因以现金付款 报告期各期, 公司现金收款占当期营业收入的比例分别为 1.71% 1.41% 0.21% 和 0.37% 报告期内, 公司存在通过京东网上商城零星采购硬件 耗材的情形 为避免对方收款单位和发票开具单位的差异, 发行人采取收取货物再现金付款的方式交易 此外, 受部分供应商交易习惯以及无对公账户等因素影响, 发行人通过现金进行零星采购 报告期各期, 公司现金付款占当年营业成本的比例分别为 0.52% 0.40% 0.02% 和 0.00% 报告期内, 公司现金交易情况整体呈现下降趋势 但如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行, 因现金交易相对银行转账安全性较差, 存在现金保管不善, 造成资金损失的风险 ( 三 ) 技术风险 1 技术升级迭代风险作为智慧城市规划 建设 运营服务商, 公司的生存和发展很大程度上取决于是否能够及时 高效地进行技术更新与产品升级, 以满足客户不断升级的需求 随着大数据 云计算 物联网 GIS 人工智能等新兴技术的深入发展, 相关技术升级迭代加快, 公司若不能准确地把握新技术发展趋势, 将可能面临技术落后 产品升级迭代滞后和创新能力不足, 从而导致公司核心竞争力下降的风险 2 技术泄密或被侵权的风险公司所处的软件及信息技术服务行业属于知识密集型产业, 核心技术的保护对于企业未来发展尤为重要 公司重视核心技术的保护, 通过建立核心技术保密机制 及时将研发成果申请专利或软件著作权 ; 与公司员工签订保密协议 ; 与公 3-1-17

司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员签订竞业禁止协议等措施, 来确保公司核心技术不受侵害 虽然截至本说明书签署日, 公司拥有的核心技术未受到侵权, 但未来仍存在由于非法竞争或人员流失等不利因素导致公司技术泄密或知识产权受到侵害的风险 ( 四 ) 人力资源风险 1 关键技术人员流失的风险公司所属行业为知识密集型行业, 关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展, 获得长期竞争优势的关键 随着行业整体快速发展 竞争日益激烈, 人才的竞争也日益加剧 若公司不能提供更好的发展平台 薪酬待遇 研发条件等, 将存在关键技术人员流失的风险 2 业务规模扩大带来的公司管理风险公司营业规模逐渐扩大, 在给公司带来新的发展机遇的同时, 也给公司的经营管理提出了更高的要求 本次募集资金投资项目实施后, 公司业务规模会进一步扩大, 公司在经营管理 资源整合 项目管理等方面将面临更大的挑战 如果公司管理层不能有效应对上述挑战, 将对公司生产经营产生不利影响 ( 五 ) 实际控制人控制不当风险截至本发行保荐书签署日, 穆志刚直接持有公司 28,171,557 股股份, 占公司总股本的 56.22%; 穆志刚之妻阎梅直接持有公司 10,456,600 股股份, 占公司总股本的 20.87%; 云智文化持有公司 1,046,400 股股份, 占公司总股本的 2.09%; 穆志刚与阎梅为夫妻关系, 且穆志刚为云智文化的普通合伙人, 能够实际控制云智文化, 穆志刚及阎梅合计拥有志晟信息 79.18% 的表决权, 穆志刚与阎梅为公司的实际控制人 本次发行完成后, 穆志刚及阎梅仍为公司的实际控制人 虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度, 但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策, 形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策 如果相关内控制度不能得到有效执行, 公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害公司及其他中小股东利益的风险 3-1-18

( 六 ) 募集资金投资项目风险 1 募集资金投资项目的实施风险公司本次募集资金拟投向 智慧城市行业应用研发项目 智慧城市运营体系化建设项目 智慧城市联合实验室项目 物联网行业应用研发项目 补充流动资金 等五个募集资金投资项目 上述项目的选择充分考虑了今后智慧城市行业应用市场中具有发展潜力的领域及公司自身技术 市场 管理等方面的实际能力, 是经过充分市场调研而最终确定的 但是在募集资金投资项目的实施过程中, 不排除因经济环境发生重大变化, 或者市场开拓不同步所带来的风险, 从而对项目的顺利实施和预期收益造成不利影响 2 募集资金投资项目带来的净资产收益率短期下降风险本次募集资金到位后, 公司净资产将比发行前有较大幅度增加, 但本次募集资金投资项目因建设周期影响可能不会在短期内实现预期的经济效益, 将导致公司净资产收益率短期内存在下降风险 ( 七 ) 发行失败风险发行人本次公开发行并在精选层挂牌, 尚需经全国股转公司和证监会同意发行人公开发行 精选层是一个全新的市场, 受经济形势和市场情绪波动影响较大 发行人本次拟进入精选层选择的具体进层标准为 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 第十五条之 : ( 一 ) 市值不低于 2 亿元, 最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%, 或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8% 根据公司过往的财务状况及目前在全国股转系统的交易情况, 公司满足精选层公开发行并挂牌要求, 但仍可能出现发行认购不足, 或市值未能达到预期从而导致发行失败的风险 六 发行人发展前景分析 ( 一 ) 发行人行业地位 公司是一家专注于智慧城市规划 建设 运营的高新技术企业, 主要业务涵 盖智慧城市领域的方案设计 软件研发 系统集成 运营服务等 公司围绕 政 3-1-19

务 产业 民生 核心领域, 运用大数据 云计算 物联网 GIS 人工智能等技术, 为用户提供智慧城市整体解决方案及智慧化行业应用 ; 并利用在智慧城市领域多年积累的技术优势与行业经验, 为用户提供可持续的运营管理服务 公司通过多年发展, 现已成为国内具有较强竞争力的智慧城市规划 建设 运营服务商之一, 具备了较强的软件研发和创新能力 公司业务涉及县域智慧城市与智慧政务 智慧产业 智慧民生等三大领域的智慧城市行业应用, 客户主要为政府机关 事业单位及行业大中型企业等行业内优质客户 公司一直以项目实施能力和服务质量为核心, 多年来, 公司的产品和服务在业内树立了良好的口碑, 以高质量的产品和快速响应的服务受到客户的广泛认可, 在行业内享有一定的知名度 公司在 2019 年被评为 河北省民营企业服务业 100 强 公司在保持河北区域内领先地位的同时, 已积极主动将业务向省外拓展 ( 二 ) 发行人的发展前景报告期内, 公司在智慧城市行业的业务规模 市场份额 知名度不断提升, 竞争地位持续提高 智慧城市行业受益于产业政策支持和现代化治理需要, 发展前景广阔 通过本次公开发行, 发行人将投资建设智慧城市联合实验室 加强在 城市大脑 和智慧城市行业应用方面的研发并开发新产品, 在多地建设营销中心, 并扩展物联网领域的研发生产, 有利于进一步增强产品竞争力, 把握智慧城市行业发展机遇, 具备较好发展前景 七 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称 第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 3-1-20

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查 经核查, 发行人在律师事务所 会计师事务所 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 八 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 作为志晟信息本次发行的保荐机构, 中泰证券根据 公司法 证券法 保荐机构尽职调查工作准则 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 并与发行人 发行人律师及审计师经过了充分沟通后, 认为志晟信息本次发行符合 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 ( 试行 ) 等法律 法规和规范性文件对向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的规定 本次发行募集资金投向符合国家产业政策, 有利于促进发行人持续发展, 因此, 中泰证券同意作为保荐机构推荐志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 ( 以下无正文 ) 附件 : 1 保荐代表人专项授权书 2 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 3-1-21

( 本页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于河北志晟信息技术股份有限 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书 之签章 页 ) 项目协办人 : 汪志伟 保荐代表人 : 王秀娟 郑杰 保荐业务部门负责人 : 卢戈 内核负责人 : 战肖华 保荐业务负责人 : 刘珂滨 保荐机构法定代表人 : 李玮 中泰证券股份有限公司 年月日 3-1-22

附件 1: 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 及有关文件的规定, 中泰证券股份有限公司作为河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构, 授权王秀娟 郑杰担任保荐代表人, 具体负责该公司本次证券公开发行并在精选层挂牌的尽职保荐及持续督导等保荐工作 特此授权 保荐代表人 : 王秀娟 郑杰 保荐机构法定代表人 : 李 玮 中泰证券股份有限公司 年月日 3-1-23

附件 2: 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中泰证券股份有限公司就担任河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人王秀娟 郑杰的相关情 况做出如下说明 : 保荐代表人 注册时间 在审企业情况 ( 不含本项目 ) 承诺事项是 / 否备注 最近 3 年内是否有过违规记 录, 包括被中国证监会采取过 监管措施 受到过证券交易所 否 - 王秀娟 2014 年 4 月 精选层挂牌 0 家 公开谴责或中国证券业协会自律处分最近 3 年内是否曾担任过已完 成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目 否 - 签字保荐代表人 最近 3 年内是否有过违规记 录, 包括被中国证监会采取过 监管措施 受到过证券交易所 否 - 郑杰 2015 年 6 月 精选层挂牌 0 家 公开谴责或中国证券业协会自律处分最近 3 年内是否曾担任过已完 成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目 是 - 签字保荐代表人 中泰证券股份有限公司 年月日 3-1-24