<463A5CC8FDD4C2CEC4BCFE5C303330335C332D335C342D352020B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E777073>

发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 在 本 说 明 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 恒 顺 有 限 指 青 岛 恒 顺 电 器 有 限 公 司 恒 顺 电 气 指 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 清 源 投 资 指 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 中 电 技 指 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 青 变 集 团 指 青 岛 变 压 器 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 后 变 更 名 称 为 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 ) 青 岛 电 力 指 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 山 东 电 力 指 山 东 电 力 物 资 总 公 司 ( 后 更 名 为 山 东 鲁 能 物 资 集 团 有 限 公 司 ) 鲁 能 物 资 指 山 东 鲁 能 物 资 集 团 有 限 公 司 鲁 能 集 团 指 山 东 鲁 能 集 团 有 限 公 司 荣 信 股 份 指 荣 信 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 青 岛 福 日 指 青 岛 福 日 集 团 有 限 公 司 奕 飞 投 资 指 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 兴 烨 创 投 指 上 海 兴 烨 创 业 投 资 有 限 公 司 恒 川 滤 波 指 青 岛 恒 川 滤 波 科 技 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 青 岛 市 恒 川 滤 波 科 技 有 限 公 司 ) 恒 源 电 力 指 青 岛 恒 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 南 宁 爱 贝 贝 指 南 宁 爱 贝 贝 电 气 设 备 有 限 公 司 4-5-1

一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 成 立 日 期 整 体 变 更 设 立 日 期 法 定 代 表 人 注 册 资 本 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 Qingdao Evercontaining Electric Co.,Ltd. 1998 年 3 月 10 日 2010 年 4 月 30 日 贾 全 臣 5,250 万 元 公 司 住 所 青 岛 市 城 阳 区 流 亭 街 道 双 元 路 西 侧 ( 空 港 工 业 聚 集 区 ) 公 司 主 营 业 务 高 压 无 功 补 偿 装 置 电 滤 波 装 置 及 核 心 部 件 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 电 话 :(0532)66962088 电 话 传 真 互 联 网 地 址 及 电 子 信 箱 传 真 :(0532)87712839 国 际 互 联 网 :www.qdhengshun.com 电 子 信 箱 :hengshun@188.com 二 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 前 身 为 1998 年 3 月 成 立 的 恒 顺 有 限, 公 司 股 本 形 成 及 其 演 变 情 况 具 体 如 下 : 4-5-2

1998 年 3 月 恒 顺 有 限 成 立 注 册 资 本 289 万 元, 中 电 技 出 资 264 万 元, 青 岛 电 力 出 资 10 万 元, 青 变 集 团 出 资 10 万 元, 山 东 电 力 出 资 5 万 元 1999 年 3 月 第 一 次 增 资, 公 司 的 注 册 资 本 增 至 800 万 元 四 家 公 司 持 股 比 例 变 为 中 电 技 55% 青 岛 电 力 20% 青 变 集 团 20% 和 山 东 电 力 5% 2000 年 4 月 第 二 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 至 1200 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 不 变 原 股 东 按 持 股 比 例 增 资, 中 电 技 青 岛 电 力 青 变 集 团 和 山 东 电 力 分 别 增 资 220 万 元 80 万 元 80 万 元 和 20 万 元 2006 年 5 月 第 一 次 股 权 转 让 中 电 技 将 公 司 30% 的 股 权 转 让 给 青 变 集 团 2006 年 5 月 第 二 次 股 权 转 让 青 变 集 团 将 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 贾 全 臣 和 张 宗 有, 其 中 贾 全 臣 受 让 12%, 张 宗 有 受 让 8% 2006 年 12 月 第 三 次 股 权 转 让 中 电 技 将 公 司 25% 的 股 权 转 让 给 恒 川 滤 波, 鲁 能 物 资 将 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 青 变 集 团, 青 岛 电 力 将 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 恒 源 电 力, 贾 全 臣 张 宗 有 将 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 2006 年 12 月 第 四 次 股 权 转 让 恒 川 滤 波 将 公 司 25% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 转 让 后 持 股 比 例 为 清 源 投 资 45%, 青 变 集 团 35%, 恒 源 电 力 20% 2007 年 5 月 第 五 次 股 权 转 让 恒 源 电 力 将 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 转 让 后 持 股 比 例 变 为 清 源 投 资 65%, 青 变 集 团 35% 2008 年 11 月 第 三 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 至 2000 万 元 奕 飞 投 资 向 公 司 增 资 400 万 元, 贾 玉 兰 向 公 司 增 资 400 万 元 持 股 比 例 变 为 清 源 投 资 39%, 青 变 集 团 21%, 奕 飞 投 资 20%, 贾 玉 兰 20% 2008 年 12 月 第 六 次 股 权 转 让 贾 玉 兰 将 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 转 让 后 持 股 比 例 为 清 源 投 资 59%, 青 变 集 团 21%, 奕 飞 投 资 20% 2008 年 12 月 第 四 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 至 4000 万 元 公 司 将 资 本 公 积 金 500 万 元 和 未 分 配 利 润 1500 万 元, 合 计 2000 万 元 转 增 注 册 资 本 2010 年 3 月 第 七 次 股 权 转 让 青 变 集 团 将 公 司 21% 的 股 权 分 别 转 让 给 南 宁 爱 贝 贝 和 马 东 卫, 其 中 马 东 卫 受 让 11%, 南 宁 爱 贝 贝 受 让 10% 2010 年 3 月 第 八 次 股 权 转 让 南 宁 爱 贝 贝 将 公 司 10% 的 股 权 转 让 给 自 然 人 龙 晓 荣 2010 年 3 月 第 五 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 至 5100 万 元 荣 信 股 份 向 公 司 增 资 750 万 元, 福 日 集 团 向 公 司 增 资 350 万 元 股 权 结 构 变 为 清 源 投 资 46.27%, 奕 飞 投 资 15.69%, 荣 信 股 份 14.71%, 马 东 卫 8.63%, 龙 晓 荣 7.84%, 福 日 集 团 6.86% 2010 年 4 月 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 公 司 注 册 资 本 结 构 不 变 2010 年 6 月 第 六 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 至 5250 万 元 4-5-3 兴 烨 创 投 向 公 司 增 资 150 万 元 股 本 结 构 变 为 清 源 投 资 44.95%, 奕 飞 投 资 15.24%, 荣 信 股 份 14.29%, 马 东 卫 8.38%, 龙 晓 荣 7.62%, 福 日 集 团 6.67%, 兴 烨 创 投 2.85%

( 一 ) 恒 顺 有 限 的 股 权 形 成 及 演 变 情 况 1 公 司 设 立 情 况 恒 顺 有 限 是 由 中 电 技 青 岛 电 力 青 变 集 团 和 山 东 电 力 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 上 述 出 资 已 经 青 岛 崂 山 审 计 师 事 务 所 1998 年 3 月 10 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 崂 审 所 验 字 [1998] 第 112 号 ) 审 验 1998 年 3 月 10 日, 恒 顺 有 限 取 得 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 26485491, 注 册 资 本 289 万 元 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 1 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 264 91.35% 2 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 10 3.46% 3 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 10 3.46% 4 山 东 电 力 物 资 总 公 司 5 1.73% 合 计 289 100% 2 1999 年 3 月, 第 一 次 增 资 1999 年 1 月 12 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 289 万 元 增 加 到 800 万 元 其 中 : 中 电 技 增 资 176 万 元, 合 计 出 资 440 万 元 ; 山 东 电 力 增 资 35 万 元, 合 计 出 资 40 万 元 ; 青 岛 电 力 增 资 150 万 元, 合 计 出 资 160 万 元 ; 青 变 集 团 增 资 150 万 元, 合 计 出 资 160 万 元 上 述 增 资 已 经 青 岛 崂 山 审 计 师 事 务 所 1999 年 1 月 18 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 崂 审 所 验 字 [1999] 第 2 号 ) 审 验 恒 顺 有 限 就 增 资 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 1999 年 3 月 8 日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 1 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 176 440 55% 2 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 150 160 20% 3 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 150 160 20% 4 山 东 电 力 物 资 总 公 司 35 40 5% 4-5-4

序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 合 计 511 800 100% 3 2000 年 4 月, 第 二 次 增 资 2000 年 4 月 10 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 800 万 元 增 加 至 1,200 万 元, 各 股 东 按 原 出 资 比 例 增 资, 其 中 : 中 电 技 增 资 220 万 元, 合 计 出 资 660 万 元 ; 山 东 电 力 增 资 20 万 元, 合 计 出 资 60 万 元 ; 青 岛 电 力 增 资 80 万 元, 合 计 出 资 240 万 元 ; 青 变 集 团 增 资 80 万 元, 合 计 出 资 240 万 元 上 述 增 资 已 经 青 岛 正 源 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2000 年 4 月 23 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 正 会 验 字 [2000] 第 02-068 号 ) 审 验 恒 顺 有 限 就 增 资 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 2000 年 4 月 28 日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 1 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 220 660 55% 2 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 80 240 20% 3 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 80 240 20% 4 山 东 电 力 物 资 总 公 司 20 60 5% 合 计 400 1,200 100% 4 恒 顺 有 限 设 立 及 第 一 次 第 二 次 增 资 的 实 际 情 况 根 据 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 对 于 恒 顺 有 限 截 至 2000 年 12 月 31 日 的 注 册 资 本 实 收 情 况 出 具 的 关 于 青 岛 恒 顺 电 器 有 限 公 司 注 册 资 本 实 收 股 本 的 复 核 报 告 ((2010) 汇 所 综 字 第 1-030 号 ), 公 司 实 际 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 时 间 出 资 额 出 资 方 式 资 金 划 入 账 户 1998 年 1 月 6 日 100 货 币 变 压 器 厂 户 名 在 城 阳 支 行 开 1 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 1998 年 1 月 22 日 164 货 币 1998 年 3 月 24 日 396 货 币 立 的 24516749 号 账 户 恒 顺 有 限 在 中 国 银 行 城 阳 区 支 行 开 立 的 00810198 号 账 户 合 计 660 - - 2 青 岛 电 力 实 业 1998 年 7 月 2 日 150 货 币 恒 顺 有 限 在 工 商 银 行 城 阳 区 4-5-5

序 号 出 资 人 出 资 出 资 出 资 时 间 额 方 式 资 金 划 入 账 户 总 公 司 1998 年 8 月 31 日 50 货 币 1998 年 11 月 11 日 40 货 币 支 行 开 立 的 24517561 账 户 3 4 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 山 东 电 力 物 资 总 公 司 合 计 240 - - 1998 年 10 月 31 日 240 实 物 1998 年 10 月 交 付 公 司 并 入 账 合 计 240 - - 恒 顺 有 限 在 工 商 银 行 城 阳 支 1998 年 4 月 23 日 60 货 币 行 开 立 的 24517561 号 账 户 合 计 60 - - 合 计 1,200 - - 经 复 核, 公 司 上 述 出 资 存 在 以 下 问 题 : (1) 股 东 实 际 出 资 时 间 与 公 司 验 资 和 办 理 工 商 登 记 时 间 不 一 致 (2) 中 电 技 于 1998 年 1 月 6 日 1 月 22 日 分 别 交 存 公 司 用 变 压 器 厂 户 名 在 城 阳 支 行 开 立 的 账 号 为 24516749 账 户 内 100 万 元 164 万 元, 该 存 款 账 户 是 公 司 在 筹 办 期 间 为 了 开 展 业 务 暂 时 利 用 变 压 器 厂 户 名 开 立 的 银 行 存 款 账 户 交 存 该 账 户 的 投 资 款 2,640,000 元 连 同 存 款 利 息 收 入 5,867.39 元, 共 计 2,645,867.39 元, 在 1998 年 3 月 期 间 用 于 恒 顺 有 限 支 付 购 买 设 备 原 材 料 等 款 项 2,025,562.05 元, 余 款 620,305.34 元 于 1998 年 3 月 25 日 全 部 转 入 恒 顺 有 限 在 工 商 银 行 开 立 的 24517561 账 户 内 (3) 为 加 快 公 司 筹 建 进 度, 由 青 变 集 团 负 责 公 司 厂 房 的 建 设, 待 公 司 设 立 时, 青 变 集 团 以 其 建 设 的 厂 房 职 工 宿 舍 等 实 物 资 产 作 为 其 出 资, 出 资 资 产 包 括 : 在 建 厂 房 230 万 元 宿 舍 50.3 万 元 天 车 25 万 元 路 面 18 万 元 其 它 19.2 万 元, 共 计 342.5 万 元, 其 中 : 计 入 实 收 资 本 240 万 元, 计 入 资 本 公 积 102.5 万 元 青 变 集 团 以 实 物 出 资 未 履 行 评 估 程 序 2008 年 恒 顺 有 限 整 体 搬 迁 时, 上 述 资 产 折 旧 后 的 净 额 为 2,652,796.89 元, 获 得 政 府 拨 付 的 补 偿 金 额 为 2,893,703.18 元 经 复 核, 会 计 师 认 为 : 截 止 2000 年 12 月 31 日, 公 司 实 收 资 本 人 民 币 1,200 万 元, 其 中 货 币 资 金 出 资 960 万 元, 实 物 出 资 240 万 元, 各 股 东 出 资 足 额 到 位, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 况 经 核 查, 律 师 和 保 荐 机 构 认 为 : 虽 然 恒 顺 有 限 设 立 和 第 一 二 次 增 资 存 在 上 述 瑕 疵, 但 除 青 变 集 团 之 外 的 其 他 股 东 的 货 币 出 资 均 已 足 额 缴 纳 ; 青 变 集 团 的 实 4-5-6

物 出 资 已 交 付 发 行 人, 并 由 发 行 人 实 际 占 有 和 使 用 青 变 集 团 的 实 物 出 资 虽 未 经 评 估, 但 未 出 现 因 价 值 高 估 而 侵 害 债 权 人 利 益 的 情 形 ; 在 恒 顺 有 限 整 体 搬 迁 时 上 述 资 产 获 得 政 府 给 予 的 补 偿 金 额 超 过 了 计 入 注 册 资 本 的 实 物 资 产 作 价 金 额 ; 在 恒 顺 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 各 股 东 以 经 审 计 的 公 司 净 资 产 出 资 并 对 公 司 资 产 进 行 了 审 计 和 评 估, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 足 额 到 位 综 上 所 述, 上 述 瑕 疵 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 影 响 5 2006 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 6 月 12 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 中 电 技 转 让 其 所 持 有 的 恒 顺 有 限 30% 股 权 (360 万 元 出 资 ) 2004 年 12 月 8 日, 中 电 技 总 经 理 办 公 会 根 据 国 家 电 网 公 司 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 做 出 决 定, 同 意 转 让 中 电 技 持 有 的 恒 顺 有 限 30% 的 股 权 (360 万 元 出 资 ) 2004 年 10 月 8 日, 中 逸 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 逸 评 报 字 (2004) 第 031 号 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 青 岛 恒 顺 电 器 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 根 据 该 报 告 书, 恒 顺 有 限 以 2004 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 总 资 产 评 估 值 为 10,137.78 万 元, 净 资 产 评 估 值 2,189.39 万 元,2004 年 12 月 16 日 上 述 资 产 评 估 报 告 经 中 电 技 国 家 电 网 公 司 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 2005 年 6 月 22 日, 中 电 技 与 北 京 中 兴 京 华 咨 询 有 限 公 司 签 订 委 托 代 理 协 议 书, 委 托 北 京 中 兴 京 华 咨 询 有 限 公 司 就 中 电 技 转 让 恒 顺 有 限 30% 股 权 的 事 项 在 天 津 产 权 交 易 市 场 进 行 交 易 代 理 2005 年 7 月 28 日, 中 电 技 与 青 变 集 团 签 订 产 权 交 易 合 同, 中 电 技 将 持 有 的 恒 顺 有 限 30% 的 股 权 以 720 万 的 价 格 转 让 给 青 变 集 团, 该 转 让 价 格 高 于 该 股 权 的 评 估 值 656.817 万 元 2005 年 11 月 9 日, 天 津 产 权 交 易 市 场 出 具 津 产 权 鉴 字 [2005] 第 [584] 号 产 权 交 易 鉴 证 书 鉴 证, 中 电 技 和 青 变 集 团 之 间 的 上 述 股 权 转 让 经 天 津 产 权 交 易 市 场 登 记 挂 牌 签 约, 双 方 产 权 转 让 的 交 易 行 为 符 合 法 定 程 序 经 过 上 述 股 权 转 让, 恒 顺 有 限 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 600 50% 2 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 300 25% 3 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 240 20% 4-5-7

4 山 东 电 力 物 资 总 公 司 60 5% 合 计 1,200 100% 6 2006 年 5 月, 第 二 次 股 权 转 让 2004 年 12 月 25 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 青 变 集 团 将 其 持 有 的 恒 顺 有 限 20% 的 股 权 (240 万 元 出 资 ) 分 别 转 让 给 贾 全 臣 和 张 宗 有 2006 年 5 月 16 日, 青 变 集 团 同 贾 全 臣 张 宗 有 签 订 股 权 转 让 协 议, 青 变 集 团 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 (240 万 元 出 资 ) 以 600 万 元 的 价 格 分 别 转 让 给 贾 全 臣 和 张 宗 有, 其 中 贾 全 臣 受 让 12% 股 权 (144 万 元 出 资 ), 受 让 价 格 为 360 万 元 ; 张 宗 有 受 让 8% 股 权 (96 万 元 出 资 ), 受 让 价 格 为 240 万 元 2006 年 5 月 16 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 经 过 上 述 股 权 转 让, 恒 顺 有 限 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 360 30% 2 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 300 25% 3 青 岛 电 力 实 业 总 公 司 240 20% 4 贾 全 臣 144 12% 5 张 宗 有 96 8% 6 山 东 鲁 能 物 资 集 团 有 限 公 司 60 5% 合 计 1,200 100% 注 : 山 东 电 力 更 名 为 鲁 能 物 资 7 2006 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 (1) 中 电 技 将 其 持 有 的 公 司 25% 的 股 权 转 让 给 恒 川 滤 波 国 家 电 网 公 司 2005 年 5 月 10 日 发 布 关 于 对 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 进 行 调 整 重 组 的 通 知 ( 国 家 电 网 人 资 [2005]305 号 ) 三 清 理 中 国 电 力 技 术 进 出 口 公 司 与 主 业 关 系 不 紧 密 的 业 务, 转 让 股 权 其 中 须 转 让 股 权 包 括 中 电 技 持 有 的 恒 顺 有 限 25% 的 股 权 (300 万 元 出 资 ) 2006 年 5 月 17 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 中 电 技 转 让 所 持 恒 顺 有 限 25% 的 股 权 (300 万 元 出 资 ) 4-5-8

根 据 2006 年 5 月 16 日 山 东 新 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鲁 新 会 师 评 字 [2006] 第 5-19 号 青 岛 恒 顺 电 器 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 以 2005 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 恒 顺 有 限 总 资 产 评 估 值 17,620.21 万 元, 净 资 产 评 估 值 2,041.15 万 元 2006 年 8 月 31 日, 上 述 资 产 评 估 报 告 经 中 电 技 国 家 电 网 公 司 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 2006 年 10 月 27 日, 中 电 技 与 恒 川 滤 波 签 订 产 权 交 易 合 同, 中 电 技 将 持 有 的 公 司 25% 的 股 权 依 据 经 备 案 的 评 估 值 以 542.97 万 元 的 价 格 转 让 给 恒 川 滤 波 2006 年 11 月 16 日, 中 电 技 与 恒 川 滤 波 之 间 的 股 权 转 让 在 北 京 产 权 交 易 所 完 成 交 易 并 取 得 第 0021018 号 产 权 交 易 凭 证 2007 年 7 月 2 日, 中 电 技 出 具 关 于 青 岛 恒 顺 电 器 有 限 公 司 股 权 转 让 情 况 的 说 明, 确 认 中 电 技 经 两 次 股 权 转 让, 已 将 其 持 有 的 恒 顺 有 限 55% 的 股 权 转 让 给 非 国 有 企 业, 恒 顺 有 限 已 不 具 有 国 有 股 权, 并 申 请 办 理 了 国 有 产 权 注 销 登 记 经 核 查, 律 师 和 保 荐 机 构 认 为 : 经 两 次 股 权 转 让, 中 电 技 持 有 的 恒 顺 有 限 55% 的 国 有 股 权 全 部 转 让 完 毕, 两 次 股 权 转 让 均 按 照 国 有 股 权 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 评 估 批 准 以 及 在 产 权 交 易 所 挂 牌 交 易 程 序 中 电 技 两 次 国 有 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 真 实 合 法 有 效 (2) 鲁 能 物 资 将 其 持 有 的 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 青 变 集 团 2006 年 10 月 30 日, 鲁 能 物 资 与 青 变 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 鲁 能 物 资 将 其 持 有 的 公 司 5% 的 股 权 (60 万 元 出 资 ) 以 84.2585 万 元 的 价 格 转 让 给 青 变 集 团 (3) 青 岛 电 力 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 转 让 恒 源 电 力 2006 年 10 月 30 日, 青 岛 电 力 与 恒 源 电 力 签 订 股 权 转 让 协 议, 青 岛 电 力 将 其 持 有 的 公 司 的 20% 股 权 (240 万 元 出 资 ) 以 240 万 元 的 价 格 转 让 给 恒 源 电 力 青 岛 电 力 为 集 体 企 业, 该 公 司 集 体 资 产 占 企 业 净 资 产 比 例 为 100% 2010 年 7 月 27 日, 青 岛 市 人 民 政 府 出 具 了 关 于 确 认 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 国 有 资 产 和 集 体 资 产 及 其 演 变 情 况 的 批 复 文 件, 对 上 述 股 权 变 动 作 出 了 确 认 具 体 情 况 参 见 ( 三 ) 发 行 人 股 权 变 动 的 合 法 合 规 性 及 青 岛 市 政 府 股 权 确 认 情 况 (4) 贾 全 臣 张 宗 有 分 别 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 清 源 投 资 2006 年 10 月 30 日, 贾 全 臣 张 宗 有 与 清 源 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 贾 全 4-5-9

臣 张 宗 有 分 别 将 各 自 持 有 的 恒 顺 有 限 12% 的 股 权 (144 万 出 资 ) 和 8% 的 股 权 (96 万 元 出 资 ) 转 让 给 清 源 投 资 2006 年 12 月 6 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 420 35% 2 青 岛 恒 川 滤 波 科 技 有 限 公 司 300 25% 3 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 240 20% 4 青 岛 恒 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 240 20% 合 计 1,200 100% 8 2006 年 12 月, 第 四 次 股 权 转 让 2006 年 11 月 16 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 恒 川 滤 波 将 其 持 有 的 公 司 25% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 恒 川 滤 波 与 清 源 投 资 于 11 月 28 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 恒 川 滤 波 将 其 持 有 的 公 司 25% 的 股 权 (300 万 元 出 资 ) 以 542.97 万 元 的 价 格 转 让 给 清 源 投 资 2006 年 12 月 15 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 540 45% 2 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 420 35% 3 青 岛 恒 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 240 20% 合 计 1,200 100% 本 次 股 权 转 让 时, 贾 玉 兰 持 有 恒 川 滤 波 83.33% 的 股 权 和 清 源 投 资 80% 的 股 权, 上 述 股 权 转 让 为 实 际 控 制 人 贾 玉 兰 对 股 权 结 构 进 行 的 内 部 调 整 2006 年 11 月 2 日 清 源 投 资 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 贾 玉 兰 将 其 持 有 的 清 源 投 资 80% 的 股 权 转 让 给 贾 全 臣, 张 宗 有 将 其 持 有 的 清 源 投 资 10% 的 股 权 转 让 给 贾 全 臣 各 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 后, 贾 全 臣 持 有 清 源 投 资 90% 的 股 权, 取 得 对 恒 顺 有 限 的 最 终 控 制 权 并 成 为 恒 顺 有 限 的 实 际 控 制 人 2006 年 12 月 15 4-5-10

日, 清 源 投 资 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 9 2007 年 5 月, 第 五 次 股 权 转 让 2007 年 3 月 15 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 恒 源 电 力 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 转 让 给 清 源 投 资 2007 年 5 月 16 日, 恒 源 电 力 同 清 源 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 恒 源 电 力 将 其 持 有 的 公 司 20% 股 权 (240 万 元 出 资 ) 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 清 源 投 资 2007 年 5 月 31 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 780 65% 2 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 420 35% 合 计 1,200 100% 10 2008 年 11 月, 第 三 次 增 资 2008 年 10 月 28 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 奕 飞 投 资 和 贾 玉 兰 各 向 公 司 增 资 400 万 元 上 述 增 资 已 经 天 津 中 审 联 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 11 月 17 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 津 中 会 青 内 验 字 (2008) 第 7165 号 ) 审 验 恒 顺 有 限 就 增 资 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 2008 年 12 月 8 日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 0 780 39% 2 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 0 420 21% 3 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 400 400 20% 4 贾 玉 兰 400 400 20% 合 计 800 2,000 100% 11 2008 年 12 月, 第 六 次 股 权 转 让 2008 年 11 月 29 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 贾 玉 兰 将 公 司 20% 的 股 权 4-5-11

(400 万 元 出 资 ) 转 让 给 清 源 投 资 同 日, 贾 玉 兰 同 清 源 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 400 万 元 2008 年 12 月 8 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 1,180 59% 2 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 420 21% 3 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 400 20% 合 计 2,000 100% 12 2008 年 12 月, 第 四 次 增 资 2008 年 12 月 2 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 资 本 公 积 金 500 万 元 未 分 配 利 润 1500 万 元 转 增 注 册 资 本, 转 增 后 公 司 注 册 资 本 增 至 4000 万 元 上 述 转 增 注 册 资 本 事 项 已 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 16 日 出 具 的 验 资 报 告 (2008) 汇 所 验 字 第 1-017 号 审 验 恒 顺 有 限 就 增 资 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 2008 年 12 月 28 日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 1,180 2,360 59% 2 青 岛 变 压 器 集 团 有 限 公 司 420 840 21% 3 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 400 800 20% 合 计 2,000 4,000 100% 13 2010 年 3 月, 第 七 次 股 权 转 让 2009 年 5 月 27 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 青 变 集 团 将 其 持 有 的 公 司 21% 股 权 (840 万 元 出 资 ) 分 别 转 让 给 南 宁 爱 贝 贝 和 马 东 卫, 其 中 马 东 卫 受 让 11%, 南 宁 爱 贝 贝 受 让 10% 2009 年 6 月 2 日, 青 变 集 团 与 南 宁 爱 贝 贝 电 气 设 备 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 青 变 集 团 将 其 持 有 的 恒 顺 有 限 10% 的 股 权 以 1,000 万 元 的 价 格 转 让 给 南 宁 爱 贝 贝 ; 同 日, 青 变 集 团 与 马 东 卫 签 订 股 权 转 让 协 议, 青 变 集 4-5-12

团 将 其 持 有 的 恒 顺 有 限 11% 的 股 权 以 1,100 万 元 的 价 格 转 让 给 马 东 卫 2010 年 3 月 30 日, 恒 顺 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 申 请 并 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 2,360 59% 2 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 800 20% 3 南 宁 爱 贝 贝 电 气 设 备 有 限 公 司 400 10% 4 马 东 卫 440 11% 合 计 4,000 100% 14 2010 年 3 月, 第 八 次 股 权 转 让 2010 年 3 月 28 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 南 宁 爱 贝 贝 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 (400 万 元 出 资 ) 转 让 给 自 然 人 龙 晓 荣 2010 年 3 月 28 日, 南 宁 爱 贝 贝 与 龙 晓 荣 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 南 宁 爱 贝 贝 将 其 持 有 的 恒 顺 有 限 10% 的 股 权 以 1,000 万 元 的 价 格 转 让 给 龙 晓 荣 龙 晓 荣 持 有 南 宁 爱 贝 贝 90% 的 股 权, 为 其 控 股 股 东 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 2,360 59% 2 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 800 20% 3 马 东 卫 440 11% 4 龙 晓 荣 400 10% 合 计 4,000 100% 15 2010 年 3 月, 第 五 次 增 资 2010 年 3 月 28 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 4,000 万 元 增 至 5,100 万 元, 其 中 青 岛 福 日 增 资 1,575 万 元 ( 其 中 350 万 元 计 入 注 册 资 本, 1,225 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 荣 信 股 份 增 资 3,375 万 元 ( 其 中 750 万 元 计 入 注 册 资 本, 2,625 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 上 述 增 资 已 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 4-5-13

年 3 月 30 日 出 具 的 验 资 报 告 (2010) 汇 所 验 字 第 1-001 号 审 验 恒 顺 有 限 就 增 资 和 股 权 转 让 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 2010 年 3 月 31 日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 本 次 增 资 额 出 资 额 出 资 比 例 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 2,360 46.27% 2 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 800 15.69% 3 荣 信 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 750 750 14.71% 4 马 东 卫 440 8.63% 5 龙 晓 荣 400 7.84% 6 青 岛 福 日 集 团 有 限 公 司 350 350 6.86% 合 计 1,100 5,100 100.00% ( 二 ) 恒 顺 电 气 的 股 本 形 成 及 演 变 情 况 1 2010 年 4 月 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2010 年 4 月 13 日 恒 顺 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 通 过 了 关 于 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 和 关 于 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 方 案 的 议 案, 同 意 由 清 源 投 资 奕 飞 投 资 荣 信 股 份 马 东 卫 龙 晓 荣 和 青 岛 福 日 共 同 作 为 发 起 人, 以 2010 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 将 恒 顺 有 限 以 净 资 产 折 股 方 式 整 体 变 更 为 股 份 公 司 同 日, 前 述 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 截 至 2010 年 3 月 31 日, 恒 顺 有 限 经 审 计 的 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 金 额 项 目 金 额 货 币 资 金 105,149,924.85 短 期 借 款 95,000,000.00 应 收 账 款 58,534,490.18 应 付 票 据 28,995,603.70 预 付 款 项 11,199,390.35 应 付 账 款 33,166,195.18 其 他 应 收 款 6,510,823.73 应 交 税 费 5,053,555.67 存 货 32,690,404.33 长 期 借 款 33,000,000.00 流 动 资 产 合 计 214,185,033.44 其 他 非 流 动 负 债 9,697,799.34 长 期 股 权 投 资 3,000,000.00 负 债 合 计 206,267,725.83 4-5-14

项 目 金 额 项 目 金 额 固 定 资 产 96,446,555.41 实 收 资 本 51,000,000.00 在 建 工 程 14,917,382.76 资 本 公 积 38,931,505.34 无 形 资 产 6,619,147.01 盈 余 公 积 6,555,748.38 非 流 动 资 产 合 计 121,978,117.58 未 分 配 利 润 33,408,171.47 所 有 者 权 益 合 计 129,895,425.19 资 产 总 计 336,163,151.02 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 336,163,151.02 恒 顺 电 气 ( 筹 ) 的 出 资 情 况 已 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2010 年 4 月 19 日 出 具 的 (2010) 汇 所 验 字 第 1-003 号 验 资 报 告 审 验, 确 认 截 至 2010 年 4 月 19 日, 股 份 公 司 已 经 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 恒 顺 有 限 截 至 2010 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 129,895,425.19 元, 按 1:0.39262353 的 比 例 折 成 股 份 51,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 净 资 产 人 民 币 78,895,425.19 元 计 入 资 本 公 积 2010 年 4 月 28 日 恒 顺 电 气 创 立 大 会 通 过 决 议, 同 意 设 立 股 份 公 司 2010 年 4 月 30 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 370214018001595 的 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 2,360 46.27% 2 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 800 15.69% 3 荣 信 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 750 14.71% 4 马 东 卫 440 8.63% 5 龙 晓 荣 400 7.84% 6 青 岛 福 日 集 团 有 限 公 司 350 6.86% 合 计 5,100 100.00% 2 2010 年 6 月, 第 六 次 增 资 2010 年 6 月 21 日 恒 顺 电 气 2009 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 兴 烨 创 投 向 公 司 增 资 975 万 元 ( 其 中 150 万 元 计 入 注 册 资 本,825 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 2010 年 6 月 22 日, 恒 顺 电 气 与 兴 烨 创 投 签 订 增 资 协 议 上 述 增 资 事 项 已 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2010 年 6 月 25 日 出 具 的 (2010) 汇 所 验 字 第 1-007 号 验 资 报 告 审 验 恒 顺 电 气 就 增 资 事 项 向 工 商 部 门 提 出 变 更 登 记 申 请 并 于 2010 年 6 月 29 4-5-15

日 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 青 岛 清 源 投 资 有 限 责 任 公 司 2,360 44.95% 2 厦 门 市 奕 飞 投 资 有 限 责 任 公 司 800 15.24% 3 荣 信 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 750 14.29% 4 马 东 卫 440 8.38% 5 龙 晓 荣 400 7.62% 6 青 岛 福 日 集 团 有 限 公 司 350 6.67% 7 上 海 兴 烨 创 业 投 资 有 限 公 司 150 2.85% 合 计 5,250 100.00% ( 三 ) 发 行 人 股 权 变 动 的 合 法 合 规 性 及 青 岛 市 政 府 股 权 确 认 情 况 2010 年 7 月 27 日, 青 岛 市 人 民 政 府 出 具 关 于 确 认 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 国 有 资 产 和 集 体 资 产 及 其 演 变 情 况 的 批 复, 确 认 发 行 人 国 有 股 权 的 界 定 和 转 让 退 出 真 实 合 法 有 效 ; 发 行 人 股 权 中 集 体 资 产 的 界 定 和 转 让 真 实 合 法 有 效 ; 发 行 人 目 前 的 股 权 结 构 中 不 含 有 国 有 股 权 和 集 体 股 权, 股 权 结 构 真 实 合 法 有 效 ( 四 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 五 ) 历 次 股 权 变 更 对 公 司 业 务 实 际 控 制 人 管 理 层 及 经 营 业 绩 的 影 响 发 行 人 是 专 业 从 事 电 网 节 能 环 保 及 电 能 质 量 优 化 解 决 方 案 的 电 力 装 备 供 应 商 主 营 业 务 是 高 压 无 功 补 偿 装 置 滤 波 装 置 及 核 心 部 件 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 2006 年 12 月, 清 源 投 资 取 得 恒 顺 有 限 45% 的 股 权, 贾 全 臣 取 得 清 源 投 资 90% 的 股 权, 成 为 恒 顺 有 限 的 实 际 控 制 人, 截 至 本 说 明 签 署 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 自 2006 年 12 月 成 为 发 行 人 实 际 控 制 人 以 来, 贾 全 臣 一 直 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 历 次 股 权 变 更 均 未 对 公 司 管 理 层 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 4-5-16

三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 上 述 股 本 演 变 过 程 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 以 下 无 正 文 ) 4-5-17

( 本 页 无 正 文, 为 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 之 签 署 页 ) 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 说 明 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 贾 全 臣 应 明 陈 旭 光 李 华 叶 迎 春 姚 刚 王 天 文 全 体 监 事 签 名 : 贾 玉 兰 曲 少 波 张 振 波 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 贾 全 臣 李 华 黄 淑 华 朱 利 民 汪 树 伟 王 艳 强 4-5-18