证 券 代 码 :000100 证 券 简 称 :TCL 集 团 公 告 编 号 :2015-079 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 首 期 回 购 公 司 部 分 社 会 公 众 股 份 的 报 告 书 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 重 要 内 容 提 示 : 本 次 回 购 已 经 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 关 于 股 份 回 购 计 划 长 效 机 制 (2015 年 -2017 年 ) ( 该 项 回 购 机 制 已 经 2015 年 7 月 1 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 2015 年 7 月 17 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ), 公 司 拟 以 不 超 过 每 股 10.05 元 的 价 格 回 购 公 司 股 份, 回 购 总 金 额 最 高 不 超 过 人 民 币 7.95 亿 元 一 回 购 股 份 的 目 的 TCL 集 团 自 上 市 以 来, 不 断 推 动 产 品 品 质 改 善 资 产 与 运 营 效 率 提 升 结 构 优 化 与 产 品 升 级, 实 现 了 较 好 较 快 的 发 展 近 年 来, 公 司 通 过 产 业 链 延 伸, 建 立 了 液 晶 产 业 链 垂 直 一 体 化 竞 争 优 势, 华 星 光 电 的 技 术 水 平 和 盈 利 水 平 达 到 了 业 内 领 先 2014 年, 公 司 启 动 了 双 + 战 略 转 型, 推 动 公 司 建 立 产 品 + 服 务 的 新 商 业 模 式, 公 司 未 来 的 规 模 与 业 绩 增 长 具 有 较 高 的 确 定 性 对 公 司 的 股 份 进 行 回 购, 有 利 于 增 强 公 司 股 票 长 期 的 投 资 价 值, 维 护 股 东 利 益, 提 高 股 东 回 报, 构 建 长 期 稳 定 的 投 资 者 群 体, 推 动 公 司 股 票 价 值 的 合 理 成 长 经 过 多 年 持 续 稳 定 的 发 展, 公 司 市 场 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 稳 步 提 升, 行 业 地 位 进 一 步 稳 固 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 第 一 季 度 分 别 实 现 营 业 收 入 694.48 亿 元 853.24 亿 元 1010.29 亿 元 和 233.10 亿 元 ; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 7.96 亿 元 21.09 亿 元 31.83 亿 元 和 7.54 亿 元 ; 经 营 活 动 产 1
生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 39.16 亿 元 51.82 亿 元 54.12 亿 元 和 7.86 亿 元 鉴 于 公 司 主 营 业 务 稳 定 增 长 并 综 合 考 虑 公 司 财 务 状 况 未 来 发 展 战 略 的 实 施 以 及 合 理 估 值 水 平 等 因 素, 为 维 护 投 资 者 利 益, 公 司 决 定 拟 以 自 有 资 金 回 购 公 司 股 份 二 回 购 股 份 的 方 案 1 回 购 股 份 的 方 式 和 用 途 本 次 公 司 回 购 股 份 的 方 式 为 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 回 购 的 股 份 将 予 以 注 销, 从 而 减 少 公 司 的 注 册 资 本, 并 提 升 每 股 收 益 水 平 2 回 购 股 份 的 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则 公 司 董 事 会 以 上 一 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 为 基 础, 参 考 行 业 内 上 市 公 司 整 体 市 盈 率 的 平 均 水 平, 确 定 回 购 价 格 的 基 数, 并 结 合 公 司 当 时 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况, 确 定 本 次 公 司 回 购 股 份 的 价 格 上 限, 为 公 司 董 事 会 通 过 本 次 回 购 预 案 决 议 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 平 均 收 盘 价 6.70 元 的 150%, 即 10.05 元 董 事 会 决 议 日 至 回 购 完 成 前, 如 公 司 实 施 了 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 股 票 拆 细 缩 股 配 股 及 其 他 等 除 权 除 息 事 项, 自 股 价 除 权 除 息 之 日 起, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 相 应 调 整 回 购 价 格 上 限 3 拟 用 于 回 购 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源 公 司 首 期 回 购 股 份 资 金 总 额 的 上 限 为 公 司 2014 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 25%, 即 首 期 回 购 股 份 资 金 上 限 为 7.95 亿 元 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 4 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 占 总 股 本 的 比 例 回 购 股 份 的 种 类 为 本 公 司 发 行 的 A 股 股 票, 在 回 购 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 7.95 亿 元 回 购 股 份 价 格 不 超 过 10.05 元 / 股 的 条 件 下, 若 全 额 回 购, 预 计 可 回 购 不 少 于 7910 万 股, 占 公 司 总 股 本 约 0.65%, 具 体 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准 董 事 会 决 议 日 至 回 购 完 成 前, 如 公 司 实 施 了 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 股 票 拆 细 缩 股 配 股 及 其 他 等 除 权 除 息 事 项, 自 股 价 除 权 除 息 之 日 起, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 相 应 调 整 回 购 股 份 数 量 5 回 购 股 份 的 期 限 2
回 购 期 限 自 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 方 案 后 的 6 个 月, 即 回 购 期 间 为 2015 年 7 月 17 日 至 2016 年 1 月 16 日, 如 果 在 此 期 限 内 回 购 资 金 使 用 金 额 达 到 最 高 限 额 7.95 亿 元, 则 回 购 方 案 实 施 完 毕, 回 购 期 限 自 该 日 起 提 前 届 满 公 司 董 事 会 将 根 据 股 东 大 会 授 权, 在 回 购 期 限 内 根 据 市 场 情 况 择 机 做 出 回 购 决 策 并 依 法 予 以 实 施 6 预 计 回 购 后 公 司 股 权 结 构 的 变 动 情 况 股 份 类 别 回 购 前 ( 截 止 2015 年 6 月 30 日 ) 回 购 后 股 份 数 额 ( 股 ) 比 例 (%) 股 份 数 额 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 二 无 限 售 条 件 股 份 3,229,133,378 26.42 3,229,133,378 26.59 8,995,415,884 73.58 8,916,315,884 73.41 三 股 份 总 数 12,224,549,262 100 12,145,449,262 100 三 管 理 层 对 本 次 回 购 股 份 对 公 司 经 营 财 务 及 未 来 重 大 发 展 影 响 的 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 92,876,886,421 元 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 18,194,348,691 元 流 动 资 产 55,480,298,842 元 负 债 总 额 66,016,391,267 元, 公 司 资 产 负 债 率 71.08%, 货 币 资 金 为 15,790,990,981 元, 回 购 资 金 总 额 的 上 限 7.95 亿 元 占 公 司 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益 流 动 资 产 货 币 资 金 的 比 重 分 别 为 0.86% 4.37% 1.43% 5.03%, 对 公 司 经 营 不 会 构 成 重 大 影 响 根 据 公 司 经 营 财 务 及 未 来 发 展 情 况, 公 司 认 为 人 民 币 7.95 亿 元 的 股 份 回 购 金 额, 不 会 对 公 司 的 经 营 财 务 和 未 来 发 展 产 生 重 大 影 响 如 前 所 述, 按 照 股 份 回 购 金 额 7.95 亿 元 回 购 价 格 上 限 10.05 元 / 股 进 行 测 算, 股 份 回 购 数 量 约 为 7910 万 股, 回 购 后 公 司 总 股 本 为 12,145,220,682 股, 公 司 股 权 分 布 情 况 符 合 公 司 上 市 的 条 件, 因 此, 回 购 后 不 会 改 变 公 司 的 上 市 公 司 地 位 四 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 董 事 会 作 出 回 购 股 份 决 议 前 六 个 月 内 是 否 存 在 买 卖 本 公 司 股 份 的 行 为, 是 否 存 在 单 独 或 者 与 他 人 联 合 进 行 内 幕 交 易 及 操 纵 市 场 行 为 的 说 明 公 司 于 2015 年 1 月 16 日 发 布 了 关 于 公 司 股 权 激 励 计 划 预 留 股 票 期 权 第 二 个 行 权 期 采 取 自 主 行 权 模 式 的 提 示 性 公 告 和 关 于 公 司 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 第 三 个 行 权 期 采 取 自 主 行 权 模 式 的 提 示 性 公 告, 作 为 公 司 股 权 激 励 计 划 的 激 励 3
对 象, 公 司 董 事 总 裁 (COO) 薄 连 明 先 生 在 2015 年 5 月 自 主 行 权 2,061,420 股, 公 司 董 事 首 席 财 务 官 (CFO) 黄 旭 斌 先 生 在 2015 年 5 月 自 主 行 权 1,450,020 股, 公 司 高 级 副 总 裁 史 万 文 先 生 在 2015 年 5 月 自 主 行 权 1,780,740 股, 公 司 高 级 副 总 裁 首 席 技 术 官 闫 晓 林 先 生 在 2015 年 5 月 行 权 卖 出 195,900 股, 上 述 自 主 行 权, 不 涉 及 内 幕 交 易 除 此 之 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 董 事 会 做 出 回 购 股 份 决 议 前 六 个 月 内 不 存 在 买 卖 公 司 股 份 的 情 形, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 也 不 存 在 单 独 或 者 与 他 人 联 合 进 行 内 幕 交 易 及 操 纵 市 场 的 行 为 五 债 权 安 排 公 司 已 于 2015 年 7 月 18 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 刊 登 了 债 权 人 公 告 对 于 提 出 清 偿 或 担 保 要 求 的 债 权, 公 司 将 依 法 履 行 相 关 义 务 六 回 购 安 排 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 公 司 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 回 购 专 用 证 券 账 户 回 购 专 用 证 券 账 户 仅 用 于 回 购 公 司 股 份, 已 回 购 的 股 份 予 以 锁 定, 不 能 卖 出 公 司 将 在 回 购 期 届 满 或 回 购 方 案 实 施 完 毕 后 撤 销 回 购 专 用 证 券 账 户, 并 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 七 信 息 披 露 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 规 定, 公 司 将 及 时 履 行 回 购 期 间 的 信 息 披 露 义 务, 具 体 如 下 : 1 公 司 将 在 首 次 回 购 股 份 事 实 发 生 的 次 日 予 以 公 告 ; 2 公 司 回 购 股 份 占 公 司 总 股 本 的 比 例 每 增 加 1%, 公 司 将 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 日 内 予 以 公 告 ; 3 在 回 购 期 间, 在 每 个 月 的 前 三 个 交 易 日 内 公 告 截 至 上 月 末 的 回 购 进 展 情 况, 包 括 已 回 购 股 份 的 数 量 和 比 例 购 买 的 最 高 价 和 最 低 价 支 付 的 总 金 额 等 ; 4 在 回 购 期 间, 公 司 将 在 定 期 报 告 中 公 告 回 购 进 展 情 况, 包 括 已 回 购 股 份 的 数 4
量 和 比 例 购 买 的 最 高 价 和 最 低 价 支 付 的 总 金 额 等 ; 5 回 购 期 届 满 或 回 购 方 案 已 实 施 完 毕 后 的, 公 司 将 停 止 回 购 行 为, 并 将 在 三 日 内 公 告 回 购 股 份 情 况 以 及 公 司 股 份 变 动 报 告, 包 括 已 回 购 股 份 总 额 购 买 的 最 高 价 和 最 低 价 以 及 支 付 的 总 金 额 等 内 容 八 法 律 顾 问 对 本 次 回 购 股 份 的 结 论 性 意 见 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 的 法 律 意 见 书 认 为 : 公 司 本 次 股 份 回 购 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 公 司 本 次 股 份 回 购 符 合 公 司 法 证 券 法 回 购 办 法 补 充 规 定 及 回 购 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 九 备 查 文 件 1 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 2 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 3 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 首 期 回 购 部 分 社 会 公 众 股 份 的 预 案 4 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 回 购 部 分 社 会 公 众 股 份 的 债 权 人 通 知 书 5 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份 的 法 律 意 见 书 特 此 公 告 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 7 月 23 日 5