公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 发 行 股 份 及 支 付 现 金

证 券 代 码 :002717 证 券 简 称 : 岭 南 园 林 上 市 地 点 : 深 交 所 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 序 号 交 易 对 方 住 所 通 信 地 址 1 德 亿 投 资 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 25 号 楼 121 号 上 海 市 闵 行 区 景 联 路 398 2 帮 林 投 资 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 25 号 楼 120 号 号 2 号 楼 5 楼 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 六 年 四 月

公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (www.szse.cn) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn); 备 查 文 件 备 置 于 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 法 定 代 表 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 中 国 证 监 会 深 交 所 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 均 不 代 表 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 报 告 书 及 其 摘 要 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 时, 除 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 以 及 与 本 报 告 书 及 其 摘 要 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 报 告 书 及 其 摘 要 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 1-1-2-2

何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2-3

交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 德 亿 投 资 帮 林 投 资, 以 及 标 的 公 司 实 际 控 制 人 王 翔 师 欣 欣 均 已 承 诺, 在 本 次 交 易 过 程 中 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 次 交 易 对 方 德 亿 投 资 帮 林 投 资 承 诺, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1-1-2-4

目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺... 4 目 录... 5 释 义... 7 一 一 般 术 语... 7 二 专 业 术 语... 9 第 一 章 重 大 事 项 提 示... 10 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 10 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产... 10 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金... 11 二 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量... 12 ( 一 ) 发 行 价 格... 12 ( 二 ) 发 行 数 量... 14 三 本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 和 超 额 业 绩 奖 励... 15 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价... 18 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易... 19 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 19 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 20 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 21 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响... 21 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 影 响... 21 九 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序... 22 ( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序... 22 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序... 23 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 23 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 34 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务... 34 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序... 34 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排... 34 ( 四 ) 本 次 重 组 会 导 致 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄... 34 ( 五 ) 资 产 定 价 公 允 公 平 合 理... 36 ( 六 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施... 36 十 二 股 份 锁 定 安 排... 36 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期... 36 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期... 37 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格... 37 第 二 章 重 大 风 险 提 示... 38 一 与 本 次 重 组 相 关 的 风 险... 38 ( 一 ) 审 批 风 险... 38 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险... 38 1-1-2-5

( 三 ) 交 易 标 的 评 估 增 值 率 较 高 风 险... 38 ( 四 ) 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 资 产 评 估 预 测 的 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险... 39 ( 五 ) 本 次 交 易 完 成 后 新 增 商 誉 存 在 的 减 值 风 险... 39 ( 六 ) 本 次 交 易 后 收 购 整 合 风 险... 40 ( 七 ) 股 票 价 格 波 动 风 险... 40 ( 八 ) 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险... 41 ( 九 ) 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险... 41 二 标 的 资 产 的 经 营 风 险... 41 ( 一 ) 标 的 公 司 创 意 展 示 设 计 业 务 项 目 成 本 控 制 和 供 应 商 管 理 风 险... 41 ( 二 ) 标 的 公 司 创 意 展 示 设 计 业 务 收 入 波 动 风 险... 42 ( 三 ) 会 展 营 销 服 务 行 业 市 场 竞 争 风 险... 42 ( 四 ) 核 心 人 才 流 失 及 人 才 储 备 不 足 的 风 险... 43 ( 五 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险... 43 ( 六 ) 应 收 账 款 比 重 持 续 升 高 导 致 坏 账 损 失 的 风 险... 44 ( 七 ) 管 理 风 险... 44 ( 八 ) 受 宏 观 经 济 波 动 冲 击 的 风 险... 44 第 三 章 本 次 交 易 概 述... 45 一 本 次 交 易 的 背 景... 45 ( 一 ) 文 创 业 态 升 级 利 好 政 策 出 台 双 轮 驱 动, 构 筑 会 展 营 销 业 大 蓝 海... 45 ( 二 ) 确 立 文 化 创 意 发 展 主 脉 络, 借 力 VR+ 运 营 模 式, 拓 充 公 司 新 兴 业 态 战 略 发 展 版 图... 46 二 本 次 交 易 的 目 的... 47 ( 一 ) 依 托 文 化 创 意 定 制 核 心 能 力, 嫁 接 创 意 品 宣 及 运 营 通 路, 谋 求 自 主 品 牌 在 广 域 消 费 市 场 的 价 值 变 现, 拓 充 文 旅 战 略 版 图... 47 ( 二 ) 德 马 吉 丰 富 的 海 外 作 业 经 验 助 力 公 司 走 出 去 带 进 来... 48 ( 三 ) 内 容 体 验 嫁 接 创 意 展 销, 构 筑 多 元 营 销 组 合... 48 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 50 ( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序... 50 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序... 51 四 本 次 交 易 具 体 方 案... 51 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产... 51 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金... 56 ( 三 ) 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 及 超 额 业 绩 奖 励... 59 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 64 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响... 64 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 影 响... 64 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易... 65 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 65 八 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 65 第 四 章 备 查 文 件... 68 一 备 查 文 件 目 录... 68 二 备 查 地 点... 69 三 查 阅 时 间... 69 四 查 阅 网 址... 69 1-1-2-6

释 义 一 一 般 术 语 本 公 司 公 司 上 市 公 司 岭 南 园 林 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 标 的 公 司 德 马 吉 评 估 对 象 指 德 马 吉 国 际 展 览 有 限 公 司 帮 林 投 资 指 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 德 亿 投 资 指 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 恒 润 科 技 指 上 海 恒 润 数 字 科 技 有 限 公 司 ( 变 更 前 的 名 称 上 海 恒 润 数 字 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 关 联 方 指 根 据 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 所 确 定 的 关 联 方 资 产 评 估 报 告 指 中 企 华 评 估 出 具 的 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 德 马 吉 国 际 展 览 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3228 号 ) 备 考 审 计 报 告 指 正 中 珠 江 出 具 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 度 备 考 审 计 报 告 ( 广 会 专 字 [2016]G16003030111 号 ) 审 计 报 告 指 正 中 珠 江 出 具 的 德 马 吉 国 际 展 览 有 限 公 司 2014 年 2015 年 专 项 审 计 报 告 ( 广 会 专 字 [2016]G16003030021 号 ) 标 的 资 产 交 易 标 的 标 的 股 权 指 德 马 吉 国 际 展 览 有 限 公 司 100% 的 股 权 交 易 对 方 售 股 股 东 指 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 交 易 本 次 重 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 德 马 吉 100% 组 本 次 发 行 股 份 及 指 股 权, 同 时 以 询 价 方 式 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 的 行 支 付 现 金 购 买 资 产 为 并 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 岭 南 园 林 向 德 马 吉 股 东 德 亿 投 资 帮 林 投 资 发 行 股 份 及 支 付 现 指 金 购 买 资 产 金 购 买 其 所 持 有 的 德 马 吉 100% 股 权 认 购 对 价 指 帮 林 投 资 持 有 的 德 马 吉 60% 股 权, 该 等 股 权 由 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 现 金 购 买 的 股 权 指 指 德 亿 投 资 所 持 德 马 吉 40% 股 权, 该 等 股 权 由 公 司 以 现 金 购 买 募 集 配 套 资 金 指 岭 南 园 林 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 与 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 发 行 股 份 及 支 付 指 伙 ) 及 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 德 马 吉 国 际 现 金 购 买 资 产 协 议 展 览 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 1-1-2-7

盈 利 补 偿 协 议 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 与 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 盈 利 补 偿 协 议 交 割 日 指 标 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日, 即 在 工 商 行 政 管 理 部 门 完 成 标 的 股 权 转 让 的 变 更 登 记 之 日 报 告 书 ( 草 案 ) 报 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 告 书 重 组 报 告 书 指 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) ( 草 案 ) 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 指 本 报 告 书 摘 要 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 董 事 会 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 董 事 会 定 价 基 准 日 指 岭 南 园 林 审 议 本 次 交 易 事 宜 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 工 作 日 指 指 中 国 法 定 工 作 日 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 企 华 评 估 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 财 务 顾 问 业 务 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 指 引 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 亿 元 指 人 民 币 亿 元 1-1-2-8

二 专 业 术 语 IP 指 Intellectual Property( 知 识 产 权 ) 虚 拟 现 实 /VR 指 VR(Virtual Reality, 即 虚 拟 现 实, 简 称 VR), 其 具 体 内 涵 是 : 综 合 利 用 计 算 机 图 形 系 统 和 各 种 现 实 及 控 制 等 接 口 设 备, 在 计 算 机 上 生 成 的 可 交 互 的 三 维 环 境 中 提 供 沉 浸 感 觉 的 技 术 其 中, 计 算 机 生 成 的 可 交 互 的 三 维 环 境 称 为 虚 拟 环 境 ( 即 Virtual Environment, 简 称 VE) 虚 拟 现 实 技 术 是 一 种 可 以 创 建 和 体 验 虚 拟 世 界 的 计 算 机 仿 真 系 统 它 利 用 计 算 机 生 成 一 种 模 拟 环 境, 是 一 种 多 源 信 息 融 合 的 交 互 式 三 维 动 态 视 景 和 实 体 行 为 的 系 统 仿 真 使 用 户 沉 浸 到 该 环 境 中 多 媒 体 技 术 指 通 过 计 算 机 对 文 字 数 据 图 形 图 像 动 画 声 音 等 多 种 媒 体 信 息 进 行 综 合 处 理 和 管 理, 使 用 户 可 以 通 过 多 种 感 官 与 计 算 机 进 行 实 时 信 息 交 互 的 技 术, 又 称 为 计 算 机 多 媒 体 技 术 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-2-9

第 一 章 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 德 亿 投 资 帮 林 投 资 持 有 的 德 马 吉 100.00% 股 权, 同 时, 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 1.7 亿 元, 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 45.33% 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 德 亿 投 资 帮 林 投 资 持 有 的 德 马 吉 100.00% 股 权 2016 年 4 月 18 日, 上 市 公 司 与 德 亿 投 资 帮 林 投 资 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 参 照 中 企 华 评 估 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3228 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 由 本 次 重 组 交 易 各 方 协 商 本 次 交 易 标 的 资 产 德 马 吉 100% 股 权 作 价 确 定 为 37,500 万 元 本 次 交 易 对 价 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 支 付, 交 易 对 价 60.00% 部 分 225,000,000.00 元 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 共 计 发 行 股 份 7,804,370 股, 其 余 交 易 对 价 40.00% 部 分 150,000,000.00 元 以 现 金 方 式 支 付 德 亿 投 资 帮 林 投 资 拟 出 售 标 的 公 司 股 权 获 得 对 价 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 总 对 价 金 额 ( 元 ) 现 金 对 价 金 额 ( 元 ) 现 金 支 付 占 总 对 价 比 例 (%) 股 份 对 价 金 额 ( 元 ) 股 份 支 付 股 份 支 付 数 量 ( 股 ) 占 总 对 价 比 例 (%) 1 德 亿 投 资 150,000,000.00 150,000,000 40.00 - - - 2 帮 林 投 资 225,000,000.00 - - 225,000,000.00 7,804,370.00 60.00 合 计 375,000,000.00 150,000,000 40.00 225,000,000.00 7,804,370.00 60.00 具 体 支 付 进 度 情 况 如 下 : 1-1-2-10

发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 股 份 交 易 对 价 自 标 的 股 权 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 完 成 向 帮 林 投 资 发 行 股 份 的 交 割, 并 在 登 记 结 算 公 司 将 发 行 的 股 份 登 记 至 帮 林 投 资 名 下 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 现 金 交 易 对 价 分 为 四 期 进 行 支 付 : 第 一 期 于 中 国 证 监 会 作 出 核 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 且 配 套 募 集 资 金 到 账 后 的 10 个 工 作 日 内, 或 中 国 证 监 会 作 出 核 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 但 取 消 配 套 融 资 的 批 复 后 30 个 工 作 日 后 向 德 亿 投 资 支 付 13,500 万 元 ; 第 二 期 于 经 公 司 认 可 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 会 计 师 事 务 所 出 具 德 马 吉 2016 年 度 审 计 报 告 后 的 十 个 工 作 日 内 向 德 亿 投 资 支 付 500 万 元 ; 第 三 期 于 经 公 司 认 可 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 会 计 师 事 务 所 出 具 德 马 吉 2017 年 度 审 计 报 告 后 的 十 个 工 作 日 内 向 德 亿 投 资 支 付 500 万 元 ; 第 四 期 于 经 公 司 认 可 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 会 计 师 事 务 所 出 具 德 马 吉 2018 年 度 审 计 报 告 后 的 十 个 工 作 日 内 向 德 亿 投 资 支 付 500 万 元 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 170,000,000 元, 即 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 45.33% 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 支 付 中 介 费 用 等 与 重 组 相 关 的 其 他 费 用, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 用 途 金 额 ( 元 ) 所 占 比 例 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 150,000,000 88.24% 支 付 中 介 费 用 等 与 重 组 相 关 的 其 20,000,000 11.76% 他 费 用 合 计 170,000,000 100.00% 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否, 或 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集, 均 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 1-1-2-11

若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 费 用 二 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 上 述 定 价 原 则 下, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 主 要 是 在 充 分 考 虑 上 市 公 司 股 票 市 盈 率 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 水 平 的 基 础 上, 上 市 公 司 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 充 分 磋 商, 同 时 在 兼 顾 各 方 利 益 的 情 况 下, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 底 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 均 价 作 为 市 1-1-2-12

场 参 考 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 为 32.03 元 / 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 28.83 元 / 股, 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 若 上 市 公 司 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 上 述 发 行 价 格 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 2 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 上 市 公 司 本 次 拟 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 34.40 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 询 价 情 况, 与 本 次 发 行 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 依 据 相 关 规 定 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 发 行 数 量 也 将 根 据 本 次 发 行 价 格 的 变 动 情 况 进 行 相 应 调 整 上 述 发 行 价 格 及 确 定 发 行 价 格 的 原 则 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 3 调 价 机 制 在 岭 南 园 林 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 (399101.SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2016 年 2 月 24 日 收 1-1-2-13

盘 点 数 ( 即 10,892.17 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 土 木 工 程 建 筑 指 数 (883153) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2016 年 2 月 24 日 收 盘 点 数 ( 即 2,414.78 点 ) 跌 幅 超 过 10% 当 出 现 以 上 任 一 情 形 时, 公 司 有 权 在 上 述 情 形 出 现 后 自 主 决 定 是 否 召 开 董 事 会 会 议 审 议 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 若 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 高 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 则 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 若 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 则 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 作 调 整 发 行 价 格 调 整 后, 认 购 对 价 的 定 价 不 进 行 调 整, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 60%) 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 调 整 后 的 发 行 价 格 发 行 数 量 再 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 根 据 上 述 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 向 帮 林 投 资 发 行 股 份 数 量 共 计 7,804,370 股 具 体 分 配 方 式 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 分 配 获 得 的 股 份 数 ( 股 ) 1 帮 林 投 资 7,804,370 合 计 7,804,370 最 终 发 行 数 量 将 以 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 为 依 据, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 请 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 1-1-2-14

资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 本 次 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 45.33% 按 照 最 终 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 协 商 确 定 的 交 易 价 格 计 算, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 1.7 亿 元 ; 按 照 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 34.40 元 / 股 计 算, 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 4,941,860 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格, 由 公 司 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 询 价 结 果 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 做 相 应 调 整 三 本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 和 超 额 业 绩 奖 励 1 业 绩 承 诺 根 据 本 公 司 与 帮 林 投 资 德 亿 投 资 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议, 德 亿 投 资 及 帮 林 投 资 承 诺, 德 马 吉 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 预 测 净 利 润 分 别 为 不 低 于 2,500 万 元 3,250 万 元 4,225 万 元 ( 均 含 本 数 ) 2 盈 利 预 测 补 偿 安 排 本 次 重 组 完 成 后, 德 马 吉 应 在 承 诺 期 各 个 会 计 年 度 结 束 后 的 4 个 月 内 聘 请 为 岭 南 园 林 出 具 年 度 审 计 报 告 的 会 计 师 事 务 所 对 德 马 吉 进 行 审 计, 并 出 具 专 项 审 核 报 告 如 在 承 诺 期 内, 德 马 吉 每 年 度 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 当 年 度 实 现 净 利 润 ) 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 当 年 度 预 测 净 利 润, 则 帮 林 投 资 及 德 亿 投 资 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 分 别 按 照 以 下 约 定 向 岭 南 园 林 进 行 补 偿 : (1) 帮 林 投 资 应 以 股 份 方 式 向 岭 南 园 林 进 行 补 偿 : 1-1-2-15

当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 =( 当 年 度 预 测 净 利 润 - 当 年 度 实 现 净 利 润 ) 60% 承 诺 期 内 累 计 预 测 的 净 利 润 之 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 ( 如 有 ) 约 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 发 行 价 格 - 累 计 已 补 偿 股 份 数 量 上 述 计 算 结 果 小 于 0 时, 按 0 取 值 帮 林 投 资 向 岭 南 园 林 支 付 的 补 偿 总 额 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 股 份 对 价 总 额 2.25 亿 元 岭 南 园 林 将 以 人 民 币 1.00 元 的 价 格 向 帮 林 投 资 回 购 帮 林 投 资 应 补 偿 的 股 份 并 依 法 予 以 注 销 岭 南 园 林 应 在 当 期 年 度 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 事 项 的 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 回 购 股 东 大 会 ) 会 议 通 知 如 股 份 回 购 事 宜 未 获 回 购 股 东 大 会 审 议 通 过, 岭 南 园 林 将 在 回 购 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 帮 林 投 资 帮 林 投 资 应 在 接 到 该 通 知 后 30 日 内 取 得 所 需 批 准 ( 如 需 ), 并 在 符 合 相 关 证 券 监 管 法 规 规 则 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 于 接 到 上 述 通 知 后 180 日 内 将 应 补 偿 股 份 无 偿 赠 送 给 回 购 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 帮 林 投 资 以 外 的 全 体 股 东, 该 等 股 东 按 照 其 持 有 的 A 股 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 帮 林 投 资 所 持 股 份 总 数 外 的 岭 南 园 林 总 股 份 数 的 比 例 获 赠 股 份 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 ( 指 当 期 年 度 报 告 披 露 之 日 ) 起 至 该 等 股 份 注 销 前 或 被 赠 与 股 东 前, 帮 林 投 资 或 岭 南 园 林 就 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 (2) 德 亿 投 资 应 以 现 金 方 式 向 岭 南 园 林 进 行 补 偿 : 当 年 度 应 补 偿 的 现 金 金 额 =( 当 年 度 预 测 净 利 润 - 当 年 度 实 现 净 利 润 ) 40% 承 诺 期 内 累 计 预 测 的 净 利 润 之 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 ( 如 有 ) 约 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 - 累 计 已 补 偿 现 金 金 额 上 述 计 算 结 果 小 于 0 时, 按 0 取 值 德 亿 投 资 向 岭 南 园 林 支 付 的 补 偿 总 额 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 现 金 对 价 总 额 1.5 亿 元 德 亿 投 资 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内 向 岭 1-1-2-16

南 园 林 支 付 当 年 度 应 补 偿 的 现 金 金 额 3 超 额 业 绩 奖 励 在 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 部 门 允 许 的 范 围 内, 若 德 马 吉 承 诺 期 内 截 至 某 一 年 度 期 末 实 现 的 当 年 度 实 现 净 利 润 超 过 当 年 度 预 测 净 利 润, 公 司 及 德 马 吉 同 意 : 将 当 年 度 实 现 净 利 润 超 过 当 年 度 预 测 净 利 润 部 分 ( 以 下 简 称 当 年 度 超 额 净 利 润 ) 中 不 超 过 当 年 度 预 测 净 利 润 20% 的 部 分 全 额 奖 励 给 德 马 吉 的 经 营 管 理 团 队, 当 年 度 超 额 净 利 润 大 于 当 年 度 预 测 净 利 润 20% 的, 并 将 当 年 度 超 额 净 利 润 超 出 当 年 度 预 测 净 利 润 20% 部 分 中 的 35% 奖 励 给 德 马 吉 经 营 管 理 团 队, 具 体 计 算 公 式 如 下 : (1) 当 年 度 超 额 净 利 润 当 年 度 预 测 净 利 润 *20% 的 情 形 下 : 当 年 度 业 绩 奖 励 = 当 年 度 超 额 净 利 润 (2) 当 年 度 超 额 净 利 润 > 当 年 度 预 测 净 利 润 *20% 的 情 形 下 : 当 年 度 业 绩 奖 励 = 当 年 度 预 测 净 利 润 *20%+( 当 年 度 超 额 净 利 润 当 年 度 预 测 净 利 润 *20%)*35% 上 述 业 绩 奖 励 总 额 不 得 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20%, 如 监 管 机 构 要 求 对 上 述 业 绩 奖 励 总 额 进 行 调 整, 则 以 监 管 机 构 要 求 为 准 上 述 业 绩 奖 励 应 在 当 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 30 个 工 作 日 内 由 德 马 吉 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 以 现 金 方 式 支 付 给 德 马 吉 的 经 营 管 理 团 队 上 述 业 绩 奖 励 的 经 营 管 理 团 队 具 体 范 围 由 交 割 日 后 的 德 马 吉 董 事 会 确 定, 业 绩 奖 励 实 施 细 则 由 公 司 或 交 割 日 后 的 德 马 吉 另 行 制 定 4 承 诺 期 届 满 标 的 资 产 减 值 时 的 补 偿 义 务 在 承 诺 期 届 满 时, 岭 南 园 林 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告, 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 超 过 已 补 偿 股 份 所 对 应 的 金 额 与 已 补 偿 现 金 金 额 之 和 ( 以 下 合 称 已 补 偿 金 额 ), 就 超 出 部 分, 帮 林 投 资 德 亿 投 资 应 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 或 岭 南 园 林 接 受 的 其 他 方 式 对 岭 南 园 林 另 行 补 偿 帮 林 投 资 和 德 亿 投 资 就 该 等 应 另 行 补 偿 的 金 额 承 担 连 带 责 任 1-1-2-17

需 另 行 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 承 诺 期 内 已 补 偿 金 额 前 述 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 本 次 重 组 的 交 易 价 格 减 去 承 诺 期 届 满 减 值 测 试 报 告 所 确 定 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 期 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响, 减 值 额 以 标 的 资 产 本 次 重 组 的 交 易 价 格 为 限 5 补 偿 的 上 限 和 孳 息 的 处 理 帮 林 投 资 和 德 亿 投 资 在 盈 利 补 偿 协 议 关 于 承 诺 期 实 现 净 利 润 少 于 预 测 净 利 润 时 的 补 偿 义 务 和 承 诺 期 届 满 标 的 资 产 减 值 时 的 补 偿 义 务 所 承 担 补 偿 金 额 合 计 以 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 限 帮 林 投 资 就 盈 利 补 偿 协 议 承 诺 期 实 现 净 利 润 少 于 预 测 净 利 润 时 的 补 偿 义 务 和 承 诺 期 届 满 标 的 资 产 减 值 时 的 补 偿 义 务, 帮 林 投 资 用 于 补 偿 的 累 计 股 份 数 量 以 其 因 本 次 重 组 所 取 得 公 司 股 份 总 数 ( 包 括 因 相 应 股 份 所 获 转 增 或 送 股 的 股 份, 但 不 包 括 因 认 购 配 股 等 帮 林 投 资 另 行 支 付 对 价 而 增 加 的 股 份 ) 为 限 若 岭 南 园 林 在 承 诺 期 内 有 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 或 现 金 分 红 的, 则 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 按 以 下 公 式 调 整 : 若 岭 南 园 林 在 承 诺 期 内 有 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 按 照 盈 利 补 偿 协 议 第 2.1 条 计 算 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 岭 南 园 林 在 承 诺 期 内 实 施 有 现 金 分 红 的, 其 按 盈 利 补 偿 协 议 第 2 条 约 定 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 补 偿 实 施 前 各 年 度 累 计 获 得 的 分 红 收 益 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 应 由 帮 林 投 资 同 时 以 现 金 形 式 返 还 给 岭 南 园 林, 该 等 现 金 补 偿 应 在 股 份 补 偿 事 宜 办 理 完 毕 之 日 前 ( 含 当 日 ) 完 成, 应 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 当 年 度 应 补 偿 的 股 份 数 量 帮 林 投 资 和 德 亿 投 资 就 承 诺 期 实 现 净 利 润 少 于 预 测 净 利 润 时 的 补 偿 义 务 和 承 诺 期 届 满 标 的 资 产 减 值 时 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 为 德 马 吉 100% 股 权 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 1-1-2-18

2015 年 12 月 31 日, 中 企 华 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 德 马 吉 100% 股 权 的 评 估 值 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3228 号 评 估 报 告, 德 马 吉 100% 股 权 的 评 估 值 为 37,618.49 万 元 交 易 各 方 经 友 好 协 商, 最 终 确 定 的 德 马 吉 100% 股 权 交 易 价 格 为 37,500 万 元 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 关 联 关 系 本 次 交 易 支 付 方 式 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 交 易 完 成 后, 单 个 交 易 对 方 不 持 有 公 司 5% 以 上 的 股 份 根 据 股 票 上 市 规 则, 交 易 对 方 非 上 市 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 德 马 吉 合 计 100.00% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 德 马 吉 作 为 创 意 展 示 服 务 提 供 商, 其 主 营 业 务 为 创 意 展 示 设 计 活 动 创 意 策 划 等, 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 12 个 月 内, 即 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 购 买 资 产 情 况 如 下 : 2015 年 3 月 27 日, 岭 南 园 林 披 露 重 大 事 项 停 牌 公 告, 于 2015 年 4 月 10 日 公 司 拟 筹 划 的 重 大 事 项 确 定 为 重 大 资 产 重 组, 并 于 2015 年 5 月 20 日 披 露 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 公 司 与 前 次 重 大 资 产 重 组 标 的 公 司 恒 润 科 技 的 前 股 东 彭 外 生 顾 梅 刘 军 张 晓 华 吕 嗣 孝 上 海 恒 膺 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 就 以 支 付 现 金 方 式 收 购 恒 润 科 技 100% 股 权, 签 订 了 附 生 效 条 件 的 上 海 恒 润 数 字 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 协 议 截 止 报 告 书 签 署 日, 公 司 已 完 成 对 恒 润 科 技 100% 股 权 收 购 的 事 项 恒 润 科 技 作 为 国 内 优 秀 的 文 化 创 意 科 技 企 业, 其 业 务 主 要 包 括 影 视 文 化 主 1-1-2-19

题 高 科 技 文 化 产 品 及 IP 文 化 创 意 项 目 投 资 运 营 在 内 的 主 题 文 化 创 意 类 业 务, 该 次 收 购 行 为 系 已 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 资 产 交 易 行 为, 已 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 本 次 交 易 无 需 按 照 前 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 价 格 与 本 次 交 易 价 格 的 累 计 数 分 别 计 算 相 应 的 数 额 根 据 岭 南 园 林 德 马 吉 的 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 岭 南 园 林 德 马 吉 是 否 构 成 重 2015 年 末 2015 年 末 交 易 对 价 占 比 大 资 产 重 组 /2015 年 度 /2015 年 度 资 产 总 额 363,566.46 4,044.95 37,500.00 10.31% 否 资 产 净 额 95,867.85 2,481.95 37,500.00 39.12% 否 营 业 收 入 188,886.12 6,572.14-3.48% 否 注 : 岭 南 园 林 的 资 产 总 额 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2015 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表, 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2015 年 度 合 并 利 润 表 ; 德 马 吉 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 以 其 资 产 总 额 资 产 净 额 分 别 与 交 易 价 格 相 比 孰 高 值 为 计 算 标 准, 即 为 37,500 万 元 上 述 资 产 净 额 为 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 虽 未 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 但 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 故 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 并 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条, 构 成 借 壳 上 市 指 : 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 方 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 本 次 交 易 前, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 尹 洪 卫 持 有 公 司 股 份 160,545,533 股, 占 公 司 总 股 本 的 40.15%, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 在 考 虑 本 次 配 套 融 资 的 前 提 下, 尹 洪 卫 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 38.91% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 仍 为 尹 洪 卫, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 此 外, 上 市 公 司 本 次 购 买 的 资 产 总 额 ( 以 德 1-1-2-20

马 吉 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 与 交 易 价 格 相 比 孰 高 值 为 计 算 标 准 ) 为 37,500 万 元, 占 岭 南 园 林 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 资 产 总 额 363,566.46 万 元 的 10.31% 综 上, 本 次 交 易 并 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 向 帮 林 投 资 预 计 发 行 数 量 不 超 过 7,804,370 股 同 时, 拟 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 4,941,860 股 本 次 交 易 完 成 前 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 ( 截 至 2016 本 次 交 易 后 年 3 月 31 日 ) 持 股 比 例 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 数 量 ( 股 ) (%) (%) 尹 洪 卫 160,545,533 40.15 160,545,533 38.91 新 余 长 袖 投 资 有 限 公 司 32,851,638 8.22 32,851,638 7.96 冯 学 高 19,160,180 4.79 19,160,180 4.64 彭 外 生 16,937,191 4.24 16,937,191 4.11 本 次 交 易 前 的 其 他 股 东 170,341,665 42.60 170,341,665 41.29 帮 林 投 资 - - 7,804,370 1.89 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 - - 4,941,860 1.20 合 计 399,836,207 100.00 412,582,437 100.00 注 : 以 上 数 据 将 根 据 岭 南 园 林 本 次 实 际 发 行 股 份 数 量 而 发 生 相 应 变 化 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 岭 南 园 林 股 本 总 额 不 高 于 412,582,437 股, 社 会 公 众 股 持 股 比 例 超 过 10%, 岭 南 园 林 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 影 响 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 审 计 报 告, 岭 南 园 林 本 次 交 易 前 后 备 考 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 2014 年 12 增 幅 2015 年 12 月 2015 年 12 月 增 幅 1-1-2-21

31 日 / 2014 月 31 日 / (%) 31 日 / 2015 年 31 日 / 2015 年 (%) 年 实 现 数 2014 年 备 考 数 实 现 数 备 考 数 总 资 产 191,349.45 228,509.64 19.42 363,566.46 402,636.40 10.75 归 属 于 母 公 司 所 有 75,314.93 96,706.02 28.40 95,867.85 118,367.85 23.47 者 权 益 营 业 收 入 108,819.29 112,162.40 3.07 188,886.12 195,458.26 3.48 利 润 总 额 14,080.54 14,379.88 2.13 20,279.24 21,547.24 6.25 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11,701.16 11,922.49 1.89 16,795.11 17,876.68 6.44 九 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 ( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序 1 2016 年 2 月 24 日, 公 司 就 重 大 事 项 向 深 交 所 申 请 公 司 股 票 自 2016 年 2 月 25 日 开 市 起 临 时 停 牌, 并 于 当 日 发 布 了 重 大 事 项 停 牌 公 告, 确 定 筹 划 重 大 事 项 停 牌 事 宜,2016 年 3 月 2 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 事 项 继 续 停 牌 的 公 告 2016 年 3 月 9 日 公 司 拟 筹 划 的 重 大 事 项 确 定 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2016 年 3 月 10 日 开 市 起 继 续 停 牌 停 牌 期 间, 公 司 按 规 定 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 组 事 项 进 展 情 况 公 告 2 2016 年 4 月 8 日, 德 亿 投 资 召 开 合 伙 人 会 议 并 通 过 决 议 同 意 向 岭 南 园 林 出 售 其 持 有 的 德 马 吉 40% 股 权 3 2016 年 4 月 8 日, 帮 林 投 资 召 开 合 伙 人 会 议 并 通 过 决 议 同 意 向 岭 南 园 林 出 售 其 持 有 的 德 马 吉 60% 股 权 4 2016 年 4 月 8 日, 德 马 吉 召 开 股 东 会 决 议 并 通 过 决 议 同 意 帮 林 投 资 德 亿 投 资 将 分 别 持 有 的 德 马 吉 60% 和 40% 股 权 全 部 转 让 给 岭 南 园 林 5 2016 年 4 月 18 日, 本 公 司 与 交 易 对 方 就 收 购 德 马 吉 100% 股 权, 签 订 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 补 偿 协 议 6 2016 年 4 月 18 日, 本 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 审 议 并 通 过 1-1-2-22

了 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 1 本 次 交 易 方 案 尚 须 取 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 交 易 方 案 能 否 取 得 股 东 大 会 证 券 监 管 部 门 的 核 准 存 在 不 确 定 性, 最 终 取 得 批 准 与 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 人 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 2 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 交 易 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 关 于 本 次 交 易 所 提 供 资 料 和 披 露 信 息 的 公 开 承 诺 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 17 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 (2015 年 修 订 ) 上 市 公 司 业 务 办 理 指 南 第 10 号 重 大 资 产 重 组 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 做 出 如 下 声 明 和 保 证 : 公 司 就 本 次 交 易 提 交 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 该 等 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 以 及 连 带 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 承 诺 人 在 岭 南 园 林 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 岭 南 园 林 董 事 会, 由 董 事 会 代 承 诺 人 1-1-2-23

3 4 上 市 公 司 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 关 于 公 司 独 立 性 的 承 诺 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 考 核 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 若 公 司 后 续 推 出 股 权 激 励 计 划, 承 诺 拟 公 布 的 股 权 激 励 计 划 的 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 交 易 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 1 公 司 具 备 生 产 经 营 所 需 的 各 类 资 质 许 可 和 批 准, 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 独 立 完 整 的 采 购 体 系 生 产 体 系 销 售 体 系 和 研 发 设 计 体 系, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 公 司 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 商 标 专 利 著 作 权 生 产 经 营 设 备 的 所 有 权 或 者 使 用 权 3 公 司 所 有 员 工 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 不 存 在 股 东 超 越 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 做 出 的 人 事 任 免 决 定 ; 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 发 行 人 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 1-1-2-24

5 6 7 关 于 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 的 承 诺 关 于 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 刑 事 处 罚 的 承 诺 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 4 公 司 已 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 建 立 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 生 产 经 营 的 需 要, 设 置 了 独 立 的 经 营 和 管 理 职 能 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 专 职 财 务 管 理 人 员, 根 据 现 行 会 计 制 度 及 相 关 法 规 条 例 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 发 行 人 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 现 持 有 开 户 许 可 证, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 号 的 情 况 ; 公 司 现 持 有 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 形 6 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 目 前 主 要 从 事 园 林 工 程 施 工 主 题 文 化 创 意 设 计 景 观 规 划 设 计 绿 化 养 护 和 苗 木 产 销 等 主 营 业 务, 而 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 从 事 相 同 或 相 似 的 业 务 ; 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 任 何 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 综 上, 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 资 产 人 员 机 构 财 务 均 独 立 1 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 尹 洪 卫 先 生 尹 洪 卫 先 生 出 具 过 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 尹 洪 卫 先 生 不 存 在 违 反 其 曾 作 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 的 情 形 2 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 3 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 存 在 同 业 竞 争 关 系 1 公 司 不 存 在 其 他 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 2 公 司 不 存 在 最 近 三 年 被 行 政 主 管 机 关 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 3 公 司 不 存 在 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 公 司 不 存 在 被 司 法 机 关 给 予 刑 事 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 的 情 形 1 公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 12 个 月 内 不 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 行 为 ; 2 公 司 及 控 股 股 东 重 组 方 不 存 在 被 投 诉 的 情 1-1-2-25

8 9 10 关 于 关 联 交 易 关 联 方 资 金 占 用 等 事 项 的 承 诺 不 存 在 依 据 关 于 加 强 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 督 的 暂 行 规 定 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 关 于 符 合 发 行 条 件 的 承 诺 况 ; 3 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 4 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 36 个 月 内 不 存 在 其 他 诚 信 问 题 1 公 司 最 近 12 个 月 内 不 存 在 显 失 公 允 的 关 联 交 易 2 公 司 最 近 36 个 月 内 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 金 的 情 况, 本 次 交 易 完 成 后, 亦 不 会 导 致 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 3 公 司 最 近 12 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 的 行 为 ; 且 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 亦 不 违 规 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 4 公 司 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 的 委 托 贷 款 情 况 经 自 查, 公 司 及 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 36 个 月 内 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2012]33 号 ) 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 截 至 承 诺 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 下 述 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 1-1-2-26

11 12 13 14 内 幕 信 息 管 理 制 度 的 承 诺 关 于 公 司 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 合 规 的 承 诺 公 司 财 务 情 况 的 承 诺 关 于 公 司 规 范 运 作 未 被 采 取 监 管 措 施 的 承 诺 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 1 公 司 根 据 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 等 规 范 公 司 信 息 披 露 与 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 等 相 关 事 项 的 规 章 制 度 2 最 近 12 个 月 内 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度 完 善, 不 存 在 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 不 全 面 不 及 时 的 情 况 3 公 司 最 近 36 个 月 内 不 存 在 其 他 违 反 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 信 息 披 露 法 律 法 规 的 情 形 4 公 司 内 部 控 制 不 存 在 重 大 缺 陷 1 公 司 根 据 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 制 定 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 2 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时, 严 格 履 行 相 应 手 续, 并 及 时 通 知 保 荐 机 构, 接 受 保 荐 代 表 人 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 的 专 款 专 用 3 公 司 严 格 按 照 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 的 规 定 使 用 管 理 募 集 资 金, 及 时 真 实 准 确 完 整 披 露 募 集 资 金 使 用 及 存 放 情 况 4 公 司 每 年 根 据 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007] 500 号 ) 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 中 小 企 业 板 上 市 公 司 临 时 报 告 内 容 与 格 式 指 引 第 21 号 : 上 市 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 等 有 关 规 定 编 制 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 和 使 用 情 况 的 专 项 报 告 5 公 司 不 存 在 违 规 使 用 和 管 理 募 集 资 金 的 情 形 1 公 司 最 近 3 年 财 务 会 计 报 告 不 存 在 被 审 计 机 构 出 具 非 标 准 意 见 的 情 况 ; 2 公 司 最 近 3 年 会 计 处 理 不 存 在 被 责 令 改 正 而 未 纠 正 的 重 大 问 题 ; 3 公 司 不 存 在 拖 欠 任 何 税 费 的 情 形 1 公 司 无 不 良 监 管 记 录, 未 被 中 国 证 监 会 稽 查 ; 2 公 司 最 近 3 年 未 因 运 作 不 规 范 被 采 取 监 管 措 施 ; 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 最 近 12 个 月 内 不 存 在 违 反 证 券 法 第 47 条 规 定 的 短 线 交 易 的 情 况 ; 4 公 司 董 事 会 结 构 和 任 期 合 规, 公 司 已 经 建 立 绩 效 考 核 体 系 和 考 核 办 法 ; 5 公 司 不 存 在 需 要 在 本 次 发 行 前 解 决 或 影 响 本 次 发 行 的 其 他 问 题 1-1-2-27

15 16 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 尹 洪 卫 规 范 和 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 1 在 本 次 收 购 完 成 后, 承 诺 人 及 承 诺 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 岭 南 园 林 及 其 中 小 股 东 利 益 2 承 诺 人 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 规 章 和 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 业 务 规 则 及 岭 南 园 林 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 实 际 控 制 人 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 岭 南 园 林 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易 而 给 岭 南 园 林 及 其 中 小 股 东 及 岭 南 园 林 控 股 子 公 司 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 承 诺 人 不 再 系 岭 南 园 林 的 实 际 控 制 人 之 日 止 1 承 诺 人 目 前 没 有 从 事 将 来 也 不 会 利 用 从 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 获 取 的 信 息 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 的 业 务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 及 活 动 2 承 诺 人 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 采 取 有 效 措 施 避 免 与 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 如 承 诺 人 或 承 诺 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 方 获 得 与 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 机 会, 承 诺 人 将 尽 最 大 努 力, 使 该 等 业 务 机 会 具 备 转 移 给 岭 南 园 林 或 其 控 股 子 公 司 的 条 件 ( 包 括 但 不 限 于 征 得 第 三 方 同 意 ), 并 优 先 提 供 给 岭 南 园 林 或 其 控 股 子 公 司 若 岭 南 园 林 及 其 控 股 子 公 司 未 获 得 该 等 业 务 机 会, 则 承 诺 人 承 诺 采 取 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 许 可 的 方 式 加 以 解 决, 且 给 予 岭 南 园 林 选 择 权, 由 其 选 择 公 平 合 理 的 解 决 方 式 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 承 诺 人 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 承 诺 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 岭 南 园 林 及 其 中 小 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 承 诺 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 承 诺 人 不 再 系 岭 南 园 林 的 实 际 控 制 人 之 日 止 1-1-2-28

17 18 19 交 易 对 方 帮 林 投 资 德 亿 投 资 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 的 说 明 不 存 在 依 据 关 于 加 强 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 督 的 暂 行 规 定 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 一 承 诺 企 业 在 本 次 交 易 过 程 中 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 二 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 企 业 将 暂 停 转 让 承 诺 企 业 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 本 企 业 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 承 诺 企 业 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 企 业 的 主 体 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 企 业 的 主 体 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 企 业 存 在 违 法 违 规 情 节 的, 承 诺 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 三 承 诺 企 业 已 向 上 市 公 司 及 相 关 中 介 机 构 提 交 本 次 交 易 所 需 全 部 文 件 及 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 纸 质 版 和 电 子 版 资 料 均 真 实 完 整 可 靠, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效, 复 印 件 与 原 件 相 符 承 诺 企 业 合 法 拥 有 德 马 吉 的 股 权, 已 履 行 全 额 出 资 义 务, 对 该 股 权 有 完 整 的 处 置 权 ; 本 企 业 为 标 的 股 权 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 权 的 情 形 ; 该 股 权 未 设 置 任 何 质 押 抵 押 担 保 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 未 被 行 政 或 司 法 机 关 查 封 冻 结, 亦 不 存 在 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 承 诺 企 业 作 为 德 马 吉 的 股 东 及 本 次 交 易 的 股 权 出 售 方, 经 自 查, 承 诺 企 业 及 承 诺 企 业 的 出 资 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 承 诺 企 业 的 出 资 人 及 主 要 负 责 人 不 存 在 因 涉 嫌 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 36 个 月 内 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 ; 上 述 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2012]33 号 ) 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 1-1-2-29

组 情 形 产 重 组 的 情 形 20 21 22 关 于 诚 信 状 况 等 相 关 事 宜 的 承 诺 关 于 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 信 息 的 公 开 承 诺 规 范 和 减 少 关 联 交 易 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 承 诺 企 业 其 合 伙 人 承 诺 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 发 生 证 券 市 场 失 信 行 为 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 承 诺 企 业 及 其 合 伙 人 承 诺 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 以 下 诚 信 有 失 的 情 况, 包 括 但 不 限 于 : 未 履 行 有 关 公 开 承 诺 而 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ; 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 因 涉 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 ; 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 企 业 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 ; 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 形 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 承 诺 企 业 及 其 合 伙 人 承 诺 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 包 括 正 在 进 行 将 要 进 行 或 可 发 生 的 诉 讼 仲 裁 ) 3 承 诺 企 业 及 其 合 伙 人 承 诺 企 业 的 主 要 管 理 人 员 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 和 其 他 利 益 安 排 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 岭 南 园 林 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 岭 南 园 林 董 事 会, 由 董 事 会 代 承 诺 企 业 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 承 诺 企 业 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 岭 南 园 林 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 岭 南 园 林 公 司 章 程 的 有 关 规 定 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 承 诺 企 业 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 岭 南 园 林 及 其 1-1-2-30

分 公 司 / 子 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 岭 南 园 林 及 其 子 公 司 / 分 公 司 向 承 诺 企 业 及 承 诺 企 业 投 资 或 控 制 的 其 它 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 3 承 诺 企 业 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 承 诺 企 业 及 承 诺 企 业 投 资 或 控 制 的 其 它 企 业 与 岭 南 园 林 及 其 子 公 司 / 分 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 岭 南 园 林 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 履 行 信 息 披 露 义 务 4 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 1 除 德 马 吉 及 其 控 股 子 公 司 外, 承 诺 企 业 及 承 诺 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 拥 有 管 理 控 制 投 资 从 事 其 他 任 何 与 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 子 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 参 与 拥 有 管 理 控 制 投 资 其 他 任 何 与 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 子 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 23 避 免 同 业 竞 争 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 子 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 2 承 诺 企 业 在 直 接 或 间 接 持 有 岭 南 园 林 股 权 期 间, 承 诺 企 业 亦 遵 守 上 述 承 诺 3 承 诺 企 业 若 违 反 上 述 承 诺, 承 诺 企 业 将 对 由 此 给 岭 南 园 林 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿 4. 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 1 承 诺 企 业 在 本 次 发 行 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 自 标 的 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让 或 上 市 交 易 24 交 易 对 方 帮 林 投 资 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 2 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起, 就 承 诺 企 业 由 于 岭 南 园 林 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 基 于 标 的 股 份 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 3 承 诺 企 业 关 于 标 的 股 份 的 锁 定 期 / 限 售 期 的 上 述 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 承 诺 企 业 将 根 据 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 1 除 德 马 吉 及 其 控 股 子 公 司 外, 承 诺 人 及 承 诺 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 拥 有 管 理 控 制 投 资 从 事 其 他 任 何 与 岭 南 园 25 德 马 吉 实 际 控 制 人 王 翔 师 欣 欣 避 免 同 业 竞 争 林 及 其 分 公 司 子 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 参 与 拥 有 管 理 控 制 投 资 其 他 任 何 与 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 子 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 子 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 1-1-2-31

26 27 28 规 范 和 减 少 关 联 交 易 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 关 于 合 法 拥 有 出 资 份 额 的 承 诺 2 承 诺 人 在 直 接 或 间 接 持 有 岭 南 园 林 股 权 期 间, 或 者, 若 承 诺 人 在 岭 南 园 林 或 德 马 吉 及 其 分 子 公 司 任 职 的, 则 自 承 诺 人 与 岭 南 园 林 或 德 马 吉 及 其 分 子 公 司 解 除 劳 动 关 系 之 日 起 的 两 年 内, 承 诺 人 亦 遵 守 上 述 承 诺 3 承 诺 人 若 违 反 上 述 承 诺, 承 诺 人 将 对 由 此 给 岭 南 园 林 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿 4 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 1 承 诺 人 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 岭 南 园 林 公 司 章 程 的 有 关 规 定 要 求 承 诺 人 所 控 制 的 企 业 行 使 股 东 权 利 ; 在 股 东 大 会 对 涉 及 承 诺 人 / 承 诺 人 所 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 要 求 承 诺 人 所 控 制 的 企 业 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 岭 南 园 林 公 司 章 程 的 有 关 规 定 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 岭 南 园 林 及 其 分 公 司 / 子 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 岭 南 园 林 及 其 子 公 司 / 分 公 司 向 承 诺 人 及 承 诺 人 投 资 或 控 制 的 其 它 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 3 承 诺 人 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 承 诺 人 及 承 诺 人 投 资 或 控 制 的 其 它 企 业 与 岭 南 园 林 及 其 子 公 司 / 分 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 岭 南 园 林 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 履 行 信 息 披 露 义 务 4 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 一 承 诺 人 在 本 次 交 易 过 程 中 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 二 承 诺 人 已 向 上 市 公 司 及 相 关 中 介 机 构 提 交 本 次 交 易 所 需 全 部 文 件 及 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 纸 质 版 和 电 子 版 资 料 均 真 实 完 整 可 靠, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效, 复 印 件 与 原 件 相 符 我 们 作 为 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人, 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 持 有 樟 树 市 帮 林 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 翔 300 50% 2 师 欣 欣 300 50% 1-1-2-32

合 计 600 100% 我 们 每 一 合 伙 人 所 持 上 述 出 资 权 属 清 晰 完 整, 每 一 合 伙 人 就 上 述 出 资 均 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务 ; 每 一 合 伙 人 为 上 述 出 资 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 上 述 出 资 的 情 形 ; 该 等 出 资 份 额 未 设 置 任 何 质 押 抵 押 担 保 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 未 被 行 政 或 司 法 机 关 查 封 冻 结, 亦 不 存 在 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 我 们 作 为 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人, 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 持 有 樟 树 市 德 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 翔 450 50% 2 师 欣 欣 450 50% 合 计 900 100% 我 们 每 一 合 伙 人 所 持 上 述 出 资 权 属 清 晰 完 整, 每 一 合 伙 人 就 上 述 出 资 均 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务 ; 每 一 合 伙 人 为 上 述 出 资 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 上 述 出 资 的 情 形 ; 该 等 出 资 份 额 未 设 置 任 何 质 押 抵 押 担 保 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 未 被 行 政 或 司 法 机 关 查 封 冻 结, 亦 不 存 在 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 企 业 及 本 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 发 生 证 券 市 场 失 信 行 为 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 企 业 及 本 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 以 下 诚 信 有 失 的 情 况, 包 括 但 不 限 于 : 未 履 行 有 关 公 开 承 诺 而 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ; 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 29 德 马 吉 及 德 马 吉 实 际 控 制 人 关 于 诚 信 状 况 等 相 关 事 宜 的 承 诺 入 措 施 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 因 涉 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 ; 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 企 业 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 ; 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 形 3 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 企 业 及 本 企 业 的 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 包 括 正 在 进 行 将 要 进 行 或 可 发 生 的 诉 讼 仲 裁 ) 1-1-2-33

4 本 企 业 及 本 企 业 的 主 要 管 理 人 员 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 和 其 他 利 益 安 排 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 岭 南 园 林 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 已 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 及 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 开 公 平 地 在 相 关 信 息 披 露 平 台 对 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 相 关 信 息 以 及 交 易 的 进 程 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 在 本 次 交 易 过 程 中, 公 司 严 格 按 照 有 关 规 定 进 行 表 决 和 披 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 四 ) 本 次 重 组 会 导 致 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 短 期 内 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 本 次 重 组 将 会 导 致 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄, 有 关 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 安 排 如 下 : 1 充 分 发 挥 战 略 合 作 协 同 效 应, 增 强 公 司 综 合 实 力 前 次 并 购 后, 公 司 依 托 自 身 在 生 态 环 境 塑 造 以 及 主 题 娱 乐 体 验 内 容 定 制 等 方 面 的 核 心 资 源 优 势, 成 功 拓 展 主 题 文 化 旅 游 新 兴 业 态 战 略 板 块, 实 现 生 态 园 林 观 赏 性 和 主 题 体 验 项 目 的 互 动 娱 乐 性 有 机 融 合 而 德 马 吉 作 为 公 司 本 次 收 购 标 的, 1-1-2-34

系 以 文 化 创 意 设 计 能 力 为 核 心, 具 有 全 球 业 务 覆 盖 能 力 的 创 意 展 示 服 务 提 供 商 德 马 吉 所 专 注 的 是 基 于 对 客 户 品 牌 内 涵 业 务 属 性 目 标 客 群 诉 求 产 品 或 服 务 卖 点 等 方 面 的 精 准 把 握, 实 现 对 客 户 营 销 诉 求 的 精 准 传 达, 增 强 客 户 的 品 牌 价 值 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 结 合 德 马 吉 出 色 的 创 意 展 示 和 创 意 策 划 等 优 质 基 因, 一 方 面 增 强 对 自 身 主 题 文 旅 项 目 品 牌 内 涵 创 意 能 力 和 综 合 展 示 能 力, 形 成 一 定 的 品 牌 IP 效 应 并 逐 步 增 强 品 牌 的 广 泛 识 别 性, 奠 定 了 公 司 品 牌 传 播 和 文 旅 项 目 异 地 复 制 的 基 础, 同 时 直 接 增 强 了 公 司 的 综 合 文 化 创 意 能 力, 为 公 司 的 主 题 文 旅 项 目 提 供 更 全 面 更 精 准 的 创 意 营 销 和 策 划, 从 而 增 强 公 司 未 来 线 下 文 化 旅 游 主 题 项 目 的 综 合 运 营 实 力, 进 而 增 厚 盈 利 水 平, 进 一 步 扩 大 产 业 规 模, 促 进 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 2 德 马 吉 丰 富 的 海 外 作 业 经 验 助 力 公 司 走 出 去 带 进 来, 提 升 公 司 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 通 过 本 次 交 易, 公 司 可 借 助 德 马 吉 的 全 球 业 务 渠 道 而 实 现 自 身 的 技 术 及 业 务 优 势 走 出 去, 为 公 司 积 累 国 外 客 户 增 加 业 务 机 会 创 造 更 多 的 可 能 性 另 外, 德 马 吉 丰 富 的 海 外 作 业 经 验 众 多 国 外 办 事 处 及 稳 定 的 国 外 供 应 商 体 系 将 会 为 公 司 开 拓 国 外 业 务 提 供 重 要 的 战 略 支 撑, 从 而 降 低 其 管 理 运 营 的 成 本, 缩 短 其 战 略 布 局 的 时 间, 加 速 其 走 出 去 的 步 伐 此 外, 境 外 存 在 较 多 的 优 质 标 的 资 产, 公 司 未 来 可 充 分 利 用 德 马 吉 的 境 外 资 源 和 通 道, 实 现 将 优 质 海 外 资 产 带 进 来, 为 公 司 的 新 产 业 板 块 布 局 和 发 展 提 供 强 有 力 的 支 撑, 整 体 提 升 公 司 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 回 报 机 制 本 公 司 已 经 按 照 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 修 订 了 公 司 章 程, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 于 2015 年 度 制 订 了 公 司 未 来 三 年 (2015 年 -2017 年 ) 股 东 回 报 规 划, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 ; 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 1-1-2-35

动 对 股 东 的 利 润 分 配, 努 力 提 升 对 股 东 的 回 报 4 提 升 经 营 管 理 效 率 和 加 强 内 部 成 本 控 制 公 司 将 进 一 步 加 强 内 部 管 理, 提 升 经 营 管 理 效 率, 并 积 极 探 索 和 改 善 现 有 销 售 模 式, 降 低 各 项 经 营 管 理 销 售 费 用, 以 进 一 步 提 升 公 司 业 绩 5 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 交 易 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 管 理, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 募 投 项 目 配 合 独 立 财 务 顾 问 等 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 ( 五 ) 资 产 定 价 公 允 公 平 合 理 对 于 本 次 交 易 的 资 产, 上 市 公 司 已 聘 请 相 关 审 计 评 估 机 构 按 照 有 关 规 定 对 其 进 行 审 计 评 估, 确 保 标 的 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 公 司 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 将 对 本 次 交 易 的 实 施 过 程 资 产 过 户 事 宜 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 的 意 见 ( 六 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 为 保 证 本 次 交 易 工 作 公 平 公 正 合 法 高 效 地 展 开, 公 司 已 聘 请 境 内 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 审 计 机 构 和 评 估 机 构 等 中 介 机 构 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见 十 二 股 份 锁 定 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 规 定 : 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 以 下 方 式 之 一 的 三 1-1-2-36