东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 御 光 科 技 公 司 股 份 公 司 ) 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 了 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜, 并 向 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 北 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 我 公 司 对 御 光 科 技 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 御 光 科 技 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 北 证 券 御 光 科 技 股 份 挂 牌 公 开 转 让 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 御 光 科 技 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 御 光 科 技 总 经 理 财 务 负 责 人 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 北 京 金 诚 同 达 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 律 师 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 1
份 有 限 公 司 股 份 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 内 核 小 组 对 御 光 科 技 拟 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 5 月 18 日 召 开 了 内 核 会 议, 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 张 兴 志 田 树 春 ( 财 务 会 计 事 项 ) 郭 晴 丽 王 振 刚 周 思 立 ( 行 业 事 项 ) 何 宇 袁 志 伟 ( 法 律 事 项 ) 徐 毓 秀 共 8 人, 其 中 律 师 三 名 注 册 会 计 师 一 名 行 业 专 家 一 名, 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 御 光 科 技 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 项 目 小 组 制 作 的 御 光 科 技 股 份 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 申 请 文 件 的 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 等 整 套 申 报 材 料, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 有 限 公 司 由 唐 华 纯 李 中 波 以 货 币 出 资 100 万 元 设 立,2010 年 8 月 24, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 登 记 注 册, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 有 限 公 司 正 式 成 立 2016 年 3 月 16 日, 上 海 御 光 新 材 料 科 技 有 限 公 司 按 经 审 计 2
的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 依 法 设 立 已 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 御 光 科 技 与 我 公 司 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 我 公 司 负 责 推 荐 其 股 份 挂 牌 公 开 转 让, 并 对 其 进 行 持 续 督 导 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 挂 牌 条 件 8 名 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 御 光 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 御 光 科 技 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 御 光 科 技 符 合 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 设 立 已 满 两 年 御 光 有 限 系 唐 华 纯 李 中 波 于 2010 年 8 月 29 日 货 币 出 资 100 万 元 设 立, 其 中 唐 华 纯 货 币 出 资 50 万 元 李 中 波 货 币 出 资 50 万 元 2010 年 8 月 18 日, 根 据 正 道 会 计 师 事 务 所 ( 上 海 ) 有 限 公 司 出 具 的 验 证 报 告 ( 正 道 验 字 [2010] 第 2417 号 ), 公 司 首 次 出 资 额 为 30 万 元 公 司 于 2010 年 8 月 29 日 收 到 唐 华 纯 李 中 波 首 次 缴 纳 的 出 资 额 合 计 30 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 8 月 24 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 登 记 注 册, 有 限 公 司 取 得 注 册 号 为 310114002169899 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 有 限 公 司 正 式 成 立, 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 30 万 元 有 限 公 司 设 立 以 来, 历 次 增 资 股 权 转 让 等 事 宜 均 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 公 司 经 营 存 续 合 法 合 规 2016 年 1 月 31 日, 有 限 公 司 股 东 唐 华 纯 李 中 波 作 为 公 司 的 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 2016 年 3 月 1 日, 信 捷 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 信 捷 会 师 字 (2016) 第 Y3009 号 验 资 报 告, 确 认 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 3
收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 折 合 的 股 本 400 万 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 2016 年 2 月 16 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2016 年 3 月 16 日, 股 份 公 司 领 取 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000561853177T) ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 营 业 务 为 无 机 非 金 属 闪 烁 材 料 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 及 器 件 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 主 要 产 品 为 不 同 规 格 的 掺 铊 碘 化 铯 CsI(Tl) 晶 体 及 器 件 公 司 多 年 来 专 注 于 无 机 非 金 属 闪 烁 材 料 的 研 发 与 生 产, 将 产 品 重 心 聚 焦 于 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 及 器 件, 主 要 产 品 为 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 及 器 件 公 司 生 产 的 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 及 器 件 主 要 应 用 于 X 射 线 行 李 检 查 设 备 海 关 集 装 箱 检 查 设 备 辐 射 探 测 以 及 高 能 物 理 实 验 等 领 域 通 过 几 年 的 发 展, 公 司 己 成 为 X 光 安 全 检 查 设 备 核 心 零 部 件 探 测 器 行 业 内 的 掺 铊 碘 化 铯 晶 体 及 器 件 优 质 供 应 商 公 司 根 据 应 用 领 域 和 客 户 需 求 的 不 同, 生 产 出 不 同 规 格 尺 寸 的 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体, 并 根 据 客 户 的 要 求 对 其 进 行 加 工 以 形 成 不 同 规 格 的 器 件 产 品 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 通 常 与 光 电 二 极 管 配 合 使 用, 成 为 X 射 线 行 李 检 查 设 备 海 关 集 装 箱 检 查 设 备 等 安 检 设 备 的 核 心 零 部 件 之 一 探 测 器 公 司 于 2015 年 10 月 通 过 了 高 新 技 术 企 业 审 批, 获 得 国 家 授 权 发 明 专 利 1 项, 获 得 了 上 海 市 创 新 基 金 支 持 和 国 家 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 资 助, 相 关 项 目 已 陆 续 通 过 验 收, 被 认 定 为 2014 年 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 项 目 公 司 取 得 了 国 际 质 量 体 系 认 证 证 书 及 辐 射 安 全 许 可 证 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 等 3 项 业 务 许 可 资 质, 公 司 拥 有 一 项 发 明 专 利 公 司 主 营 业 务 明 确, 拥 有 日 常 经 营 所 需 的 关 键 资 源, 获 得 了 业 务 经 营 许 可 伴 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 全 球 范 围 内 各 类 大 型 社 会 公 共 活 动 数 量 不 断 增 多, 全 球 客 运 总 量 将 持 续 增 长, 同 时 加 上 地 区 安 全 形 势 紧 张, 恐 怖 主 义 日 益 抬 头, 使 得 公 共 安 全 问 题 越 来 越 受 到 各 国 政 府 的 广 泛 关 注 和 重 视, 纷 纷 加 大 在 安 防 领 域 的 投 入 未 来 市 场 对 安 检 社 会 的 需 求 将 高 速 上 升, 行 业 规 模 还 将 继 续 扩 大, 行 业 发 展 前 景 十 分 广 阔 报 告 期 内, 公 司 收 入 保 持 稳 定, 净 利 润 为 正, 经 营 活 动 现 金 流 4
量 净 额 累 计 为 正 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 2010 年 8 月 24 日 有 限 公 司 设 立 之 初, 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名 监 事 一 名, 执 行 董 事 和 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 有 限 公 司 阶 段, 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 建 立 了 治 理 结 构, 在 公 司 设 立 及 改 制 为 股 份 有 限 公 司 等 事 项 上 召 开 股 东 会 并 有 效 执 行 但 是 由 于 有 限 公 司 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 深, 存 在 部 分 会 议 届 次 不 规 范 会 议 文 件 中 会 议 通 知 和 会 议 记 录 未 有 书 面 记 录 等 不 规 范 的 情 况, 亦 未 制 定 专 门 的 关 联 交 易 对 外 担 保 等 管 理 制 度 为 积 极 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 现 代 企 业 管 理 制 度, 促 进 公 司 的 规 范 运 作, 公 司 在 主 办 券 商 和 律 师 的 帮 助 下 进 一 步 加 强 完 善 了 公 司 治 理 工 作,2016 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 由 唐 华 纯 李 中 波 等 2 名 股 东 组 成 ; 公 司 董 事 会 由 唐 华 纯 李 中 波 杨 清 华 黄 朝 恩 及 谯 玉 红 等 五 名 董 事 组 成 ; 监 事 会 由 吴 中 元 李 丽 传 素 三 名 监 事 组 成, 其 中 监 事 会 主 席 为 吴 中 元, 职 工 监 事 代 表 为 传 素 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 唐 华 纯 副 总 经 理 李 中 波, 财 务 负 责 人 沈 燕 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 制 定 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 办 法 等 规 章 制 度 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 建 立 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 为 主 体 的 公 司 治 理 结 构, 相 关 职 责 在 公 司 的 章 程 和 制 度 中 已 经 进 行 了 明 确 规 定, 从 而 形 成 了 分 工 明 确 相 互 制 衡 的 公 司 治 理 机 制 截 至 本 推 荐 报 告 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 截 至 本 推 荐 报 告 签 署 之 日, 公 司 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形, 不 存 在 被 行 政 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 的 治 理 结 构 和 内 控 制 度 已 经 步 入 规 范 化 轨 道, 公 司 管 理 层 承 诺 将 进 一 步 5
的 健 全 和 完 善 公 司 治 理 和 内 控 制 度, 以 适 应 公 司 不 断 发 展 壮 大 的 需 要 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 设 立 (2010 年 8 月 ) 御 光 有 限, 成 立 于 2010 年 8 月 24 日, 系 由 唐 华 纯 李 中 波 两 名 自 然 人 共 同 以 货 币 方 式 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 两 人 在 公 司 章 程 中 约 定 公 司 设 立 时 的 实 收 资 本 需 在 2012 年 8 月 8 日 前 完 成 余 额 缴 付 企 业 设 立 时 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 为 30 万 元, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 唐 华 纯 50 15 货 币 50 2 李 中 波 50 15 货 币 50 合 计 100 30-100 2010 年 8 月 18 日, 正 道 会 计 师 事 务 所 ( 上 海 ) 有 限 公 司 出 具 正 道 验 字 (2010) 第 2417 号 验 资 报 告, 对 首 次 出 资 30 万 元 予 以 验 证 2010 年 8 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 对 本 次 设 立 登 记 予 以 核 准 2 实 收 资 本 第 二 次 缴 纳 (2011 年 10 月 ) 2011 年 10 月 21 日, 正 道 会 计 师 事 务 所 ( 上 海 ) 有 限 公 司 出 具 正 道 验 字 (2011) 第 2458 号 验 资 报 告, 对 第 二 次 出 资 70 万 元 予 以 验 证 企 业 设 立 时 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 第 一 次 实 收 资 本 已 缴 30 万 元, 本 次 缴 纳 剩 余 实 收 资 本 70 万 元, 缴 纳 后 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 6
1 唐 华 纯 50 50 货 币 50 2 李 中 波 50 50 货 币 50 合 计 100 100-100 至 此, 御 光 有 限 的 实 收 资 本 100 万 元 已 经 缴 足 2011 年 11 月 1 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 对 该 次 实 收 资 本 变 更 登 记 予 以 核 准 3 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (2016 年 3 月 ) 2016 年 1 月 31 日, 信 捷 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 捷 会 师 字 (2016) 第 3018 号 审 计 报 告, 确 认 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 账 面 净 资 产 值 为 10,001,203.44 元 2016 年 2 月 5 日, 上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 沪 众 评 报 字 (2016) 第 050 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 评 估 净 资 产 值 为 12,762,334.49 元 2016 年 1 月 31 日, 御 光 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 以 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 10,001,203.44 元 折 为 公 司 股 本 400 万 元 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 实 际 出 资 超 过 股 本 的 部 分 作 为 股 本 溢 价 列 入 资 本 公 积 2016 年 1 月 31 日, 公 司 股 东 唐 华 纯 李 中 波 作 为 公 司 的 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 发 起 人 就 拟 设 立 的 股 份 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 出 资 方 式 及 各 方 的 权 利 和 义 务 作 出 了 明 确 的 约 定 2016 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 了 职 工 代 表 大 会, 选 举 了 职 工 监 事 2016 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 及 股 份 公 司 运 作 的 各 项 制 度, 选 举 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 2016 年 3 月 1 日, 信 捷 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 起 人 出 资 情 况 进 行 验 证, 并 出 具 了 信 捷 会 师 字 (2016) 第 Y3009 号 验 资 报 告, 验 证 7
股 份 公 司 注 册 资 本 400 万 元 已 出 资 到 位 2016 年 3 月 16 日, 御 光 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 取 得 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000561853177T 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 已 向 税 务 机 关 足 额 缴 纳 本 次 改 制 所 涉 税 费 股 份 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 股 权 性 质 持 股 比 例 (%) 1 唐 华 纯 2,000,000 个 人 股 50 2 李 中 波 2,000,000 个 人 股 50 合 计 4,000,000-100 4 股 份 公 司 第 一 次 增 资 (2016 年 4 月 ) 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 通 过 了 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 100 万 元, 由 御 复 投 资 以 1 元 / 股 的 价 格 认 缴 新 增 出 资, 出 资 金 额 为 100 万 元 ; 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 唐 华 纯 2,000,000 货 币 40 2 李 中 波 2,000,000 货 币 40 3 御 复 投 资 1,000,000 货 币 20 合 计 5,000,000-100 上 述 变 更 已 于 2016 年 5 月 9 日 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 8
( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 于 2016 年 3 月 与 主 办 券 商 东 北 证 券 签 署 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 东 北 证 券 同 意 推 荐 御 光 科 技 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 我 公 司 认 为 御 光 科 技 符 合 业 务 规 则 规 定 的 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 我 公 司 同 意 推 荐 御 光 科 技 挂 牌 的 理 由 具 体 如 下 : 1 公 司 主 营 业 务 为 无 机 非 金 属 闪 烁 材 料 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 及 器 件 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 公 司 主 要 产 品 为 不 同 规 格 的 掺 铊 碘 化 铯 晶 体 及 器 件 公 司 产 品 与 光 电 二 极 管 结 合, 成 为 X 射 线 行 李 检 查 设 备 海 关 集 装 箱 检 查 等 安 全 检 查 设 备, 是 X 光 安 全 检 查 设 备 的 重 要 零 部 件 之 一, 具 有 良 好 的 应 用 前 景 2 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 具 备 技 术 优 势 公 司 于 2015 年 10 月 通 过 了 高 新 技 术 企 业 审 批, 获 得 国 家 授 权 发 明 专 利 1 项, 获 得 了 上 海 市 创 新 基 金 支 持 和 国 家 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 资 助, 相 关 项 目 已 陆 续 通 过 验 收, 该 项 目 被 认 定 为 2014 年 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 项 目 3 伴 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 全 球 范 围 内 各 类 大 型 社 会 公 共 活 动 数 量 不 断 增 多, 全 球 客 运 总 量 将 持 续 增 长, 同 时 加 上 地 区 安 全 形 势 紧 张, 恐 怖 主 义 日 益 抬 头, 使 得 公 共 安 全 问 题 越 来 越 受 到 各 国 政 府 的 广 泛 关 注 和 重 视, 纷 纷 加 大 在 安 防 领 域 的 投 入 未 来 市 场 对 安 检 社 会 的 需 求 将 高 速 上 升, 行 业 规 模 还 将 继 续 扩 大, 行 业 发 展 前 景 十 分 广 阔 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 东 北 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : ( 一 ) 行 业 波 动 风 险 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 光 产 额 高, 没 有 解 理 面, 同 时 具 有 良 好 的 光 学 性 能 机 械 性 能 及 物 化 稳 定 性 且 光 电 转 换 效 率 高 等 优 点, 是 综 合 性 能 优 良 的 闪 烁 体, 使 其 9
在 安 全 检 查 工 业 探 测 高 能 物 理 医 疗 仪 器 宇 宙 射 线 探 索 等 很 多 领 域 得 到 广 泛 的 应 用, 目 前 最 主 要 应 用 在 安 全 检 查 领 域 近 年 来, 随 着 恐 怖 暴 乱 群 体 事 件 的 不 断 发 生 以 及 高 技 术 爆 炸 装 置 的 使 用 等 因 素, 导 致 国 际 国 内 安 全 形 势 趋 于 严 峻, 各 国 政 府 都 加 强 了 安 全 检 查 力 度 和 检 查 范 围 国 家 颁 布 了 大 量 政 策 积 极 推 动 安 防 行 业 的 发 展, 安 防 行 业 未 来 市 场 容 量 巨 大, 但 就 目 前 而 言, 整 个 安 防 行 业 正 处 于 成 长 期, 行 业 规 模 和 行 业 秩 序 正 在 逐 步 形 成, 未 来 的 发 展 态 势 仍 存 在 较 多 的 不 确 定 性, 公 司 的 发 展 面 临 着 一 定 的 行 业 波 动 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 因 素 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 行 业 的 客 户 一 般 采 取 多 批 次 多 规 格 的 采 购 模 式, 并 且 往 往 会 对 产 品 提 出 一 些 独 特 要 求, 所 以 工 艺 创 新 能 力 和 客 户 响 应 度 是 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一 目 前 国 内 掌 握 掺 铊 碘 化 铯 晶 体 制 造 的 具 备 规 模 的 生 产 企 业 只 有 少 数 几 家, 主 要 为 北 京 滨 松 光 子 技 术 股 份 有 限 公 司 法 国 圣 戈 班 英 国 HILGER 等, 主 要 为 外 商 投 资 企 业, 这 些 公 司 技 术 领 先, 资 本 雄 厚, 占 据 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 行 业 绝 大 部 分 市 场 份 额 公 司 系 目 前 虽 然 能 够 持 续 批 量 生 产 质 量 控 制 稳 定, 但 规 模 还 较 小, 竞 争 力 仍 然 不 足 加 之 行 业 内 会 有 新 进 入 的 竞 争 者, 都 会 对 公 司 的 经 营 造 成 影 响 ( 三 ) 技 术 失 密 及 技 术 开 发 失 败 风 险 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 是 技 术 密 集 型 行 业, 由 于 产 品 行 业 比 较 细 分, 而 且 技 术 含 量 较 高, 目 前 国 内 掌 握 掺 铊 碘 化 铯 晶 体 制 造 的 具 备 规 模 的 生 产 企 业 只 有 少 数 几 家, 主 要 为 外 商 投 资 企 业 公 司 经 过 多 年 自 主 研 发 与 技 术 创 新, 已 经 掌 握 了 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 的 核 心 关 键 技 术, 目 前 系 掺 铊 碘 化 铯 闪 烁 晶 体 行 业 内 能 持 续 批 量 生 产 质 量 控 制 稳 定 的 少 数 企 业 之 一, 实 现 了 进 口 替 代 但 是 如 果 公 司 生 产 销 售 所 依 赖 的 发 明 专 利 及 非 专 利 技 术 失 密, 以 及 在 今 后 的 研 发 及 产 品 开 发 中 失 败, 可 能 会 使 公 司 在 竞 争 中 失 去 一 些 优 势, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 四 ) 公 司 供 应 商 客 户 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 由 于 目 前 国 内 生 产 X 光 机 安 检 设 备 的 生 产 厂 家 较 少, 主 要 分 布 在 北 京 上 海 等 技 术 发 达 的 地 区 公 司 客 户 数 量 较 少, 主 要 客 户 为 北 京 地 太 北 10
京 艾 瑞 奇 上 海 高 晶 等 2014 年 2015 年 2016 年 1 月 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 公 司 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 99.88% 99.79% 100%, 占 比 较 高 其 中, 北 京 地 太 的 销 售 额 占 当 期 公 司 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 72.43% 76.65% 80.31%, 占 比 较 高, 具 有 一 定 的 依 赖 性 公 司 主 要 客 户 比 较 集 中, 公 司 存 在 客 户 集 中 带 来 的 经 营 风 险 如 果 公 司 主 要 客 户 生 产 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 减 少 对 本 公 司 产 品 的 采 购 数 量, 从 而 对 公 司 产 品 销 售 收 入 带 来 较 大 影 响, 可 能 导 致 公 司 销 售 收 入 不 能 保 持 持 续 增 长 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 为 主 要 材 料 碘 化 铯 碘 化 铊, 以 及 晶 块 石 英 管 等 辅 助 材 料 2014 年 2015 年 2016 年 1 月 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 当 期 公 司 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 88.66% 91.76% 98.52%, 占 比 较 高 公 司 主 要 材 料 碘 化 铯 碘 化 铊 采 购 集 中, 并 且 为 进 口, 存 在 供 应 商 集 中 带 来 的 经 营 风 险 ( 五 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 产 品 主 要 原 材 料 为 碘 化 铯 碘 化 铊, 原 材 料 的 价 格 变 化 对 公 司 经 营 及 利 润 存 在 一 定 的 影 响 公 司 所 用 碘 化 铯 碘 化 铊 等 原 材 料 供 应 充 足, 目 前 主 要 材 料 依 赖 进 口, 价 格 以 市 场 价 格 为 基 础 协 商 确 定, 原 材 料 采 购 价 格 随 着 市 场 价 格 变 化 而 随 之 变 化 报 告 期 内, 公 司 直 接 材 料 成 本 占 营 业 成 本 比 重 超 过 70%, 如 果 公 司 主 要 原 材 料 价 格 未 来 出 现 大 幅 上 涨 或 者 持 续 的 大 幅 波 动, 将 对 公 司 产 品 成 本 造 成 直 接 影 响, 从 而 导 致 公 司 净 利 润 及 利 润 率 产 生 不 利 影 响 另 外 由 于 公 司 的 主 要 原 材 料 碘 化 铯 目 前 主 要 依 赖 于 进 口, 因 此 汇 率 波 动 也 会 对 公 司 材 料 的 采 购 价 格 产 生 影 响, 从 而 影 响 产 品 的 材 料 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 综 上 所 述, 公 司 存 在 一 定 的 原 材 料 价 格 波 动 的 经 营 风 险 ( 六 ) 产 品 价 格 波 动 风 险 目 前 国 内 掺 铊 碘 化 铯 晶 体 生 产 企 业 数 量 较 少, 技 术 门 槛 较 高, 市 场 规 模 较 小, 造 成 这 类 产 品 竞 争 并 不 激 烈, 公 司 销 售 议 价 能 力 较 高 但 是 随 着 行 业 中 技 术 的 进 步 产 能 的 扩 张, 行 业 内 新 的 进 入 者 增 多, 行 业 内 的 竞 争 将 会 越 来 越 激 烈, 因 此 随 着 市 场 的 竞 争 加 剧, 公 司 存 在 一 定 的 价 格 波 动 风 险 价 格 的 波 动 会 对 企 业 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 11
( 七 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 股 东 唐 华 纯 和 李 中 波 实 际 控 制 本 公 司 100% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 公 司 已 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 健 全 了 各 项 规 章 制 度, 并 且 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 等 承 诺, 但 是 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 实 际 控 制 权, 对 公 司 经 营 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 不 利 影 响 ( 八 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 新 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等, 建 立 了 内 部 控 制 体 系, 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 提 高 了 管 理 层 的 规 范 化 意 识 但 由 于 股 份 公 司 和 有 限 公 司 在 公 司 治 理 上 存 在 较 大 的 不 同, 特 别 是 公 司 股 份 进 行 公 开 转 让 后, 新 的 制 度 对 公 司 治 理 提 出 了 更 高 的 要 求 而 公 司 管 理 层 及 员 工 对 相 关 制 度 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 一 个 过 程, 因 此 短 期 内 公 司 治 理 可 能 存 在 一 定 的 不 规 范 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 12
( 此 页 无 正 文, 为 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 御 光 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13