目 录 1. 会 议 议 程... 1 2. 会 议 须 知... 2 3. 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 议 案... 3 4. 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案... 9 5. 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议

Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 股 票 简 称 : 物 产 中 大 股 票 代 码 :600704 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件 二 〇 一 六 年 二 月 四 日 杭 州

目 录 1. 会 议 议 程... 1 2. 会 议 须 知... 2 3. 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 议 案... 3 4. 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案... 9 5. 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案... 65 6. 关 于 修 订 公 司 治 理 纲 要 的 议 案... 82 7. 关 于 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案... 99 8. 关 于 选 举 公 司 董 事 的 议 案... 117 9. 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案... 120 10. 关 于 选 举 公 司 监 事 的 议 案... 122 11. 授 权 委 托 书... 124 12. 采 用 累 积 投 票 制 选 举 的 投 票 方 式 说 明... 126

会 议 议 程 会 议 时 间 :2016 年 2 月 4 日 ( 星 期 四 ) 下 午 2:00 会 议 地 点 : 杭 州 市 环 城 西 路 56 号 公 司 三 楼 会 议 室 主 持 人 : 董 事 长 陈 继 达 先 生 ( 一 ) 主 持 人 宣 布 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 及 其 代 表 的 股 份 总 数 ( 二 ) 主 持 人 宣 布 提 交 本 次 会 议 审 议 的 议 案 : 1 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 议 案 2 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 3 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 4 关 于 修 订 公 司 治 理 纲 要 的 议 案 5 关 于 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 6 关 于 选 举 公 司 董 事 的 议 案 7 关 于 选 举 公 司 独 立 董 事 的 议 案 8 关 于 选 举 公 司 监 事 的 议 案 ( 三 ) 股 东 股 东 代 表 发 言 ( 四 ) 记 名 投 票 表 决 上 述 议 案 ( 五 ) 表 决 结 果 统 计 ( 六 ) 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 ( 七 ) 见 证 律 师 宣 读 股 东 大 会 见 证 意 见 1

会 议 须 知 为 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 在 本 次 股 东 大 会 期 间 依 法 行 使 权 利, 保 证 本 次 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 本 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 本 公 司 特 通 知 如 下 : 一 股 东 请 提 前 十 分 钟 进 入 会 场, 办 理 登 记 手 续, 领 取 会 议 资 料, 由 工 作 人 员 安 排 入 座 二 每 位 股 东 每 次 发 言 请 勿 超 过 三 分 钟, 发 言 主 题 应 与 本 次 大 会 表 决 事 项 相 关 三 本 次 股 东 大 会 会 议 共 审 议 八 项 议 案, 议 案 2 为 特 别 决 议 议 案, 需 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 其 他 议 案 需 由 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 股 份 总 数 的 二 分 之 一 以 上 通 过 四 议 案 表 决 采 取 现 场 记 名 投 票 及 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 现 场 记 名 投 票 的 股 东 在 每 一 项 议 案 表 决 时, 只 能 选 择 同 意 反 对 或 弃 权 之 一, 并 在 表 决 票 上 相 应 意 见 前 的 方 框 内 打, 如 不 选 或 多 选, 视 为 对 该 项 议 案 投 票 无 效 处 理 股 东 也 可 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 行 使 表 决 权 同 一 股 份 通 过 现 场 网 络 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 统 计 表 决 结 果 时, 对 单 项 议 案 的 表 决 申 报 优 先 于 对 包 含 该 议 案 的 议 案 组 的 表 决 申 报, 对 议 案 组 的 表 决 申 报 优 先 于 对 全 部 议 案 的 表 决 申 报 股 东 仅 对 股 东 大 会 多 项 议 案 中 某 项 或 某 几 项 议 案 进 行 网 络 投 票 的, 视 为 出 席 本 次 股 东 大 会, 其 所 持 表 决 权 数 纳 入 出 席 本 次 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 数 计 算, 对 于 该 股 东 未 表 决 或 不 符 合 本 通 知 要 求 的 投 票 申 报 的 议 案, 按 照 弃 权 计 算 五 大 会 对 提 案 表 决 时, 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 共 同 负 责 计 票 监 票 ; 表 决 结 果 由 董 事 长 宣 布 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 4 日 2

议 案 一 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 议 案 原 项 目 名 称 : 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 变 更 项 目 名 称 及 投 资 总 金 额 : 拟 优 化 调 整 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 部 分 资 金 使 用 结 构, 投 资 总 金 额 不 变 调 整 募 集 资 金 实 施 内 容 情 况 : 拟 优 化 调 整 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 部 分 资 金 使 用 结 构, 不 涉 及 项 目 实 施 主 体 和 实 施 地 点 的 变 更, 也 不 构 成 关 联 交 易 一 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2015]2125 号 关 于 核 准 浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 核 准, 物 产 中 大 向 浙 江 物 产 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 浙 江 天 堂 硅 谷 融 源 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 信 浙 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 中 植 鑫 荞 投 资 管 理 有 限 公 司 君 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 赛 领 丰 禾 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 三 花 控 股 集 团 有 限 公 司 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 共 9 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 301,563,133 股, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.71 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 2,626,614,888.43 元, 减 除 发 行 费 用 852,668.25 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 2,625,762,220.18 元 本 次 发 行 募 集 资 金 已 于 2015 年 11 月 2 日 全 部 到 账, 并 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 出 具 了 天 健 验 2015 424 号 验 资 报 告 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案, 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 262,900.00 万 元, 用 于 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 发 展, 包 括 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 和 补 充 营 运 资 金, 以 提 高 本 次 重 组 项 目 整 合 绩 效, 增 强 重 组 后 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 情 况 如 下 : 3

单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 募 集 配 套 资 金 投 资 额 备 案 文 号 1 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 25,084.00 25,000.00 上 发 改 经 信 投 备 案 2015 6 号 2 补 充 营 运 资 金 237,900.00 237,900.00 - 合 计 262,984.00 262,900.00 其 中 :1 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 25,084 万 元 用 于 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 由 物 产 集 团 的 全 资 子 公 司 物 产 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 物 产 电 商 ) 实 施 公 司 募 集 配 套 资 金 后, 拟 通 过 增 资 的 方 式 投 资 物 产 电 商, 物 产 电 商 获 得 资 金 后, 具 体 负 责 实 施 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 本 项 目 建 设 期 为 2 年 时 间, 分 为 软 硬 件 设 备 购 置 及 仓 库 租 赁 跨 境 电 商 金 融 增 值 服 务 及 项 目 实 施 推 广 等 项 目 的 预 计 进 度 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 原 募 集 资 金 项 目 投 资 进 度 安 排 变 更 后 募 集 资 金 项 目 投 资 进 度 安 排 项 目 投 资 金 额 T+1 年 T+2 年 投 资 金 额 T+1 年 T+2 年 一 电 子 商 务 平 台 建 设 2,494 998 1,496 2,494 998 1,496 1 硬 件 设 备 购 置 474 190 284 194 98 96 2 软 件 购 置 及 开 发 1,520 608 912 800 300 500 3 仓 库 租 赁 500 200 300 1500 600 900 二 跨 境 电 商 金 融 增 值 服 务 21,590 12,954 8,636 21,590 21,590 0 跨 境 电 商 1 代 理 市 场 采 购 360 216 144 400 400 0 2 信 用 保 险 330 198 132 100 100 0 3 退 税 通 400 240 160 300 300 0 4 赊 销 通 5,000 3,000 2,000 400 400 0 4

原 募 集 资 金 项 目 投 资 进 度 安 排 变 更 后 募 集 资 金 项 目 投 资 进 度 安 排 项 目 投 资 金 额 T+1 年 T+2 年 投 资 金 额 T+1 年 T+2 年 出 口 5 信 融 通 700 420 280 100 100 0 6 仓 储 融 资 700 420 280 300 300 0 7 提 单 质 押 700 420 280 300 300 0 8 备 货 融 资 700 420 280 300 300 0 9 循 环 产 业 来 料 加 工 服 务 3,000 1,800 1,200 800 800 0 跨 境 1 消 费 品 代 理 进 口 5,200 3,120 2,080 8100 8100 0 2 消 费 品 自 营 业 务 2,000 1,200 800 5100 5100 0 电 商 进 口 3 消 费 品 O2O 分 销 2,500 1,500 1,000 5390 5390 0 三 项 目 实 施 推 广 费 用 1,000 600 400 1,000 600 400 合 计 25,084 14,552 10,532 25,084 23,188 1,896 2 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 237,900.00 万 元 用 于 补 充 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 营 运 资 金, 主 要 用 于 钢 材 煤 炭 化 工 铁 矿 石 等 大 宗 商 品 流 通 贸 易 汽 车 销 售 及 后 服 务 及 其 他 主 营 业 务 的 营 运 资 金 截 至 2016 年 1 月 18 日, 公 司 共 有 2 个 募 集 资 金 专 户, 募 集 资 金 存 放 情 况 如 下 : 序 号 开 户 单 位 开 户 银 行 银 行 账 户 账 户 余 额 ( 元 ) 1 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 33100100101201006 04382 1,840,359.69 2 浙 江 物 产 电 子 商 务 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 羊 坝 头 支 行 12020201299002755 52 193,235,364.12 5

二 调 整 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 具 体 原 因 ( 一 ) 原 项 目 计 划 投 资 的 实 际 投 资 情 况 1 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 的 实 施 主 体 为 物 产 电 商 公 司 将 募 集 资 金 25,000 万 元 以 增 资 的 方 式 注 入 物 产 电 商, 目 前, 物 产 电 商 的 增 资 手 续 已 办 理 完 毕, 并 拟 通 过 优 化 调 整 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 部 分 资 金 使 用 结 构, 更 好 的 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 控 制 营 运 风 险 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益 2 补 充 营 运 资 金 项 目 主 要 用 于 补 充 上 市 公 司 的 营 运 资 金, 具 体 包 括 钢 材 煤 炭 化 工 铁 矿 石 等 大 宗 商 品 流 通 贸 易 汽 车 销 售 及 后 服 务 及 其 他 主 营 业 务 的 营 运 资 金 截 至 2016 年 1 月 18 日, 该 项 目 已 累 计 使 用 募 集 资 金 237,535.00 万 元 ( 二 ) 调 整 的 具 体 原 因 : 1 跨 境 电 商 行 业 变 化 原 跨 境 电 商 综 合 服 务 项 目 可 行 性 研 究 报 告 完 成 于 2015 年 1 月, 基 于 2014 年 之 前 跨 境 电 商 发 展 情 况, 经 过 一 年 发 展, 在 国 际 经 济 形 势 国 内 政 策 环 境 跨 境 电 商 发 展 趋 势 方 面 发 生 了 一 定 变 化, 如 俄 罗 斯 土 耳 其 中 东 等 在 外 贸 占 比 较 大 的 国 家 区 域 受 政 治 经 济 等 原 因 影 响, 欧 美 发 达 国 家 制 造 业 回 迁 等, 导 致 国 际 市 场 需 求 略 有 萎 缩 据 海 关 统 计,2015 年 前 10 个 月, 我 国 出 口 下 降 2%; 随 着 国 内 保 税 区 试 点 城 市 布 局 加 快 杭 州 综 试 区 深 入 推 进 等, 跨 境 进 口 呈 现 快 速 增 长, 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2015 年 进 出 口 比 例, 进 口 将 较 2014 年 提 升 1.3%; 同 时 公 司 跨 境 进 口 通 过 服 务 京 东 唯 品 会 天 猫 国 际 等 大 平 台, 部 分 业 务 毛 利 10%, 以 真 实 订 单 导 向, 最 终 服 务 于 国 内 终 端 消 费 者, 行 业 处 于 供 需 两 旺 的 高 速 成 长 期, 总 体 风 险 较 低 2 跨 境 仓 储 资 源 要 素 提 升 基 于 目 前 国 内 对 境 外 优 质 商 品 的 爆 发 式 需 求, 而 跨 境 业 务 只 能 由 国 家 批 准 的 保 税 区 开 展 ( 由 国 家 相 关 部 委 批 准 可 开 展 跨 境 电 商 进 口 业 务 的 试 点 一 共 有 宁 波 郑 州 上 海 重 庆 杭 州 广 州 深 圳 和 天 津 8 个 ), 随 着 仓 储 规 模 不 断 扩 大 和 跨 境 土 地 资 源 限 制, 如 宁 波 跨 境 保 税 仓, 双 十 一 前 半 个 月 就 已 爆 仓, 跨 境 仓 储 已 成 为 跨 境 电 商 战 略 性 稀 缺 资 源 和 公 司 未 来 布 局 方 向 3 出 口 平 台 融 资 能 力 提 升 跨 境 出 口 主 要 通 过 义 乌 通 平 台 运 作, 在 原 募 投 项 目 可 行 性 研 究 报 告 写 作 时, 该 平 台 业 务 刚 刚 起 步, 定 位 尚 未 完 全 确 立, 而 截 至 2015 年 10 月 份 平 台 出 口 6

服 务 量 已 从 年 初 1 亿 美 元 达 到 12 亿 美 元, 通 过 香 港 公 司 运 作 自 身 融 资 能 力 已 得 到 较 大 提 高, 已 能 满 足 大 部 分 资 金 需 求 4 加 快 募 投 资 金 流 转 截 至 2015 年 10 月 份, 公 司 跨 境 进 出 口 规 模 已 达 13 亿 美 元, 对 于 进 口 项 下 资 金 需 求 较 大, 为 更 好 确 保 原 募 投 项 目 可 行 性 研 究 报 告 下 的 利 润 实 现 并 争 取 适 当 超 额 完 成, 在 总 量 不 变 的 情 况 下, 原 贸 易 项 下 T+2 资 金 提 到 T+1 年 使 用 并 增 加 进 口 比 重, 提 高 资 金 使 用 效 率, 适 应 进 出 口 形 势 变 化, 切 实 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益 三 新 项 目 的 市 场 前 景 和 风 险 提 示 本 次 公 司 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 没 有 改 变 公 司 募 集 资 金 的 实 质 使 用 方 向, 募 集 资 金 仍 投 资 于 公 司 的 主 营 业 务 方 面, 该 项 目 投 资 所 面 临 的 风 险 与 公 司 在 浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 中 所 提 示 的 风 险 相 同 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 相 关 内 容 公 司 将 继 续 严 格 遵 守 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 监 督 和 管 理, 确 保 募 集 资 金 使 用 的 合 法 有 效, 维 护 公 司 与 全 体 股 东 的 合 法 权 益 四 独 立 董 事 监 事 会 独 立 财 务 顾 问 对 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意 见 ( 一 ) 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 认 为 : 公 司 本 次 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容, 不 影 响 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行 ; 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 降 低 公 司 财 务 费 用, 提 升 公 司 的 经 营 效 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 况 ( 二 ) 监 事 会 意 见 2016 年 1 月 19 日, 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 公 司 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 议 案, 并 认 为 : 公 司 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 实 施 内 容 为 资 金 用 途 的 优 化 调 整, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行 本 次 变 更 有 利 于 公 司 优 化 资 源 配 置, 提 高 资 源 的 综 合 利 用 效 率 公 司 本 次 关 于 募 集 资 金 7

部 分 资 金 用 途 的 优 化 调 整 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 本 次 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 的 事 项 已 经 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 监 事 会 独 立 董 事 发 表 了 明 确 的 同 意 意 见, 除 尚 需 股 东 大 会 审 议 通 过 外, 已 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 相 关 规 定 本 次 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 内 容 未 实 质 改 变 募 集 资 金 的 投 向 及 项 目 实 施 主 体, 不 会 影 响 募 投 项 目 的 正 常 进 行, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 形, 独 立 财 务 顾 问 对 公 司 实 施 上 述 事 项 无 异 议 以 上 议 案 提 请 本 次 股 东 大 会 审 议 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 4 日 8

议 案 二 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年 9 月 21 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 的 关 于 核 准 浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2125 号 ), 核 准 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 公 司 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 管 理 架 构 以 及 资 产 业 务 等 发 生 重 大 变 化, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 现 对 公 司 章 程 进 行 修 订 修 订 的 主 要 内 容 如 下 : 序 号 修 订 前 修 订 后 1 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 公 司 于 1992 年 9 月 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 (1992)37 号 文 批 准, 以 募 集 设 立 方 式 设 立 ; 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 2 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 为 :ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO., LTD. 3 第 五 条 公 司 住 所 : 杭 州 市 中 大 广 场 A 座, 邮 编 :310003 4 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人, 在 董 事 会 闭 会 期 间 按 照 董 事 会 的 授 权 行 使 职 权 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 公 司 于 1992 年 9 月 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 (1992)37 号 文 批 准, 以 募 集 设 立 方 式 设 立 ; 在 浙 江 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913300001429101221 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第 五 条 公 司 住 所 : 杭 州 市 环 城 西 路 56 号, 邮 编 :310006 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 9

5 第 十 条 在 保 持 公 司 持 续 发 展 实 现 股 删 除 东 利 益 最 大 化 的 同 时, 公 司 不 可 以 损 害 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利 ; 要 重 视 公 司 的 社 会 责 任, 关 注 所 在 社 区 的 福 利 环 境 保 护 公 益 事 业 等 问 题 6 第 十 二 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 是 指 公 司 的 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 务 负 责 人 等 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问 以 及 与 上 述 人 员 履 行 相 同 或 相 似 职 务 的 其 它 公 司 人 员 等 7 第 十 二 条 在 公 司 中, 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定, 设 立 中 国 共 产 党 的 组 织, 开 展 党 的 活 动 公 司 应 当 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件 8 第 十 三 条 公 司 经 营 宗 旨 : 服 务 为 本, 第 十 三 条 公 司 经 营 宗 旨 : 物 通 全 球, 产 创 造 价 值, 致 力 于 建 设 具 有 优 秀 品 质 和 济 天 下 基 业 长 青 的 现 代 企 业 集 团 9 第 十 四 条 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 经 营 第 十 四 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 经 范 围 是 : 汽 车 销 售 与 租 赁, 电 子 商 务 技 营 范 围 是 : 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 术 服 务, 二 手 车 交 易 与 服 务, 国 内 贸 易, 管 理 管 理 咨 询 ; 国 内 外 贸 易, 进 出 口 从 事 进 出 口 业 务, 供 应 链 管 理, 物 流 信 业 务 ; 供 应 链 管 理, 物 流 仓 储 信 息 服 务 ; 息 服 务, 实 业 投 资 开 发, 房 地 产 开 发 经 电 子 商 务 技 术 服 务 信 息 咨 询 服 务 ; 汽 营, 房 屋 租 赁, 二 手 房 交 易, 物 业 服 务, 车 销 售 与 租 赁 二 手 车 交 易 与 服 务 ; 设 设 备 租 赁, 投 资 经 营 管 理 咨 询 和 资 产 备 租 赁 ; 房 地 产 开 发 经 营 房 屋 租 赁 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 二 手 房 交 易 物 业 服 务 ; 养 老 养 生 健 康 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 服 务 ( 不 含 医 疗 服 务 )( 以 工 商 登 记 机 关 核 定 的 经 营 范 围 为 准 ) 10 第 二 十 条 1992 年 9 月 14 日 经 浙 江 省 股 第 二 十 条 增 加 :2015 年 9 月 21 日, 经 中 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 1992 37 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 号 文 批 复 同 意 由 浙 江 省 服 装 进 出 口 公 2015 2125 号 关 于 核 准 浙 江 物 产 中 司 为 主 体, 联 合 中 国 纺 织 进 出 口 总 公 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 司 中 国 银 行 杭 州 信 托 咨 询 公 司 交 通 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 发 行 股 份 购 买 资 银 行 杭 州 分 行 四 家 单 位 作 为 发 起 人 以 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 的 批 定 向 募 集 方 式 设 立 浙 江 中 大 集 团 股 份 复, 同 意 公 司 向 物 产 集 团 的 全 体 股 东 发 10

有 限 公 司 公 司 经 批 准 设 立 时 发 行 的 普 通 股 总 数 为 9030.32 万 股, 其 中 : 浙 江 省 服 装 进 出 口 公 司 国 有 净 资 产 折 股 投 入 4930.32 万 股, 其 他 定 向 募 集 股 东 以 现 金 入 股 4100 万 股 2007 年 8 月 23 日, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 国 资 产 权 [2007]903 号 关 于 浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 将 浙 江 中 大 集 团 控 股 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 8496.6467 万 股 划 转 给 浙 江 省 物 产 集 团 公 司 11 第 二 十 五 条 中 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 本 公 司 的 股 份 : 五 在 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 下 ( 亏 损 情 况 除 外 ) 12 第 四 十 一 条 中 除 自 然 人 以 外 的 控 股 股 东 应 通 过 向 公 司 股 东 大 会 派 出 代 表 行 使 股 东 权 利, 代 表 按 照 该 控 股 股 东 的 授 权 在 股 东 大 会 上 行 使 投 票 权 13 第 四 十 二 条 控 股 股 东 对 公 司 董 事 监 事 候 选 人 的 提 名, 要 严 格 遵 循 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 批 准 手 续, 不 得 越 过 股 东 大 会 董 事 会 任 免 公 司 的 高 级 管 理 人 员 14 第 四 十 三 条 公 司 的 重 大 决 策 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 控 股 股 东 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动, 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 行 120,429.7688 万 股 吸 收 合 并 物 产 集 团, 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行 1,669.6621 万 股 购 买 其 持 有 浙 江 物 产 国 际 贸 易 有 限 公 司 9.60% 股 权, 同 时 向 9 名 特 定 投 资 者 发 行 30,156.3133 万 股 募 集 配 套 资 金 262,661.4888 万 元 删 除 删 除 删 除 删 除 11

15 第 四 十 四 条 公 司 人 员 和 管 理 层 应 独 立 删 除 于 控 股 股 东 控 股 股 东 高 级 管 理 人 员 兼 任 公 司 董 事 应 通 过 股 东 大 会 等 规 定 的 程 序, 并 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 承 担 公 司 的 工 作 控 股 股 东 除 董 事 之 外 的 其 他 人 员 不 得 兼 任 公 司 执 行 人 员 ( 包 括 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 营 销 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 ) 公 司 的 董 事 会 经 理 层 及 相 应 的 管 理 机 构 独 立 运 作, 控 股 股 东 不 得 干 预 公 司 内 部 机 构 的 设 立 和 运 作 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系, 不 得 向 公 司 及 其 下 属 机 构 下 达 有 关 经 营 情 况 的 指 令 或 指 示, 也 不 得 以 其 他 形 式 影 响 其 独 立 性 16 第 四 十 五 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 删 除 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 分 开, 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 权 属 清 晰 公 司 应 当 拥 有 独 立 的 生 产 供 销 系 统 公 司 财 务 应 独 立 于 控 股 股 东 公 司 应 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 要 求 建 立 健 全 财 务 会 计 管 理 制 度, 在 人 员 机 构 核 算 等 方 面 与 控 股 公 司 分 开, 独 立 在 银 行 开 户 及 对 外 结 算, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 缴 纳 17 第 四 十 六 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第 四 十 二 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 中 : 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 中 : 十 三 审 议 公 司 在 一 年 内 就 房 地 产 工 十 三 审 议 批 准 董 事 会 设 立 战 略 审 计 商 业 投 资 等 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 提 名 薪 酬 与 考 核 及 投 资 者 关 系 管 理 等 资 产 质 押 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 专 门 委 员 会 ; 资 产 10% 的 事 项 ; 十 四 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 20% 的 事 项 ;; 12

18 第 四 十 九 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 一 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 (6 人 ); 19 第 六 十 一 条 中 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : 四 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 20 第 七 十 三 条 中 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 ) 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 21 第 八 十 三 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 一 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 而 需 调 整 或 者 变 更 公 司 分 红 政 策 ; 二 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 三 公 司 的 分 立 合 并 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ; 四 本 章 程 的 修 改 ; 五 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 十 五 审 议 批 准 公 司 收 购 兼 并 境 外 上 市 公 司, 或 者 金 额 超 过 10 亿 元 的 境 外 投 资 项 目 ; 第 四 十 五 条 : 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 一 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ; 第 五 十 七 条 中 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : 四 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 六 十 九 条 中 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 ) 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 担 任 董 事 的 总 经 理 主 持 ; 担 任 董 事 的 总 经 理 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 第 七 十 九 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 一 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 而 需 调 整 或 者 变 更 公 司 分 红 政 策 ; 二 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 三 公 司 的 分 立 合 并 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ; 四 本 章 程 的 修 改 ; 五 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 13

或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 计 总 资 产 30% 的 ; 总 资 产 30% 的 ; 六 股 权 激 励 计 划 ; 六 股 权 激 励 计 划 ; 七 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 七 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 过 的 其 他 事 项 的 其 他 事 项 除 普 通 决 议 和 特 别 决 议 外, 股 东 大 会 在 除 普 通 决 议 和 特 别 决 议 外, 股 东 大 会 在 审 议 涉 及 更 改 本 章 程 本 款 以 及 第 [ 一 百 审 议 涉 及 更 改 本 章 程 本 款 以 及 第 [ 一 百 一 十 五 ] 条 和 第 [ 一 百 四 十 五 ] 条 所 述 事 零 九 ] 条 和 第 [ 一 百 二 十 五 ] 条 所 述 事 宜 宜 和 公 司 与 其 它 公 司 合 并 事 宜 时, 应 当 和 公 司 与 其 它 公 司 合 并 事 宜 时, 应 当 由 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 人 ) 所 持 表 决 权 的 [3/4] 以 上 通 过 所 持 表 决 权 的 [3/4] 以 上 通 过 22 第 八 十 四 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 第 八 十 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 有 表 决 权 的 股 份 总 数 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 披 露 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 23 第 八 十 八 中 通 过 累 积 投 票 制 选 举 董 第 八 十 四 条 中 通 过 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 时 实 行 差 额 选 举, 董 事 监 事 事 监 事 时 由 得 票 较 多 者 且 所 获 表 决 票 候 选 人 的 人 数 应 当 多 于 拟 选 出 的 董 事 数 超 过 到 会 股 东 所 持 表 决 权 总 数 ( 以 未 监 事 人 数 由 得 票 较 多 者 且 所 获 表 决 票 累 积 的 股 份 数 为 准 ) 的 1/2 以 上 者 当 选 数 超 过 到 会 股 东 所 持 表 决 权 总 数 的 二 14

分 之 一 以 上 者 当 选 24 第 四 章 股 东 与 股 东 大 会 第 七 节 股 东 大 会 对 董 事 会 的 专 门 授 权 : 第 一 百 零 一 条 : 为 利 于 公 司 的 科 学 决 策 和 快 速 反 应, 遵 循 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 原 则, 股 东 大 会 可 授 权 董 事 会 行 使 股 东 大 会 的 某 些 职 权 具 体 内 容 如 下 : 一 在 不 涉 及 变 更 募 集 资 金 用 途 的 前 提 下, 授 权 董 事 会 就 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 20% 的 事 项 行 使 决 策 权, 事 后 向 股 东 大 会 通 报 备 案 ; 董 事 会 授 权 办 公 会 议 在 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 事 项, 一 年 内 涉 及 资 产 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 10% 的 事 项 行 使 决 策 权, 事 后 向 董 事 会 报 告 二 授 权 董 事 会 就 单 项 对 外 担 保 金 额 在 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 10% 以 内 并 且 在 一 年 内 对 外 累 计 担 保 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 的 担 保 事 项 行 使 决 策 权, 事 后 向 股 东 大 会 通 报 备 案 对 于 累 计 担 保 总 额 超 过 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 百 分 之 五 十 以 上 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 及 单 项 对 外 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 以 上 的, 应 经 股 东 大 会 批 准 后, 在 经 批 准 的 担 保 计 划 或 总 额 内, 由 董 事 会 授 权 董 事 长 对 外 签 署 第 一 百 零 二 条 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 期 限 以 本 届 董 事 会 任 期 为 限, 董 事 会 经 换 届 后, 股 东 大 会 应 就 新 一 届 董 事 会 的 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 股 东 大 会 未 对 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 前, 原 有 的 删 除 15

授 权 继 续 有 效 25 第 一 百 零 五 条 中 六 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; 26 第 一 百 一 十 三 条 符 合 本 章 程 规 定 条 件 的 提 名 人 应 当 向 董 事 会 提 供 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 经 董 事 会 提 名 委 员 会 和 独 立 董 事 审 查 后 依 本 章 程 有 关 规 定 向 董 事 会 提 交, 董 事 会 在 确 定 董 事 候 选 人 后 以 提 案 方 式 提 交 股 东 大 会 审 议 和 表 决 经 审 查, 若 发 现 本 章 程 第 [ 一 百 一 十 二 ] 条 规 定 的 股 东 提 名 人 相 关 持 股 比 例 变 动 的 信 息 披 露 不 及 时 不 完 整 或 不 真 实 的, 不 具 有 提 名 公 司 董 事 监 事 候 选 人 的 权 利 27 第 一 百 一 十 八 条 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 但 董 事 因 违 反 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 而 导 致 的 责 任 除 外 28 第 五 章 董 事 会 中 第 二 节 独 立 董 事 涉 及 第 一 百 二 十 二 条 至 一 百 三 十 八 条 ( 见 原 章 程 条 款 ) 第 九 十 九 条 中 六 应 当 诚 实 守 信, 谨 慎 履 职, 不 得 自 行 经 营 与 公 司 相 同 或 相 似 并 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 ; 第 一 百 零 七 条 符 合 本 章 程 规 定 条 件 的 提 名 人 应 当 向 董 事 会 提 供 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 经 董 事 会 提 名 委 员 会 和 独 立 董 事 审 查 后 依 本 章 程 有 关 规 定 向 董 事 会 提 交, 董 事 会 在 确 定 董 事 候 选 人 后 以 提 案 方 式 提 交 股 东 大 会 审 议 和 表 决 经 审 查, 若 发 现 本 章 程 第 一 百 零 六 条 规 定 的 股 东 提 名 人 相 关 持 股 比 例 变 动 的 信 息 披 露 不 及 时 不 完 整 或 不 真 实 的, 不 具 有 提 名 公 司 董 事 候 选 人 的 权 利 删 去 将 第 二 节 独 立 董 事 内 容 进 行 简 化, 只 保 留 以 下 几 条 内 容 : 第 一 百 一 十 五 条 独 立 董 事, 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 第 一 百 一 十 六 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 1/3 以 上 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 利 益, 尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 第 一 百 一 十 七 条 独 立 董 事 对 公 司 及 16

全 体 股 东 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 和 其 他 有 关 规 定 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 第 一 百 一 十 八 条 公 司 应 当 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度, 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权, 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息, 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况, 必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察 29 第 一 百 四 十 条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 第 一 百 二 十 条 董 事 会 由 十 一 至 十 三 名 成, 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 至 二 名 ; 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 至 二 名 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 事 的 过 半 数 选 举 产 生 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 30 第 一 百 四 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 中 : 中 : 十 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 十 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 总 法 律 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 顾 问 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 31 第 一 百 四 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议, 议, 提 高 工 作 效 率, 保 证 科 学 决 策 提 高 工 作 效 率, 保 证 科 学 决 策 董 事 会 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件, 董 事 会 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 董 事 会 授 权 机 构 的 议 事 规 则 由 董 事 会 审 核 通 过 后 实 施 32 第 一 百 四 十 四 条 董 事 会 对 公 司 的 第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 对 公 司 的 对 外 投 对 外 投 资 收 购 或 出 售 资 产 资 产 抵 押 资 收 购 或 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 权 限, 建 立 如 下 的 审 查 和 决 策 程 序 : 建 立 如 下 的 审 查 和 决 策 程 序 : 一 对 于 对 外 投 资 收 购 或 出 售 资 产 一 对 于 对 外 投 资 收 购 或 出 售 资 产 17

资 产 抵 押 事 项 : 在 董 事 会 决 策 权 限 内 的 资 产 抵 押 事 项 : 在 董 事 会 决 策 权 限 内 的 ( 按 第 一 百 零 一 条 第 一 款 规 定 权 限 ) 事 事 项, 应 在 获 得 专 业 机 构 的 商 务 财 务 项, 应 在 获 得 专 业 机 构 的 商 务 财 务 资 产 评 估 法 律 风 险 等 必 要 的 项 目 评 估 资 产 评 估 法 律 风 险 等 必 要 的 项 目 评 估 文 件 后, 提 交 董 事 会 审 议 表 决 ; 对 于 应 文 件 后, 提 交 董 事 会 审 议 表 决 ; 对 于 应 由 股 东 大 会 审 议 决 定 的 事 项, 董 事 会 应 由 股 东 大 会 审 议 决 定 的 事 项, 董 事 会 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 并 报 股 东 大 会 批 准 二 公 司 对 外 担 保 应 当 遵 守 以 下 规 定 : 二 公 司 对 外 担 保 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 对 外 担 保 必 须 经 股 东 大 会 或 董 事 ( 一 ) 对 外 担 保 必 须 经 股 东 大 会 或 董 事 会 审 议 ; 会 审 议 ; ( 二 ) 对 于 股 东 大 会 已 经 在 本 章 程 中 授 ( 二 ) 对 于 股 东 大 会 已 经 在 本 章 程 中 授 权 董 事 会 审 议 决 定 的 单 项 对 外 担 保 事 权 董 事 会 审 议 决 定 的 单 项 对 外 担 保 事 项, 在 董 事 会 形 成 有 效 决 议 后, 由 董 事 项, 在 董 事 会 形 成 有 效 决 议 后, 由 董 事 会 授 权 董 事 长 对 外 签 署 ; 会 授 权 董 事 长 对 外 签 署 ; ( 三 ) 对 于 依 据 本 章 程 规 定 必 须 由 股 东 ( 三 ) 对 于 依 据 本 章 程 规 定 必 须 由 股 东 大 会 审 议 决 定 的 担 保 事 项, 经 股 东 大 会 大 会 审 议 决 定 的 担 保 事 项, 经 股 东 大 会 批 准 后, 在 经 批 准 的 担 保 计 划 或 总 额 内, 批 准 后, 在 经 批 准 的 担 保 计 划 或 总 额 由 董 事 会 授 权 董 事 长 对 外 签 署 内, 由 董 事 会 授 权 董 事 长 对 外 签 署 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 对 外 担 保 产 生 的 债 务 风 险, 建 立 严 格 的 制 对 外 担 保 产 生 的 债 务 风 险, 建 立 严 格 审 查 和 决 策 程 序, 并 对 违 规 或 失 当 的 对 的 审 查 和 决 策 程 序, 并 对 违 规 或 失 当 的 外 担 保 产 生 的 损 失 依 法 承 担 连 带 责 任 对 外 担 保 产 生 的 损 失 依 法 承 担 连 带 责 三 对 于 关 联 交 易 事 项 : 任 ( 一 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 与 关 联 方 达 三 对 于 委 托 理 财 事 项 : 未 经 公 司 董 成 的 关 联 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 事 会 批 准, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 ( 包 括 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 相 对 控 股 子 公 司 ) 不 得 委 托 其 他 公 司 进 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 行 理 财 业 务 ( 包 括 委 托 购 买 债 券 股 票 0.5%( 含 0.5%), 且 低 于 本 公 司 最 近 经 审 基 金 期 货 等 ) 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 的, 经 公 司 董 事 会 超 过 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 10% 以 上 审 议 通 过 关 联 交 易 事 项 后 方 可 签 署 有 关 的 委 托 理 财 业 务 还 应 提 交 股 东 大 会 审 协 议 议 批 准 ( 二 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 与 关 联 方 达 四 对 于 关 联 交 易 事 项 : 成 的 关 联 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 ( 一 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 与 关 联 方 达 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 成 的 关 联 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 18

产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 5% 的 ( 含 5%), 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 额 低 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 审 议 通 过 关 联 交 易 事 项 后 方 可 签 署 有 关 值 的 0.5% 的, 经 公 司 办 公 会 议 审 议 通 协 议 过 关 联 交 易 事 项 后 方 可 签 署 有 关 协 议 本 条 上 述 两 款 关 联 交 易 需 要 独 立 董 ( 二 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 与 关 联 方 达 事 对 该 交 易 是 否 符 合 程 序 及 公 允 性 发 表 成 的 关 联 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 独 立 意 见, 并 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 董 事 会 审 议 批 准 额 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 本 条 上 述 第 ( 二 ) 款 公 司 审 计 委 员 值 的 0.5%( 含 0.5%), 且 低 于 本 公 司 最 会 应 当 同 时 对 该 关 联 交 易 事 项 进 行 审 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 的, 经 公 核, 形 成 书 面 意 见, 提 交 董 事 会 审 议, 司 董 事 会 审 议 通 过 关 联 交 易 事 项 后 方 并 报 告 监 事 会 可 签 署 有 关 协 议 公 司 在 行 使 上 述 权 限 时, 依 照 法 律 ( 三 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 与 关 联 方 达 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 成 的 关 联 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 法 律 法 规 和 上 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 市 规 则 要 求 须 提 交 股 东 大 会 审 议 的, 交 额 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 股 东 大 会 审 议 值 的 5% 的 ( 含 5%), 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 关 联 交 易 事 项 后 方 可 签 署 有 关 协 议 本 条 上 述 ( 二 ) ( 三 ) 两 款 关 联 交 易 需 要 独 立 董 事 对 该 交 易 是 否 符 合 程 序 及 公 允 性 发 表 独 立 意 见, 并 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 审 议 批 准 本 条 上 述 ( 三 ) 款 公 司 审 计 委 员 会 应 当 同 时 对 该 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核, 形 成 书 面 意 见, 提 交 董 事 会 审 议, 并 报 告 监 事 会 公 司 在 行 使 上 述 权 限 时, 依 照 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 法 律 法 规 和 上 市 规 则 要 求 须 提 交 股 东 大 会 审 议 的, 交 股 东 大 会 审 议 19

33 第 一 百 四 十 六 条 董 事 长 根 据 公 司 第 一 百 二 十 六 条 董 事 长 根 据 公 司 章 程 规 章 程 规 定 和 董 事 会 授 权, 行 使 下 列 职 定 和 董 事 会 授 权, 行 使 下 列 职 权 : 权 : 一 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 一 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 事 会 会 议 ; 会 议 ; 二 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 二 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 三 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 三 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; 四 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; 四 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; 五 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 五 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; 六 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 六 审 核 批 准 有 关 公 司 生 产 经 营 投 资 项 目 及 突 发 事 项 等 应 公 开 披 露 的 信 息, 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 披 露 ; 七 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 34 第 一 百 四 十 七 条 董 事 长 可 以 根 据 删 除 董 事 会 的 授 权 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 董 事 会 部 分 职 权, 但 应 将 有 关 情 况 以 书 面 形 式 提 交 最 近 一 次 董 事 会 备 案 凡 超 出 授 权 范 围 的 事 项, 董 事 长 无 权 决 定, 应 及 时 提 议 召 开 董 事 会 集 体 决 定 具 体 授 权 内 容 如 下 : 一 授 权 董 事 长 就 单 笔 对 外 长 期 投 资 金 额 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 3% 以 内 项 目, 在 公 司 办 公 会 议 作 出 正 式 建 议 的 基 础 上, 拥 有 决 策 权, 事 后 向 董 事 会 报 告 ; 二 授 权 董 事 长 审 核 批 准 有 关 公 司 生 产 经 营 投 资 项 目 及 突 发 事 项 等 应 公 开 披 露 的 信 息, 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 披 露 ; 三 董 事 长 有 权 将 权 限 内 的 短 期 投 资 在 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 以 20

内 授 权 公 司 办 公 会 议 决 定 四 其 它 需 董 事 会 临 时 授 权 的 事 项, 由 董 事 会 作 出 35 第 一 百 四 十 八 条 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 一 百 二 十 七 条 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 担 任 董 事 的 总 经 理 履 行 职 务 ; 如 担 任 董 事 的 总 经 理 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 36 第 一 百 四 十 九 条 董 事 会 每 年 至 少 第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 召 开 四 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 在 公 司 季 度 报 告 半 年 度 报 告 和 年 度 报 告 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 公 布 前 召 开, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 37 第 一 百 五 十 条 董 事 长 应 在 五 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 : 第 一 百 二 十 九 条 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内 召 集 和 主 持 临 时 董 事 会 会 议 : 38 增 加 : 第 一 百 三 十 九 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议, 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 及 投 资 者 关 系 管 理 等 专 门 委 员 会 董 事 会 专 门 委 员 会, 其 成 员 主 要 由 董 事 组 成 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 当 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 应 当 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 ; 投 资 者 关 系 管 理 委 员 会 主 要 由 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 等 有 关 直 接 从 事 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 相 关 人 员 组 成 39 第 五 章 : 第 四 节 董 事 会 专 门 委 员 会 删 去 21

涉 及 第 一 百 六 十 条 至 第 一 百 六 十 六 条 第 五 节 董 事 会 秘 书 涉 及 第 一 百 六 十 七 条 至 第 一 百 七 十 二 条 ( 以 上 条 款 见 原 章 程 ) 40 第 一 百 七 十 三 条 公 司 设 总 裁 1 名, 副 第 一 百 四 十 条 公 司 设 总 经 理 1 名, 副 总 总 裁 若 干 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 经 理 若 干 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 财 务 总 监 以 及 与 上 述 人 员 履 行 相 同 或 书 财 务 负 责 人 总 法 律 顾 问 以 及 与 上 相 似 职 务 的 其 它 公 司 人 员 为 公 司 高 级 述 人 员 履 行 相 同 或 相 似 职 务 的 其 它 公 司 管 理 人 员 人 员 为 公 司 高 级 管 理 人 员 41 第 一 百 七 十 四 条 本 章 程 第 一 百 零 第 一 百 四 十 一 条 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 三 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 高 级 用 于 高 级 管 理 人 员 管 理 人 员 本 章 程 第 一 百 零 五 条 关 于 董 事 的 忠 实 本 章 程 第 九 十 九 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 义 务 和 第 一 百 零 六 条 四 ~ 六 关 于 勤 和 第 一 百 条 四 ~ 六 关 于 勤 勉 义 务 的 规 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 员 42 第 一 百 七 十 八 条 总 裁 对 董 事 会 负 责, 第 一 百 四 十 五 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 中 : 六 提 请 董 事 会 聘 任 行 使 下 列 职 权 中 : 六 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 总 法 律 顾 问 ; 43 第 一 百 八 十 五 条 公 司 的 总 裁 副 总 裁 删 去 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 必 须 专 职, 不 得 在 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 以 外 的 其 它 职 务 44 增 加 : 第 一 百 五 十 三 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定 45 第 一 百 八 十 八 条 本 章 程 第 一 百 零 三 条 第 一 百 五 十 五 条 本 章 程 第 九 十 七 条 关 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 监 监 事 事 22

董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 任 监 事 兼 任 监 事 46 第 一 百 八 十 九 条 监 事 应 当 遵 守 法 第 一 百 五 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 的 财 产 产, 不 得 自 行 经 营 与 公 司 相 同 或 相 似 并 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 47 第 一 百 九 十 六 条 中 公 司 设 监 事 会 监 事 第 一 百 六 十 三 条 中 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 会 由 五 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 名, 名, 可 以 设 监 事 会 副 主 席 一 名, 由 全 体 可 以 设 监 事 会 副 主 席 一 至 两 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 监 事 过 半 数 选 举 产 生, 设 职 工 监 事 两 名, 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 监 事 会 副 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 副 的, 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 会 议 ; 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 集 和 主 持 监 事 会 会 议 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 48 第 一 百 九 十 九 条 监 事 会 每 6 个 月 至 第 一 百 六 十 六 条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 时 监 事 会 会 议 事 会 会 议 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : 一 第 二 百 条 监 事 会 会 议 通 知 应 当 在 会 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; 二 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 会 事 由 及 议 题 ; 三 发 出 通 知 的 日 期 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : 一 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; 二 事 由 及 议 题 ; 三 发 出 通 知 的 日 期 第 二 百 三 十 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 合 第 一 百 九 十 六 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 合 49 并 或 者 分 立 各 方 应 当 编 制 资 产 负 债 表 并 或 者 分 立 各 方 应 当 编 制 资 产 负 债 表 和 和 财 产 清 单 公 司 自 股 东 大 会 作 出 合 并 财 产 清 单 公 司 自 股 东 大 会 作 出 合 并 或 或 者 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 者 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 人, 并 于 30 日 内 在 中 国 证 券 报 或 并 于 30 日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 上 海 证 券 报 上 公 告 三 次 50 第 二 百 三 十 一 条 公 司 合 并 或 者 分 立 第 一 百 九 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 时, 时, 公 司 董 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施 保 公 司 董 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施 保 护 反 护 反 对 公 司 合 并 或 者 分 立 的 股 东 的 合 对 公 司 合 并 或 者 分 立 的 股 东 的 合 法 权 23

法 权 益 公 司 股 东 如 对 公 司 合 并 和 分 立 持 有 异 议 的, 可 以 在 公 司 作 出 合 并 或 分 立 决 议 后 三 十 日 要 求 公 司 以 合 理 的 价 格 收 购 其 股 份 51 第 二 百 三 十 七 条 中 公 司 有 本 章 程 第 二 百 四 十 七 条 第 一 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 52 第 二 百 三 十 八 条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 四 十 六 条 第 一 项 第 二 项 第 四 项 第 五 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组, 开 始 清 算 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 53 第 二 百 五 十 一 条 释 义 一 控 股 股 东, 是 指 具 备 下 列 条 件 之 一 的 股 东 : 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 持 有 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 股 份 ; 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 百 分 之 三 十 以 上 表 决 权 的 行 使 ; 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事 ; 此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 以 其 它 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司 本 条 所 称 一 致 行 动 是 指 两 人 或 两 个 以 上 的 人 以 协 议 的 方 式 ( 不 论 口 头 或 者 书 面 ) 达 成 一 致, 通 过 其 中 任 何 一 人 取 得 对 公 司 的 投 票 权, 以 达 到 或 者 巩 固 控 制 公 司 的 目 的 的 行 为 益 第 二 百 零 三 条 中 公 司 有 本 章 程 第 二 百 零 二 条 第 一 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 第 二 百 零 四 条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 零 二 条 第 一 项 第 二 项 第 四 项 第 五 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组, 开 始 清 算 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 第 二 百 一 十 七 条 释 义 一 控 股 股 东, 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 24

54 公 司 章 程 中 : 总 裁 副 总 裁 ; 公 司 章 程 中 : 总 经 理 副 总 经 理 ; 55 公 司 章 程 中 : 经 理 层 公 司 章 程 中 : 管 理 层 56 公 司 章 程 中 : 经 理 公 司 章 程 中 : 总 经 理 或 高 级 管 理 人 员 以 上 议 案 提 请 本 次 股 东 大 会 审 议 附 件 : 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 4 日 25

附 件 : 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 维 护 公 司 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 公 司 于 1992 年 9 月 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 1992 37 号 文 批 准, 以 募 集 设 立 方 式 设 立 ; 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 :913300001429101221 第 三 条 公 司 于 1996 年 5 月 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 或 中 国 证 监 会 ) 批 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3000 万 股 其 中, 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 3000 万 股, 于 1996 年 6 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司, 英 文 名 称 :Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第 五 条 公 司 住 所 : 杭 州 市 环 城 西 路 56 号, 邮 编 :310006 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 220,855.5085 万 元 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 财 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 公 司 章 程 自 公 司 成 立 之 日 起 生 效, 自 生 效 之 日 起 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 26

和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问 以 及 与 上 述 人 员 履 行 相 同 或 相 似 职 务 的 其 它 公 司 人 员 等 第 十 二 条 在 公 司 中, 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定, 设 立 中 国 共 产 党 的 组 织, 开 展 党 的 活 动 公 司 应 当 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 三 条 公 司 经 营 宗 旨 : 物 通 全 球, 产 济 天 下 第 十 四 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 经 营 范 围 是 : 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 管 理 咨 询 ; 国 内 外 贸 易, 进 出 口 业 务 ; 供 应 链 管 理, 物 流 仓 储 信 息 服 务 ; 电 子 商 务 技 术 服 务 信 息 咨 询 服 务 ; 汽 车 销 售 与 租 赁 二 手 车 交 易 与 服 务 ; 设 备 租 赁 ; 房 地 产 开 发 经 营 房 屋 租 赁 二 手 房 交 易 物 业 服 务 ; 养 老 养 生 健 康 服 务 ( 不 含 医 疗 服 务 )( 以 工 商 登 记 机 关 核 定 的 经 营 范 围 为 准 ) 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 五 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 六 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股 第 十 七 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 的 价 额 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票, 以 人 民 币 标 明 面 值 第 十 九 条 公 司 发 行 的 股 份, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 托 管 第 二 十 条 1992 年 9 月 14 日 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 1992 37 号 文 批 复 同 意 由 浙 江 省 服 装 进 出 口 公 司 为 主 体, 联 合 中 国 纺 织 进 出 口 总 公 司 27

中 国 银 行 杭 州 信 托 咨 询 公 司 交 通 银 行 杭 州 分 行 四 家 单 位 作 为 发 起 人 以 定 向 募 集 方 式 设 立 浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 经 批 准 设 立 时 发 行 的 普 通 股 总 数 为 9030.32 万 股, 其 中 : 浙 江 省 服 装 进 出 口 公 司 国 有 净 资 产 折 股 投 入 4930.32 万 股, 其 他 定 向 募 集 股 东 以 现 金 入 股 4100 万 股 2007 年 8 月 23 日, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 国 资 产 权 2007 903 号 关 于 浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 将 浙 江 中 大 集 团 控 股 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 8496.6467 万 股 划 转 给 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 物 产 集 团 ) 2015 年 9 月 21 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 2015 2125 号 关 于 核 准 浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 浙 江 省 物 产 集 团 有 限 公 司 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 向 物 产 集 团 的 全 体 股 东 发 行 120,429.7688 万 股 吸 收 合 并 物 产 集 团, 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行 1,669.6621 万 股 购 买 其 持 有 浙 江 物 产 国 际 贸 易 有 限 公 司 9.60% 股 权, 同 时 向 9 名 特 定 投 资 者 发 行 30,156.3133 万 股 募 集 配 套 资 金 262,661.4888 万 元 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 220,855.5085 万 股, 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 220,855.5085 万 股, 全 部 为 流 通 股 其 中 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 部 分 股 东 持 股 依 照 法 律 本 章 程 的 规 定 以 及 其 承 诺, 存 在 限 售 条 件 公 司 的 控 股 股 东 为 浙 江 省 国 有 资 本 运 营 有 限 公 司 公 司 股 票 简 称 为 物 产 中 大 第 二 十 二 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 三 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : 一 公 开 发 行 股 份 ; 二 非 公 开 发 行 股 份 ; 三 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; 四 以 公 积 金 转 增 股 本 ; 五 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 28

第 二 十 四 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 五 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 本 公 司 的 股 份 : 一 减 少 公 司 注 册 资 本 ; 二 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; 三 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; 四 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 第 二 十 六 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : 一 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; 二 要 约 方 式 ; 三 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 第 二 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 项 至 第 三 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 五 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 一 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 二 项 第 四 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 五 条 第 三 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 八 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 二 十 九 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 三 十 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 29

所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 第 三 十 一 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 三 十 二 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 三 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : 一 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 二 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 三 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 四 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 五 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 六 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 七 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 30

八 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 五 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 六 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 七 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : 一 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; 二 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 三 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 四 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 31

公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 五 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 三 十 九 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 第 四 十 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 在 其 持 有 的 股 份 被 司 法 冻 结 且 累 计 冻 结 额 达 到 发 行 股 份 的 5% 的, 应 当 自 接 到 司 法 文 书 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 向 公 司 作 书 面 报 告 第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 二 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 一 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 二 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 三 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 四 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; 五 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 六 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 七 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 八 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 九 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 十 修 改 本 章 程 ; 十 一 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 十 二 审 议 批 准 第 四 十 三 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 32

十 三 审 议 批 准 董 事 会 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 及 投 资 者 关 系 管 理 等 专 门 委 员 会 ; 十 四 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 20% 的 事 项 ; 十 五 审 议 批 准 公 司 收 购 兼 并 境 外 上 市 公 司, 或 者 金 额 超 过 10 亿 元 的 境 外 投 资 项 目 ; 十 六 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 十 七 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 十 八 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 一 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 二 按 照 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 的 担 保 ; 三 按 照 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 的 担 保 ; 四 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 五 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 六 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 四 十 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 第 四 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 一 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 规 定 人 数 2/3 时 ; 二 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 三 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 四 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 五 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 六 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 33

第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 以 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 的 股 东 会 会 议 通 知 召 集 及 召 开 程 序, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 相 关 规 定 执 行 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 它 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 表 决 程 序 以 及 审 议 事 项 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 表 决 的 开 始 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00 第 四 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : 一 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 本 章 程 ; 二 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; 三 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; 四 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 公 告 第 四 十 九 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 34

视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 五 十 二 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 五 十 三 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 四 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 第 五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 35

3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 上 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 五 十 六 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ( 注 : 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 第 五 十 七 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : 一 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; 二 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; 三 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; 四 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 五 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码 第 五 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : 一 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; 二 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; 三 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; 四 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 五 十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 36

第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 十 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 六 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 第 六 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 第 六 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : 一 代 理 人 的 姓 名 ; 二 是 否 具 有 表 决 权 ; 三 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; 四 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; 五 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 第 六 十 四 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 六 十 五 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 第 六 十 六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 37