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上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 600517

公 司 代 码 :600517 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 公 司 简 称 : 置 信 电 气 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 张 建 伟 主 管 会 计 工 作 负 责 人 张 纯 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 章 谨 慎 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 2015 年 度 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 全 年 实 现 税 后 净 利 润 为 157,914,312.95 元 ; 根 据 2015 年 度 母 公 司 税 后 利 润, 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积, 计 为 15,791,431.30 元, 加 实 施 上 年 度 利 润 分 配 后 的 剩 余 未 分 配 利 润 后, 截 至 2015 年 末, 母 公 司 可 分 配 利 润 为 163,869,575.20 元 2015 年 度, 公 司 拟 进 行 如 下 利 润 分 配 方 案 : 以 2015 年 末 总 股 本 135,616.7823 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 135,616,782.30 元 实 施 上 述 利 润 分 配 方 案 后, 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 公 司 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 发 展 战 略 经 营 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 否 九 重 大 风 险 提 示 公 司 不 存 在 可 预 见 的 重 大 风 险 公 司 经 营 中 面 临 的 风 险 主 要 有 宏 观 经 济 波 动 及 政 策 风 险 业 务 整 合 风 险 市 场 风 险 财 务 风 险, 详 见 本 报 告 第 四 节 第 三 条 第 ( 四 ) 款 可 能 面 对 的 风 险 2 / 165

目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 8 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 10 第 五 节 重 要 事 项... 22 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 38 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 43 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 44 第 九 节 公 司 治 理... 55 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况... 57 第 十 一 节 财 务 报 告... 58 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录... 165 3 / 165

第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 常 用 词 语 释 义 指 常 用 词 语 释 义 本 公 司 公 司 置 信 电 气 指 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :600517 国 家 电 网 指 国 家 电 网 公 司 国 网 电 科 院 指 国 网 电 力 科 学 研 究 院, 系 国 家 电 网 之 全 资 企 业, 公 司 控 股 股 东 置 信 集 团 指 上 海 置 信 ( 集 团 ) 有 限 公 司 置 信 节 能 指 上 海 置 信 节 能 环 保 有 限 公 司 置 信 碳 资 产 指 上 海 置 信 碳 资 产 管 理 有 限 公 司 置 信 电 建 指 上 海 置 信 电 力 建 设 有 限 公 司 武 汉 南 瑞 指 国 网 电 力 科 学 研 究 院 武 汉 南 瑞 有 限 责 任 公 司 和 盛 置 信 指 福 建 和 盛 置 信 非 晶 合 金 变 压 器 有 限 公 司 爱 普 置 信 指 山 东 爱 普 置 信 非 晶 合 金 变 压 器 有 限 公 司 晋 能 置 信 指 山 西 晋 能 置 信 电 气 有 限 公 司 龙 源 置 信 指 河 南 龙 源 置 信 非 晶 合 金 变 压 器 有 限 公 司 帕 威 尔 电 气 指 江 苏 南 瑞 帕 威 尔 电 气 有 限 公 司 重 庆 亚 东 亚 指 重 庆 市 亚 东 亚 集 团 变 压 器 有 限 公 司 宏 源 电 气 指 江 苏 宏 源 电 气 有 限 责 任 公 司 日 港 置 信 指 上 海 日 港 置 信 非 晶 体 金 属 有 限 公 司 置 信 非 晶 指 上 海 置 信 电 气 非 晶 有 限 公 司 重 庆 博 瑞 指 重 庆 博 瑞 变 压 器 有 限 公 司 置 信 安 瑞 指 天 津 置 信 安 瑞 电 气 有 限 公 司 国 电 南 瑞 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 安 泰 南 瑞 指 安 泰 南 瑞 非 晶 科 技 有 限 责 任 公 司 非 晶 变 指 非 晶 合 金 铁 心 变 压 器, 是 采 用 非 晶 合 金 材 料 作 为 其 铁 心 主 要 材 料 的 变 压 器 硅 钢 变 指 采 用 硅 钢 材 料 作 为 其 铁 心 主 要 材 料 的 变 压 器 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 指 置 信 电 气 向 国 网 电 科 院 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 武 汉 南 瑞 100% 股 权 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 置 信 电 气 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO., LTD. ZXDQ 张 建 伟 4 / 165

二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 牛 希 红 仲 华 联 系 地 址 上 海 市 天 山 西 路 588 号 上 海 市 天 山 西 路 588 号 电 话 021-52311588 021-52311588 传 真 021-52311580 021-52311580 电 子 信 箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 600517@sgepri.sgcc.com.cn 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 上 海 市 虹 桥 路 2239 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 200336 公 司 办 公 地 址 上 海 市 天 山 西 路 588 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 200335 公 司 网 址 www.zhixindianqi.com 电 子 信 箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 市 天 山 西 路 588 号 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 置 信 电 气 600517 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 签 字 会 计 师 姓 名 林 金 炳 刘 汉 蜀 名 称 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 办 公 地 址 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 签 字 的 保 荐 代 表 于 力 张 勇 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 目 前 募 集 资 金 尚 未 使 用 完 毕, 已 进 入 竣 工 决 算 名 称 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 签 字 的 财 务 顾 问 史 茜 荣 子 光 主 办 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 持 续 督 导 期 至 2017 年 度 报 告 披 露 日 5 / 165

七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 2014 年 本 期 比 上 年 主 要 会 计 数 据 2015 年 同 期 增 减 2013 年 调 整 后 调 整 前 (%) 调 整 后 调 整 前 营 业 收 入 6,376,958,921.07 5,342,164,728.41 4,201,373,844.02 19.37 4,375,044,578.49 3,268,906,436.57 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 443,576,061.52 428,928,819.98 285,570,637.26 3.41 389,827,858.08 283,420,493.13 217,557,209.13 278,760,003.66 269,938,261.79-21.96 252,357,157.75 270,639,461.94 170,954,455.53 9,895,237.15 41,436,735.45 1,627.64 113,022,154.74 79,078,785.76 2015 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 2013 年 末 年 同 期 末 增 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,184,160,991.89 2,879,048,804.90 2,300,572,735.05 10.60 2,593,395,880.00 2,118,712,288.59 总 资 产 8,888,122,068.81 7,427,127,791.93 5,244,803,442.60 19.67 6,175,146,636.07 4,434,943,972.97 期 末 总 股 本 1,356,167,823.00 1,244,522,290.00 1,244,522,290.00 8.97 691,401,272.00 691,401,272.00 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2014 年 本 期 比 上 年 主 要 财 务 指 标 2015 年 同 期 增 减 2013 年 调 整 后 调 整 前 (%) 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.32 0.23 3.13 0.29 0.23 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.32 0.23 3.13 0.29 0.23 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 0.17 0.22 0.22-22.73 0.22 0.22 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 14.55 15.66 12.92 减 少 1.11 16.39 14.48 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.23 12.22 12.22 减 少 2.99 个 百 分 点 13.83 13.83 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 向 国 网 电 力 科 学 研 究 院 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2917 号 ), 并 于 2015 年 12 月 完 成 对 国 网 电 科 院 的 股 票 发 行, 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 置 信 电 气 向 国 网 电 科 院 定 向 增 发 股 份 111,645,533 股 的 人 民 币 普 通 股 购 买 其 持 有 的 武 汉 南 瑞 100% 股 权, 因 本 次 交 易 合 并 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 为 此 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 处 理 相 关 要 求 对 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 调 整, 上 表 中 本 报 告 期 期 初 数 及 同 期 数 为 含 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 南 瑞 的 报 表 合 并 数 据 武 汉 南 瑞 并 入 公 司 后, 进 一 步 扩 大 了 公 司 经 营 规 模, 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力, 使 得 公 司 资 产 净 资 产 收 入 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 水 平 比 调 整 前 大 幅 增 加 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 6 / 165

( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 无 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 966,106,940.61 1,408,450,234.41 1,494,778,974.24 2,507,622,771.81 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 18,071,275.30 46,488,413.32 72,399,847.35 306,616,525.55 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 15,113,640.82 9,244,136.45 25,566,875.41 144,429,927.30 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -411,527,716.23-247,673,045.16-97,126,966.58 927,282,183.50 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕, 因 本 次 交 易 合 并 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 为 此 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 处 理 相 关 要 求 对 每 季 度 财 务 报 表 进 行 了 调 整 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 1,450,418.61 734,538.58-1,773,196.03 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 16,157,039.46 24,171,850.10 17,039,583.96 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 163,188,755.38 122,600,863.73 124,689,669.14 7 / 165

的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 63,526,370.61 8,794,394.49 22,056.68 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -98,343.71 1,094,201.37 1,235,861.03 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 470,296.76-903,223.34-264,832.93 所 得 税 影 响 额 -18,675,684.72-6,323,808.61-3,478,441.52 合 计 226,018,852.39 150,168,816.32 137,470,700.33 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 碳 排 放 权 12,400,325.49 83,569,930.94 71,169,605.45 46,068,324.04 远 期 外 汇 合 同 2,101,938.56 2,101,938.56 1,786,647.78 合 计 12,400,325.49 85,671,869.50 73,271,544.01 47,854,971.82 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 主 要 业 务 及 经 营 模 式 公 司 主 要 从 事 35kV 及 以 下 非 晶 变 及 硅 钢 变 非 晶 铁 心 集 成 变 电 站 消 弧 线 圈 等 一 次 中 低 压 设 备 的 生 产 和 销 售 运 维 业 务 节 能 环 保 服 务 和 碳 资 产 管 理 等 业 务, 是 目 前 沪 深 两 市 最 大 的 专 业 化 非 晶 配 电 变 压 器 生 产 商, 非 晶 变 生 产 技 术 位 于 国 际 先 进 水 平 公 司 在 不 断 巩 固 非 晶 变 行 业 领 先 地 位 的 基 础 上, 初 步 形 成 了 装 备 制 造 低 碳 节 能 运 维 服 务 三 大 产 业 板 块 2015 年 12 月, 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组, 武 汉 南 瑞 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 从 而 在 电 网 智 能 运 维 系 统 及 设 备 新 材 料 一 次 设 备 节 能 工 程 及 服 务 等 领 域 为 公 司 注 入 了 新 的 产 品 以 及 技 术 力 量 装 备 制 造 板 块 公 司 已 挂 网 运 行 的 变 压 器 包 括 非 晶 变 33 万 台 硅 钢 变 8 万 台 左 右, 生 产 规 模 较 大, 生 产 能 力 试 验 设 备 及 试 验 能 力 在 国 内 同 行 业 领 域 属 领 先 水 平 ; 市 场 布 局 基 本 形 成, 主 要 以 国 家 电 网 公 司 南 方 电 网 公 司 集 中 招 标 为 核 心 竞 争 市 场, 逐 步 开 拓 支 柱 产 业 市 场 目 前 除 西 藏 外 已 拓 展 至 全 国 各 地, 聚 焦 上 海 江 苏 浙 江 福 建 等 华 东 地 区, 扩 大 向 华 中 华 北 东 北 地 区 销 售 ; 经 营 业 绩 稳 定, 保 持 平 稳 增 长 态 势, 但 受 招 标 政 策 变 化 竞 争 加 剧 以 及 原 材 料 成 本 变 化 等 影 响, 毛 利 率 变 动 幅 度 较 大 低 碳 节 能 板 块 8 / 165

低 碳 节 能 业 务 起 步 较 晚, 初 步 形 成 低 碳 咨 询 和 规 划 节 能 工 程 和 运 营 低 碳 审 计 和 认 证 碳 资 产 管 理 和 交 易 经 营 模 式, 业 务 包 括 建 筑 节 能 绿 色 照 明 节 能 工 业 节 能 碳 减 排 项 目 开 发 碳 排 放 方 法 学 开 发 碳 交 易 等 ; 目 前 低 碳 节 能 人 才 团 队 素 质 水 平 较 高, 人 员 具 有 电 网 节 能 楼 宇 市 政 节 能 能 源 站 与 工 矿 企 业 节 能 等 专 业 背 景, 以 及 国 家 发 改 委 气 候 战 略 中 心 能 源 研 究 所 碳 交 易 所 第 三 方 碳 排 放 审 核 机 构 的 工 作 经 历, 行 业 资 源 和 经 验 较 为 丰 富 工 程 运 维 板 块 工 程 运 维 业 务 主 要 由 置 信 电 建 作 为 发 展 载 体, 涵 盖 配 网 电 力 工 程 建 设 配 网 运 检 抢 修 配 网 设 备 检 测 维 护 等 包 括 35kv 以 下 的 各 类 电 业 和 用 户 工 程 建 设, 配 电 台 区 ( 含 线 路 变 压 器 开 关 ) 运 行 监 测 维 修 故 障 消 除 检 修 抢 修 试 验 等 ; 运 维 业 务 处 于 培 育 增 长 期, 置 信 电 建 同 时 作 为 公 司 物 资 集 中 采 购 平 台 ; 已 获 得 上 海 市 建 交 委 送 变 电 三 级 资 质 华 东 能 源 局 承 装 ( 修 试 ) 四 级 资 质, 送 变 电 工 程 乙 级 设 计 资 质, 同 时 具 备 通 信 建 设 工 程 施 工, 房 屋 建 设 工 程 施 工, 管 道 建 设 工 程 专 业 施 工, 市 政 公 用 建 设 工 程 施 工 等 非 电 力 安 装 施 工 资 质 武 汉 南 瑞 武 汉 南 瑞 的 主 营 业 务 面 向 电 力 行 业 及 相 关 工 业 行 业, 以 电 网 智 能 运 维 系 统 及 设 备 新 材 料 一 次 设 备 为 传 统 优 势 业 务, 目 前 大 部 分 服 务 于 电 力 行 业, 少 部 分 服 务 于 大 型 工 矿 企 业 等 客 户 电 网 智 能 运 维 系 统 及 设 备 主 要 用 于 电 网 的 运 行 监 测 日 常 维 护 与 检 修 集 中 检 修 等 环 节, 属 于 电 网 辅 助 设 备, 但 对 于 电 网 的 安 全 运 行 至 关 重 要 武 汉 南 瑞 在 电 网 智 能 运 维 系 统 及 设 备 中 的 雷 电 监 测 与 防 护 高 压 测 试 与 计 量 状 态 监 测 及 其 他 三 大 领 域 具 有 较 高 的 行 业 影 响 力 及 市 场 份 额 ; 新 材 料 一 次 设 备 方 面, 线 路 复 合 绝 缘 子 贡 献 产 值 较 大, 主 要 用 于 各 级 输 电 线 路 节 能 工 程 及 服 务 是 近 年 来 开 展 的 新 兴 业 务, 主 要 针 对 各 类 工 业 客 户, 如 煤 层 气 能 效 管 理 ( 二 ) 行 业 情 况 说 明 公 司 所 处 行 业 为 电 力 行 业 的 电 气 设 备 制 造 板 块, 电 力 行 业 是 支 撑 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 基 础 性 产 业 和 公 用 事 业, 公 司 经 营 业 绩 与 电 力 消 费 水 平 及 电 网 投 资 规 模 密 切 相 关 随 着 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 电 力 供 应 结 构 持 续 优 化, 电 力 消 费 增 长 主 要 动 力 由 高 耗 能 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 居 民 生 活 用 电 转 换, 电 力 供 需 形 势 由 偏 紧 转 为 宽 松 根 据 中 国 电 力 企 业 联 合 会 2016 年 度 全 国 电 力 供 需 形 势 分 析 预 测 报 告 统 计,2015 年 全 国 全 社 会 用 电 量 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 全 国 主 要 电 力 企 业 合 计 完 成 投 资 8694 亿 元 同 比 增 长 11.4% 其 中, 全 年 完 成 电 网 投 资 4603 亿 元 同 比 增 长 11.7%; 完 成 电 源 投 资 4091 亿 元 同 比 增 长 11.0% 2015 年 底 全 国 全 口 径 发 电 装 机 容 量 15.1 亿 千 瓦 同 比 增 长 10.5%, 年 底 全 口 径 发 电 量 5.60 万 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 0.6% 预 计 2016 年 全 国 电 力 消 费 仍 将 保 持 低 速 增 长, 电 力 供 应 能 力 充 足, 非 化 石 能 源 发 电 装 机 比 重 进 一 步 提 高, 全 国 电 力 供 应 能 力 总 体 富 余 部 分 地 区 过 剩 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2014 年 第 二 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 具 体 方 案 公 司 于 2015 年 12 月 实 施 完 毕 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项, 获 得 本 次 重 大 资 产 重 组 之 标 的 资 产 武 汉 南 瑞 的 100% 股 权, 实 现 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 日, 新 增 资 产 账 面 价 值 316,087.19 万 元, 取 得 净 资 产 73,918.98 万 元 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 产 业 链 完 整 公 司 自 成 立 以 来, 以 非 晶 变 为 核 心 优 势 产 品, 逐 渐 向 产 业 链 上 游 非 晶 铁 心 以 及 产 业 链 下 游 一 次 设 备 运 检 业 务 延 伸 通 过 历 次 并 购 重 组, 业 务 范 围 从 节 能 配 变 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 到 低 碳 节 能 整 体 方 案 的 制 定, 到 低 碳 城 市 项 目 配 电 网 建 设 项 目 的 实 施 建 设 并 提 供 后 期 的 运 营 服 务, 形 成 各 类 业 务 互 相 融 合 互 为 支 撑 的 产 业 布 局, 符 合 整 个 产 业 向 低 碳 节 能 发 展 的 大 趋 势 人 才 优 势 公 司 已 拥 有 非 晶 变 硅 钢 变 节 能 环 保 碳 资 产 智 能 电 网 运 维 等 各 类 专 业 领 域 的 科 技 人 才 和 管 理 人 才 本 次 重 组 完 成 后 并 入 公 司 的 武 汉 南 瑞 属 于 人 才 密 集 型 企 业, 在 职 员 工 中 硕 士 及 以 上 学 历 9 / 165

占 29.74%, 本 科 学 历 占 31.95%, 本 科 及 以 上 合 计 超 过 员 工 半 数, 具 有 多 位 中 国 工 程 院 院 士 国 际 行 业 专 家 及 学 科 带 头 人, 显 著 提 高 了 公 司 的 人 才 储 备 技 术 优 势 公 司 拥 有 大 量 非 晶 变 雷 电 监 测 等 领 域 的 自 主 知 识 产 权, 截 止 报 告 期 末, 公 司 已 获 授 权 965 项 国 家 专 利, 其 中 授 权 发 明 专 利 309 项 武 汉 南 瑞 在 一 次 设 备 智 能 化 电 网 运 维 智 能 化 新 材 料 等 领 域 拥 有 深 厚 技 术 积 累, 研 发 实 力 出 众, 使 公 司 在 高 技 术 产 品 研 发 技 术 服 务 等 方 面 优 势 更 加 突 出 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年 以 来, 我 国 经 济 运 行 经 历 了 内 外 不 利 因 素 的 冲 击 与 挑 战, 在 党 中 央 国 务 院 一 系 列 稳 增 长 调 结 构 促 改 革 惠 民 生 防 风 险 的 政 策 推 动 下, 总 体 运 行 稳 中 趋 缓 稳 中 有 进 稳 中 有 忧 各 领 域 分 化 加 剧, 动 力 转 换 过 程 中 有 利 因 素 和 不 利 因 素 并 存 产 业 结 构 持 续 优 化, 结 构 性 衰 退 和 结 构 性 繁 荣 并 存, 内 部 分 化 逐 步 凸 显, 区 域 经 济 增 长 差 距 显 著 面 对 错 综 复 杂 的 经 济 形 势, 传 统 制 造 行 业 竞 争 愈 加 激 烈, 公 司 的 经 营 与 转 型 压 力 剧 增, 装 备 制 造 板 块 的 发 展 节 能 与 运 维 等 新 兴 产 业 板 块 的 培 育 经 受 新 的 考 验 公 司 管 理 层 带 领 全 体 员 工 积 极 进 取 攻 坚 克 难, 平 稳 有 序 地 开 展 各 项 工 作 ( 一 ) 战 略 转 型 取 得 新 突 破 自 2013 年 重 组 整 合 以 来, 公 司 确 立 了 中 长 期 发 展 规 划, 以 一 体 两 翼 战 略 为 指 引, 加 快 转 型 升 级, 培 育 新 兴 产 业, 注 入 优 质 资 产, 在 巩 固 非 晶 变 行 业 龙 头 地 位 的 同 时, 初 步 形 成 低 碳 节 能 装 备 制 造 运 维 服 务 三 大 产 业 格 局 三 个 板 块 对 公 司 产 值 利 润 的 贡 献 度 发 生 了 较 大 的 变 化, 转 型 发 展 取 得 显 著 成 效 ( 二 ) 市 场 开 拓 取 得 新 进 展 装 备 制 造 板 块 稳 中 有 进 积 极 主 动 开 展 市 场 引 导, 实 现 单 台 变 压 器 向 配 电 变 台 成 套 化 招 标 模 式 转 变, 推 动 提 高 各 网 省 配 ( 农 ) 网 协 议 库 存 招 标 非 晶 配 变 使 用 比 例 全 年 中 标 各 类 配 变 7.24 万 台, 中 标 比 例 达 13.85%, 保 持 国 网 集 招 配 变 市 场 领 先 地 位 继 续 在 石 油 化 工 移 动 通 信 交 通 市 政 等 主 要 行 业 市 场 取 得 佳 绩 置 信 电 气 商 标 连 续 8 年 获 评 上 海 市 著 名 商 标, 非 晶 变 连 续 8 年 获 上 海 市 名 牌 产 品 节 能 与 运 维 板 块 成 效 卓 著 低 碳 节 能 板 块, 置 信 节 能 签 约 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 焚 烧 炉 发 电 等 示 范 性 项 目, 获 评 上 海 市 优 秀 节 能 服 务 公 司 上 海 市 节 能 服 务 公 司 业 绩 排 行 榜 第 二 名 首 批 上 海 市 节 能 工 程 技 术 等 级 甲 级 资 质 企 业 及 2015 上 海 节 能 金 钥 匙 奖 最 佳 客 户 服 务 企 业 EM2000 能 源 管 理 系 统 软 件 获 得 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 项 目 置 信 碳 资 产 签 订 上 海 市 排 污 权 有 偿 使 用 和 交 易 机 制 研 究 北 京 电 力 碳 市 场 应 对 及 碳 资 产 管 理 策 略 研 究 等 项 目, 作 为 创 始 会 员 加 入 中 国 光 伏 投 融 资 联 盟, 成 功 举 办 中 国 碳 市 场 高 峰 论 坛, 在 第 21 届 联 合 国 气 候 大 会 ( 巴 黎 ) 上 再 次 荣 获 今 日 变 革 进 步 奖 工 程 运 维 板 块, 置 信 电 建 签 订 福 建 三 明 地 区 部 分 县 城 的 节 能 项 目 安 装 工 程 泰 宁 县 变 电 站 技 改 大 修 等 示 范 性 项 目 获 得 送 变 电 三 级 资 质 承 装 ( 修 试 ) 四 级 资 质 送 变 电 工 程 乙 级 设 计 资 质 研 判 原 材 料 走 势, 利 用 集 中 的 平 台 资 金 优 势, 全 力 支 撑 服 务 装 备 制 造 板 块 的 大 宗 物 资 采 购 ( 三 ) 科 技 研 发 取 得 新 成 效 加 快 推 进 产 品 研 发 在 获 得 国 家 企 业 技 术 中 心 和 国 家 技 术 创 新 示 范 企 业 的 同 时, 公 司 内 部 组 织 成 立 技 术 委 员 会, 完 成 企 业 科 技 项 目 储 备 库 建 设 特 高 压 输 电 工 程 温 室 气 体 减 排 方 法 学 和 配 电 网 无 功 补 偿 温 室 气 体 减 排 方 法 学 已 提 交 国 家 发 改 委 审 核, 进 一 步 确 立 了 置 信 电 气 在 电 网 领 域 碳 减 排 方 法 学 的 领 先 优 势 推 进 非 晶 合 金 立 体 卷 铁 心 变 压 器 系 列 产 品 非 晶 高 过 载 变 压 器 一 体 化 公 用 配 变 成 套 装 置 等 产 品 研 发 ( 四 ) 经 营 管 理 取 得 新 提 升 加 强 发 展 规 划 管 理 落 实 战 略 执 行 年 要 求, 进 一 步 强 化 顶 层 设 计, 完 成 公 司 未 来 3 年 产 品 与 技 术 规 划 三 大 业 务 规 划 及 部 分 职 能 子 规 划, 初 步 构 建 战 略 规 划 管 理 体 系 推 进 融 合 创 新 工 作 落 实 10 / 165

融 合 创 新 年 要 求, 推 进 研 产 供 销 业 务 体 系 进 一 步 融 合 推 进 产 品 线 内 部 的 融 合 并 积 极 开 展 与 武 汉 南 瑞 研 发 营 销 人 员 交 流 等 前 期 融 合 工 作 强 化 成 本 管 理 发 挥 上 市 公 司 融 资 优 势, 建 立 资 金 池, 实 现 内 部 资 金 统 筹 管 理 持 续 推 动 降 本 增 效 ( 五 ) 生 产 管 控 开 创 新 模 式 大 力 加 强 产 销 协 同 创 新 产 品 线 管 理 机 制, 对 产 能 库 存 预 投 进 行 管 控, 有 效 降 低 呆 滞 库 存 ; 建 立 本 部 S&OP 会 议 机 制, 深 化 结 果 应 用, 加 强 内 部 统 筹 协 调, 履 约 能 力 有 效 提 高 启 动 能 效 提 升 和 智 能 制 造 成 立 能 效 提 升 与 智 能 制 造 办 公 室 初 步 完 成 智 能 制 造 规 划, 梳 理 智 能 制 造 项 目, 按 节 点 有 序 推 进 加 强 供 应 商 管 控 完 善 采 购 管 理 制 度, 整 合 内 外 部 资 源, 落 实 供 应 商 考 核 评 价 机 制, 加 强 现 场 监 造, 培 育 战 略 合 作 供 应 商 全 面 提 升 安 全 质 量 落 实 质 量 提 升 年 要 求, 狠 抓 产 品 质 量 提 升, 坚 持 质 量 事 件 四 不 放 过 原 则, 利 用 微 信 与 短 信 平 台 加 强 信 息 沟 通, 落 实 闭 环 管 理 要 求, 全 年 客 户 满 意 度 有 所 提 升 ( 六 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 2014 年 9 月 公 司 启 动 本 次 重 大 资 产 重 组, 通 过 定 向 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 控 股 股 东 国 网 电 科 院 持 有 的 武 汉 南 瑞 的 100% 股 权 2015 年 12 月 公 司 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 向 国 网 电 力 科 学 研 究 院 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2917 号 ), 并 在 中 登 公 司 上 海 分 公 司 完 成 股 票 发 行 登 记 手 续, 武 汉 南 瑞 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 新 签 合 同 81.75 亿 元, 实 现 营 业 收 入 63.77 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4.44 亿 元 前 期 订 单 本 年 度 基 本 完 成, 本 年 度 新 签 订 单 完 成 率 超 过 90% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 6,376,958,921.07 5,342,164,728.41 19.37 营 业 成 本 5,216,403,525.17 4,241,856,507.63 22.97 销 售 费 用 195,217,695.32 198,680,296.67-1.74 管 理 费 用 334,143,409.55 258,398,704.61 29.31 财 务 费 用 81,066,816.03 56,715,350.63 42.94 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 170,954,455.53 9,895,237.15 1,627.64 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -121,953,483.44-99,319,136.81 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -127,624,955.29 564,671,668.19 不 适 用 研 发 支 出 201,896,772.35 165,679,989.70 21.86 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1) 营 业 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 637,695.89 万 元, 同 比 增 加 19.37%, 主 要 原 因 : 1 新 并 入 子 公 司 武 汉 南 瑞 电 网 智 能 运 维 系 统 设 备 及 新 材 料 一 次 设 备 收 入 同 比 增 加 43.20%; 2 节 能 项 目 工 程 及 服 务 收 入 同 比 增 加 102.43%; 3 贸 易 收 入 同 比 增 加 77.17%; 4 置 信 原 传 统 一 次 装 备 板 块 由 于 中 标 价 不 断 下 滑, 使 得 收 入 同 比 减 少 6.57% (2) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 客 户 名 称 本 年 金 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 国 家 电 网 公 司 所 属 公 司 3,243,717,247.04 50.87 客 户 2 679,603,956.42 10.66 11 / 165

客 户 3 276,414,718.09 4.33 客 户 4 220,116,524.97 3.45 客 户 5 152,154,255.05 2.39 合 计 4,572,006,701.57 71.70 (3) 毛 利 率 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 内, 实 现 综 合 毛 利 率 18.20%, 同 比 减 少 2.4 个 百 分 点, 主 要 原 因 : 1 新 并 入 子 公 司 武 汉 南 瑞 电 网 智 能 运 维 系 统 设 备 及 新 材 料 一 次 设 备 毛 利 率 同 比 减 少 5.66 个 百 分 点, 主 要 为 市 场 竞 争 加 剧, 产 品 中 标 价 格 不 断 下 降 ; 2 节 能 项 目 工 程 及 服 务 毛 利 率 同 比 减 少 2.98 个 百 分 点 ; 3 置 信 原 传 统 一 次 装 备 板 块 毛 利 率 基 本 与 去 年 持 平, 尽 管 变 压 器 售 价 持 续 下 降, 但 公 司 通 过 对 铜 价 控 制 等 降 本 措 施, 使 得 非 晶 变 的 毛 利 率 同 比 增 加 6.3 个 百 分 点 ; 硅 钢 变 由 于 主 材 硅 钢 片 价 格 大 幅 上 涨, 使 得 硅 钢 变 的 毛 利 率 同 比 减 少 8.66 个 百 分 点, 拉 低 了 整 体 板 块 毛 利 率 (4) 主 要 供 应 商 的 情 况 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 额 150,529.91 万 元, 占 总 采 购 额 的 27.05% (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 电 气 制 造 业 节 能 环 保 贸 易 合 计 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 4,447,516,919.52 3,402,289,633.42 23.50 3.68 4.35 557,770,335.83 503,308,749.75 9.76 102.43 109.33 1,255,531,274.81 1,218,694,972.43 2.93 77.17 77.14 6,260,818,530.16 5,124,293,355.60 18.15 18.71 22.33 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 0.49 个 百 分 点 减 少 2.98 个 百 分 点 增 加 0.01 个 百 分 点 减 少 2.42 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 非 晶 变 1,210,045,189.21 855,937,713.12 29.26-21.79-28.19 增 加 6.30 个 百 分 点 硅 钢 变 757,711,352.34 656,541,141.31 13.35-5.30 5.21 减 少 8.66 个 百 分 点 消 弧 线 圈 41,886,979.07 37,616,142.09 10.20 增 加 10.20 个 百 分 点 非 晶 铁 心 119,286,478.11 106,404,107.03 10.80-1.50-0.86 减 少 0.58 个 百 分 点 集 成 变 电 站 827,770,879.49 657,724,678.25 20.54 5.81 4.37 增 加 1.09 个 百 分 点 运 维 49,122,093.38 28,626,509.14 41.72 46.72 50.09 减 少 1.31 个 百 分 点 节 能 环 保 557,770,335.83 503,308,749.75 9.76 102.43 109.33 减 少 2.98 个 百 分 点 雷 电 监 测 与 防 护 482,117,216.78 270,170,864.16 43.96 113.90 164.07 减 少 10.65 12 / 165

高 压 测 试 与 计 量 194,291,041.52 174,106,673.15 10.39-13.71 9.55 状 态 监 测 及 其 他 326,543,820.78 266,835,953.45 18.28 61.01 81.67 新 材 料 一 次 设 备 262,323,785.57 198,309,149.27 24.40 13.95 12.08 电 建 贸 易 1,255,531,274.81 1,218,694,972.43 2.93 77.17 77.14 其 他 产 品 176,418,083.27 150,016,702.45 14.97 154.58 197.40 合 计 6,260,818,530.16 5,124,293,355.60 18.15 18.71 22.33 华 东 华 北 华 中 华 南 东 北 西 南 西 北 海 外 合 计 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 个 百 分 点 减 少 19.03 个 百 分 点 减 少 9.29 个 百 分 点 增 加 1.26 个 百 分 点 增 加 0.01 个 百 分 点 减 少 12.24 个 百 分 点 减 少 2.42 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 4,246,603,504.85 3,427,485,101.33 19.29 20.89 20.51 增 加 0.25 个 百 分 点 883,620,259.85 779,336,882.10 11.80 52.40 81.67 减 少 14.21 个 百 分 点 402,387,593.24 319,322,985.82 20.64 13.61 17.85 减 少 2.86 个 百 分 点 142,207,050.12 105,844,468.68 25.57 28.73 23.86 增 加 2.92 个 百 分 点 115,058,418.50 96,571,159.97 16.07 63.99 137.06 减 少 25.87 个 百 分 点 274,166,585.96 230,384,840.50 15.97-20.22-14.02 减 少 6.06 个 百 分 点 179,699,006.09 155,463,514.74 13.49-33.26-29.16 减 少 5.00 个 百 分 点 17,076,111.54 9,884,402.46 42.12-49.26-68.45 增 加 35.22 个 百 分 点 6,260,818,530.15 5,124,293,355.60 18.15 18.71 22.33 减 少 2.42 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 (1) 雷 电 监 测 与 防 护 : 电 网 智 能 运 维 近 年 来 还 处 于 较 快 的 发 展 期, 新 并 入 子 公 司 武 汉 南 瑞 的 业 务 重 心 为 雷 电 监 测 与 预 警, 目 前 其 雷 电 监 测 系 统 在 国 家 电 网 及 南 方 电 网 的 市 场 份 额 领 先, 收 入 同 比 大 幅 增 长 ; (2) 高 压 测 试 与 计 量 : 由 于 市 场 竞 争 加 剧, 产 品 中 标 价 格 不 断 下 滑, 致 使 产 品 毛 利 率 大 幅 下 降 (3) 状 态 检 测 及 其 他 : 状 态 监 测 的 产 品 更 新 换 代 较 快, 原 产 品 市 场 饱 和, 新 产 品 研 发 试 制 阶 段, 市 场 推 广 尚 未 成 熟, 致 使 毛 利 率 下 降 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 销 售 量 比 上 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 非 晶 变 (KVA) 9,650,332 9,793,813 665,966-13.79-15.74-17.73 硅 钢 变 (KVA) 7,238,157 7,607,265 430,282-4.48-1.95-46.17 消 弧 线 圈 (KVA) 485,244 434,705 50,539 13 / 165

非 晶 铁 心 ( 吨 ) 5,894 5,955 5.18 7.46 集 成 变 电 站 ( 台 ) 18,852 19,274 353-39.60-36.68-54.45 新 材 料 一 次 设 备 ( 套 ) 969,453 985,485 104,463-6.12 1.91-13.31 (3). 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 万 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 电 气 制 造 业 直 接 材 料 293,042.56 86.13 283,542.99 86.96 3.35 直 接 人 工 23,590.51 6.93 17,051.19 5.23 38.35 制 造 费 用 23,595.90 6.94 25,466.21 7.81-7.34 小 计 340,228.97 100.00 326,060.39 100.00 4.35 节 能 环 保 直 接 材 料 43,582.98 86.60 20,765.22 86.37 109.88 直 接 人 工 3,001.54 5.96 1,336.54 5.56 124.58 制 造 费 用 3,746.35 7.44 1,941.49 8.07 92.96 小 计 50,330.87 100.00 24,043.25 100.00 109.33 贸 易 直 接 材 料 120,393.71 98.79 68,485.09 99.55 75.80 直 接 人 工 1,475.79 1.21 311.67 0.45 373.51 制 造 费 用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 小 计 121,869.50 100.00 68,796.76 100.00 77.14 合 计 512,429.34 100.00 418,900.40 100 22.33 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 非 晶 变 直 接 材 料 76,527.24 89.41 107,613.03 90.29-28.89 直 接 人 工 4,420.59 5.16 4,145.62 3.48 6.63 制 造 费 用 4,645.94 5.43 7,430.38 6.23-37.47 小 计 85,593.77 100.00 119,189.03 100.00-28.19 硅 钢 变 直 接 材 料 58,203.85 88.66 55,947.11 89.66 4.03 直 接 人 工 4,059.84 6.18 1,225.76 1.96 231.21 制 造 费 用 3,390.43 5.16 5,228.77 8.38-35.16 小 计 65,654.12 100.00 62,401.64 100.00 5.21 消 弧 线 圈 直 接 材 料 2,943.53 78.25 直 接 人 工 435.84 11.59 制 造 费 用 382.24 10.16 小 计 3,761.61 100.00 非 晶 铁 心 直 接 材 料 9,423.99 88.57 9,662.33 90.03-2.47 直 接 人 工 647.65 6.09 230.81 2.15 180.60 制 造 费 用 568.77 5.34 839.27 7.82-32.23 小 计 10,640.41 100.00 10,732.41 100.00-0.86 集 成 变 电 站 直 接 材 料 57,164.97 86.91 58,189.38 92.34-1.76 直 接 人 工 5,670.53 8.62 2,766.23 4.39 104.99 制 造 费 用 2,936.97 4.47 2,061.01 3.27 42.50 14 / 165

小 计 65,772.47 100.00 63,016.62 100.00 4.37 电 力 变 压 器 直 接 材 料 5,264.90 100.00 直 接 人 工 制 造 费 用 小 计 5,264.90 100.00 运 维 直 接 材 料 2,090.28 73.02 1,463.81 76.75 42.80 直 接 人 工 391.47 20.52 制 造 费 用 772.37 26.98 52.02 2.73 1,384.76 小 计 2,862.65 100.00 1,907.30 100.00 50.09 节 能 环 保 直 接 材 料 43,582.98 86.60 20,765.22 86.37 109.88 直 接 人 工 3,001.54 5.96 1,336.54 5.56 124.58 制 造 费 用 3,746.35 7.44 1,941.49 8.07 92.96 小 计 50,330.87 100.00 24,043.25 100.00 109.33 雷 电 监 测 与 防 护 直 接 材 料 21,890.33 81.03 4,418.22 43.19 395.46 直 接 人 工 2,519.05 9.32 2,431.77 23.77 3.59 制 造 费 用 2,607.71 9.65 3,380.89 33.04-22.87 小 计 27,017.09 100.00 10,230.88 100.00 164.07 高 压 测 试 与 计 量 直 接 材 料 14,301.35 82.14 11,993.13 75.47 19.25 直 接 人 工 1,371.76 7.88 1,739.32 10.94-21.13 制 造 费 用 1,737.56 9.98 2,160.36 13.59-19.57 小 计 17,410.67 100.00 15,892.81 100.00 9.55 状 态 监 测 及 其 他 直 接 材 料 22,706.98 85.10 11,845.60 80.65 91.69 直 接 人 工 1,815.41 6.80 1,290.47 8.79 40.68 制 造 费 用 2,161.21 8.10 1,551.48 10.56 39.30 小 计 26,683.60 100.00 14,687.55 100.00 81.67 新 材 料 一 次 设 备 直 接 材 料 14,131.23 71.26 12,626.70 71.37 11.92 直 接 人 工 2,613.22 13.18 2,310.58 13.06 13.10 制 造 费 用 3,086.46 15.56 2,755.76 15.57 12.00 小 计 19,830.91 100.00 17,693.04 100.00 12.08 电 建 贸 易 直 接 材 料 120,393.71 98.79 68,485.09 99.55 75.80 直 接 人 工 1,475.79 1.21 311.67 0.45 373.51 制 造 费 用 小 计 121,869.50 100.00 68,796.76 100.00 77.14 其 他 产 品 直 接 材 料 13,658.81 91.05 4,518.78 89.58 202.27 直 接 人 工 36.62 0.24 519.16 10.29-92.95 制 造 费 用 1,306.24 8.71 6.27 0.13 20,733.17 小 计 15,001.67 100.00 5,044.21 100.00 197.40 合 计 512,429.34 100.00 418,900.40 100.00 22.33 2. 费 用 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 增 减 率 (%) 销 售 费 用 195,217,695.32 198,680,296.67-1.74 管 理 费 用 334,143,409.55 258,398,704.61 29.31 财 务 费 用 81,066,816.03 56,715,350.63 42.94 报 告 期 内 销 售 费 用 同 比 减 少 1.74%, 主 要 原 因 为 公 司 加 强 质 量 控 制, 售 后 服 务 费 大 幅 降 低 所 致 报 告 期 内 管 理 费 用 同 比 增 加 29.31%, 主 要 原 因 为 公 司 研 发 费 投 入 增 加 所 致 15 / 165

报 告 期 内 财 务 费 用 同 比 增 加 42.94%, 主 要 原 因 为 美 元 汇 率 大 幅 波 动, 美 元 借 款 形 成 的 汇 兑 损 失 所 致 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 201,896,772.35 本 期 资 本 化 研 发 投 入 研 发 投 入 合 计 201,896,772.35 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.17 公 司 研 发 人 员 的 数 量 654 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 22.97 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 0 情 况 说 明 公 司 研 发 项 目 管 理 逐 步 强 化, 提 前 做 好 研 发 项 目 顶 层 策 划 和 设 计, 以 解 决 客 户 痛 点 问 题 为 导 向, 做 好 做 实 研 发 项 目 立 项 工 作 新 并 入 子 公 司 武 汉 南 瑞 研 发 能 力 出 众, 目 前 大 研 发 体 系, 增 强 了 公 司 整 体 研 发 能 力, 研 发 投 入 比 例 大 幅 增 加 4. 现 金 流 增 减 率 本 期 金 额 上 期 金 额 增 减 额 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 170,954,455.53 9,895,237.15 161,059,218.38 1,627.64 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -121,953,483.44-99,319,136.81-22,634,346.63 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -127,624,955.29 564,671,668.19-692,296,623.48 不 适 用 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 加 16,106 万 元, 主 要 原 因 为 本 期 销 售 回 款 增 加 所 致 报 告 期 内 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 2,263 万 元, 主 要 原 因 为 固 定 资 产 投 入 金 额 增 加 以 及 碳 资 产 公 司 购 入 CCER 增 加 所 致 报 告 期 内 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 大 幅 减 少, 主 要 原 因 为 偿 还 借 款 增 加 所 致 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 项 目 名 称 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 83,569,930.94 0.94 12,400,325.49 0.17 573.93 80,510,074.54 0.91 342,901,114.68 4.62-76.52 单 位 : 元 情 况 说 明 置 信 碳 资 产 购 入 的 可 在 市 场 交 易 或 转 让 的 温 室 气 体 减 排 量 公 允 价 值 变 动 所 致 应 收 票 据 支 付 供 应 商 货 款 所 致 16 / 165

预 付 款 项 451,183,333.10 5.08 277,364,808.76 3.73 62.67 预 付 材 料 款 增 加 所 致 其 他 应 收 款 保 证 金 及 武 汉 南 瑞 支 付 113,399,702.10 1.28 80,483,114.73 1.08 40.90 的 土 地 出 让 金 所 致 可 供 出 售 金 融 资 产 武 汉 南 瑞 持 有 的 NARI 618,696.00 0.01 307,122.50 0.00 101.45 BRASIL HOLDING LTDA1 享 有 的 损 益 长 期 应 收 款 分 期 收 款 销 售 商 品 增 加 480,266,129.98 5.40 90,000,000.00 1.21 433.63 所 致 在 建 工 程 宏 源 电 气 和 置 信 非 晶 基 63,476,121.17 0.71 114,821,081.23 1.55-44.72 建 项 目 以 及 其 他 技 改 项 目 转 固 所 致 递 延 所 得 税 资 产 34,437,288.75 0.39 21,979,072.82 0.30 56.68 资 产 减 值 准 备 增 加 所 致 其 他 非 流 动 资 产 固 定 资 产 预 付 款 减 少 所 411,340.00 0.00 26,282,801.00 0.35-98.43 致 短 期 借 款 1,509,063,826.48 16.98 1,009,953,285.61 13.60 49.42 本 期 新 增 借 款 所 致 预 收 款 项 367,480,964.33 4.13 176,124,681.36 2.37 108.65 项 目 预 收 款 增 加 所 致 其 他 应 付 款 武 汉 南 瑞 项 目 收 益 权 转 54,742,245.24 0.62 135,116,207.62 1.82-59.49 让 款 减 少 所 致 长 期 应 付 款 主 要 为 武 汉 南 瑞 煤 气 发 154,875,000.00 1.74 98,125,000.00 1.32 57.83 电 项 目 收 益 权 互 换 业 务 形 成 递 延 收 益 1,427,292.21 0.02 4,857,813.03 0.07-70.62 政 府 补 助 结 转 所 致 递 延 所 得 税 负 债 碳 资 产 公 允 价 值 变 动 损 21,386,131.03 0.24 5,952,767.91 0.08 259.26 益 增 加 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1 配 电 网 建 设 改 造 进 一 步 加 快 根 据 国 家 电 网 公 司 2016 年 工 作 会 议 报 告,2015 年 电 网 发 展 成 效 显 著, 完 成 30 个 重 点 城 市 市 区 和 30 个 非 重 点 城 市 核 心 区 配 电 网 建 设 改 造 配 电 网 投 入 持 续 加 大,110 千 伏 及 以 下 配 电 网 投 资 占 电 网 基 建 投 资 的 52%, 供 电 能 力 和 质 量 显 著 提 高, 城 市 农 村 用 户 年 均 停 电 时 间 分 别 减 少 5 小 时 18.8 小 时 智 能 电 网 理 论 研 究 技 术 标 准 试 验 体 系 工 程 实 践 迈 入 国 际 领 先 行 列, 建 成 张 北 风 光 储 输 天 津 中 新 生 态 城 等 一 批 智 能 电 网 示 范 工 程 国 家 电 网 公 司 立 足 优 化 能 源 配 置 加 快 清 洁 发 展 保 障 电 网 安 全, 深 入 研 究 同 步 电 网 发 展 格 局, 编 制 十 三 五 电 网 发 展 规 划, 提 出 配 电 网 要 按 照 统 一 规 划 统 一 标 准 安 全 可 靠 先 进 适 用 的 原 则, 优 化 网 络 结 构, 简 化 设 备 种 类, 提 高 投 资 效 率, 提 升 智 能 水 平, 有 效 解 决 供 电 能 力 受 限 电 能 质 量 不 高 等 突 出 问 题, 适 应 电 动 汽 车 快 速 发 展 分 布 式 电 源 大 量 接 入 和 客 户 服 务 多 样 化 需 求 2016 年 国 家 电 网 公 司 将 加 快 配 电 网 建 设 改 造, 落 实 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划, 坚 持 需 求 导 向 精 准 投 入, 严 格 执 行 典 型 设 计 和 技 术 标 准, 提 高 投 资 有 效 性 加 快 实 施 农 网 改 造 升 级 工 程, 有 效 解 决 农 村 电 网 低 电 压 卡 脖 子 动 力 电 不 足 等 问 题 上 半 年 全 面 完 成 2015 年 国 家 新 增 中 西 部 农 网 项 目, 年 内 完 成 新 增 东 部 七 省 ( 市 ) 农 网 和 城 镇 配 电 网 工 程 启 动 一 批 智 能 配 电 网 示 范 项 目 2 碳 交 易 市 场 建 设 稳 步 推 进 2015 年 6 月, 我 国 向 联 合 国 正 式 递 交 了 2030 年 的 自 主 行 动 目 标 : 二 氧 化 碳 排 放 2030 年 左 右 达 到 峰 值 并 争 取 尽 早 达 峰 ; 单 位 国 内 生 产 总 值 二 氧 化 碳 排 放 比 2005 年 下 降 60%-65%, 非 石 化 占 一 次 能 源 消 费 比 重 达 到 20% 左 右, 森 林 蓄 积 量 比 2005 年 增 加 45 亿 立 方 米 左 右 9 月, 国 家 主 席 习 近 平 出 访 美 国, 中 美 双 方 再 次 发 表 关 于 气 候 变 化 的 联 合 声 明 我 国 在 声 明 中 明 确 提 出 将 于 2017 年 建 立 起 一 个 全 国 性 碳 排 放 交 易 系 统, 覆 盖 电 力 钢 铁 水 泥 等 主 要 排 放 行 业 11 月 30 日 习 近 平 主 席 出 席 气 候 变 化 巴 黎 大 会 开 幕 式 时 表 示 中 国 将 本 着 务 实 和 负 责 任 的 态 度 积 极 参 与 全 球 气 候 治 理 和 共 同 应 对 气 候 变 化 12 月 12 日 联 合 国 气 候 变 化 框 架 公 约 近 200 个 缔 约 方 一 直 同 意 通 过 巴 黎 协 定, 我 国 对 应 气 候 变 化 工 作 进 入 新 的 历 史 节 点 2015 年 是 我 国 碳 交 易 试 点 的 第 3 年, 控 排 企 业 对 碳 市 场 的 认 知 度 较 2014 年 显 著 提 高, 参 与 交 易 的 积 极 性 也 高 于 去 年 综 合 来 看, 各 试 点 市 场 履 约 情 况 较 为 理 想 17 / 165

2015 年 市 场 履 约 情 况 一 览 表 数 据 来 源 : 碳 交 易 试 点 地 区 交 易 所 发 布 的 公 开 信 息 配 额 交 易 是 2015 年 我 国 碳 市 场 最 主 要 的 交 易 品 种, 本 年 度 成 交 配 额 3263.9 万 吨, 成 交 额 8.36 亿 元 人 民 币, 较 2014 年 分 别 上 升 112.4% 和 51.1% 价 格 方 面,2015 年 碳 价 走 势 呈 现 单 边 下 跌 趋 势 成 交 量 方 面, 成 交 主 要 集 中 在 5-7 月, 该 时 段 是 各 试 点 地 区 的 履 约 时 间 期, 控 排 企 业 通 常 在 履 约 期 临 近 时 集 中 买 卖 配 额, 完 成 履 约 工 作 数 据 来 源 : 碳 交 易 试 点 地 区 交 易 所 发 布 的 公 开 信 息 2015 年 初, 随 着 国 家 碳 交 易 注 册 登 记 簿 系 统 正 式 上 线,CCER 交 易 逐 步 展 开 由 于 CCER 可 在 未 来 的 全 国 碳 市 场 中 使 用, 交 易 将 会 相 对 活 跃 但 本 年 度 各 试 点 地 区 相 继 出 台 了 CCER 使 用 的 限 制 政 策, 影 响 了 交 易 活 跃 度 目 前 CCER 交 易 参 与 方 主 要 为 项 目 业 主 与 投 资 机 构, 以 协 议 交 易 为 主 挂 牌 交 易 为 辅, 价 格 波 动 较 大 18 / 165

( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 公 司 于 2015 年 12 月 实 施 完 毕 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项, 获 得 本 次 重 大 资 产 重 组 之 标 的 资 产 武 汉 南 瑞 的 100% 股 权, 实 现 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 (1) 重 大 的 股 权 投 资 报 告 期 内, 公 司 向 国 网 电 科 院 定 向 增 发 股 份 111,645,533 股 的 人 民 币 普 通 股 购 买 其 持 有 的 武 汉 南 瑞 100% 股 权 被 合 并 方 名 称 合 并 当 年 年 初 至 合 并 日 被 合 并 方 的 收 入 合 并 当 年 年 初 至 合 并 日 被 合 并 方 的 净 利 润 比 较 期 间 被 合 并 方 的 收 入 比 较 期 间 被 合 并 方 的 净 利 润 国 网 电 力 科 学 研 究 院 武 汉 南 瑞 有 限 责 任 公 司 1,744,112,672.29 163,188,755.38 1,141,377,804.90 122,600,863.73 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 项 目 初 始 投 资 成 本 其 中 : 当 期 购 入 公 允 价 值 变 动 其 中 : 本 期 公 允 资 金 期 末 价 值 损 益 价 值 变 动 损 益 来 源 碳 排 自 有 13,351,104.40 9,745,173.40 70,218,826.54 61,424,432.05 83,569,930.94 放 权 资 金 上 海 置 信 碳 资 产 管 理 有 限 公 司 拥 有 的 碳 排 放 权, 根 据 上 海 环 境 能 源 交 易 所 2015 年 12 月 31 日 发 布 的 交 易 价 北 京 碳 排 放 权 交 易 所 2015 年 12 月 31 日 及 天 津 碳 排 放 权 交 易 所 2015 年 12 月 30 日 (2015 年 12 月 31 日 无 交 易 数 据 ) 发 布 的 交 易 价 确 定 公 允 价 值 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 (1) 主 要 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 主 要 产 品 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 置 信 非 晶 非 晶 配 变 硅 钢 配 变 20,000.00 97,577.64 32,099.66 84,124.62 7,158.41 日 港 置 信 非 晶 铁 心 2,948.14 60,223.63 16,241.29 52,563.86 7,818.53 爱 普 置 信 非 晶 配 变 2,100.00 13,279.81 3,297.21 16,591.68 539.62 晋 能 置 信 非 晶 配 变 3,000.00 13,613.38 4,259.84 9,709.20 169.31 和 盛 置 信 非 晶 配 变 3,000.00 27,505.40 6,975.57 33,907.93 1,269.65 置 信 节 能 节 能 项 目 15,000.00 44,640.09 22,288.43 21,322.39 1,465.92 19 / 165

置 信 碳 资 产 碳 资 产 10,000.00 15,770.29 14,012.65 107.99 3,833.61 帕 威 尔 电 气 宏 源 电 气 重 庆 亚 东 亚 置 信 安 瑞 武 汉 南 瑞 非 晶 配 变 硅 钢 配 变 集 成 变 电 站 非 晶 配 变 硅 钢 配 变 非 晶 配 变 硅 钢 配 变 消 弧 线 圈 非 晶 配 变 非 晶 铁 心 电 网 智 能 运 维 系 统 设 备 新 材 料 一 次 设 备 节 能 项 目 10,000.00 174,070.45 60,564.23 130,395.05 10,690.15 6,452.00 71,427.83 26,580.81 85,792.73 2,201.77 10,000.00 41,954.91 16,322.66 27,786.53-383.56 9,000.00 16,893.04 9,606.18 7,771.05 606.18 11,600.00 316,087.19 73,918.98 174,411.27 16,318.88 (2) 单 个 公 司 净 利 润 对 公 司 净 利 润 影 响 超 过 10% 的 分 析 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 占 本 年 合 并 净 利 润 置 信 非 晶 84,124.62 7,757.24 7,158.41 15.57 日 港 置 信 52,563.86 8,341.03 7,818.53 17.00 帕 威 尔 电 气 130,395.05 14,206.92 10,690.15 23.25 武 汉 南 瑞 174,411.27 76,186.33 16,318.88 35.49 (3) 单 个 公 司 经 营 业 绩 与 上 年 度 相 比 变 动 超 过 30% 的 分 析 置 信 非 晶 为 公 司 全 资 子 公 司, 主 营 业 务 为 生 产 制 造 非 晶 合 金 硅 钢 变 压 器,2015 年 实 现 营 业 收 入 84,124.62 万 元, 净 利 润 7,158.41 万 元, 同 比 增 长 127.05%, 主 要 为 置 信 非 晶 作 为 非 晶 产 线 主 要 生 产 单 位 销 售 量 增 加, 毛 利 率 增 加 所 致 日 港 置 信 为 公 司 全 资 子 公 司, 主 营 业 务 为 生 产 制 造 非 晶 合 金 铁 心,2015 年 实 现 营 业 收 入 52,563.86 万 元, 净 利 润 7,818.53 万 元, 同 比 下 降 34.14%, 主 要 为 铁 心 销 售 价 格 下 降 所 致 和 盛 置 信 为 公 司 全 资 子 公 司, 主 营 业 务 为 生 产 制 造 非 晶 合 金 变 压 器,2015 年 实 现 营 业 收 入 33,907.93 万 元, 净 利 润 1,269.65 万 元, 同 比 增 长 203.74%, 主 要 为 销 售 增 长 所 致 宏 源 电 气 为 公 司 控 股 子 公 司, 主 营 业 务 为 生 产 制 造 硅 钢 变 压 器 2015 年 实 现 营 业 收 入 85,792.73 万 元, 净 利 润 2,201.77 万 元, 同 比 减 少 68.86%, 主 要 为 硅 钢 变 压 器 材 料 成 本 上 升, 使 得 毛 利 率 大 幅 降 低 所 致 置 信 碳 资 产 为 公 司 全 资 子 公 司, 主 营 碳 资 产 相 关 业 务,2015 年 实 现 净 利 润 3,833.61 万 元, 主 要 为 碳 排 放 权 公 允 价 值 变 动 收 益 所 致 武 汉 南 瑞 为 公 司 新 并 入 全 资 子 公 司, 主 营 电 网 智 能 运 维 系 统 设 备, 新 材 料 一 次 设 备, 节 能 工 程 等 2015 年 实 现 营 业 收 入 174,411.27 万 元, 净 利 润 16,318.88 万 元, 同 比 增 加 33.11%, 主 要 为 雷 电 监 测 销 售 大 幅 增 加 所 致 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 20 / 165

三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 装 备 制 造 板 块 竞 争 格 局 : 据 统 计, 我 国 变 压 器 制 造 企 业 约 有 2000 多 家, 部 分 中 小 企 业 具 有 属 地 化 资 源 优 势, 并 采 用 低 价 策 略 近 年 来 很 多 大 型 电 力 变 厂 商 也 进 入 配 电 生 产 领 域, 一 次 中 低 压 设 备 市 场 呈 现 竞 争 白 热 化 状 态 配 变 变 压 器 投 标 价 格 逐 年 下 滑, 利 润 空 间 逐 渐 压 缩 发 展 趋 势 :2015 年 3 月 16 日, 国 网 电 网 印 发 国 网 运 检 部 关 于 进 一 步 加 强 非 晶 合 金 配 电 变 压 器 推 广 应 用 工 作 的 通 知 ( 运 检 三 2015 28 号 ), 强 调 非 晶 变 采 购 比 重 8 月 13 日, 工 业 和 信 息 化 部 质 检 总 局 发 展 改 革 委 联 合 发 布 配 电 变 压 器 能 效 提 升 计 划 (2015-2017 年 ) 的 通 知, 到 2017 年 底, 高 效 配 电 变 压 器 在 网 运 行 比 例 提 高 14%; 当 年 新 增 量 中 高 效 配 电 变 压 器 占 比 达 到 70% 8 月 31 日, 国 家 能 源 局 发 布 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划 (2015-2020 年 ), 明 确 2015-2020 年, 配 电 网 建 设 改 造 投 资 不 低 于 2 万 亿 元, 其 中 2015 年 投 资 不 低 于 3000 亿 元, 十 三 五 期 间 累 计 投 资 不 低 于 1.7 万 亿 元 9 月 2 日, 发 改 委 正 式 公 布 关 于 加 快 配 电 网 建 设 改 造 的 指 导 意 见, 提 出 智 能 电 网 及 电 价 改 造 等 改 造 意 见, 提 出 提 升 设 备 本 体 智 能 化 水 平, 推 行 功 能 一 体 化 设 备 模 块 化 接 口 标 准 化 推 广 应 用 固 体 绝 缘 环 网 柜 选 用 节 能 型 变 压 器 配 电 自 动 化 以 及 智 能 配 电 台 区 等 新 设 备 新 技 术 未 来 配 电 变 压 器 加 速 向 智 能 化 ( 运 行 状 态 监 测 自 评 价 体 系 智 能 判 断 识 别 故 障 ) 小 型 化 节 能 环 保 运 行 可 靠 等 方 向 发 展 节 能 高 效 型 非 晶 变 将 受 益 于 上 述 政 策 低 碳 节 能 板 块 竞 争 格 局 : 由 于 包 含 领 域 众 多 技 术 手 段 复 杂 多 样, 节 能 产 业 构 成 十 分 分 散 目 前 市 场 上 参 与 者 广 泛, 通 过 不 同 的 产 品 技 术 商 业 模 式 工 程 项 目 介 入 节 能 产 业 对 于 大 部 分 领 域, 由 于 技 术 手 段 较 为 传 统, 相 关 壁 垒 较 低, 市 场 竞 争 相 对 激 烈 发 展 趋 势 : 建 筑 节 能 改 造 市 场 及 新 建 建 筑 节 能 项 目 市 场 空 间 广 阔, 基 础 设 施 建 设 城 市 亮 化 工 程 工 业 商 业 照 明 市 场 的 持 续 发 展, 使 绿 色 照 明 市 场 规 模 持 续 增 长 高 能 耗 行 业 仍 有 较 大 节 能 空 间, 市 场 呈 现 出 细 分 化 多 元 化 等 特 点 碳 交 易 方 面, 全 国 碳 市 场 建 设 加 速, 试 点 市 场 活 跃 度 进 一 步 提 升, 部 分 试 点 地 区 如 北 京 上 海 等 地 已 开 展 碳 交 易 市 场 扩 容 工 作, 碳 金 融 创 新 力 度 不 断 加 大, 预 计 2016 年 将 涌 现 出 更 多 与 碳 排 放 权 相 关 的 金 融 创 新 产 品, 产 品 也 将 更 为 成 熟 工 程 运 维 板 块 竞 争 格 局 : 电 力 工 程 业 务 市 场 化 程 度 高, 竞 争 企 业 众 多 电 力 企 业 运 维 成 本 控 制 外 部 安 全 等 监 管 加 强 以 及 用 工 成 本 高 企 等 因 素 增 加 了 电 网 检 修 企 业 经 营 难 度, 挤 压 利 润 空 间 发 展 趋 势 : 随 着 配 电 网 投 资 的 加 大, 国 家 电 网 把 解 决 两 头 薄 弱 问 题 作 为 重 中 之 重, 聚 焦 提 升 电 网 智 能 调 控 水 平, 综 合 治 理 低 电 压 问 题, 加 强 配 网 建 设 升 级 智 能 电 网 建 设 和 配 网 升 级 改 造 为 行 业 带 来 广 阔 的 发 展 空 间 同 时 国 家 电 网 非 核 心 业 务 采 取 外 包 的 经 营 导 向, 综 合 能 源 服 务 等 也 为 工 程 运 维 业 务 打 开 市 场 空 间 此 外, 随 着 电 力 电 子 及 电 网 建 设 的 快 速 发 展, 高 技 术 高 响 应 运 维 需 求 市 场 呈 现 需 求 上 升 趋 势 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 秉 承 让 电 网 更 坚 强 让 环 境 更 美 好 的 企 业 使 命, 弘 扬 置 业 有 信 置 信 为 民 的 企 业 精 神, 倡 导 诚 信 共 赢 的 核 心 价 值 观, 形 成 以 低 碳 节 能 产 业 为 主 体, 装 备 制 造 产 业 和 运 维 服 务 产 业 为 两 翼 的 一 体 两 翼 产 业 布 局 低 碳 节 能 板 块 的 发 展 思 路 以 碳 资 产 管 理 为 驱 动, 依 托 置 信 节 能 及 武 汉 南 瑞 节 能 事 业 部, 通 过 内 涵 提 升 和 外 延 发 展 的 方 式 做 优 做 强 扩 大 置 信 碳 资 产 影 响 力, 激 发 自 身 的 机 制 活 力, 明 确 以 电 能 替 代 建 筑 节 能 绿 色 供 能 等 业 务 为 置 信 节 能 发 展 方 向, 在 优 势 区 域 精 耕 细 作, 深 挖 市 场 潜 力, 构 建 并 充 实 低 碳 节 能 板 块 的 核 心 竞 争 力 装 备 制 造 板 块 的 发 展 思 路 强 化 子 公 司 自 身 定 位, 有 所 为 有 所 不 为 稳 定 及 提 升 配 变 市 场 占 有 率, 通 过 对 标 人 耗 财 耗 物 耗, 提 高 产 销 效 率 加 强 供 应 商 管 理, 以 多 种 形 式 培 育 战 略 供 应 商 推 进 智 能 制 造 工 作, 实 施 生 产 设 备 智 能 升 级 和 绿 色 改 造, 增 强 系 统 集 成 和 高 端 服 务 能 力 紧 密 跟 踪 配 电 变 台 成 21 / 165

套 化 ( 一 体 化 智 能 化 ) 的 集 招 履 约 服 务 及 新 一 代 产 品 升 级 拓 展 优 势 区 域 的 大 型 项 目, 加 强 与 重 点 客 户 合 作 力 度, 开 拓 通 讯 铁 路 石 油 等 核 心 行 业 市 场 关 注 新 能 源 市 场 的 设 备 需 求, 以 置 信 非 晶 宏 源 电 气 为 载 体, 研 制 满 足 新 能 源 性 能 需 求 的 产 品 工 程 运 维 板 块 的 发 展 思 路 以 武 汉 南 瑞 的 检 测 优 势 及 运 维 能 力 为 支 撑, 实 施 智 能 运 维 业 务 的 转 型 升 级, 拓 展 变 电 站 整 站 运 维 区 域 配 电 网 运 维 和 工 业 园 区 厂 区 整 体 运 维 等 业 务 分 析 客 户 需 求, 顶 层 设 计 日 常 运 行 常 规 检 修 故 障 抢 修 的 高 端 智 能 化 运 维 体 系 提 升 施 工 总 包 能 力, 提 高 大 宗 物 资 的 管 控 水 平 和 资 金 统 筹 运 作 能 力 ( 三 ) 经 营 计 划 2016 年 公 司 计 划 新 签 合 同 额 95 亿 元, 与 上 一 年 同 期 相 比 增 长 16.21%; 计 划 实 现 营 业 收 入 70 亿 元, 与 上 一 年 同 期 相 比 增 长 9.77%; 计 划 完 成 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 4.6 亿 元, 与 上 一 年 同 期 相 比 增 加 3.60% 经 营 计 划 中 营 业 收 入 同 比 增 长 9.77%, 净 利 润 同 比 增 长 同 比 增 加 3.60%, 主 要 是 综 合 考 虑 未 来 非 晶 变 市 场 低 碳 节 能 业 务 工 程 运 维 业 务 等 预 期 因 素 对 公 司 2016 年 经 营 业 绩 的 影 响 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 宏 观 经 济 波 动 及 政 策 风 险 公 司 所 处 行 业 的 发 展 不 仅 取 决 于 国 民 经 济 的 电 力 需 求, 也 受 到 国 家 宏 观 政 策 ( 如 宏 观 经 济 政 策 能 源 政 策 环 保 政 策 等 ) 的 较 大 影 响 未 来 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动, 可 能 致 使 相 关 行 业 的 经 营 环 境 发 生 变 化, 并 使 固 定 资 产 投 资 或 技 术 改 造 项 目 投 资 出 现 收 缩 和 调 整, 进 而 间 接 影 响 到 行 业 的 发 展 因 此 未 来 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响, 可 能 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 业 务 整 合 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 业 务 规 模 将 出 现 大 幅 增 长, 业 务 领 域 迅 速 拓 宽, 原 有 的 部 分 经 营 决 策 机 制 需 要 进 行 调 整, 部 分 组 织 结 构 管 理 办 法 规 章 制 度 也 可 能 涉 及 变 动 另 外, 整 合 工 作 需 要 一 定 时 间, 相 关 工 作 进 度 可 能 慢 于 预 期 以 上 因 素 或 导 致 公 司 短 期 内 业 绩 增 长 低 于 预 期 市 场 风 险 节 能 型 配 电 变 压 器 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 公 司 面 临 着 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 财 务 风 险 随 着 装 备 制 造 业 务 及 低 碳 节 能 业 务 工 程 运 维 业 务 的 开 展, 公 司 可 能 在 短 时 间 内 面 临 大 量 的 资 金 需 求, 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 面 对 经 济 形 势 行 业 环 境 竞 争 格 局 等 外 部 环 境 的 深 刻 变 化, 公 司 将 采 取 各 种 措 施, 有 效 管 理 和 控 制 经 营 风 险, 通 过 持 续 深 化 一 体 两 翼 战 略 规 划, 力 求 保 持 传 统 装 备 制 造 业 务 持 续 较 快 健 康 发 展, 实 现 低 碳 节 能 业 务 突 破, 同 时 积 极 工 程 运 维 业 务, 保 持 公 司 主 要 生 产 经 营 指 标 稳 步 增 长 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43) 以 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 等 文 件 的 相 关 要 求, 公 司 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定 了 分 红 标 准 分 红 比 例, 以 及 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 的 优 先 分 配 顺 序, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 22 / 165

资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 性 发 展, 建 立 了 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 政 策, 维 护 了 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 利 益, 利 润 分 配 政 策 的 调 整 程 序 合 规 透 明 报 告 期 内, 公 司 现 金 分 红 政 策 没 有 发 生 调 整 报 告 期 内, 公 司 制 订 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 末 总 股 本 124,452.229 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 124,452,229 元 实 施 上 述 利 润 分 配 方 案 后, 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 公 司 2014 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 该 方 案 经 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 提 交 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 于 2015 年 7 月 6 日 实 施 完 毕 2015 年 公 司 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2015 年 末 总 股 本 135,616.7823 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 135,616,782.30 元, 占 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.57% 该 预 案 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 后, 须 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 分 红 标 准 和 比 例 清 晰 明 确, 相 关 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 独 立 董 事 尽 职 尽 责 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2015 年 0 1.00 0 135,616,782.30 443,576,061.52 30.57 2014 年 0 1.00 0 124,452,229.00 428,928,819.98 29.01 2013 年 0 1.50 8 103,710,190.80 389,827,858.08 26.60 情 况 说 明 : 以 上 2013 年 2014 年 利 润 分 配 方 案 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 合 并 武 汉 南 瑞 后 的 调 整 数 未 经 调 整 前,2013 年 2014 年 现 金 分 红 情 况 详 见 下 表 : 分 红 年 度 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2014 年 1.00 124,452,229.00 285,570,637.26 43.58 2013 年 1.50 103,710,190.80 283,420,493.13 36.59 ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 1 控 股 股 东 承 诺 事 项 (1) 国 网 电 科 院 关 于 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 背 景 承 诺 类 型 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 23 / 165

承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 国 网 电 科 院 1 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 及 国 网 电 科 院 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 国 网 电 科 院 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 不 存 在 与 本 次 交 易 后 置 信 电 气 存 在 同 业 竞 争 的 业 务, 且 将 不 会 从 事 任 何 与 置 信 电 气 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 2 如 国 网 电 科 院 及 国 网 电 科 院 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 国 网 电 科 院 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 现 有 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 置 信 电 气 发 生 同 业 竞 争 或 与 置 信 电 气 发 生 利 益 冲 突, 国 网 电 科 院 将 放 弃 或 将 促 使 国 网 电 科 院 之 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 国 网 电 科 院 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 无 条 件 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 国 网 电 科 院 之 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 国 网 电 科 院 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格 在 适 当 时 机 全 部 注 入 上 市 公 司 或 对 外 转 让 2012 年 3 月 18 日 2014 年 12 月 17 日 否 是 不 适 用 不 适 用 (2) 国 网 电 科 院 关 于 解 决 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 国 网 电 科 院 1 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 及 国 网 电 科 院 的 附 属 公 司 与 置 信 电 气 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 交 易, 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 置 信 电 气 或 其 中 小 股 东 利 益 的 行 为, 并 将 督 促 置 信 电 气 履 行 合 法 决 策 程 序, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 置 信 电 气 公 司 章 程 等 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 3 国 网 电 科 院 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 置 信 电 气 公 司 章 程 的 有 关 规 定 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 国 网 电 科 院 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 4 国 网 电 科 院 及 国 网 电 科 院 的 附 属 公 司 和 置 信 电 气 就 相 互 间 关 联 事 务 及 交 易 所 做 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 2012 年 3 月 18 日 2015 年 12 月 17 日 否 是 不 适 用 不 适 用 (3) 国 网 电 科 院 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 24 / 165

承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 股 份 限 售 国 网 电 科 院 保 证 本 次 以 资 产 认 购 而 取 得 的 置 信 电 气 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 2012 年 3 月 18 日, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 是 是 不 适 用 不 适 用 (4) 国 网 电 科 院 关 于 本 次 交 易 所 涉 租 赁 物 业 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 其 他 ( 本 次 交 易 所 涉 租 赁 物 业 ) 承 诺 方 国 网 电 科 院 就 本 次 交 易 中 标 的 资 产 所 涉 及 的 部 分 目 标 公 司 所 承 租 的 物 业 无 相 关 权 属 证 书 之 事 项 声 明 以 及 承 诺 如 下 : 1 截 止 到 目 前 为 止, 上 述 情 形 所 涉 及 的 目 标 公 司 均 正 常 使 用 其 所 租 赁 物 业, 相 关 租 赁 物 业 存 在 的 出 租 方 手 续 不 完 备 等 情 形 没 有 对 该 等 公 司 的 业 务 经 营 活 动 产 生 任 何 不 利 影 响 2 国 网 电 科 院 将 督 促 目 标 公 司 与 相 关 出 租 方 进 行 充 分 协 商 和 沟 通, 全 力 协 助 相 关 出 租 方 解 决 租 赁 物 业 存 在 的 上 述 问 题 承 诺 内 容 3 若 因 上 述 情 形 对 目 标 公 司 业 务 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响, 国 网 电 科 院 将 于 相 关 主 管 部 门 出 具 正 式 书 面 通 知 之 日 起 六 个 月 内 采 取 提 供 或 安 排 相 同 或 相 似 条 件 权 属 手 续 完 备 的 物 业 供 该 等 公 司 经 营 使 用 等 方 式, 保 障 该 等 公 司 业 务 经 营 平 衡 过 渡, 避 免 对 该 等 公 司 业 务 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 4 若 因 上 述 情 形 导 致 目 标 公 司 遭 受 任 何 损 失, 国 网 电 科 院 在 经 审 计 确 认 后 的 三 个 月 内 以 现 金 方 式 按 照 本 次 交 易 实 施 完 毕 前 国 网 电 科 院 持 有 的 目 标 股 权 比 例 予 以 补 偿 承 诺 时 间 及 期 限 2012 年 3 月 18 日 是 否 有 履 行 期 限 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 不 适 用 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 不 适 用 明 下 一 步 计 划 (5) 国 网 电 科 院 关 于 本 次 交 易 所 涉 拆 迁 事 项 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 其 他 ( 本 次 交 易 所 涉 拆 迁 事 项 ) 承 诺 方 国 网 电 科 院 对 于 本 次 交 易 标 的 企 业 重 庆 亚 东 亚 因 拆 迁 无 法 进 行 登 记 的 房 产, 国 网 电 科 院 承 诺 内 容 承 诺 若 未 来 重 庆 亚 东 亚 就 相 关 房 产 拆 迁 取 得 的 拆 迁 补 偿 款 总 额 低 于 本 次 交 易 中 评 估 报 告 书 所 确 定 的 相 应 房 产 的 评 估 值 和 拆 迁 费 用 之 和, 就 其 差 额 部 分 国 网 电 科 院 按 照 其 在 本 次 交 易 前 持 股 的 重 庆 亚 东 亚 的 股 权 比 例 进 行 补 25 / 165

承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 偿 2012 年 3 月 18 日 否 是 不 适 用 不 适 用 (6) 国 网 电 科 院 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 国 网 电 科 院 1 国 网 电 科 院 保 证 本 次 以 资 产 认 购 而 取 得 的 置 信 电 气 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 置 信 电 气 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 置 信 电 气 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 2 国 网 电 科 院 在 本 次 交 易 前 持 有 的 置 信 电 气 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 如 置 信 电 气 发 生 送 红 股 转 增 股 本 等 行 为, 国 网 电 科 院 基 于 本 次 交 易 前 持 有 的 置 信 电 气 股 份 而 取 得 的 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 12014 年 12 月 17 日, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 ;22015 年 6 月 16 日, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内 是 是 不 适 用 不 适 用 (7) 国 网 电 科 院 关 于 本 次 交 易 所 涉 知 识 产 权 转 移 及 处 理 的 承 诺 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 ( 其 他 ) 本 次 交 易 所 涉 知 识 产 权 转 移 及 处 理 国 网 电 科 院 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 因 武 汉 南 瑞 或 其 子 公 司 与 第 三 方 共 有 知 识 产 权 而 导 致 置 信 电 气 及 / 或 武 汉 南 瑞 或 其 子 公 司 遭 受 的 任 何 损 失, 国 网 电 科 院 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 两 个 月 内 以 现 金 方 式 予 以 补 偿 2014 年 12 月 17 日 否 是 不 适 用 不 适 用 26 / 165

(8) 国 网 电 科 院 关 于 停 止 光 伏 工 程 承 包 业 务 的 承 诺 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 国 网 电 科 院 国 网 电 科 院 将 按 照 国 家 法 律 法 规 政 策 要 求 的 程 序 安 排 武 汉 南 瑞 不 再 接 受 光 伏 工 程 承 包 业 务 订 单, 并 在 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 停 止 目 前 从 事 的 光 伏 工 程 承 包 业 务, 后 续 武 汉 南 瑞 将 不 再 从 事 相 同 或 类 似 的 业 务 如 果 在 本 次 交 易 完 成 后, 武 汉 南 瑞 光 伏 工 程 承 包 业 务 因 现 有 业 务 合 同 未 履 行 完 毕 而 尚 未 停 止 的, 并 将 督 促 协 调 置 信 电 气 安 排 武 汉 南 瑞 停 止 该 等 业 务 2014 年 12 月 17 日 否 是 不 适 用 不 适 用 (9) 国 网 电 科 院 关 于 本 次 交 易 所 涉 土 地 及 无 证 房 产 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 其 他 ( 本 次 交 易 所 涉 土 地 及 无 证 房 产 ) 承 诺 方 国 网 电 科 院 一 关 于 土 地 国 网 电 科 院 就 本 次 交 易 所 涉 武 汉 南 瑞 位 于 新 洲 区 阳 逻 街 红 岗 村 花 园 村 面 积 为 239261.55 平 方 米 的 工 业 用 地, 承 诺 :1 在 武 汉 阳 逻 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 阳 逻 管 委 会 ) 或 有 权 主 体 有 偿 收 回 宗 地 中 武 汉 南 瑞 未 建 部 分 的 过 程 中, 如 果 收 回 价 格 低 于 本 次 交 易 中 该 部 分 土 地 的 评 估 值, 则 就 差 额 部 分, 将 有 国 网 电 科 院 在 两 个 月 内 以 先 进 方 式 予 以 补 偿 2 如 果 在 获 得 国 家 电 网 公 司 和 置 信 电 气 批 准 后, 武 汉 南 瑞 将 已 建 成 和 拟 建 项 目 的 土 地 及 地 上 建 筑 物 构 筑 物 配 套 公 用 设 施 ( 置 出 资 产 ) 与 阳 逻 管 委 会 或 其 指 定 主 体 的 土 地 及 房 产 生 产 经 营 设 施 ( 置 入 置 产 ) 进 行 置 换 的, 将 尽 全 力 协 助 武 汉 南 瑞 督 促 阳 逻 管 委 会 或 其 指 定 主 体 根 据 约 定 提 供 符 合 需 要 的 置 入 资 产 ; 如 果 置 入 资 产 价 值 和 置 换 交 易 对 方 补 偿 金 额 之 和 低 于 本 次 交 易 中 置 出 资 产 的 评 估 值, 则 就 差 额 部 分, 国 网 电 科 院 将 在 两 个 月 内 以 现 金 方 式 予 以 补 偿 ; 如 果 因 置 入 资 产 未 能 及 时 到 位 等 原 因 影 响 武 汉 南 瑞 的 正 常 承 诺 内 容 经 营 的, 将 积 极 在 国 网 电 科 院 内 部 安 排 土 地 厂 房 予 以 解 决, 若 国 网 电 科 院 内 部 无 适 宜 的 土 地 房 产, 将 尽 力 协 助 武 汉 南 瑞 寻 找 合 适 厂 房 3 本 次 交 易 完 成 后, 若 因 上 述 土 地 有 偿 收 回 和 / 或 置 换 而 导 致 置 信 电 气 或 武 汉 南 瑞 遭 受 的 任 何 损 失, 包 括 但 不 限 于 未 获 补 偿 的 搬 迁 费 用 因 相 对 方 违 约 而 遭 受 的 未 获 赔 偿 的 损 失 因 另 寻 土 地 厂 房 发 生 的 成 本 和 费 用 因 正 常 生 产 经 营 停 滞 或 受 影 响 而 减 少 的 利 润 等, 国 网 电 科 院 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 两 个 月 内 以 现 金 方 式 予 以 补 偿 二 关 于 无 证 房 产 1 督 促 相 关 公 司 与 本 次 交 易 实 施 完 毕 前 办 理 主 要 生 产 经 营 用 房 的 相 关 房 屋 所 有 权 证 在 本 次 交 易 完 成 后, 除 发 生 不 可 抗 力 事 项 外, 如 因 未 及 时 办 理 完 毕 前 述 房 屋 所 有 权 证, 影 响 相 关 公 司 的 正 常 经 营, 将 积 极 在 国 网 电 科 院 内 部 安 排 生 产 经 营 用 房 予 以 解 决, 如 国 网 电 科 院 内 部 无 适 宜 的 房 产, 则 尽 力 协 助 相 关 公 司 找 寻 合 适 房 产 本 次 交 易 完 成 后, 除 不 可 抗 力 外, 若 因 办 理 相 关 房 27 / 165

承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 屋 所 有 权 证 书 事 宜 发 生 的 任 何 费 用 开 支 而 导 致 置 信 电 气 所 遭 受 的 任 何 损 失, 或 者 因 相 关 公 司 在 取 得 房 产 证 前 不 能 继 续 以 原 有 方 式 占 有 使 用 相 关 房 产 或 者 该 等 房 产 未 能 取 得 或 者 未 能 及 时 取 得 房 屋 所 有 权 证 书, 从 而 导 致 置 信 电 气 所 遭 受 的 任 何 损 失, 国 网 电 科 院 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 两 个 月 内 以 现 金 方 式 予 以 补 偿 2 若 因 部 分 临 时 或 辅 助 性 用 房 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书 而 对 相 关 公 司 业 务 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响, 国 网 电 科 院 将 于 相 关 主 管 部 分 出 具 正 式 书 面 通 知 之 日 六 (6) 个 月 内 采 取 或 安 排 相 同 或 相 似 条 件 权 属 手 续 完 备 的 房 屋 供 该 等 公 司 经 营 使 用 等 方 式, 保 障 该 等 公 司 业 务 经 营 平 稳 过 渡, 避 免 对 该 等 公 司 业 务 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ; 若 因 前 述 情 形 导 致 相 关 公 司 遭 受 任 何 损 失, 国 网 电 科 院 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 两 个 月 内 以 现 金 方 式 予 以 补 偿 2014 年 12 月 17 日 是 是 不 适 用 不 适 用 (10) 国 网 电 科 院 关 于 盈 利 预 测 及 补 偿 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 盈 利 预 测 及 补 偿 承 诺 方 国 网 电 科 院 国 网 电 科 院 承 诺 标 的 资 产 2015 年 预 测 净 利 润 数 为 13,258.77 万 元,2016 年 承 诺 内 容 预 测 净 利 润 数 为 14,838.36 万 元,2017 年 预 测 净 利 润 数 为 15,704.73 万 元, 国 网 电 科 院 承 诺 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 上 述 预 测 净 利 润 数 的 差 额, 向 上 市 公 司 以 股 份 方 式 补 足 承 诺 时 间 及 期 限 3 年 (2015 年 2016 年 2017 年 ) 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 不 适 用 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 不 适 用 (11) 国 网 电 科 院 关 于 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性 的 承 诺 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 其 他 ( 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性 ) 承 诺 方 国 网 电 科 院 在 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 到 与 置 信 电 气 在 人 员 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 不 从 事 任 承 诺 内 容 何 影 响 置 信 电 气 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 置 信 电 气 及 其 他 股 东 的 利 益, 切 实 保 障 置 信 电 气 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 的 独 立 性 承 诺 时 间 及 期 限 2014 年 12 月 17 日 是 否 有 履 行 期 限 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 28 / 165