一 金 城 医 药 概 述 金 城 医 药 是 以 三 四 代 头 孢 类 医 药 中 间 体 特 色 原 料 药 生 物 制 药 等 为 主 业 的 科 研 生 产 企 业, 已 发 展 成 为 国 内 最 大 的 头 孢 抗 生 素 侧 链 中 间 体 生 产 厂 商 和 重 要 的 生 物 制 药 生 产 基 地 主 导 产 品 有 AE- 活 性 酯 头 孢 他 啶 活 性 酯 呋 喃 铵 盐 谷 胱 甘 肽 头 孢 克 洛 分 散 片 等 五 十 余 种 公 司 一 直 把 创 新 作 为 企 业 发 展 的 源 动 力, 始 终 将 持 续 加 大 科 技 投 入 推 动 科 技 创 新 打 造 科 技 竞 争 力 作 为 企 业 发 展 的 中 心 战 略 公 司 积 极 实 践 内 涵 式 发 展 外 延 式 扩 张 和 投 资 并 购 三 种 发 展 方 式, 着 力 将 公 司 打 造 成 科 技 化 生 态 化 规 范 化 品 牌 化 国 际 化 的 主 流 市 场 一 流 的 现 代 化 医 药 健 康 产 业 集 团 金 城 医 药 于 2011 年 6 月 成 功 上 市, 公 司 上 市 后 制 定 了 长 期 发 展 规 划, 定 位 于 大 医 药 大 健 康 产 业, 采 用 内 涵 式 发 展 和 外 延 式 发 展 并 重 的 成 长 模 式 公 司 一 直 以 来 努 力 打 造 具 有 金 城 特 色 的 制 药 工 业 产 业 链, 2014 年 收 购 了 上 海 天 宸 药 业 有 限 公 司, 探 索 将 产 业 链 向 下 游 制 剂 领 域 延 伸 公 司 期 望 本 次 通 过 资 本 市 场 的 平 台, 吸 纳 在 国 内 妇 科 用 药 和 调 节 免 疫 用 药 领 域 有 独 特 优 势 的 朗 依 制 药, 进 一 步 提 升 公 司 在 制 剂 领 域 的 市 场 地 位, 拓 宽 公 司 的 产 品 领 域 公 司 将 继 续 保 持 在 传 统 业 务 领 域 的 竞 争 力, 并 不 断 延 伸 企 业 产 业 链, 努 力 构 建 头 孢 类 抗 生 素 终 端 制 剂 产 业 链, 多 肽 类 特 色 生 物 制 药 产 业 链 和 妇 科 调 节 免 疫 制 剂 特 色 类 产 业 链 三 大 特 色 制 药 产 业 链 金 城 医 药 2013 年 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 90871 万 和 6459 万,2014 年 分 别 为 105083 万 和 10870 万,2015 年 1-6 月 分 别 为 59053 万 和 8634 万 二 交 易 重 组 概 述 本 次 交 易 金 城 医 药 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 向 锦 圣 基 金 达 孜 创 投 购 买 其 合 计 持 有 的 朗 依 制 药 100% 股 权 同 时, 公 司 拟 向 控 股 股 东 金 城 实 业 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 扣 除 包 括 中 介 机 构 费 用 等 相 关 发 行 费 用 后 的 募 集 净 额, 拟 用 于 建 设 朗 依 制 药 沧 州 分 公 司 原 料 药 项 目 二 期 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 本 次 交 易 方 案 包 括 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 具 体 内 容 如 下 : 本 公 司 拟 采 用 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式, 向 锦 圣 基 金 达 孜 创 投 购 买 朗 依 制 药 100% 股 权, 交 易 价 格 为 200,000.00 万 元 其 中 : 拟 向 锦 圣 基 金 购 买 其 所 持 有 的 朗 依 制 药 80% 的 股 权, 向 达 孜 创 投 购 买 其 所 持 有 的 朗 依 制 药 20% 的 股
权 根 据 股 份 认 购 协 议, 公 司 拟 向 控 股 股 东 金 城 实 业 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 的 配 套 资 金 总 额 为 不 超 过 30,000.00 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 其 中 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50% 上 述 募 集 的 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 相 关 费 用 后, 拟 用 于 建 设 朗 依 制 药 沧 州 分 公 司 原 料 药 项 目 二 期 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 本 次 交 易 中 非 公 开 发 行 股 份 收 购 资 产 与 募 集 配 套 资 金 互 为 条 件 同 时 生 效 基 于 本 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 与 朗 依 制 药 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据, 交 易 金 额 占 本 公 司 期 末 总 资 产 的 比 例 为 112.03%, 标 的 资 产 年 度 营 业 收 入 占 本 公 司 年 度 营 业 收 入 的 比 例 为 27.92%, 构 成 重 大 资 产 重 组 三 交 易 过 程 1 2015 年 1 月 5 日, 经 深 交 所 批 准, 上 市 公 司 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 股 票 开 始 停 牌 ; 2 2015 年 5 月 14 日, 金 城 医 药 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 预 案 ; 3 2015 年 11 月 12 日, 金 城 医 药 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 草 案 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 或 核 准 如 下 : 4 金 城 医 药 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 公 司 在 取 得 全 部 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 四 朗 依 制 药 情 况 朗 依 制 药 在 产 的 妇 科 用 药 主 要 是 硝 呋 太 尔 系 列 产 品, 包 括 两 个 品 种 : 硝 呋 太 尔 制 霉 素 阴 道 软 胶 囊 ( 外 用 类 复 合 制 剂 ) 硝 呋 太 尔 胶 囊 ( 口 服 胶 囊 剂 ) 该 系 列 品 种 为 妇 科 感 染 性 疾 病 药 物, 由 于 疗 效 显 著 副 作 用 低 和 妇 女 孕 期 可 用 的 优 点, 一 直 是 妇 科 用 药 的 主 要 品 种 之 一 目 前 硝 呋 太 尔 原 料 药 的 生 产 厂 家 共 有 8 家 ; 硝 呋 太 尔 制 霉 素 外 用 药 的 生 产 厂 家 共 有 4 家, 而 硝 呋 太 尔 口 服 胶 囊 剂 的 生 产 厂 家 只 有 3 家, 竞 争 相 对 不 激 烈, 而 且 朗 依 制 药 同 时 拥 有 原 料 药 外 用 软 胶 囊 和 口 服 胶 囊 剂 的 生 产 资 质, 品 类 齐 全, 成 本 也 具 有 一 定 优 势
朗 依 制 药 在 产 的 调 节 免 疫 用 药 主 要 是 调 节 免 疫 制 剂 匹 多 莫 德 分 散 片, 朗 依 制 药 同 时 拥 有 该 产 品 原 料 药 和 口 服 制 剂 的 生 产 资 质, 并 且 公 司 的 产 品 剂 型 为 分 散 片, 目 前 属 于 独 家 剂 型 除 了 上 述 在 售 产 品, 朗 依 制 药 目 前 还 拥 有 抗 过 敏 用 药 盐 酸 依 匹 斯 汀 和 抗 高 血 压 用 药 富 马 酸 比 索 洛 尔 原 料 药 及 胶 囊 剂 等 一 批 具 有 一 定 市 场 潜 力 的 药 品 生 产 资 质, 但 受 限 于 产 能 和 原 料 药 的 供 给 不 足, 目 前 没 有 进 行 生 产 本 次 交 易 完 成 后, 朗 依 制 药 可 借 助 上 市 公 司 在 资 本 市 场 募 集 资 金 的 优 势, 通 过 扩 大 产 能 和 增 加 原 料 药 生 产 的 形 式, 根 据 市 场 需 求 适 时 投 产 以 上 具 有 市 场 潜 力 的 制 剂 品 种 根 据 朗 依 制 药 2014 年 的 经 大 信 审 计 的 财 务 报 表, 朗 依 制 药 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 29,339.10 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 实 现 净 利 润 12,325.99 万 元 此 外, 达 孜 创 投 承 诺 : 朗 依 制 药 经 审 计 机 构 专 项 审 计 的 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 15,600 万 元 18,720 万 元 22,464 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 拟 用 于 建 设 朗 依 制 药 沧 州 分 公 司 原 料 药 项 目 二 期 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 朗 依 制 药 现 有 的 编 号 为 京 L0530 的 药 品 GMP 证 书 ( 片 剂 软 胶 囊 剂 ) 和 编 号 为 京 J0357 的 药 品 GMP 证 书 ( 胶 囊 剂 喷 雾 剂 ) 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期 ; 朗 依 制 药 现 有 的 编 号 为 京 20100218 的 药 品 生 产 许 可 证 将 于 2015 年 12 月 24 日 到 期 ; 在 上 述 证 书 到 期 后, 朗 依 制 药 位 于 北 京 市 朝 阳 区 管 庄 乡 双 桥 路 559 号 的 制 剂 车 间 将 暂 停 生 产 在 此 之 后 的 制 剂 生 产 将 由 北 京 市 顺 义 区 北 务 镇 新 建 制 剂 车 间 予 以 承 接 截 至 2015 年 11 月, 北 京 市 顺 义 区 北 务 镇 的 制 剂 车 间 已 建 设 完 毕, 并 作 为 新 增 制 剂 生 产 地 址 获 得 了 北 京 市 药 监 局 的 核 准, 朗 依 制 药 正 在 向 北 京 市 药 监 局 申 请 新 版 GMP 认 证 工 作, 预 计 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 获 得 新 版 GMP 认 证 证 书 和 药 品 生 产 许 可 证 为 了 在 停 产 期 间 能 满 足 正 常 的 销 售 需 求, 朗 依 制 药 将 通 过 在 停 产 前 加 大 生 产 量 的 方 式 来 备 足 产 品 货 源, 以 此 满 足 2016 年 1-3 月 的 销 售 需 求 朗 依 制 药 自 建 的 北 京 市 顺 义 区 北 务 镇 的 制 剂 车 间 预 计 在 2016 年 3 月 31 日 之 前 可 投 产 ; 自 建 的 河 北 沧 州 原 料 药 车 间 预 计 在 2016 年 8 月 31 日 之 前 可
通 过 竣 工 验 收 并 投 产 为 响 应 北 京 市 政 府 提 出 的 京 津 冀 一 体 化 战 略, 标 的 公 司 从 2015 年 5 月 起 暂 时 关 闭 了 龙 湾 屯 原 料 药 生 产 车 间 并 对 其 进 行 改 造, 原 料 药 生 产 暂 时 停 顿 五 本 次 重 组 对 金 城 医 药 的 影 响 1 实 现 产 业 链 互 补, 改 变 收 入 结 构, 增 加 收 入 来 源 金 城 医 药 可 与 朗 依 制 药 在 产 业 链 环 节 形 成 优 势 互 补, 金 城 医 药 在 产 业 链 上 游 的 医 药 中 间 体 和 原 料 药 方 面 拥 有 领 先 优 势, 并 且 在 生 产 工 艺 环 保 排 污 以 及 产 品 研 发 方 面 具 备 较 强 的 竞 争 力 而 朗 依 制 药 在 原 料 药 生 产 方 面 不 具 备 优 势, 目 前 北 京 原 料 药 车 间 生 产 工 艺 有 待 改 善, 且 产 量 仅 供 自 用, 不 对 外 销 售 ; 同 时 朗 依 制 药 拥 有 硝 呋 太 尔 匹 多 莫 德 富 马 酸 比 索 洛 尔 等 重 要 原 料 药 药 品 注 册 批 件, 在 药 品 批 件 方 面 相 比 其 他 厂 商 优 势 明 显 本 次 交 易 完 成 后, 两 家 公 司 将 在 原 料 药 生 产 药 品 批 件 申 报 以 及 生 产 工 艺 改 进 等 重 要 的 生 产 环 节 形 成 优 势 互 补, 充 分 发 挥 朗 依 制 药 原 料 药 已 获 药 品 批 件 的 优 势, 扩 大 生 产 规 模, 除 了 供 给 自 用, 充 分 保 障 制 剂 产 品 的 生 产, 还 可 以 对 外 销 售 原 料 药, 形 成 新 的 产 品 收 入 和 利 润 2 快 速 打 造 化 药 制 剂 平 台 金 城 医 药 在 制 剂 领 域 的 资 产 较 少, 一 直 在 寻 求 通 过 外 部 并 购 的 方 式 快 速 打 造 自 己 的 化 药 制 剂 平 台 朗 依 制 药 以 化 药 制 剂 的 生 产 研 发 和 销 售 为 主, 主 要 产 品 在 市 场 占 有 率 领 先, 并 且 竞 争 对 手 相 对 较 少, 产 品 涵 盖 妇 科 类 调 节 免 疫 类 抗 过 敏 类 心 血 管 类 等 领 域 朗 依 制 药 拥 有 上 述 领 域 产 品 的 原 料 药 和 制 剂 的 药 品 注 册 批 件 通 过 本 次 交 易, 既 能 体 现 金 城 医 药 的 原 料 药 优 势, 又 能 发 挥 朗 依 制 药 自 身 品 种 在 市 场 的 领 先 优 势, 能 够 帮 助 金 城 医 药 快 速 打 造 一 个 优 质 的 化 药 制 剂 平 台 3 加 快 产 品 整 合, 逐 步 开 发 潜 力 品 种 在 产 品 整 合 环 节, 金 城 医 药 对 朗 依 制 药 的 整 合 主 要 体 现 在 原 料 药 和 潜 力 制 剂 品 种 上 朗 依 制 药 主 要 的 原 料 生 产 批 件 为 硝 呋 太 尔 匹 多 莫 德 以 及 富 马 酸 比 索 洛 尔, 其 中 硝 呋 太 尔 原 料 药 生 产 批 件 全 国 仅 三 家, 除 朗 依 制 药 外, 还 有 太 阳 石 药 业 和 川 抗 制 药 目 前 暂 没 有 新 的 厂 商 申 报 硝 呋 太 尔 的 药 品 生 产 批 件 在 未 来 三 至 五 年, 朗 依 制 药 依 然 可 以 保 持 在 原 料 药 方 面 的 优 势 一 方 面, 金 城 医 药 目 前 正 在 申 报 原 料 药 匹 多 莫 德 的 药 品 生 产 批 件 本 次 交 易
完 成 后, 朗 依 制 药 的 药 品 批 件 能 够 为 金 城 医 药 所 用, 做 到 资 源 的 有 效 整 合, 实 现 优 势 互 补 另 一 方 面, 朗 依 制 药 目 前 的 主 要 销 售 来 自 于 三 个 药 品, 对 潜 力 品 种 的 开 发 显 得 不 足, 本 次 交 易 完 成 后, 金 城 医 药 可 协 助 朗 依 制 药 开 发 潜 力 品 种, 在 巩 固 优 势 品 种 竞 争 力 同 时, 拓 展 潜 力 品 种 的 市 场 空 间 六 结 论 1 金 城 医 药 从 医 药 中 间 体 向 制 剂 领 域 发 展 决 心 很 大 2014 年 成 功 投 资 并 购 上 海 天 宸 药 业,2015 年 公 司 收 购 中 山 市 金 城 道 勃 法 制 药 有 限 公 司 2015 年 7 月 曾 经 停 牌, 拟 收 购 标 的 为 抗 生 素 制 剂 生 产 企 业 及 制 剂 销 售 企 业, 预 计 总 交 易 金 额 不 超 过 6 亿 元 人 民 币 目 前 正 在 对 朗 依 制 药 进 行 收 购, 可 以 看 出, 公 司 正 逐 渐 向 制 剂 领 域 发 展, 不 排 除 未 来 继 续 收 购 相 关 公 司 的 可 能 2 本 次 并 购 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 能 力 金 城 医 药 2015 年 预 计 净 利 润 1.7 亿 左 右, 朗 依 制 药 1.5 亿 左 右, 并 表 后 净 利 润 几 乎 翻 番 而 且 跨 入 制 剂 领 域, 对 公 司 长 远 发 展 具 有 重 要 意 义 3 市 盈 率 降 低 不 多 按 照 目 前 股 价 30 元 计 算, 金 城 医 药 市 盈 率 约 44 倍 目 前 总 股 本 为 253,200,000 股, 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 总 股 本 为 399,596,176 股 因 此, 并 表 后 市 盈 率 约 38 倍, 市 盈 率 降 低 较 少 4 整 合 时 间 较 慢 朗 依 制 药 目 前 由 于 GMP 问 题 生 产 车 间 搬 迁 问 题 原 料 药 扩 展 问 题 等, 完 全 发 挥 其 盈 利 能 力 需 要 一 定 的 时 间, 另 外, 金 城 医 药 也 需 要 一 定 的 管 理 消 化 时 间, 因 此 短 期 内 公 司 不 会 有 爆 发 性 增 长, 属 于 慢 牛 但 是 具 有 较 强 安 全 边 际 型 公 司, 适 合 长 期 投 资