二 募 集 资 金 使 用 计 划 的 背 景 1 网 络 游 戏 市 场 稳 步 增 长, 移 动 端 游 戏 已 成 为 推 动 网 络 游 戏 整 体 市 场 增 长 的 核 心 动 力 近 年 来, 随 着 我 国 网 络 游 戏 经 营 环 境 的 不 断 改 善, 网 游 新 品 层 出

游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 族 网 络 公 司 本 公 司 ) 是 国 内 领 先 的 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 在 提 出 全 球 化 大 IP 大 数 据 发 展 战 略 的 背 景 下, 公 司 游 戏 产 品 的 全 球 发 行 市 场 不 断 扩 大 版 权 等 知 识 产 权 储 备 不 断 增 多 大 数 据 业 务 能 力 不 断 强 化 为 了 进 一 步 践 行 公 司 发 展 战 略, 强 化 游 戏 产 品 研 发 实 力 加 强 网 络 游 戏 核 心 竞 争 力 拓 展 大 数 据 业 务 盈 利 增 长 点 优 化 资 本 结 构, 公 司 计 划 本 次 募 集 资 金 用 于 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 运 营 建 设 项 目 大 数 据 分 析 与 运 营 建 设 项 目 收 购 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 97% 股 权 项 目 以 及 偿 还 银 行 贷 款 一 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 44.50 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 序 号 募 集 资 金 投 向 项 目 总 投 资 金 额 ( 万 元 ) 单 位 : 万 元 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 运 营 建 设 项 目 97,248.41 97,000.00 2 大 数 据 分 析 与 运 营 建 设 项 目 119,995.49 119,000.00 3 收 购 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 97% 股 权 项 目 194,000.00 194,000.00 4 偿 还 银 行 贷 款 35,000.00 35,000.00 合 计 446,243.90 445,000.00 上 述 募 投 项 目 中, 收 购 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 97% 股 权 项 目 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 实 施, 以 募 集 资 金 支 付 收 购 款 项 其 他 募 投 项 目 在 本 次 发 行 的 募 集 资 金 未 到 位 前, 公 司 可 以 利 用 自 筹 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 置 换 先 行 投 入 的 自 筹 资 金 1

二 募 集 资 金 使 用 计 划 的 背 景 1 网 络 游 戏 市 场 稳 步 增 长, 移 动 端 游 戏 已 成 为 推 动 网 络 游 戏 整 体 市 场 增 长 的 核 心 动 力 近 年 来, 随 着 我 国 网 络 游 戏 经 营 环 境 的 不 断 改 善, 网 游 新 品 层 出 不 穷, 竞 争 秩 序 日 趋 公 平, 经 营 状 况 显 著 好 转 随 着 PC 和 移 动 端 游 戏 外 部 条 件 的 提 升, 包 括 网 络 优 化 和 硬 件 设 备 普 及 率 提 高, 将 有 更 多 的 用 户 参 与 到 网 络 游 戏 中 ; 同 时, 随 着 人 均 GDP 的 增 长, 用 户 在 网 络 游 戏 上 的 花 费 也 进 一 步 提 高, 未 来 整 体 网 络 游 戏 行 业 仍 然 会 维 持 一 定 增 速 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 统 计 数 据,2014 年 中 国 网 络 游 戏 行 业 市 场 规 模 首 次 突 破 千 亿 大 关, 达 到 1,108.10 亿 元, 同 比 增 长 率 为 24.30% 2011-2018 中 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 3500 3000 2500 24.6% 32.9% 24.3% 19.6% 15.9% 14.5% 12.1% 2000 1500 1000 500 538.6 670.9 891.6 1108.1 1324.7 1535.1 1757.9 1970.6 0 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e 市 场 规 模 增 长 率 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计 数 据, 从 细 分 市 场 份 额 来 看,PC 客 户 端 游 戏 目 前 已 经 进 入 市 场 成 熟 期, 市 场 规 模 占 比 出 现 逐 年 下 降 趋 势 ;PC 浏 览 器 端 游 戏 进 入 市 场 稳 定 期, 市 场 规 模 占 比 趋 于 稳 定 ; 而 移 动 端 游 戏 进 入 快 速 市 场 快 速 发 展 期, 市 场 规 模 占 比 出 现 快 速 增 长 趋 势 随 着 国 内 游 戏 载 体 软 硬 件 设 备 的 不 断 优 化 以 及 移 动 网 络 运 行 速 度 的 提 高, 移 动 端 游 戏 已 成 为 推 动 网 络 游 戏 整 体 市 场 增 长 的 核 心 动 力 2

2011-2018 中 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 结 构 100% 90% 80% 70% 60% 50% 11.6% 13.1% 12.4% 14.6% 16.6% 17.7% 24.9% 19.0% 30.8% 19.3% 35.5% 19.0% 39.8% 18.5% 43.1% 17.9% 40% 30% 20% 76.0% 72.3% 65.7% 56.1% 49.9% 45.5% 41.7% 39.0% 10% 0% 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e PC 客 户 端 游 戏 PC 浏 览 器 端 游 戏 移 动 端 游 戏 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 2 并 购 是 公 司 实 现 长 期 战 略 的 必 经 之 路 公 司 经 过 多 年 快 速 发 展, 已 经 成 为 业 内 领 先 的 网 页 游 戏 及 移 动 端 游 戏 开 发 商, 但 公 司 亦 清 楚 的 认 识 到 一 个 单 独 的 游 戏 企 业 很 难 完 全 靠 自 有 团 队 迅 速 覆 盖 所 有 类 型 的 产 品 领 域, 也 较 难 独 自 进 入 所 有 国 家 和 地 区 的 市 场, 而 通 过 投 资 并 购 来 完 善 产 品 线 布 局 加 强 研 发 力 量 掌 控 发 行 渠 道 是 游 戏 企 业 快 速 成 长 降 低 产 品 风 险 的 有 效 手 段 在 网 页 网 络 游 戏 移 动 端 网 络 游 戏 方 面, 行 业 发 展 快 产 品 生 命 周 期 短 技 术 更 新 快 人 员 流 动 率 高 是 其 突 出 的 特 点, 众 多 游 戏 企 业 采 用 并 购 的 方 式 来 拓 展 自 身 的 产 业 链 吸 纳 人 才 团 队 吸 收 先 进 技 术 未 来, 公 司 在 加 强 游 戏 业 务 内 生 性 增 长 的 同 时, 也 将 加 强 外 部 机 会 布 局, 公 司 将 持 续 关 注 此 类 对 公 司 未 来 发 展 具 有 战 略 意 义 具 备 长 期 协 同 效 应 的 并 购 机 会 来 实 现 公 司 中 长 期 战 略 3 大 数 据 行 业 发 展 迅 速, 潜 力 巨 大 随 着 互 联 网 技 术 的 不 断 发 展, 数 据 正 在 成 为 各 个 行 业 的 重 要 战 略 资 源 随 着 数 据 海 3

量 化 多 样 化 快 速 化 价 值 化 特 征 的 逐 步 显 现, 数 据 资 源 逐 渐 成 为 现 代 商 业 社 会 的 核 心 竞 争 力, 大 数 据 对 各 行 各 业 用 户 的 重 要 性 也 日 益 突 出 通 过 对 大 数 据 的 采 集 存 储 挖 掘 与 分 析 应 用 与 展 现, 释 放 大 数 据 在 精 准 营 销 精 细 管 理 等 多 方 面 的 价 值, 一 方 面 可 以 帮 助 客 户 提 高 决 策 效 率 提 升 服 务 水 平 及 改 进 营 销 方 式, 助 力 行 业 内 企 业 降 低 成 本 提 高 经 营 效 益, 另 一 方 面 可 以 帮 助 企 业 进 行 商 业 模 式 创 新 及 发 现 新 的 市 场 商 机 从 对 整 个 社 会 的 价 值 来 看, 大 数 据 在 各 个 行 业 的 垂 直 特 色 化 应 用 想 象 空 间 巨 大, 包 括 金 融 电 信 智 慧 城 市 政 府 交 通 零 售 媒 体 广 告 等 领 域 的 应 用 前 景 广 阔 近 年 来 国 家 政 策 为 大 数 据 的 健 康 发 展 创 造 了 良 好 的 环 境 2015 年 8 月, 国 务 院 召 开 会 议, 通 过 了 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要, 该 纲 要 明 确 提 出 要 培 育 骨 干 企 业, 加 速 培 育 大 数 据 龙 头 骨 干 企 业, 充 分 发 挥 骨 干 企 业 的 带 动 作 用, 形 成 大 中 小 企 业 相 互 支 撑 协 同 合 作 的 大 数 据 产 业 生 态 体 系 到 2020 年, 培 育 10 家 国 际 领 先 的 大 数 据 核 心 龙 头 企 业,500 家 大 数 据 应 用 服 务 和 产 品 制 造 企 业 随 着 十 三 五 规 划 把 大 数 据 提 升 到 国 家 战 略 层 面, 以 及 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要 的 顺 利 实 施, 未 来 几 年 都 是 大 数 据 的 高 速 发 展 时 期 据 易 观 智 库 估 算, 大 数 据 市 场 有 望 在 未 来 几 年 保 持 30% 以 上 的 高 速 增 长 态 势,2018 年 市 场 规 模 突 破 200 亿 元 大 数 据 正 逐 步 被 市 场 所 认 知, 在 多 种 商 业 模 式 得 到 市 场 验 证 的 情 况 下, 大 数 据 行 业 具 有 良 好 的 市 场 前 景 三 投 资 项 目 具 体 情 况 ( 一 ) 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 运 营 建 设 项 目 1 项 目 背 景 及 概 述 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 是 公 司 的 传 统 业 务 根 据 公 司 全 球 发 行 大 IP 的 发 展 战 略 和 全 球 轻 娱 乐 供 应 商 的 定 位, 网 络 游 戏 的 研 发 和 发 行 运 营 在 公 司 的 发 展 中 起 着 重 要 的 作 用 公 司 的 主 要 游 戏 业 务 为 移 动 端 游 戏 和 网 页 游 戏 两 种 在 公 司 的 发 展 过 程 中, 公 司 在 移 动 端 游 戏 和 网 页 游 戏 市 场 拥 有 了 一 定 的 市 场 影 响 力, 公 司 的 游 戏 团 队 在 移 动 端 游 戏 和 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营 中 累 积 了 大 量 成 功 经 验 为 了 进 一 步 借 助 精 品 IP 资 源 的 品 牌 优 势, 丰 富 公 司 的 游 戏 种 类 和 游 戏 题 材, 扩 大 公 司 游 4

戏 平 台 的 影 响 力, 拓 展 海 外 市 场, 保 持 公 司 的 竞 争 优 势, 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位, 公 司 拟 在 未 来 6 年 内, 进 行 18 款 网 络 游 戏 的 产 品 研 发 和 运 营, 具 体 包 括 5 款 移 动 端 游 戏 的 研 发 和 运 营 4 款 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营 5 款 移 动 端 游 戏 的 代 理 运 营 4 款 网 页 游 戏 的 代 理 运 营 项 目 投 资 总 金 额 为 97,248.41 万 元, 包 括 软 件 及 硬 件 投 入 服 务 器 机 柜 租 赁 费 用 版 权 等 知 识 产 权 采 购 费 用 市 场 推 广 费 用 人 员 投 入 铺 底 流 动 资 金 本 项 目 将 完 成 以 下 18 款 游 戏 的 具 体 实 施 : 游 戏 代 号 游 戏 类 型 题 材 自 研 手 游 1 SLG 科 幻 自 研 手 游 2 SLG 历 史 自 研 手 游 3 SLG 科 幻 自 研 手 游 4 RPG 仙 侠 自 研 手 游 5 ARPG 魔 幻 自 研 页 游 1 RPG 魔 幻 自 研 页 游 2 RPG 魔 幻 自 研 页 游 3 ARPG 玄 幻 自 研 页 游 4 ARPG 历 史 代 理 手 游 1 MMO 魔 幻 代 理 手 游 2 RPG 魔 幻 代 理 手 游 3 ARPG 魔 幻 代 理 手 游 4 ARPG 魔 幻 代 理 手 游 5 ARPG 魔 幻 代 理 页 游 1 RPG 历 史 代 理 页 游 2 ARPG 魔 幻 代 理 页 游 3 ARPG 魔 幻 代 理 页 游 4 ARPG 玄 幻 2 项 目 必 要 性 和 可 行 性 分 析 (1) 项 目 必 要 性 分 析 1) 把 握 游 戏 行 业 增 长 机 遇 及 用 户 需 求 中 国 游 戏 市 场 自 2000 年 开 始 起 步, 取 得 了 长 足 的 进 步, 目 前 已 成 为 中 国 互 联 网 行 业 利 润 最 为 丰 厚 的 细 分 市 场 至 2015 年, 我 国 游 戏 市 场 整 体 依 然 保 持 高 速 增 长 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 出 版 工 作 委 员 会 发 布 的 数 据 显 示,2015 年, 我 国 游 戏 市 场 用 5

户 数 量 达 到 约 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.30% 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 统 计 数 据,2014 年 中 国 网 络 游 戏 行 业 市 场 规 模 首 次 突 破 千 亿 大 关, 达 到 1,108.10 亿 元, 同 比 增 长 率 为 24.30% 随 着 智 能 游 戏 设 备 和 移 动 网 络 的 普 及 和 性 能 提 升, 移 动 端 游 戏 的 需 求 增 长 迅 速, 发 展 空 间 巨 大 与 此 同 时, 网 页 游 戏 市 场 增 长 逐 渐 趋 于 稳 定, 随 着 近 年 来 部 分 中 小 型 网 页 游 戏 提 供 商 的 退 出, 网 页 游 戏 市 场 的 竞 争 有 所 减 缓, 总 体 而 言, 网 页 游 戏 市 场 的 发 展 和 盈 利 潜 力 较 大 公 司 作 为 国 内 领 先 的 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 之 一, 现 有 自 主 研 发 手 机 游 戏 产 品 50 余 款, 游 戏 类 型 包 括 卡 牌 RPG 回 合 RPG ARPG SLG RTS 和 MMO 等, 广 泛 涉 及 从 科 幻 魔 幻 到 武 侠 仙 侠 等 多 种 题 材 为 了 把 握 移 动 端 网 络 游 戏 快 速 兴 起 的 趋 势 和 游 戏 玩 家 的 需 求, 公 司 计 划 通 过 本 项 目 进 一 步 扩 大 在 网 络 游 戏 领 域 的 已 有 优 势, 拓 展 现 有 优 势 品 类, 通 过 3D 技 术 在 游 戏 当 中 的 应 用, 丰 富 玩 家 的 游 戏 体 验, 满 足 核 心 玩 家 的 游 戏 需 求, 进 一 步 扩 大 游 戏 玩 家 的 覆 盖 数 量 2) 实 现 大 IP 全 球 化 发 展 战 略, 加 强 公 司 核 心 竞 争 力 随 着 大 量 热 播 综 艺 和 影 视 剧 的 同 名 网 络 游 戏 推 出, 以 及 知 名 动 漫 和 文 学 的 网 络 游 戏 改 编, 基 于 IP 形 成 的 网 络 游 戏 产 业 链 已 经 初 见 雏 形 据 艾 瑞 咨 询 2014 年 中 国 网 络 游 戏 行 业 监 测 数 据 显 示,2014 年 IP 游 戏 数 量 占 所 有 游 戏 的 16.20%, 在 IP 游 戏 排 名 前 30 的 品 类 分 布 中, 游 戏 IP 改 编 的 手 游 占 比 最 多, 达 到 23.30% 游 族 网 络 大 IP 战 略 是 公 司 实 现 轻 娱 乐 全 面 发 展 的 重 要 一 环 公 司 以 IP 为 核 心, 聚 合 产 品 和 资 源, 打 造 系 列 游 戏 动 漫 小 说 电 影 等 文 化 产 品 体 系, 塑 造 具 有 影 响 力 的 文 化 品 牌 全 球 化 战 略 是 游 族 网 络 创 立 之 初 便 确 立 的 核 心 战 略 公 司 通 过 近 年 来 持 续 海 外 市 场 探 索, 海 外 发 行 版 图 扩 展 至 全 球 多 个 国 家 及 地 区 在 产 品 方 面, 游 族 网 络 女 神 联 盟 网 页 游 戏 在 全 球 拥 有 约 2 亿 注 册 用 户, 海 外 地 区 获 得 超 过 1,000 万 美 金 月 流 水 峰 值, 跻 身 Facebook 畅 销 榜 Top10, 被 Facebook 评 选 为 2014 年 度 最 佳 新 游 戏 女 神 联 盟 移 动 端 游 戏 跻 身 美 国 IOS 动 作 类 畅 销 榜 No.4, 获 美 国 媒 体 IGN 期 待 移 动 端 游 戏 第 一 三 国 题 材 移 动 端 游 戏 少 年 三 国 志 入 选 港 台 地 区 Google Play 2015 年 度 最 佳 游 戏 奖, 未 来 将 继 续 深 入 韩 国 等 其 他 亚 洲 地 区 本 次 项 目 计 划 制 作 多 款 IP 游 戏, 利 用 现 有 IP 的 影 响 力 对 游 戏 进 行 宣 传 和 推 广, 使 游 戏 产 品 在 市 场 中 具 有 竞 争 优 势, 同 时 与 上 下 游 公 司 合 作, 释 放 知 名 IP 势 能 另 一 方 6

面, 通 过 总 结 海 外 发 行 的 成 功 经 验, 本 次 项 目 将 继 续 拓 展 全 球 发 行 产 品 线, 扩 大 海 外 市 场, 抢 占 市 场 先 机, 确 保 公 司 行 业 内 的 核 心 竞 争 地 位 (2) 项 目 可 行 性 分 析 1) 丰 富 的 产 品 研 发 经 验 和 技 术 储 备 公 司 从 2013 年 开 始 进 军 移 动 端 网 络 游 戏 市 场, 并 研 发 了 一 代 宗 师 萌 江 湖 女 神 联 盟 和 少 年 三 国 志 等 多 款 知 名 移 动 端 和 网 页 游 戏, 具 备 了 强 大 的 技 术 实 力, 积 累 了 丰 富 的 开 发 经 验 在 技 术 能 力 上, 目 前 已 经 组 建 了 多 只 Cocos 和 Untiy 研 发 团 队, 为 后 续 新 项 目 提 供 强 有 力 的 技 术 支 持 网 页 游 戏 方 面, 公 司 自 主 开 发 了 编 辑 器 特 效 器 保 证 了 开 发 的 高 效 性 开 发 引 擎 方 面, 公 司 自 主 研 发 的 3D 引 擎 技 术 不 断 成 熟, 初 步 具 备 国 内 领 先 的 3D 网 页 游 戏 开 发 能 力 服 务 器 方 面, 公 司 成 立 了 Java 服 务 器 引 擎 PHP 服 务 器 引 擎 C++ 服 务 器 引 擎 组, 通 过 多 线 程 技 术 等 保 证 了 强 大 的 服 务 器 处 理 能 力, 掌 握 了 全 面 的 底 层 技 术 公 司 通 过 丰 富 的 研 发 经 验 积 累 和 技 术 储 备, 降 低 开 发 成 本 提 高 研 发 效 率 提 升 游 戏 品 质 和 公 司 整 体 盈 利 能 力 2) 雄 厚 的 数 据 能 力 和 用 户 基 础 提 升 产 品 市 场 投 放 的 成 功 率 公 司 凭 借 数 年 来 多 款 成 功 产 品 的 数 据 积 累, 构 建 了 独 有 的 用 户 数 据 系 统, 积 累 了 大 量 的 用 户 群 体 并 聚 拢 了 数 量 可 观 的 核 心 玩 家 经 过 多 年 的 游 戏 运 营, 公 司 在 全 球 范 围 内 累 积 了 上 亿 的 游 戏 用 户, 每 日 存 储 量 级 在 TB 级, 累 积 存 储 量 级 在 PB 级 此 外, 大 量 的 用 户 资 源 使 得 公 司 能 够 更 全 面 地 掌 握 玩 家 从 进 入 到 留 存 再 到 消 费 的 全 过 程, 通 过 大 数 据 的 精 准 定 位, 可 以 更 准 确 地 把 握 游 戏 的 运 营 节 奏, 更 有 针 对 性 地 开 展 游 戏 改 善 与 设 计, 并 为 新 产 品 研 发 立 项 提 供 精 准 的 决 策 依 据, 提 高 市 场 推 广 的 针 对 性, 在 提 升 产 品 市 场 投 放 的 成 功 率 的 同 时, 让 游 戏 用 户 获 得 越 来 越 好 的 游 戏 体 验 3 项 目 实 施 进 度 公 司 拟 在 未 来 6 年 内, 分 批 进 行 18 款 网 络 游 戏 的 产 品 研 发 和 运 营 其 中 自 研 产 品 在 研 发 阶 段 结 束 后 进 入 测 试 期, 测 试 完 成 后 进 入 推 广 运 营 主 导 期 并 开 始 上 线 运 营, 对 用 户 收 费 对 于 代 理 产 品, 公 司 与 游 戏 研 发 方 签 订 代 理 协 议 后 首 先 对 于 每 款 游 戏 进 行 测 试, 测 试 完 成 后 进 入 推 广 运 营 主 导 期 并 开 始 上 线 运 营, 并 对 用 户 收 费 每 款 产 品 的 排 期 情 况 如 下 图 所 示 : 7

游 戏 名 称 ( 暂 定 ) 国 内 自 研 手 游 1 海 外 国 内 自 研 手 游 2 海 外 国 内 自 研 手 游 3 海 外 国 内 自 研 手 游 4 海 外 国 内 自 研 手 游 5 海 外 国 内 自 研 页 游 1 海 外 国 内 自 研 页 游 2 海 外 国 内 自 研 页 游 3 海 外 国 内 自 研 页 游 4 海 外 代 理 手 游 1 代 理 手 游 2 代 理 手 游 3 代 理 手 游 4 代 理 手 游 5 代 理 页 游 1 代 理 页 游 2 代 理 页 游 3 代 理 页 游 4 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 研 发 期 测 试 期 运 营 期 根 据 项 目 的 排 期 情 况, 公 司 于 2016 年 逐 步 开 始 上 述 游 戏 的 研 发 工 作, 但 上 述 游 戏 的 排 期 可 能 根 据 公 司 实 际 运 营 的 情 况 有 所 调 整 4 项 目 投 资 测 算 本 项 目 投 资 包 括 软 件 及 硬 件 投 入 服 务 器 机 柜 租 赁 费 用 版 权 等 知 识 产 权 采 购 费 用 市 场 推 广 费 用 人 员 投 入 铺 底 流 动 资 金 预 估 投 资 总 额 为 97,248.41 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 97,000.00 万 元, 项 目 募 集 资 金 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 比 例 软 件 及 硬 件 投 入 6,475.95 6.66% 服 务 器 机 柜 租 赁 费 用 518.40 0.53% IP 和 版 权 金 27,000.00 27.76% 市 场 推 广 费 用 52,340.76 53.82% 人 员 投 入 8,785.00 9.03% 铺 底 流 动 资 金 2,128.30 2.19% 合 计 97,248.41 100.00% 8

( 二 ) 大 数 据 分 析 与 运 营 建 设 项 目 1 项 目 背 景 及 概 述 游 族 网 络 是 集 研 发 发 行 和 运 营 多 环 节 于 一 体 的 网 络 游 戏 供 应 商 在 提 出 全 球 化 大 IP 大 数 据 发 展 战 略 的 背 景 下, 公 司 大 数 据 战 略 不 断 强 化 目 前, 公 司 的 大 数 据 战 略 主 要 涵 盖 以 下 内 容 : 进 一 步 加 大 投 入 完 善 移 动 开 发 者 云 平 台, 构 建 移 动 互 联 网 开 发 生 态 ; 基 于 Mob 移 动 开 发 者 服 务 平 台 和 游 族 游 戏 平 台, 建 设 移 动 互 联 大 数 据 平 台 ; 提 供 跨 行 业 的 商 业 智 能 分 析 服 务 为 实 现 公 司 的 大 数 据 战 略, 公 司 拟 在 3 年 内 通 过 三 个 层 面 的 投 资, 建 设 大 数 据 分 析 与 运 营 项 目 :(1) 公 司 大 数 据 基 础 设 施 架 构 建 设, 主 要 包 括 互 联 网 数 据 中 心 以 及 相 关 软 硬 件 的 投 资 建 设 ;(2) 基 于 大 数 据 的 数 据 挖 掘 与 数 据 分 析 平 台, 主 要 包 括 办 公 场 所 购 置 及 专 业 的 数 据 分 析 团 队 构 建 ;(3) 大 数 据 应 用 服 务 平 台, 主 要 包 括 在 大 数 据 应 用 层 面 技 术 服 务 及 营 销 团 队 的 构 建, 为 行 业 客 户 提 供 基 于 大 数 据 的 智 慧 城 市 服 务 以 及 基 于 大 数 据 的 精 准 营 销 及 运 营 服 务 项 目 投 资 总 金 额 为 119,995.49 万 元, 包 括 办 公 用 房 租 赁 IDC 机 房 费 用 营 销 推 广 费 用 硬 件 设 备 采 购 软 件 系 统 采 购 人 员 费 用 铺 底 流 动 资 金 2 项 目 必 要 性 和 可 行 性 分 析 (1) 项 目 必 要 性 分 析 1) 行 业 应 用 潜 力 和 政 策 支 持 为 大 数 据 行 业 发 展 提 供 有 利 契 机 中 国 已 拥 有 全 球 最 多 的 互 联 网 用 户 和 移 动 互 联 网 用 户 全 球 最 大 的 电 子 信 息 产 品 生 产 基 地 全 球 最 具 成 长 性 的 信 息 消 费 市 场, 且 培 育 了 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 的 企 业, 因 此 中 国 具 有 发 展 大 数 据 与 生 俱 来 的 优 势 在 互 联 网 + 工 业 互 联 网 中 国 制 造 2025 等 发 展 趋 势 的 推 动 下, 中 国 大 数 据 行 业 将 迎 来 一 次 历 史 性 的 大 发 展 阶 段 随 着 十 三 五 规 划 把 大 数 据 提 升 到 国 家 战 略 层 面, 以 及 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要 的 顺 利 实 施, 未 来 几 年 都 是 大 数 据 高 速 发 展 时 期 据 易 观 智 库 估 算, 大 数 据 市 场 有 望 在 未 来 几 年 保 持 30% 以 上 的 高 速 增 长 态 势,2018 年 市 场 规 模 突 破 200 亿 元 大 数 据 正 逐 步 被 市 场 所 认 知, 在 多 种 商 业 模 式 得 到 市 场 验 证 的 情 况 下, 大 数 据 市 场 有 望 迎 来 百 家 争 艳 的 繁 荣 期 2) 扩 展 大 数 据 领 域, 构 建 大 数 据 产 业 平 台, 创 造 新 的 盈 利 增 长 点 9

随 着 互 联 网 技 术 的 不 断 发 展, 数 据 正 在 成 为 各 个 行 业 的 重 要 战 略 资 源 在 不 久 的 未 来, 各 行 业 企 业 将 把 握 各 类 数 据 入 口, 而 把 握 数 据 资 源 的 企 业 也 必 然 成 为 大 数 据 的 首 批 和 直 接 受 益 者 随 着 大 数 据 海 量 化 多 样 化 快 速 化 价 值 化 的 特 征 的 逐 步 显 现, 数 据 资 产 逐 渐 成 为 现 代 商 业 社 会 的 核 心 竞 争 力, 大 数 据 对 行 业 用 户 的 重 要 性 也 日 益 突 出 掌 握 数 据 资 产, 进 行 智 能 化 决 策, 已 成 为 企 业 脱 颖 而 出 的 关 键 大 数 据 分 析 与 运 营 项 目 的 建 设, 一 方 面, 将 以 大 数 据 为 切 入 口, 从 数 据 存 储 数 据 分 析 和 数 据 服 务 等 方 面 加 快 公 司 的 转 型 发 展, 深 化 大 IP 全 球 化 大 数 据 产 业 模 式 创 新, 助 力 公 司 打 造 成 为 具 有 持 久 生 命 力 的 全 球 领 先 的 轻 娱 乐 供 应 商 ; 另 一 方 面, 将 打 造 一 个 覆 盖 大 数 据 基 础 服 务 数 据 挖 掘 与 分 析 服 务 在 内 的 大 数 据 产 业 链, 并 力 争 将 其 培 育 成 为 公 司 的 主 营 业 务 平 台 之 一 本 项 目 的 建 设 将 有 利 于 公 司 业 务 的 多 元 化 建 设, 进 一 步 优 化 公 司 的 收 入 和 利 润 结 构, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 全 面 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力 (2) 项 目 可 行 性 分 析 公 司 丰 富 的 行 业 服 务 经 验 有 助 于 本 项 目 的 顺 利 实 施 公 司 目 前 通 过 倾 力 打 造 Mob 移 动 开 发 者 服 务 平 台, 致 力 于 帮 助 移 动 开 发 者 解 决 实 际 需 求 Mob 移 动 开 发 者 服 务 平 台 构 建 了 社 交 分 享 服 务 平 台 手 游 视 频 录 制 服 务 平 台 App 统 计 服 务 平 台 和 短 信 验 证 服 务 平 台 等 四 大 分 平 台, 力 图 为 开 发 者 打 造 最 贴 心 的 一 站 式 服 务 平 台 截 至 2015 年 12 月,Mob 移 动 开 发 者 服 务 平 台 在 全 球 已 经 覆 盖 设 备 超 过 33 亿, 其 中 在 国 内 覆 盖 设 备 超 过 27 亿,SDK 下 载 量 超 过 100 万, 是 中 国 最 大 的 移 动 开 发 者 服 务 平 台 另 外, 公 司 通 过 游 戏 领 域 丰 富 的 项 目 执 行 经 验, 建 立 了 从 项 目 管 理 项 目 研 发 运 营 支 持 过 程 管 理 等 一 整 套 的 过 程 体 系, 形 成 了 有 效 的 质 量 管 理 体 系, 确 保 项 目 实 施 的 严 谨 性 和 实 用 性 公 司 的 产 品 和 项 目 得 到 了 市 场 的 充 分 认 可, 也 为 公 司 募 投 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 有 力 保 障 3 项 目 实 施 进 度 公 司 拟 在 未 来 3 年 内, 分 别 完 成 大 数 据 基 础 架 构 大 数 据 挖 掘 与 分 析 平 台 和 大 数 据 应 用 服 务 平 台 的 软 硬 件 采 购 渠 道 团 队 组 建, 并 开 展 持 续 稳 定 的 推 广 及 商 业 化 运 营 项 目 的 排 期 情 况 如 下 图 所 示 : 10

实 施 项 目 IDC 机 房 租 赁, 购 置 服 务 器 及 网 络 设 备 软 件 采 购 系 统 开 发 测 算 产 品 研 发 办 公 用 房 租 赁 人 员 招 聘 及 培 训 第 一 年 第 二 年 第 三 年 上 半 年 下 半 年 上 半 年 下 半 年 上 半 年 服 务 及 功 能 逐 步 上 线 运 营 市 场 推 广 营 销 活 动 全 部 功 能 实 现 正 式 投 入 商 业 运 营 根 据 项 目 的 排 期 情 况, 公 司 于 2016 年 逐 步 开 始 大 数 据 分 析 与 运 营 建 设 项 目 的 建 设 工 作, 预 计 2017 年 完 成 前 期 建 设 并 开 展 持 续 推 广 及 商 业 化 运 营 上 述 项 目 排 期 可 能 根 据 公 司 实 际 运 营 的 情 况 有 所 调 整 4 项 目 投 资 测 算 本 项 目 投 资 包 括 办 公 用 房 租 赁 IDC 机 房 费 用 营 销 推 广 费 用 硬 件 设 备 采 购 软 件 系 统 采 购 人 员 费 用 铺 底 流 动 资 金 预 估 投 资 总 额 为 119,995.49 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 119,000.00 万 元, 项 目 募 集 资 金 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 比 例 办 公 用 房 租 赁 2,737.50 2.28% IDC 机 房 费 用 18,622.00 15.52% 营 销 推 广 费 用 12,000.00 10.00% 硬 件 设 备 22,050.00 18.38% 软 件 系 统 10,501.18 8.75% 人 员 费 用 40,123.30 33.44% 铺 底 流 动 资 金 13,961.51 11.64% 合 计 119,995.49 100.00% ( 三 ) 收 购 青 果 灵 动 97% 股 权 项 目 1 青 果 灵 动 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 11

注 册 地 址 : 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 八 层 8104 房 间 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 新 房 路 1 号 院 1 号 楼 动 漫 大 厦 9 层 法 定 代 表 人 : 刘 睿 注 册 资 本 :143.7908 万 元 成 立 日 期 :2009 年 9 月 11 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :9111010769503015XA 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 青 果 灵 动 的 股 权 结 构 及 其 他 安 排 (1) 股 权 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 青 果 灵 动 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 刘 睿 52.84 36.75 2 廖 赤 恒 28.22 19.63 3 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 21.57 15.00 4 盛 君 15.28 10.63 5 王 秋 艳 14.38 10.00 6 孟 实 4.31 3.00 7 游 族 网 络 4.31 3.00 8 北 京 青 果 灵 动 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2.88 2.00 合 计 143.79 100.00 经 核 查 并 经 青 果 灵 动 确 认, 截 至 本 预 案 出 具 日, 刘 睿 为 青 果 灵 动 的 实 际 控 制 人, 王 秋 艳 为 刘 睿 之 妻, 刘 睿 王 秋 艳 合 计 持 有 青 果 灵 动 46.75% 的 股 权 (2) 股 东 出 资 协 议 及 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 青 果 灵 动 股 东 会 已 作 出 决 议, 同 意 游 族 网 络 通 过 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 资 金 购 12

买 刘 睿 廖 赤 恒 盛 君 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 王 秋 艳 孟 实 北 京 青 果 灵 动 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 持 有 的 青 果 灵 动 97% 股 权, 上 述 股 权 转 让 待 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后 方 可 实 施, 其 他 股 东 放 弃 对 上 述 股 权 转 让 享 有 的 优 先 购 买 权 经 核 查, 青 果 灵 动 的 股 东 出 资 协 议 及 章 程 中 不 存 在 对 公 司 本 次 收 购 青 果 灵 动 股 权 产 生 不 利 影 响 的 内 容 (3) 青 果 灵 动 现 有 高 级 管 理 人 员 的 安 排 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 暂 无 在 收 购 青 果 灵 动 97% 的 股 权 事 项 完 成 后, 对 青 果 灵 动 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整 的 计 划 (4) 青 果 灵 动 下 属 企 业 的 基 本 情 况 经 核 查 并 经 青 果 灵 动 确 认, 截 至 本 预 案 出 具 日, 青 果 灵 动 共 拥 有 1 家 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 鸿 锋 恒 宇 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 8 层 8683 房 间 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 新 房 路 1 号 院 1 号 楼 动 漫 大 厦 9 层 法 定 代 表 人 : 刘 侠 注 册 资 本 :142.86 万 元 成 立 日 期 :2012 年 12 月 24 日 13

统 一 社 会 信 用 代 码 :91110107059243779F 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 投 资 咨 询 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 3 青 果 灵 动 的 业 务 发 展 情 况 资 产 状 况 及 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 (1) 业 务 发 展 情 况 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 是 中 国 领 先 的 3D 跨 平 台 游 戏 企 业 青 果 灵 动 成 立 于 2009 年 9 月, 是 一 家 Web 3D 互 动 娱 乐 软 件 研 发 企 业, 至 今 已 研 发 多 款 页 面 3D 游 戏 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 跨 平 台 开 发 引 擎 Fancy3D, 可 支 持 企 业 开 发 基 于 跨 平 台 的 大 型 复 杂 多 人 交 互 式 3D 游 戏 应 用, 是 国 内 拥 有 核 心 研 发 技 术 的 企 业 之 一 青 果 灵 动 主 营 业 务 为 网 页 游 戏 的 研 发 及 移 动 端 网 络 游 戏 的 研 发 与 发 行, 自 成 立 以 来, 获 得 业 内 多 项 荣 誉, 产 品 受 到 国 内 外 用 户 的 广 泛 认 可 与 喜 爱 2014 年, 青 果 灵 动 历 时 3 年 研 发 的 核 心 游 戏 黑 暗 之 光 上 线, 该 游 戏 凭 借 精 致 的 3D 游 戏 画 面 和 众 多 创 新 丰 富 的 游 戏 玩 法 获 得 了 良 好 的 反 响, 上 线 次 月 月 流 水 即 突 破 一 亿, 并 连 续 5 个 月 月 流 水 破 亿, 最 高 月 流 水 达 到 1.5 亿, 成 为 2014 年 中 国 页 游 市 场 最 成 功 的 游 戏 产 品 之 一 2015 年, 青 果 灵 动 推 出 了 自 己 的 首 款 移 动 端 游 戏 绝 对 领 域, 这 也 是 青 果 灵 动 自 研 的 首 款 3D 卡 牌 类 策 略 游 戏 除 绝 对 领 域 外, 青 果 灵 动 目 前 还 有 狂 暴 之 翼 赤 金 等 多 款 移 动 端 游 戏 正 在 同 步 研 发 (2) 主 要 资 产 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 的 资 产 总 额 为 10,164.88 万 元, 主 要 资 产 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 可 供 出 售 金 融 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 商 誉 递 延 所 得 税 资 产 构 成 截 至 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 9 项 注 册 商 标 ( 其 中 3 项 商 标 正 在 办 理 注 册 证 书 核 发 手 续 ) 35 项 软 件 著 作 权, 上 述 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 利 受 限 权 属 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 无 自 有 房 产, 无 自 有 或 租 赁 土 地 使 用 权, 其 主 要 办 公 用 房 通 过 租 赁 方 式 取 得, 共 有 6 处 租 赁 物 业, 其 中 2 处 面 积 共 14

1,175.00 平 方 米 的 租 赁 物 业 未 能 提 供 房 产 权 属 证 书 或 土 地 权 属 证 书, 存 在 无 法 继 续 使 用 租 赁 物 业 的 风 险 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 承 租 该 等 房 产 的 用 途 为 办 公 或 员 工 宿 舍, 不 涉 及 生 产 用 房, 如 因 上 述 租 赁 物 业 瑕 疵 导 致 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 屋 的, 寻 找 替 代 办 公 场 所 及 整 体 搬 迁 难 度 较 低, 不 会 对 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 的 经 营 产 生 重 大 影 响 ; 同 时, 针 对 上 述 租 赁 物 业 的 瑕 疵, 青 果 灵 动 的 实 际 控 制 人 刘 睿 已 出 具 承 诺, 如 因 上 述 租 赁 物 业 瑕 疵 导 致 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 无 法 继 续 使 用 该 等 租 赁 物 业 或 遭 受 任 何 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 另 行 寻 找 租 赁 场 所 而 承 担 超 出 原 租 金 的 支 出 另 行 寻 找 租 赁 场 所 导 致 的 损 失 和 费 用 等 ), 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 赔 偿 青 果 灵 动 及 其 控 股 子 公 司 (3) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (4) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 的 负 债 总 额 为 4,860.05 万 元, 主 要 负 债 包 括 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 及 其 他 应 付 款 等, 不 存 在 或 有 负 债 情 况 4 拟 购 买 资 产 的 财 务 情 况 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 2014 年 2015 年 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 编 号 为 天 职 业 字 [2016]2453 号 的 审 计 报 告, 主 要 数 据 情 况 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 10,164.88 6,928.63 流 动 资 产 合 计 8,631.77 6,434.49 非 流 动 资 产 合 计 1,533.11 494.15 负 债 总 计 4,860.05 1,019.74 流 动 负 债 合 计 4,860.05 1,019.74 非 流 动 负 债 合 计 - - 15

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 所 有 者 权 益 合 计 5,304.83 5,908.89 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 9,916.41 10,348.31 营 业 成 本 7,485.00 4,704.57 营 业 利 润 2,443.51 5,643.74 利 润 总 额 2,732.05 5,674.66 净 利 润 2,419.27 5,694.81 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,297.42 5,694.81 (3) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,831.18 3,387.76 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -674.10-670.39 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - -469.00 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,157.08 2,248.37 5 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 (1) 评 估 结 果 青 果 灵 动 97% 股 权 的 转 让 价 格 拟 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 基 础, 由 各 方 协 商 同 意 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 编 制 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2016 第 0112201 号 企 业 价 值 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 青 果 灵 动 100% 股 权 评 估 价 值 为 人 民 币 200,100.00 万 元 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 青 果 灵 动 在 2015 年 12 月 31 日 的 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 情 况 如 下 : 1) 资 产 基 础 法 及 评 估 结 论 资 产 基 础 法 是 以 评 估 基 准 日 市 场 状 况 下 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 委 托 评 16

估 的 分 项 资 产 的 具 体 情 况, 选 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 值, 得 出 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 在 资 产 基 础 法 评 估 下, 青 果 灵 动 在 评 估 基 准 日 市 场 状 况 下 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 6,839.06 万 元 ; 其 中 : 总 资 产 账 面 值 9,869.45 万 元, 评 估 值 11,634.20 万 元, 增 值 额 1,764.75 万 元, 增 值 率 17.88%; 总 负 债 账 面 值 4,795.14 万 元, 评 估 值 4,795.14 万 元, 无 评 估 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 值 5,074.31 万 元, 评 估 值 6,839.06 万 元, 增 值 额 1,764.75 万 元, 增 值 率 34.78% 2) 收 益 法 及 评 估 结 论 收 益 法 是 通 过 估 算 资 产 在 未 来 的 预 期 收 益, 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 即 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 经 营 性 资 产 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 ( 包 括 没 有 在 预 测 中 考 虑 的 长 期 股 权 投 资 ) 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 按 照 收 益 法 评 估, 被 评 估 单 位 在 上 述 假 设 条 件 下 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 200,100.00 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 195,025.69 万 元, 增 值 率 3,843.39% 3) 采 用 收 益 法 评 估 结 论 作 为 最 终 评 估 结 果 青 果 灵 动 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 10,504.76 万 元, 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 为 200,100.00 万 元, 两 者 相 差 189,595.24 万 元, 差 异 率 为 1,804.85% 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 分 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 ; 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 出 发, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 由 于 收 益 法 价 值 内 涵 包 括 企 业 不 可 确 指 的 无 形 资 产, 所 以 评 估 结 果 比 资 产 基 础 法 高 鉴 于 本 次 评 估 目 的, 收 益 法 评 估 方 法 能 够 客 观 合 理 地 反 映 评 估 对 象 的 内 在 价 值, 故 以 收 益 法 的 结 果 200,100.00 万 元 作 为 最 终 青 果 灵 动 100% 股 权 价 值 的 评 估 结 果 (2) 董 事 会 意 见 本 次 交 易 所 涉 评 估 对 象 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 评 估 机 构 进 行 评 估, 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性, 评 17

估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 具 有 公 允 性 本 次 交 易 价 格 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 ( 四 ) 偿 还 银 行 贷 款 1 项 目 基 本 情 况 公 司 初 步 计 划 将 本 次 募 集 资 金 中 的 3.50 亿 元 用 于 偿 还 发 行 人 及 下 属 子 公 司 下 列 银 行 借 款, 并 已 经 取 得 了 贷 款 人 同 意 提 前 还 款 的 函, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 借 款 人 贷 款 人 借 款 用 途 合 同 金 额 借 款 期 限 已 偿 还 金 额 募 集 资 金 用 款 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 房 产 购 置 款 34,000.00 2015/5/13-2018/5/13 3,400.00 30,600.00 上 海 游 族 信 息 技 术 有 限 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 古 北 支 行 支 付 平 台 推 广 服 务 费 4,400.00 2015/10/13-2016/4/13-4,400.00 2 必 要 性 分 析 (1) 降 低 资 产 负 债 率, 提 高 投 融 资 能 力, 拓 展 公 司 发 展 空 间 截 至 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 与 同 行 业 主 要 可 比 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 昆 仑 万 维 31.08% 25.06% 三 七 互 娱 16.81% 19.92% 掌 趣 科 技 19.76% 10.63% 中 青 宝 34.91% 32.35% 天 神 娱 乐 10.90% 41.52% 均 值 22.69% 25.90% 游 族 网 络 34.86% 36.81% 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 负 债 率 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款, 将 会 降 低 公 司 的 资 产 负 债 率, 增 强 公 司 的 资 本 实 力, 并 使 公 司 未 来 债 务 融 18

资 的 能 力 进 一 步 提 高, 公 司 有 机 会 获 得 融 资 成 本 更 低 的 资 金, 有 助 于 支 持 公 司 经 营 业 务 的 发 展 (2) 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 经 营 所 需 资 金 规 模 不 断 增 长, 公 司 主 要 通 过 自 有 资 金 及 银 行 借 款 等 方 式 支 付 在 经 营 所 需 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 银 行 借 款 总 额 为 15,600.00 万 元 较 大 的 银 行 借 款 金 额 提 高 了 公 司 近 年 的 财 务 成 本, 增 加 了 公 司 的 财 务 风 险 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款, 将 改 善 公 司 的 财 务 结 构, 降 低 财 务 费 用, 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 水 平 四 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 开 展 公 司 网 络 游 戏 研 发 与 运 营 业 务 大 数 据 分 析 与 运 营 服 务 收 购 国 内 领 先 的 3D 跨 平 台 游 戏 研 发 企 业 青 果 灵 动 97% 股 权 以 及 偿 还 银 行 贷 款 募 集 资 金 项 目 的 实 施 将 有 助 于 公 司 进 一 步 提 升 核 心 业 务 竞 争 力, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 盈 利 能 力 也 将 得 到 提 升 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 后, 将 显 著 提 升 公 司 的 货 币 资 金 储 备, 降 低 公 司 资 产 负 债 水 平, 补 充 营 运 资 金, 增 强 公 司 在 行 业 竞 争 中 抵 御 风 险 的 能 力 同 时, 随 着 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 公 司 收 入 结 构 也 将 得 到 优 化, 形 成 网 络 游 戏 研 发 与 运 营 大 数 据 服 务 两 块 业 务 齐 头 并 进 的 格 局, 盈 利 能 力 有 望 持 续 提 升 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 二 月 五 日 19