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公 司 代 码 :600109 公 司 简 称 : 国 金 证 券 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 Sinolink securities co., ltd. 股 票 代 码 :600109 2014 年 年 度 报 告 1 / 177

重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 董 事 徐 迅 工 作 原 因 金 鹏 三 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 冉 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 金 鹏 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 李 登 川 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 : 从 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 和 回 报 并 维 护 股 东 利 益 等 综 合 因 素 考 虑, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 : 以 截 止 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 2,836,859,310 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.3 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 85,105,779.30 元, 剩 余 未 分 配 利 润 转 入 下 一 年 度 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 或 送 股 详 见 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 部 分 的 内 容 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2 / 177

目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 10 第 四 节 董 事 会 报 告... 16 第 五 节 重 要 事 项... 43 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 50 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 56 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 57 第 九 节 公 司 治 理... 64 第 十 节 内 部 控 制... 72 第 十 一 节 财 务 报 告... 73 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录... 175 第 十 三 节 证 券 公 司 信 息 披 露... 176 3 / 177

第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 四 川 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 四 川 监 管 局 公 司 本 公 司 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 非 公 开 发 行 增 发 指 非 公 开 发 行 股 票 可 转 债 指 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 报 告 期 指 2014 年 度 控 股 股 东 九 芝 堂 集 团 指 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 涌 金 投 资 指 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 清 华 控 股 指 清 华 控 股 有 限 公 司 成 都 建 投 指 成 都 城 建 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 国 金 期 货 指 公 司 控 股 子 公 司 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 国 金 鼎 兴 指 公 司 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 国 金 创 新 指 公 司 全 资 子 公 司 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 国 金 道 富 指 公 司 全 资 子 公 司 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 国 金 道 富 投 资 服 务 有 限 公 司 国 金 通 用 基 金 指 公 司 参 股 公 司 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 鼎 兴 量 子 指 公 司 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 控 股 的 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 招 银 国 金 指 公 司 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 控 股 的 深 圳 招 银 国 金 投 资 有 限 公 司 千 石 创 富 指 公 司 参 股 公 司 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 控 股 子 公 司 北 京 千 石 创 富 资 本 管 理 有 限 公 司 粤 海 证 券 指 粤 海 证 券 有 限 公 司 粤 海 融 资 指 粤 海 融 资 有 限 公 司 腾 讯 指 腾 讯 计 算 机 技 术 有 限 公 司 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 披 露 在 日 常 经 营 活 动 中 面 临 的 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 第 二 小 节 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 4 / 177

第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 公 司 总 经 理 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 国 金 证 券 SINOLINK SECURITIES CO., LTD. SINOLINK SECURITIES 冉 云 金 鹏 公 司 注 册 资 本 和 净 资 本 ( 单 位 : 元 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 注 册 资 本 2,836,859,310 1,294,071,702 净 资 本 8,034,515,894.77 5,260,164,009.86 公 司 的 各 单 项 业 务 资 格 情 况 : 截 止 目 前, 公 司 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2016 年 3 月 28 日 ) 此 外, 公 司 还 拥 有 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易 业 务 ; 股 票 质 押 式 回 购 业 务 ; 股 票 收 益 互 换 业 务 ; 参 与 利 率 互 换 交 易 业 务 ; 直 接 投 资 业 务 ; 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 及 做 市 业 务 ; 中 小 企 业 私 募 债 券 主 承 销 业 务 ; 向 保 险 机 构 投 资 者 提 供 交 易 单 元 服 务 ; 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 和 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 同 业 拆 借 业 务 ; 沪 港 通 业 务 ; 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 ; 银 行 间 尝 试 做 市 商 ; 互 联 网 证 券 业 务 试 点 ; 柜 台 市 场 业 务 试 点 ; 股 票 期 权 交 易 参 与 人 资 格 等 其 他 业 务 资 格 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 洪 刚 叶 新 豪 联 系 地 址 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 电 话 028-86690021 028-86690021 传 真 028-86695681 028-86695681 电 子 信 箱 tzzgx@gjzq.com.cn tzzgx@gjzq.com.cn 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 成 都 市 青 羊 区 东 城 根 上 街 95 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 610015 公 司 办 公 地 址 成 都 市 青 羊 区 东 城 根 上 街 95 号 成 证 大 厦 16 楼 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 610015 公 司 网 址 www.gjzq.com.cn 电 子 信 箱 bgs@gjzq.com.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 5 / 177

公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 国 金 证 券 600109 成 都 建 投 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 2014 年 5 月 28 日 注 册 登 记 地 点 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 510100000093004 税 务 登 记 号 码 川 税 蓉 字 510105201961940 组 织 机 构 代 码 20196194-0 注 册 登 记 日 期 2014 年 10 月 24 日 注 册 登 记 地 点 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 510100000093004 税 务 登 记 号 码 川 税 蓉 字 510105201961940 组 织 机 构 代 码 20196194-0 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 自 公 司 2008 年 1 月 上 市 以 来, 公 司 主 营 业 务 范 围 未 发 生 重 大 变 化 2010 年 4 月, 根 据 四 川 证 监 局 关 于 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 为 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 无 异 议 的 函 ( 川 证 监 函 [2010]36 号 ), 公 司 获 得 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 资 格 ;2012 年 6 月, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 融 资 融 券 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]769 号 ), 公 司 获 得 融 资 融 券 业 务 资 格 ;2012 年 7 月, 根 据 四 川 证 监 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 资 产 管 理 业 务 资 格 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2012]51 号 ), 公 司 获 得 证 券 资 产 管 理 业 务 资 格 ;2013 年 3 月, 根 据 四 川 证 监 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 代 销 金 融 产 品 业 务 资 格 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2013]17 号 ), 公 司 获 得 代 销 金 融 产 品 业 务 资 格 截 止 目 前, 公 司 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2016 年 3 月 28 日 ) 此 外, 公 司 还 拥 有 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易 业 务 ; 股 票 质 押 式 回 购 业 务 ; 股 票 收 益 互 换 业 务 ; 参 与 利 率 互 换 交 易 业 务 ; 直 接 投 资 业 务 ; 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 及 做 市 业 务 ; 中 小 企 业 私 募 债 券 主 承 销 业 务 ; 向 保 险 机 构 投 资 者 提 供 交 易 单 元 服 务 ; 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 和 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 同 业 拆 借 业 务 ; 沪 港 通 业 务 ; 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 ; 银 行 间 尝 试 做 市 商 ; 互 联 网 证 券 业 务 试 点 ; 柜 台 市 场 业 务 试 点 ; 股 票 期 权 交 易 参 与 人 资 格 等 其 他 业 务 资 格 6 / 177

( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 自 公 司 2008 年 1 月 上 市 以 来, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化, 控 股 股 东 为 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 五 ) 公 司 历 史 沿 革 的 情 况, 主 要 包 括 以 前 年 度 经 历 的 改 制 重 组 增 资 扩 股 等 情 况 1.1990 年 成 都 证 券 设 立 国 金 证 券 为 成 都 城 建 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 原 成 都 建 投 ) 吸 收 合 并 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 有 限 ) 后 更 名 而 成 国 金 有 限 前 身 为 成 都 证 券, 根 据 中 国 人 民 银 行 关 于 成 立 成 都 证 券 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1990]498 号 ) 于 1990 年 12 月 成 立, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 人 民 币 2.1997 年 更 名 及 增 资 改 制 1997 年 11 月, 根 据 中 国 人 民 银 行 非 银 行 金 融 机 构 司 关 于 成 都 证 券 公 司 增 资 改 制 的 批 复 ( 非 银 证 [1997]155 号 ) 中 国 人 民 银 行 成 都 市 分 行 关 于 成 都 证 券 公 司 增 资 改 制 的 通 知 ( 成 人 行 非 银 [1997]6 号 ), 公 司 更 名 为 成 都 证 券 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 人 民 币 增 至 2,500 万 元 人 民 币 3.2003 年 更 名 及 增 加 注 册 资 本 2003 年 1 月, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 同 意 调 整 成 都 证 券 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2003]2 号 ), 公 司 更 名 为 成 都 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 由 2,500 万 元 人 民 币 增 至 12,800 万 元 人 民 币 4.2005 年 更 名 及 增 加 注 册 资 本 2005 年 4 月, 中 国 证 监 会 关 于 同 意 成 都 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 并 更 名 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2005]45 号 ), 批 准 公 司 更 名 为 成 都 证 券 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 由 12,800 万 元 人 民 币 增 至 50,000 万 元 人 民 币, 业 务 范 围 比 照 综 合 类 证 券 公 司 执 行 2005 年 11 月 公 司 更 名 为 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 5.2008 年 成 都 建 投 吸 收 合 并 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 并 更 名 2008 年 1 月, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 成 都 城 建 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 以 新 增 股 份 吸 收 合 并 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2008]113 号 ) 核 准 原 成 都 建 投 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 继 承 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 含 分 支 机 构 ) 的 各 项 证 券 业 务 资 格, 注 册 资 本 变 更 为 500,121,062 元 6.2009 年 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 2009 年 5 月, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]397 号 ) 核 准 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,000,242,124 元 7.2012 年 非 公 开 发 行 变 更 注 册 资 本 2012 年 11 月, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1412 号 ), 核 准 本 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 3 亿 股 新 股 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 293,829,578 股, 注 册 资 本 变 更 为 1,294,071,702 元 8.2014 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 截 止 到 2014 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 1,294,071,702 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 1,294,071,702 股 公 司 于 2014 年 10 月 24 日 完 成 了 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 的 实 施, 注 册 资 本 由 1,294,071,702 元 变 更 为 2,588,143,404 元 9.2014 年 发 行 可 转 换 公 司 债 券 并 完 成 提 前 赎 回 7 / 177

2014 年 5 月 14 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]425 号 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 核 准, 公 司 发 行 了 面 值 总 额 为 人 民 币 25 亿 元 的 A 股 可 转 债, 并 于 2014 年 6 月 3 日 在 上 交 所 上 市 ( 可 转 债 代 码 :110025) 2014 年 12 月 11 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 前 赎 回 国 金 转 债 的 议 案, 决 定 行 使 公 司 可 转 债 的 提 前 赎 回 权, 对 赎 回 登 记 日 (2014 年 12 月 29 日 ) 登 记 在 册 的 国 金 转 债 全 部 赎 回 截 止 2014 年 12 月 29 日, 共 计 2,484,682,000 元 国 金 转 债 (110025) 转 换 成 国 金 证 券 (600109) 股 票, 转 股 数 为 248,715,906 股, 公 司 股 本 由 2,588,143,404 股 变 更 为 2,836,859,310 股 ( 六 ) 公 司 组 织 机 构 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 组 织 机 构 图 如 下 : ( 七 ) 公 司 证 券 营 业 部 的 数 量 和 分 布 情 况 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 设 立 36 家 证 券 营 业 部, 具 体 数 量 及 分 布 如 下 : 省 份 营 业 部 家 数 省 份 营 业 部 家 数 省 份 营 业 部 家 数 四 川 18 ( 其 中 : 成 都 ) (4) 北 京 1 天 津 1 重 庆 1 上 海 3 浙 江 1 湖 南 2 云 南 2 福 建 2 广 东 1 江 苏 1 陕 西 1 辽 宁 1 河 南 1 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 层 签 字 会 计 师 姓 名 阮 响 华 李 元 良 名 称 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 福 州 市 湖 东 路 268 号 8 / 177

签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 名 称 办 公 地 址 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 石 军 杨 生 荣 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 11 日 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 福 州 市 湖 东 路 268 号 雷 亦 吴 小 琛 2014 年 12 月 12 日 至 2014 年 12 月 31 日 9 / 177

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 调 整 后 调 整 前 期 增 减 (%) 2012 年 营 业 收 入 2,721,722,488.96 1,546,260,843.90 1,547,030,469.04 76.02 1,534,328,585.49 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 836,489,632.37 315,915,955.64 316,911,382.20 164.78 274,402,582.61 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 832,003,766.89 299,415,022.41 300,410,448.97 177.88 261,791,326.37 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,888,201,452.58-550,363,612.96-559,079,585.34 - -201,986,986.51 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 2014 年 末 同 期 末 2012 年 末 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 9,868,919,911.87 6,728,274,841.56 6,728,274,841.56 46.68 6,341,996,301.57 总 资 产 26,280,755,088.65 13,852,138,748.60 13,673,989,141.35 89.72 12,621,348,891.41 负 债 总 额 16,395,381,593.96 7,087,128,343.23 6,908,978,735.98 131.34 6,272,264,708.76 所 有 者 权 益 总 额 9,885,373,494.69 6,765,010,405.37 6,765,010,405.37 46.13 6,349,084,182.65 其 他 综 合 收 益 53,304,236.09 161,006,302.21 - -66.89 58,698.72 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2013 年 本 期 比 上 年 主 要 财 务 指 标 2014 年 同 期 增 减 2012 年 调 整 后 调 整 前 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.323 0.122 0.245 164.75 0.137 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.323 0.122 0.245 164.75 0.137 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.321 0.116 0.232 176.72 0.131 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.29 4.83 4.85 增 加 6.46 个 百 分 点 8.24 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 增 加 6.65 个 11.23 4.58 4.60 均 净 资 产 收 益 率 (%) 百 分 点 7.86 10 / 177

( 三 ) 主 要 风 险 控 制 指 标 ( 以 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 母 公 司 数 据 计 算 ) 主 要 风 险 控 制 指 标 2014 年 2013 年 净 资 本 8,034,515,894.77 5,260,164,009.86 净 资 产 9,821,929,694.01 6,713,087,842.75 净 资 本 / 各 项 风 险 准 备 之 和 1163.40% 772.51% 净 资 本 / 净 资 产 81.80% 78.36% 净 资 本 / 负 债 183.76% 207.83% 净 资 产 / 负 债 224.64% 265.23% 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 / 净 资 本 13.71% 25.62% 自 营 固 定 收 益 类 证 券 / 净 资 本 42.90% 59.74% 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 注 1: 期 初 及 上 年 同 期 数 据 已 根 据 财 政 部 会 计 准 则 修 订 追 溯 重 述 详 见 公 司 于 2014 年 10 月 29 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 国 金 证 券 关 于 会 计 政 策 变 更 的 公 告 ( 临 2014-61 号 ) 注 2: 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 本 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 导 致 股 数 变 化 已 按 照 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 各 列 报 期 间 的 每 股 收 益 注 3: 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 净 利 润 的 影 响 数 为 -48,043,570.71 元, 稀 释 后 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 为 2,734,122,716 股, 经 测 算, 如 果 潜 在 普 通 股 转 换 为 普 通 股 将 增 加 每 股 收 益, 该 潜 在 普 通 股 不 具 有 稀 释 性, 故 计 算 稀 释 每 股 收 益 时 不 予 以 考 虑, 稀 释 每 股 收 益 仍 为 0.323 元 / 股 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1,513,353.54-401,920.88-206,984.06 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 6,395,049.50 财 政 扶 持 24,104,954.00 17,358,017.51 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 及 奖 励 款 11 / 177

合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 1,109,360.34-1,685,399.25-338,873.37 12 / 177

少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -4,837.58-12,292.17 2,136.18 所 得 税 影 响 额 -1,500,353.24-5,504,408.47-4,203,040.02 合 计 4,485,865.48 16,500,933.23 12,611,256.24 四 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 2,639,186,046.88 3,712,877,627.19 1,073,691,580.31 426,178,663.91 资 产 可 供 出 售 金 1,874,509,299.14 1,104,586,828.42-769,922,470.72 320,788,525.47 融 资 产 衍 生 金 融 资 0.00 0.00-73,319,253.07 产 交 易 性 金 融 176,690,690.10 1,120,309,402.81 943,618,712.71-7,373,878.14 负 债 合 计 4,690,386,036.12 5,937,773,858.42 1,247,387,822.30 666,274,058.17 注 : 在 当 日 无 负 债 结 算 制 度 下, 资 产 负 债 表 中 衍 生 金 融 资 产 项 下 的 期 货 投 资 与 相 关 的 期 货 暂 收 暂 付 款 ( 结 算 所 得 的 持 仓 损 益 ) 按 抵 销 后 的 净 额 列 示, 为 人 民 币 0.00 元 五 按 证 券 公 司 年 度 报 告 内 容 与 格 式 准 则 (2013 年 修 订 )( 证 监 会 公 告 [2013]41 号 ) 的 要 求 编 制 的 主 要 财 务 数 据 和 指 标 1. 合 并 财 务 报 表 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 或 2014 年 ) ( 或 2013 年 ) 增 减 百 分 比 (% ) 资 产 总 额 26,280,755,088.65 13,852,138,748.60 89.72 负 债 总 额 16,395,381,593.96 7,087,128,343.23 131.34 所 有 者 权 益 总 额 9,885,373,494.69 6,765,010,405.37 46.13 营 业 收 入 2,721,722,488.96 1,546,260,843.90 76.02 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 836,489,632.37 315,915,955.64 164.78 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -105,163,591.84 161,326,446.98-165.19 货 币 资 金 10,027,381,797.15 5,608,952,256.01 78.77 结 算 备 付 金 2,423,680,619.02 956,148,364.18 153.48 融 出 资 金 5,281,202,473.33 1,479,662,292.73 256.92 交 易 性 金 融 资 产 3,712,877,627.19 2,639,186,046.88 40.68 买 入 返 售 金 融 资 产 2,149,300,002.60 234,151,000.00 817.91 存 出 保 证 金 641,588,184.91 380,260,290.38 68.72 可 供 出 售 金 融 资 产 1,149,482,822.42 1,898,995,982.14-39.47 13 / 177

长 期 股 权 投 资 344,905,358.66 140,983,545.57 144.64 其 他 资 产 145,473,490.46 210,594,026.54-30.92 拆 入 资 金 100,000,000.00 - 交 易 性 金 融 负 债 1,120,309,402.81 176,690,690.10 534.05 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 3,307,853,013.71 2,032,200,000.00 62.77 代 理 买 卖 证 券 款 10,777,201,501.38 4,343,935,653.86 148.10 应 付 职 工 薪 酬 678,219,105.47 337,381,568.34 101.02 应 交 税 费 225,224,280.90 55,135,620.53 308.49 股 本 2,836,859,310.00 1,294,071,702.00 119.22 资 本 公 积 3,607,656,474.51 2,635,060,842.29 36.91 其 他 综 合 收 益 53,304,236.09 161,006,302.21-66.89 未 分 配 利 润 2,110,618,754.48 1,617,849,561.51 30.46 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 1,699,543,279.17 1,090,707,642.93 55.82 利 息 净 收 入 332,556,563.69 212,672,008.45 56.37 投 资 收 益 694,607,072.48 285,626,072.21 143.19 公 允 价 值 变 动 收 益 -5,262,677.51-42,879,984.97 - 营 业 税 金 及 附 加 151,960,232.00 83,605,220.92 81.76 业 务 及 管 理 费 1,499,817,501.93 1,058,237,635.72 41.73 所 得 税 费 用 238,564,701.94 111,418,646.55 114.12 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,888,201,452.58-550,363,612.96 - 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 648,672,935.38-1,902,984,701.41 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,349,081,148.28-62,880,732.75 - 净 资 产 收 益 率 11.29% 4.83% 增 加 6.46 个 百 分 点 每 股 收 益 0.323 0.122 164.75 2 母 公 司 财 务 报 表 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 或 2014 年 ) ( 或 2013 年 ) 增 减 百 分 比 (% ) 资 产 总 额 23,151,781,932.32 12,630,302,909.33 83.30 负 债 总 额 13,329,852,238.31 5,917,215,066.58 125.27 所 有 者 权 益 总 额 9,821,929,694.01 6,713,087,842.75 46.31 营 业 收 入 2,557,864,949.56 1,463,396,474.56 74.79 净 利 润 800,649,010.75 307,255,292.04 160.58 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -103,664,663.55 159,194,489.96-165.12 货 币 资 金 8,565,482,093.86 4,692,434,624.68 82.54 结 算 备 付 金 2,403,229,683.11 914,936,262.06 162.67 14 / 177

融 出 资 金 5,281,202,473.33 1,479,662,292.73 256.92 买 入 返 售 金 融 资 产 993,500,000.00 70,351,000.00 1,312.20 应 收 款 项 25,314,991.85 3,858,611.55 556.06 存 出 保 证 金 58,022,660.70 41,052,763.22 41.34 可 供 出 售 金 融 资 产 1,168,706,301.86 1,790,880,875.57-34.74 长 期 股 权 投 资 921,047,464.73 653,695,205.59 40.90 固 定 资 产 58,968,598.24 41,092,932.45 43.50 其 他 资 产 47,831,228.49 101,435,318.60-52.85 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 3,307,853,013.71 2,032,200,000.00 62.77 代 理 买 卖 证 券 款 8,957,541,359.36 3,386,180,954.76 164.53 应 付 职 工 薪 酬 653,490,481.61 327,757,534.87 99.38 应 交 税 费 212,692,295.21 51,337,444.70 314.30 股 本 2,836,859,310.00 1,294,071,702.00 119.22 资 本 公 积 3,607,656,474.51 2,635,060,842.29 36.91 其 他 综 合 收 益 55,588,525.13 159,253,188.68-65.09 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 1,634,146,671.90 1,042,901,928.81 56.69 利 息 净 收 入 290,745,229.35 181,412,754.13 60.27 投 资 收 益 645,422,670.43 284,615,338.31 126.77 公 允 价 值 变 动 收 益 -12,727,873.25-45,668,651.97 - 营 业 税 金 及 附 加 147,627,706.71 80,835,764.69 82.63 业 务 及 管 理 费 1,389,060,924.23 984,373,644.25 41.11 所 得 税 费 用 225,283,556.12 106,924,709.70 110.69 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,527,399,805.27-906,236,936.10 - 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 484,853,676.94-1,831,300,884.84 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,349,081,148.28-93,330,732.75-15 / 177

第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年, 全 球 区 域 性 经 济 危 机 交 替 发 酵, 全 球 经 济 形 势 进 入 多 元 化 分 立 的 复 杂 状 态, 加 剧 全 球 经 济 交 融 趋 势 的 不 确 定 性 ; 受 全 球 经 济 气 候 及 国 内 投 资 放 缓 等 因 素 的 影 响, 我 国 进 入 经 济 新 常 态 阶 段,GDP 增 速 有 所 放 缓, 全 年 实 现 增 长 7.4%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 数 据 ), 以 创 新 带 动 转 型 升 级 将 成 为 我 国 经 济 实 现 有 质 量 增 长 的 重 要 引 擎, 间 接 融 资 与 直 接 融 资 在 社 会 融 资 总 规 模 中 的 均 衡 发 展 将 为 产 业 结 构 调 整 政 府 公 共 服 务 提 供 等 战 略 实 施 蓄 积 重 要 动 力 ; 在 宽 带 中 国 国 家 战 略 的 规 划 部 署 下, 以 电 子 商 务 移 动 互 联 网 云 计 算 互 联 网 金 融 等 为 代 表 的 现 代 服 务 业 快 速 崛 起, 其 中 全 年 网 上 零 售 总 额 27,898 亿 元, 增 长 49.7%, 增 速 比 社 会 消 费 品 零 售 总 额 高 出 37.7 个 百 分 点, 占 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 10.6%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 WIND 数 据 ) 证 券 市 场 方 面, 证 券 市 场 总 体 震 荡 上 行, 上 证 综 指 年 末 收 盘 比 上 年 末 上 涨 52.87%, 深 证 综 指 收 盘 比 上 年 末 上 涨 33.80%; 因 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 市 场 大 幅 回 暖, 市 场 交 易 活 跃 度 迅 速 提 升, 实 现 沪 深 两 市 股 票 日 均 成 交 额 3,036.38 亿 元, 比 上 年 日 均 增 长 54.17%( 数 据 来 源 : 中 国 证 券 业 协 会 ) 面 对 机 遇 与 挑 战 并 存 的 市 场 环 境, 公 司 秉 持 以 客 户 需 求 为 导 向 的 发 展 理 念, 积 极 推 进 业 务 整 合, 坚 持 创 新 与 风 险 管 理 并 重, 坚 持 差 异 化 增 值 服 务 商 战 略 定 位 和 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 投 资 等 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式, 结 合 客 户 属 性 需 求 及 自 身 特 点, 稳 健 推 进 互 联 网 金 融 业 务, 不 断 发 挥 资 本 中 介 职 能, 逐 步 探 索 主 经 纪 商 业 务, 持 续 提 高 精 细 化 管 理 能 力 报 告 期 内, 公 司 资 质 建 设 工 作 取 得 持 续 进 展, 获 得 了 新 三 板 做 市 商 港 股 通 业 务 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 互 联 网 证 券 业 务 试 点 及 柜 台 市 场 业 务 试 点 等 多 项 业 务 资 格, 金 融 服 务 体 系 建 设 进 一 步 强 化 ; 全 方 位 金 融 业 务 布 局 持 续 优 化, 设 立 了 上 海 投 资 咨 询 分 公 司 以 及 专 门 提 供 基 金 行 政 服 务 的 国 金 道 富 投 资 服 务 有 限 公 司, 对 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 进 行 了 增 资 ; 与 互 联 网 企 业 腾 讯 计 算 机 技 术 有 限 公 司 合 作 后, 推 出 的 首 个 互 联 网 金 融 产 品 佣 金 宝 于 2014 年 2 月 正 式 推 出, 稳 步 拓 展 互 联 网 金 融 业 务, 并 结 合 客 群 数 据 分 析, 在 郑 州 沈 阳 南 京 重 庆 上 海 和 绵 阳 等 地 设 立 证 券 营 业 部, 推 进 O2O 业 务 部 署 ; 证 券 公 司 分 类 监 管 评 级 再 获 A 类 AA 级, 业 务 发 展 与 风 险 管 理 水 平 均 衡 发 展 2014 年, 公 司 较 好 的 抓 住 了 证 券 市 场 回 暖 和 互 联 网 金 融 创 新 的 机 遇, 坚 定 推 进 战 略 长 远 规 划, 不 断 优 化 业 务 布 局, 实 现 了 经 营 业 绩 的 快 速 增 长 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 262.81 亿 元, 同 比 增 长 89.72%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 98.69 亿 元, 同 比 增 长 46.68% 报 告 期 内, 公 司 取 得 营 业 收 入 27.22 亿 元, 同 比 增 长 76.02%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8.36 亿 元, 同 比 增 长 164.78% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,721,722,488.96 1,546,260,843.90 76.02 营 业 成 本 1,652,562,078.23 1,142,125,036.34 44.69 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,888,201,452.58-550,363,612.96 - 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 648,672,935.38-1,902,984,701.41 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,349,081,148.28-62,880,732.75-16 / 177

营 业 收 入 营 业 成 本 : 受 良 好 的 市 场 环 境 及 行 业 发 展 的 推 动, 公 司 继 续 夯 实 传 统 业 务 的 同 时 大 力 发 展 各 项 创 新 业 务, 本 期 经 纪 业 务 投 行 业 务 证 券 投 资 业 务 资 管 业 务 等 全 面 增 长, 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 加, 相 应 营 业 成 本 同 步 增 加 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 代 理 买 卖 证 券 收 到 现 金 净 额 同 比 增 加 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 可 供 出 售 金 融 资 产 收 回 投 资 收 到 的 现 金 同 比 增 加 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 公 司 发 行 可 转 换 债 券 ( 截 止 报 告 期 末 99.39% 已 转 股 ) 收 到 资 金 增 加 2 收 入 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 幅 度 (%) 主 要 原 因 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 1,699,543,279.17 1,090,707,642.93 55.82 报 告 期 公 司 经 纪 业 务 收 入 证 券 承 销 收 入 资 管 业 务 收 入 等 同 比 增 加 利 息 净 收 入 332,556,563.69 212,672,008.45 56.37 报 告 期 融 资 融 券 利 息 收 入 同 比 增 加 报 告 期 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 投 资 收 投 资 收 益 694,607,072.48 285,626,072.21 143.19 益 持 有 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 投 资 收 益 同 比 增 加 公 允 价 值 变 动 收 益 -5,262,677.51-42,879,984.97 报 告 期 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 收 益 同 比 增 加 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 公 司 本 年 营 业 收 入 较 上 年 增 加 76.02%, 主 要 原 因 为 : 本 年 受 国 内 经 济 结 构 调 整 及 证 券 行 业 鼓 励 创 新 的 政 策 影 响, 沪 深 两 市 股 票 基 金 债 券 成 交 整 体 呈 量 价 齐 升 态 势 在 良 好 的 市 场 及 行 业 发 展 机 遇 下, 公 司 加 快 推 进 重 点 战 略 实 施, 继 续 传 统 业 务 转 型 并 加 速 创 新 业 务 发 展, 实 现 了 营 业 收 入 的 大 幅 增 长 融 资 融 券 等 业 务 迅 速 发 展, 传 统 通 道 业 务 继 续 夯 实, 各 项 业 务 齐 头 并 进, 收 入 结 构 得 到 持 续 优 化 (2) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 或 服 务 未 发 生 重 大 变 化 在 拓 展 传 统 业 务 的 同 时, 公 司 重 视 资 质 建 设 工 作, 报 告 期 内 获 得 了 新 三 板 做 市 商 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 互 联 网 证 券 业 务 试 点 柜 台 市 场 业 务 试 点 等 多 项 业 务 资 质 互 联 网 金 融 业 务 的 有 序 推 进 使 客 户 的 交 易 体 验 不 断 完 善, 线 上 线 下 合 作 渠 道 逐 步 拓 宽, 客 户 业 务 触 点 不 断 丰 富, 服 务 层 次 更 加 全 面 ; 其 他 几 项 新 业 务 虽 对 公 司 本 年 的 业 绩 影 响 较 小, 但 为 未 来 创 新 业 务 的 发 展 与 布 局 奠 定 了 良 好 基 础 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 17 / 177 单 位 : 元

分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 金 本 期 占 上 年 同 情 额 较 上 总 成 本 期 占 总 况 上 年 同 期 金 额 年 同 期 比 例 成 本 比 说 变 动 比 (%) 例 (%) 明 例 (%) 营 业 税 金 及 附 加 证 券 经 纪 业 务 业 务 及 管 理 费 资 产 减 值 损 失 526,607,076.56 31.87 520,568,713.36 45.58 1.16 其 他 业 务 成 本 投 资 银 行 业 务 营 业 税 金 及 附 加 业 务 及 管 理 费 资 产 减 值 损 失 375,726,961.74 22.74 233,342,338.56 20.43 61.02 其 他 业 务 成 本 营 业 税 金 及 附 加 证 券 投 资 业 务 业 务 及 管 理 费 资 产 减 值 损 失 116,969,868.40 7.08 73,764,986.55 6.46 58.57 其 他 业 务 成 本 营 业 税 金 及 附 加 资 产 管 理 业 务 业 务 及 管 理 费 资 产 减 值 损 失 99,907,996.94 6.05 38,797,123.52 3.40 157.51 其 他 业 务 成 本 证 券 经 纪 业 务 方 面, 本 年 证 券 经 纪 业 务 收 入 同 比 增 加 29.05%, 证 券 经 纪 业 务 营 业 成 本 为 526,607,076.56 元, 同 比 增 加 1.16%; 在 投 资 银 行 业 务 方 面, 随 着 IPO 重 启 以 及 再 融 资 项 目 的 增 多, 本 年 公 司 股 票 承 销 收 入 同 比 大 幅 上 升, 债 券 并 购 重 组 等 业 务 的 开 拓 力 度 也 进 一 步 加 大, 投 资 银 行 业 务 收 入 同 比 增 加 163.84%, 投 资 银 行 业 务 营 业 成 本 本 年 为 375,726,961.74 元, 同 比 增 长 61.02%; 在 证 券 投 资 业 务 方 面, 公 司 积 极 把 握 市 场 投 资 机 遇, 本 年 实 现 证 券 投 资 业 务 收 入 同 比 增 加 188.52%, 证 券 投 资 业 务 营 业 成 本 本 年 为 116,969,868.40, 同 比 增 加 58.57%; 年 内 公 司 紧 跟 资 管 创 新 的 行 业 趋 势, 资 产 管 理 业 务 实 现 稳 步 发 展, 本 年 资 产 管 理 业 务 营 业 收 入 同 比 增 加 128.67%, 资 产 管 理 业 务 营 业 成 本 本 年 为 99,907,996.94 元, 同 比 增 加 157.51% 4 费 用 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 幅 度 (%) 业 务 及 管 理 费 1,499,817,501.93 1,058,237,635.72 41.73 所 得 税 费 用 238,564,701.94 111,418,646.55 114.12 业 务 及 管 理 费 : 报 告 期 公 司 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长, 各 项 业 务 拓 展 支 出 及 业 绩 提 成 相 应 增 加 所 得 税 费 用 : 报 告 期 利 润 总 额 增 加 相 应 所 得 税 增 加 18 / 177

5 现 金 流 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 288,820.15 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 343,856.51 万 元, 主 要 是 由 于 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 收 到 的 现 金 净 额 高 于 去 年 同 期 所 致 具 体 构 成 来 看, 经 营 活 动 现 金 流 入 的 主 要 项 目 : 代 理 买 卖 证 券 收 到 的 现 金 净 流 入 619,732.04 万 元, 收 到 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 流 入 246,298.64 万 元 ; 经 营 活 动 现 金 流 出 的 主 要 项 目 : 融 出 资 金 净 流 出 380,154.02 万 元, 为 职 工 支 付 的 现 金 73,667.31 万 元, 购 买 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 流 出 67,602.00 万 元, 回 购 业 务 支 付 的 现 金 净 额 63,949.60 万 元 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 64,867.29 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 了 255,165.76 万 元, 主 要 是 因 为 本 期 减 少 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 支 出 所 致 主 要 构 成 项 目 : 持 有 和 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 现 金 净 流 入 75,150.63 万 元, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 流 入 5,056.00 万 元, 直 投 投 资 净 支 出 10,000.00 万 元, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 6,810.57 万 元 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 234,908.11 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 了 241,196,19 万 元, 主 要 原 因 为 本 年 发 行 可 转 债 募 集 资 金 ( 截 止 报 告 期 末 99.39% 已 转 股 ) 所 致 本 年 发 行 可 转 债 并 转 股 产 生 的 现 金 净 流 入 245,367.17 万 元, 分 配 股 利 产 生 的 现 金 流 出 为 10,356.68 万 元 公 司 报 告 期 净 利 润 为 83,658.68 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 288,820.15 万 元, 二 者 之 间 存 在 较 大 差 异 的 原 因 为 : 融 资 融 券 业 务 融 出 资 金 380,154.02 万 元 ; 回 购 业 务 支 付 现 金 63,949.60 万 元 ; 购 买 及 出 售 交 易 性 金 融 资 产 产 生 的 现 金 净 流 出 67,602.00 万 元 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 收 益 32,078.85 万 元 计 入 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 ; 代 理 买 卖 证 券 增 加 导 致 现 金 流 入 619,732.04 万 元, 交 易 性 金 融 负 债 增 加 产 生 的 现 金 流 入 93,943.28 万 元 6 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 受 IPO 重 启 及 再 融 资 项 目 数 量 增 加 的 影 响, 报 告 期 公 司 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 收 入 及 利 润 同 比 增 长, 投 行 业 务 实 现 利 润 在 营 业 利 润 中 的 占 比 由 -15.93 % 升 至 6.55%; 报 告 期 内, 公 司 把 握 市 场 机 遇, 证 券 投 资 业 务 投 资 收 益 同 比 大 幅 增 长, 证 券 投 资 业 务 实 现 利 润 在 营 业 利 润 中 的 占 比 由 25.63 % 升 至 36.92% ; 随 着 公 司 证 券 投 资 业 务 投 行 业 务 的 大 幅 增 长, 证 券 经 纪 业 务 利 润 在 营 业 利 润 中 的 占 比 由 76.28% 降 至 50.79% (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 1 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 2014 年 5 月 14 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]425 号 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 核 准, 公 司 发 行 了 面 值 总 额 为 人 民 币 25 亿 元 的 A 股 可 转 债, 并 已 于 2014 年 6 月 3 日 在 上 交 所 上 市 ( 可 转 债 代 码 :110025) 2014 年 12 月 11 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 前 赎 回 国 金 转 债 的 议 案, 决 定 行 使 公 司 可 转 债 的 提 前 赎 回 权, 对 赎 回 登 记 日 (2014 年 12 月 29 日 ) 登 记 在 册 的 国 金 转 债 全 部 赎 回 截 止 2014 年 12 月 29 日, 共 计 2,484,682,000 元 国 金 转 债 (110025) 转 换 成 国 金 证 券 (600109) 股 票, 转 股 数 为 248,715,906 股, 公 司 股 本 由 2,588,143,404 股 变 更 为 2,836,859,310 股 2 非 公 开 发 行 A 股 股 票 2014 年 10 月 15 日, 经 公 司 二 〇 一 四 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票, 发 行 股 票 数 量 不 超 过 22,211.2537 万 股 ( 含 22,211.2537 万 股 ) 此 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 在 公 司 完 成 2014 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 19 / 177

后, 公 司 此 次 非 公 开 发 行 的 发 行 股 票 数 量 进 行 了 相 应 的 调 整 目 前, 公 司 关 于 此 次 非 公 开 发 行 事 项 的 申 请 仍 处 于 中 国 证 监 会 审 批 过 程 中 3 发 行 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券 根 据 中 国 证 监 会 证 券 基 金 机 构 监 管 部 部 函 [2014]1526 号 关 于 证 券 公 司 试 点 发 行 短 期 公 司 债 券 有 关 事 宜 的 通 知, 公 司 于 2014 年 12 月 22 日 召 开 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 发 行 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券 的 议 案, 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 短 债 [2014]8 号 接 受 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券 备 案 通 知 书 的 核 准, 公 司 获 批 在 上 海 证 券 交 易 所 备 案 发 行 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券, 备 案 金 额 为 30 亿 元, 有 效 期 为 1 年 2015 年 1 月 20 日, 公 司 第 一 期 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券 已 发 行 完 毕, 发 行 规 模 11 亿 元, 期 限 为 6 个 月, 票 面 利 率 为 5.60% (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期 内, 公 司 在 机 遇 与 挑 战 并 存 的 环 境 中, 按 照 既 定 的 战 略 及 计 划 取 得 了 预 期 的 经 营 成 绩 首 先, 公 司 成 功 完 成 了 可 转 债 的 发 行 上 市, 并 在 触 发 提 前 赎 回 条 款 后 进 行 了 提 前 赎 回, 公 司 资 本 实 力 得 到 了 进 一 步 的 提 升 ; 有 序 推 进 收 购 粤 海 证 券 及 粤 海 融 资 工 作, 为 海 外 业 务 的 探 索 提 供 新 的 视 角 及 平 台 其 次, 公 司 在 报 告 期 内 陆 续 获 得 了 新 三 板 做 市 商 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 互 联 网 证 券 业 务 试 点 柜 台 市 场 业 务 试 点 等 多 项 业 务 资 质 公 司 的 业 务 资 质 进 一 步 完 备 第 三, 公 司 各 项 业 务 发 展 势 头 良 好, 经 纪 业 务 积 极 抓 住 业 务 创 新 提 供 的 机 遇, 公 司 与 腾 讯 合 作 后, 推 出 的 首 款 互 联 网 金 融 产 品 佣 金 宝 已 于 2014 年 2 月 正 式 上 线, 互 联 网 金 融 业 务 有 序 推 进, 并 不 断 提 升 客 户 极 致 体 验, 营 业 网 点 O2O 布 局 优 化 部 署, 并 逐 步 探 索 主 经 纪 商 业 务 ; 融 资 融 券 股 票 质 押 等 资 本 中 介 业 务 快 速 发 展, 对 公 司 业 绩 的 贡 献 效 应 初 步 体 现 ; 通 过 强 化 研 究 能 力, IPO 非 公 开 发 行 并 购 重 组 债 券 承 销 等 投 资 银 行 业 务 并 重 拓 展, 多 元 化 融 资 服 务 能 力 不 能 强 化 ; 资 产 管 理 业 务 保 持 良 好 的 发 展 势 头 第 四, 公 司 投 研 经 纪 投 资 银 行 资 产 管 理 自 营 等 业 务 的 协 同 更 加 顺 畅, 公 司 不 断 围 绕 客 户 属 性 与 需 求 提 高 业 务 整 合 能 力, 开 拓 提 高 服 务 精 度 与 准 度, 提 升 公 司 综 合 市 场 竞 争 力 第 五, 在 夯 实 现 有 合 规 风 控 能 力 的 基 础 上, 进 一 步 搭 建 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 风 险 管 理 能 力 不 断 完 善, 业 务 创 新 与 风 险 管 理 均 衡 发 展,2014 年 监 管 分 类 评 级 继 续 获 得 A 类 AA 级 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 毛 利 率 比 上 比 上 年 增 比 上 年 增 (%) 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) 证 券 经 纪 业 务 1,069,603,201.78 526,607,076.56 50.77 29.05 1.16 增 加 13.58 个 百 分 点 投 资 银 行 业 务 445,802,394.45 375,726,961.74 15.72 163.84 61.02 增 加 53.82 个 百 分 点 证 券 投 资 业 务 511,729,715.81 116,969,868.40 77.14 188.52 58.57 增 加 18.73 个 百 分 点 20 / 177

减 少 6.35 个 资 产 管 理 业 务 176,172,901.95 99,907,996.94 43.29 128.67 157.51 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 (1) 证 券 经 纪 业 务 2014 年, 公 司 经 纪 业 务 以 零 售 业 务 为 基 础, 以 互 联 网 金 融 为 核 心, 以 理 财 型 营 业 部 建 设 及 经 营 模 式 探 索 为 突 破, 研 究 客 户 需 求, 利 用 互 联 网 思 维 和 技 术, 在 客 户 分 类 管 理 基 础 上, 线 上 推 出 行 业 首 个 互 联 网 产 品, 通 过 网 络 技 术 升 级 为 客 户 提 供 更 加 便 捷 极 致 的 服 务 体 验, 线 下 着 力 提 升 客 户 服 务 水 平, 为 客 户 建 立 起 全 方 位 的 财 富 管 理 和 综 合 性 金 融 服 务 平 台, 经 纪 业 务 线 上 标 准 化, 线 下 增 值 化 的 一 体 两 翼 格 局 初 步 形 成, 具 有 核 心 竞 争 力 的 差 异 化 经 纪 业 务 发 展 模 式 得 到 了 进 一 步 提 升 一 是 随 着 互 联 网 金 融 的 发 展, 在 传 统 通 道 业 务 竞 争 进 一 步 加 剧 的 背 景 下, 公 司 建 立 以 客 户 需 求 为 核 心 以 精 细 化 的 客 户 分 类 与 适 当 性 销 售 服 务 为 方 法 以 客 户 资 产 保 值 增 值 为 目 标 的 业 务 模 式, 对 投 资 咨 询 及 融 资 融 券 等 附 加 值 较 高 的 业 务 持 续 加 大 投 入, 通 过 丰 富 金 融 产 品 种 类 细 化 咨 询 产 品 分 类 等 手 段, 提 升 产 品 生 产 能 力, 进 一 步 优 化 服 务 产 品 内 容 与 人 员 结 构, 为 客 户 提 供 全 方 位 增 值 服 务 2014 年, 公 司 传 统 零 售 经 纪 在 新 增 客 户 效 率 市 场 份 额 提 升 佣 金 收 入 稳 定 等 效 率 指 标 方 面, 在 同 行 业 中 存 在 较 大 的 优 势 二 是 公 司 互 联 网 金 融 业 务 有 序 推 进 与 腾 讯 战 略 合 作 后, 公 司 于 2014 年 2 月 20 日 推 出 证 券 行 业 首 只 互 联 网 证 券 服 务 产 品 佣 金 宝, 该 产 品 一 经 推 出, 取 得 了 良 好 的 市 场 反 响 佣 金 宝 借 助 互 联 网 公 司 的 流 量 优 势 和 客 户 体 验 优 势, 在 做 好 合 规 风 险 控 制 的 前 提 下, 根 据 客 户 需 求, 不 断 改 进 用 户 体 验, 完 善 线 上 业 务 办 理 项 目, 通 过 对 业 务 流 程 的 全 方 位 梳 理 及 技 术 手 段 的 有 效 实 施, 成 功 实 行 创 业 板 在 线 转 签 融 资 融 券 沪 港 通 等 业 务 的 在 线 办 理, 有 序 布 局 手 机 开 户 闲 置 资 金 理 财 等 新 产 品 及 新 功 能 ; 积 极 拓 宽 线 上 线 下 合 作 渠 道, 丰 富 客 户 业 务 触 点, 从 而 使 客 户 服 务 层 次 更 加 全 面 与 此 同 时,2014 年 开 始 着 力 通 过 大 数 据 挖 掘 客 户 需 求, 为 互 联 网 金 融 业 务 的 纵 深 发 展 做 准 备 三 是 公 司 继 续 优 化 营 业 网 点 在 全 国 的 布 局, 配 合 网 络 金 融 客 群 分 布 及 综 合 理 财 服 务 为 前 提, 稳 步 推 进 网 点 新 设, 探 索 理 财 型 营 业 部 的 经 营 模 式 报 告 期 内 共 有 郑 州 沈 阳 绵 阳 上 海 南 京 重 庆 西 安 七 家 新 营 业 部 设 立 完 成, 还 有 数 家 营 业 部 正 在 筹 建 中, 初 步 形 成 了 一 个 比 较 均 衡 的 网 点 格 局, 为 未 来 拓 展 业 务 奠 定 了 强 有 力 的 基 础 四 是 在 立 足 上 述 三 项 业 务 发 展, 公 司 积 极 投 身 行 业 创 新 业 务 发 展 大 潮, 着 力 推 进 各 项 新 业 务 资 格 建 设 工 作, 不 断 寻 求 新 的 利 润 增 长 点, 实 现 经 纪 业 务 收 入 的 多 元 化, 促 进 经 纪 业 务 盈 利 模 式 的 持 续 改 善 报 告 期 内, 公 司 取 得 互 联 网 证 券 业 务 试 点 资 格, 以 向 客 户 提 供 综 合 金 融 理 财 服 务 为 目 的, 分 阶 段 实 现 理 财 账 户 到 统 一 账 户 的 综 合 理 财 体 系 搭 建 ; 取 得 优 化 非 现 场 开 户 及 其 他 业 务 办 理 试 点 资 格, 希 望 通 过 进 一 步 打 造 网 络 金 融 平 台, 以 风 险 控 制 为 前 提, 以 满 足 客 户 极 致 体 验 为 宗 旨, 以 建 立 证 券 经 纪 业 务 3+1 办 理 模 式 为 核 心, 基 本 实 现 证 券 经 纪 业 务 的 全 互 联 网 办 理 ; 取 得 港 股 通 业 务 资 格, 丰 富 了 经 纪 业 务 产 品 线, 拓 宽 了 客 户 投 资 渠 道 报 告 期 内 公 司 经 纪 业 务 股 票 基 金 债 券 交 易 总 金 额 达 到 12,605.37 亿 元, 比 上 年 增 加 174.37%, 其 中 股 票 基 金 交 易 总 金 额 12,348.67 亿 元, 比 上 年 增 加 170.07% 另 外, 公 司 还 向 基 金 公 司 等 机 构 提 供 交 易 单 元,2014 年 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 82,058.39 万 元, 比 上 年 增 加 71%; 交 易 单 元 席 位 租 赁 净 收 入 15,419.48 万 元, 与 上 年 基 本 持 平 代 理 买 卖 证 券 情 况 证 券 种 类 2014 年 交 易 额 ( 亿 元 ) 市 场 份 额 2013 年 交 易 额 ( 亿 元 ) 市 场 份 额 股 票 11,633.95 0.78% 4,522.32 0.49% 基 金 714.72 0.76% 50.06 0.20% 21 / 177

债 券 256.70 0.47% 21.90 0.06% 合 计 12,605.37 0.77% 4,594.28 0.46% 备 注 : 上 表 所 列 交 易 额 包 含 普 通 经 纪 业 务 证 券 交 易 额 及 因 融 资 融 券 业 务 产 生 的 证 券 交 易 金 额, 但 不 包 括 基 金 公 司 等 机 构 租 用 公 司 席 位 实 现 的 交 易 额 代 理 销 售 金 融 产 品 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 证 券 种 类 2014 年 代 理 销 售 总 金 额 基 金 9,214,912.42 信 托 15,540.00 其 他 15,464.00 合 计 9,245,916.42 代 理 销 售 总 收 入 848.75 (2) 投 资 银 行 业 务 2014 年, 随 着 IPO 新 股 发 行 的 恢 复 和 上 市 公 司 并 购 重 组 的 活 跃, 公 司 股 权 融 资 规 模 较 上 年 实 现 大 幅 增 长 报 告 期 内, 公 司 重 点 开 拓 上 市 公 司 再 融 资 业 务 和 上 市 公 司 并 购 重 组 业 务, 取 得 了 良 好 的 效 果 ; 继 续 加 大 对 全 国 重 点 区 域 内 优 质 企 业 的 开 拓 力 度, 为 IPO 和 并 购 重 组 业 务 储 备 优 质 标 的 ; 继 续 提 升 投 行 在 各 个 投 行 业 务 领 域 的 服 务 水 平, 为 客 户 提 供 全 面 的 专 业 服 务 报 告 期 内, 股 权 融 资 方 面, 公 司 担 任 了 深 圳 市 赢 时 胜 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 IPO 好 利 来 ( 中 国 ) 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 IPO 和 华 懋 ( 厦 门 ) 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 IPO 新 大 洲 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 山 东 威 达 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 成 都 市 新 筑 路 桥 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 海 大 名 城 企 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 三 湘 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 和 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 等 项 目 的 保 荐 机 构 与 主 承 销 商, 以 及 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 募 集 配 套 资 金 深 圳 成 霖 洁 具 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 募 集 配 套 资 金 和 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 募 集 配 套 资 金 等 项 目 的 主 承 销 商, 合 计 承 销 金 额 126.80 亿 元 债 券 业 务 方 面, 公 司 担 任 了 南 京 远 古 水 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 中 小 企 业 私 募 债 券 江 苏 古 运 河 投 资 发 展 有 限 公 司 2013 年 中 小 企 业 私 募 债 券 2014 年 文 山 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 句 容 新 农 建 设 发 展 有 限 公 司 2014 年 中 小 企 业 私 募 债 券 2014 年 上 海 崇 明 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 公 司 债 券 2014 年 北 京 天 恒 置 业 集 团 企 业 债 券 无 锡 市 北 塘 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 2014 年 中 小 企 业 私 募 债 券 和 佛 山 欧 神 诺 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 2014 年 中 小 企 业 私 募 债 券 等 项 目 的 主 承 销 商, 合 计 承 销 金 额 44.10 亿 元 并 购 重 组 业 务 方 面, 公 司 担 任 了 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 深 圳 成 霖 洁 具 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 江 苏 常 铝 铝 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 兰 州 海 默 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 和 上 海 凯 利 泰 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 等 项 目 的 独 立 财 务 顾 问 截 止 2014 年 末, 公 司 共 有 注 册 保 荐 代 表 人 82 名, 在 全 部 保 荐 机 构 中 排 名 第 7 位 2014 年 度 公 司 共 取 得 承 销 净 收 入 31,070.63 万 元, 其 中 主 承 销 收 入 31,060.63 万 元, 副 主 承 销 及 分 销 收 入 10.00 万 元 ; 取 得 保 荐 业 务 收 入 3,980.20 万 元 证 券 承 销 业 务 情 况 项 目 2014 年 度 2013 年 度 承 销 承 销 金 额 ( 万 承 销 净 收 承 销 承 销 金 额 ( 万 承 销 净 收 22 / 177

主 承 销 副 主 承 销 分 销 次 数 元 ) 入 ( 万 元 ) 次 数 元 ) 入 ( 万 元 ) 新 股 发 行 3 92,017.50 4,998.04 增 发 新 股 10 1,176,011.04 20,355.13 1 10,998.82 328.86 配 股 1 126,790.97 4,218.06 债 券 9 441,000.00 5,707.46 9 1,040,000.00 6,346.88 可 转 换 债 券 其 他 小 计 22 1,709,028.54 31,060.63 11 1,177,789.79 10,893.80 新 股 发 行 增 发 新 股 配 股 债 券 2 4.00 1 2.00 可 转 换 债 券 其 他 小 计 2 4.00 1 2.00 新 股 发 行 增 发 新 股 配 股 债 券 3 6.00 2 4.00 可 转 换 债 券 其 他 小 计 3 6.00 2 4.00 总 计 27 1,709,028.54 31,070.63 14 1,177,789.79 10,899.80 (3) 证 券 投 资 业 务 2014 年, 证 券 市 场 出 现 普 涨 行 情, 上 证 指 数 全 年 上 涨 52.87%, 创 近 五 年 新 高 ; 在 市 场 风 格 方 面, 上 半 年 成 长 股 表 现 相 对 强 势, 下 半 年 大 盘 蓝 筹 股 涨 幅 居 前 在 权 益 类 证 券 投 资 上, 公 司 维 持 了 稳 健 的 风 格, 严 控 投 资 风 险 投 资 品 种 上, 主 要 投 资 了 定 增 项 目 基 金 专 户 信 托 和 资 产 管 理 产 品 等 ; 二 级 市 场 的 投 资 规 模 相 对 较 小, 主 要 以 大 盘 蓝 筹 股 为 主, 并 利 用 股 指 期 货 等 衍 生 工 具 进 行 对 冲 在 固 定 收 益 投 资 方 面,2014 年 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 在 稳 增 长 的 经 济 目 标 下, 央 行 使 用 了 结 构 性 货 币 政 策, 并 在 11 月 份 全 面 降 息, 全 年 债 券 收 益 率 曲 线 呈 现 四 阶 段 下 行 特 征 公 司 在 2014 年 稳 定 开 展 了 债 券 投 资, 取 得 了 较 好 的 投 资 回 报 另 外, 公 司 扩 大 了 国 债 期 货 基 差 交 易 规 模, 并 获 得 了 一 定 的 套 利 收 益 证 券 投 资 业 务 收 入 情 况 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 融 工 具 投 资 收 益 671,536,735.68 298,767,908.94 其 中 : 处 置 金 融 工 具 取 得 的 收 益 277,784,487.06 72,281,588.10 持 有 期 间 的 收 益 393,752,248.62 226,486,320.84 23 / 177

公 允 价 值 变 动 收 益 -5,262,677.51-42,879,984.97 其 中 : 交 易 性 金 融 资 产 16,402,986.41-43,762,627.33 交 易 性 金 融 负 债 -7,373,878.14 175,572.36 衍 生 金 融 工 具 -14,291,785.78 707,070.00 利 息 净 收 入 -99,570,708.82-74,726,271.92 (4) 资 产 管 理 业 务 2014 年, 公 司 顺 应 市 场 需 求, 丰 富 资 管 产 品 线, 重 点 拓 展 和 维 护 高 净 值 个 人 银 行 私 募 基 金 上 市 公 司 以 及 实 体 企 业 客 户, 以 产 品 创 新 为 突 破, 设 计 满 足 不 同 风 险 偏 好 的 资 管 产 品 本 报 告 期 内, 公 司 重 点 发 行 市 场 中 性 策 略 的 量 化 对 冲 类 产 品, 通 过 银 行 代 销 营 业 部 代 销 和 资 管 直 销 发 行 量 化 对 冲 类 集 合 资 产 管 理 计 划 共 计 14 支, 发 行 规 模 合 计 49.63 亿 元 同 时, 公 司 资 管 产 品 参 与 股 票 质 押 回 购 业 务 取 得 突 破, 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 存 续 的 资 管 产 品 投 资 于 股 票 质 押 回 购 项 目 的 规 模 合 计 达 到 12.88 亿 元 此 外, 公 司 仍 然 保 持 定 向 资 产 管 理 业 务 的 平 稳 运 行,2014 年 定 向 资 产 管 理 产 品 规 模 再 创 新 高 报 告 期 内, 公 司 共 设 立 了 16 支 集 合 资 产 管 理 计 划 和 21 支 定 向 资 产 管 理 计 划, 终 止 了 5 支 集 合 资 产 管 理 计 划 和 9 支 定 向 资 产 管 理 计 划 截 止 2014 年 底, 存 续 的 集 合 资 产 管 理 计 划 共 有 25 支, 受 托 资 金 为 71.56 亿 元 ; 存 续 的 定 向 资 产 管 理 计 划 共 有 41 支, 管 理 规 模 达 到 843.18 亿 元 资 产 管 理 业 务 规 模 和 收 入 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 受 托 资 金 受 托 资 产 管 理 业 务 收 入 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 度 2013 年 度 集 合 资 产 管 理 业 务 715,637.87 174,455.04 7,306.73 2,592.35 定 向 资 产 管 理 业 务 8,431,848.84 7,840,652.88 4,068.62 2,377.04 合 计 9,147,486.71 8,015,107.92 11,375.35 4,969.39 备 注 : 上 述 资 料 和 数 据 为 母 公 司 口 径 (5) 信 用 交 易 业 务 报 告 期 内 公 司 信 用 交 易 业 务 发 展 提 速, 融 资 融 券 业 务 客 户 数 量 出 现 较 快 增 长, 累 计 开 户 数 超 过 4 万 户, 较 上 年 末 增 长 约 229.52% 报 告 期 末, 公 司 的 融 资 融 券 余 额 为 53.22 亿 元, 较 上 年 末 增 长 257.42%, 市 场 占 有 率 为 5.19 ( 数 据 来 源 : 沪 深 交 易 所 ) 报 告 期 公 司 取 得 融 资 融 券 利 息 净 收 入 22,592.06 万 元 报 告 期 内, 自 有 资 金 出 资 的 股 票 质 押 式 回 购 交 易 客 户 参 与 数 为 19 户, 期 末 待 购 回 客 户 数 为 21 户, 待 购 回 金 额 为 9.93 亿 元, 利 息 收 入 3,773.08 万 元 约 定 购 回 式 证 券 交 易 客 户 参 与 数 为 1 户, 期 末 待 购 回 客 户 数 为 1 户, 待 购 回 金 额 为 30 万 元, 利 息 收 入 123.60 万 元 ( 注 : 均 为 母 公 司 口 径 ) (6) 场 外 市 场 业 务 2014 年 度 公 司 场 外 市 场 业 务 发 展 迅 速, 人 员 结 构 不 断 优 化, 项 目 资 源 储 备 较 为 丰 富 在 新 三 板 挂 牌 业 务 方 面, 报 告 期 内 共 完 成 新 三 板 推 荐 挂 牌 企 业 23 个, 位 列 行 业 第 18 名 ( 数 据 来 源 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 官 网 ), 在 新 三 板 做 市 业 务 方 面,2014 年 度 公 司 成 功 取 得 做 市 商 业 务 资 格, 并 在 报 告 期 内 完 成 2 家 挂 牌 企 业 的 做 市 交 易 上 线, 同 时, 其 他 多 家 24 / 177

挂 牌 企 业 做 市 交 易 的 上 线 工 作 也 在 积 极 推 进 中 在 区 域 股 权 交 易 中 心 挂 牌 业 务 方 面, 截 止 2014 年 底, 公 司 已 拥 有 浙 江 股 权 交 易 中 心 川 藏 股 权 交 易 中 心 的 会 员 资 格, 目 前 正 在 积 极 推 进 辽 宁 股 权 交 易 中 心 的 入 会 申 请 随 着 新 三 板 市 场 后 续 集 合 竞 价 交 易 市 场 分 层 转 板 制 度 等 政 策 的 陆 续 出 台, 优 质 项 目 将 在 该 市 场 得 到 更 为 广 阔 的 发 展 空 间, 公 司 也 将 继 续 加 大 新 三 板 业 务 的 开 拓 力 度, 完 善 新 三 板 业 务 的 产 业 链 ( 推 荐 挂 牌 融 资 / 做 市 并 购 / 转 板 ), 争 取 为 客 户 提 供 更 多 更 优 质 的 增 值 服 务 推 荐 挂 牌 融 资 / 做 市 并 购 / 转 板 新 三 板 业 务 体 系, 争 取 为 客 户 提 供 更 多 更 优 质 的 增 值 服 务 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 (1) 营 业 收 入 分 地 区 情 况 地 区 营 业 部 数 量 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 四 川 18 570,432,187.42 57.68 上 海 3 289,035,212.55 33.72 北 京 1 95,047,359.50 52.24 天 津 1 320,633.18 5,260.86 广 东 1 912,093.86 - 湖 南 2 19,872,335.17 64.39 浙 江 1 7,211,134.06 21.61 云 南 2 25,074,924.92 35.53 福 建 2 18,861,192.43 40.87 辽 宁 1 3,039,727.51 - 河 南 1 65,860.95 - 江 苏 1 59,921.29 - 重 庆 1 254.98 - 陕 西 1 320.60 - 公 司 本 部 及 分 公 司 - 1,527,931,791.14 97.63 子 公 司 - 163,857,539.40 97.74 合 计 36 2,721,722,488.96 76.02 (2) 营 业 利 润 分 地 区 情 况 地 区 营 业 部 数 量 营 业 利 润 营 业 利 润 比 上 年 增 减 (%) 四 川 18 395,487,460.63 75.76 上 海 3 207,664,741.65 18.35 北 京 1 58,162,265.08 96.44 天 津 1-2,208,334.39 - 广 东 1-1,633,303.45 - 湖 南 2 6,998,673.12 250.28 浙 江 1 1,890,441.41-25 / 177

云 南 2 14,384,800.20 87.77 福 建 2 4,980,794.86 155.08 辽 宁 1 1,020,648.66 - 河 南 1-1,058,888.28 - 江 苏 1-1,382,174.38 - 重 庆 1-681,706.23 - 陕 西 1-379,251.02 - 公 司 本 部 及 分 公 司 - 337,147,656.46 - 子 公 司 - 48,766,586.41 687.05 合 计 36 1,069,160,410.73 164.55 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 上 期 期 本 期 期 末 末 金 额 末 数 占 数 占 总 资 较 上 期 情 况 上 期 期 末 数 总 资 产 产 的 比 例 期 末 变 说 明 的 比 例 (%) 动 比 例 (%) (%) 货 币 资 金 10,027,381,797.15 38.15 5,608,952,256.01 40.49 78.77 结 算 备 付 金 2,423,680,619.02 9.22 956,148,364.18 6.90 153.48 融 出 资 金 5,281,202,473.33 20.10 1,479,662,292.73 10.68 256.92 交 易 性 金 融 资 产 3,712,877,627.19 14.13 2,639,186,046.88 19.05 40.68 买 入 返 售 金 融 资 产 2,149,300,002.60 8.18 234,151,000.00 1.69 817.91 存 出 保 证 金 641,588,184.91 2.44 380,260,290.38 2.75 68.72 可 供 出 售 金 融 资 产 1,149,482,822.42 4.37 1,898,995,982.14 13.71-39.47 长 期 股 权 投 资 344,905,358.66 1.31 140,983,545.57 1.02 144.64 其 他 资 产 145,473,490.46 0.55 210,594,026.54 1.52-30.92 拆 入 资 金 100,000,000.00 0.38 - 交 易 性 金 融 负 债 1,120,309,402.81 4.26 176,690,690.10 1.28 534.05 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 3,307,853,013.71 12.59 2,032,200,000.00 14.67 62.77 代 理 买 卖 证 券 款 10,777,201,501.38 41.01 4,343,935,653.86 31.36 148.10 应 付 职 工 薪 678,219,105.47 2.58 337,381,568.34 2.44 101.02 26 / 177

酬 应 交 税 费 225,224,280.90 0.86 55,135,620.53 0.40 308.49 货 币 资 金 : 报 告 期 末 客 户 交 易 结 算 资 金 增 加 及 报 告 期 公 司 发 行 可 转 换 债 券 收 到 资 金 增 加 结 算 备 付 金 : 报 告 期 末 客 户 结 算 备 付 金 增 加 融 出 资 金 : 报 告 期 公 司 融 资 融 券 业 务 融 出 资 金 增 加 交 易 性 金 融 资 产 : 报 告 期 末 公 司 债 券 投 资 增 加 买 入 返 售 金 融 资 产 : 报 告 期 股 票 质 押 式 回 购 融 出 资 金 增 加 存 出 保 证 金 : 报 告 期 末 子 公 司 国 金 期 货 存 入 期 货 交 易 所 的 交 易 保 证 金 增 加 可 供 出 售 金 融 资 产 : 报 告 期 末 公 司 持 有 股 票 等 金 融 资 产 减 少 长 期 股 权 投 资 : 主 要 是 子 公 司 国 金 鼎 兴 直 投 业 务 增 加 的 股 权 投 资 其 他 资 产 : 报 告 期 末 其 他 应 收 款 减 少 拆 入 资 金 : 报 告 期 转 融 通 融 入 款 项 增 加 交 易 性 金 融 负 债 : 报 告 期 公 司 合 并 集 合 资 产 管 理 计 划 规 模 增 加 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 : 报 告 期 金 融 资 产 收 益 权 转 让 回 购 及 债 券 回 购 增 加 代 理 买 卖 证 券 款 : 报 告 期 末 客 户 交 易 资 金 增 加 应 付 职 工 薪 酬 : 报 告 期 已 计 提 未 发 放 的 职 工 薪 酬 增 加 应 交 税 费 : 报 告 期 已 提 未 付 税 金 增 加 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 262.81 亿 元, 比 上 年 末 总 资 产 规 模 增 长 89.72%, 主 要 原 因 为 : 报 告 期 客 户 交 易 保 证 金 增 加 ; 公 司 发 行 可 转 债 收 到 资 金 ; 公 司 经 营 带 来 的 净 资 产 增 长 等 客 户 交 易 结 算 资 金 为 107.77 亿 元, 扣 除 客 户 交 易 结 算 资 金 后 的 公 司 资 产 总 额 为 155.04 亿 元, 公 司 资 产 结 构 优 良, 流 动 性 强, 期 末 自 有 现 金 及 现 金 等 价 物 21.67 亿 元, 占 资 产 总 额 ( 扣 除 客 户 保 证 金, 下 同 ) 的 比 例 为 13.98%; 证 券 和 金 融 产 品 投 资 账 面 价 值 48.62 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 31.36%; 融 资 融 券 融 出 资 金 为 52.81 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 34.06% 长 期 资 产 占 比 较 小, 且 构 成 未 发 生 较 大 变 动 报 告 期 末 公 司 负 债 总 额 163.95 亿 元, 扣 除 客 户 交 易 结 算 资 金 后 负 债 总 额 为 56.18 亿 元, 资 产 负 债 率 为 36.24%, 比 2013 年 末 增 加 7.39 个 百 分 点 公 司 资 产 负 债 率 较 低, 资 产 流 动 性 充 裕, 偿 债 能 力 强 2 公 允 价 值 计 量 资 产 主 要 资 产 计 量 属 性 变 化 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 对 公 允 价 值 的 确 认 计 量 方 法 没 有 改 变, 仍 执 行 公 司 既 定 的 会 计 政 策 项 目 期 初 金 额 本 期 投 资 成 本 净 增 减 本 期 公 允 价 值 变 动 期 末 金 额 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 不 含 衍 2,639,186,046.88 1,057,288,593.90 16,402,986.41 3,712,877,627.19 生 金 融 资 产 ) 2. 衍 生 金 融 资 产 0.00-14,291,785.78 0.00 3. 可 供 出 售 金 融 资 产 1,874,509,299.14-625,910,054.71-144,012,416.01 1,104,586,828.42 金 融 资 产 小 计 4,513,695,346.02 431,378,539.19-141,901,215.38 4,817,464,455.61 27 / 177

注 : 在 当 日 无 负 债 结 算 制 度 下, 资 产 负 债 表 中 衍 生 金 融 资 产 项 下 的 期 货 投 资 与 相 关 的 期 货 暂 收 暂 付 款 ( 结 算 所 得 的 持 仓 损 益 ) 按 抵 销 后 的 净 额 列 示, 为 人 民 币 0.00 元 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 核 心 竞 争 力 与 上 期 相 比 未 有 重 大 调 整 但 通 过 对 核 心 竞 争 能 力 的 持 续 培 育, 公 司 的 竞 争 优 势 得 到 了 进 一 步 加 强 一 是 作 为 上 市 券 商, 公 司 法 人 治 理 结 构 健 全, 不 存 在 股 东 干 涉 公 司 经 营 治 理 的 情 形 公 司 发 展 战 略 定 位 清 晰, 决 策 效 率 高 效 敏 捷 公 司 管 理 层 均 具 有 较 丰 富 的 从 业 及 管 理 经 验, 以 公 司 的 长 远 发 展 和 股 东 回 报 为 根 本 目 标, 相 互 协 作 共 同 对 公 司 行 使 经 营 管 理 职 能 报 告 期 内, 公 司 成 功 完 成 了 公 开 发 行 可 转 债 及 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券 第 一 期, 公 司 资 本 实 力 及 营 运 资 金 得 到 进 一 步 充 实 ; 二 是 作 为 业 务 范 围 辐 射 全 国 的 综 合 类 券 商, 公 司 已 基 本 实 现 全 牌 照 经 营, 公 司 以 零 售 客 户 机 构 客 户 和 企 业 客 户 为 分 类 导 向, 紧 紧 围 绕 客 户 类 型 建 设 和 整 合 各 项 业 务 和 服 务 能 力 公 司 跨 业 务 跨 部 门 跨 区 域 协 作 不 断 加 强, 且 在 较 强 的 战 略 规 划 能 力 的 基 础 上, 不 断 拓 展 业 务 规 模 和 范 围 三 是 企 业 战 略 明 析 企 业 文 化 锐 意 进 取 公 司 敏 锐 把 握 了 互 联 网 及 移 动 互 联 网 对 证 券 行 业 带 来 的 发 展 机 遇, 率 先 在 业 内 推 出 了 基 于 互 联 网 思 维 的 佣 金 宝 产 品, 取 得 了 较 好 的 市 场 反 馈, 并 通 过 持 续 创 新, 产 品 功 能 不 断 完 善 客 户 体 验 持 续 提 升 四 是 作 为 分 类 监 管 评 级 A 类 AA 级 券 商, 公 司 具 有 较 强 的 风 险 管 理 能 力 及 风 险 控 制 意 识, 在 行 业 内 较 早 建 立 全 面 风 险 管 理 体 系, 能 够 适 应 公 司 经 营 管 理 和 创 新 业 务 发 展 的 需 要, 且 能 得 到 有 效 执 行, 保 障 了 公 司 各 项 业 务 在 风 险 可 测 可 控 可 承 受 的 前 提 下 运 行 五 是 作 为 机 制 灵 活 行 动 敏 捷 的 的 券 商, 公 司 具 有 良 好 的 市 场 化 机 制 和 执 行 有 效 的 激 励 制 度, 能 够 适 应 证 券 行 业 创 新 环 境 公 司 每 年 根 据 薪 酬 市 场 水 平 的 波 动 对 公 司 的 薪 酬 结 构 进 行 调 整, 根 据 各 个 业 务 条 线 的 特 点 和 当 期 公 司 的 战 略 目 标 及 经 营 计 划, 动 态 调 整 公 司 的 考 核 激 励 机 制, 最 大 程 度 地 激 发 业 务 部 门 与 员 工 的 工 作 动 力 ; 人 才 培 养 方 面, 建 立 了 员 工 通 用 素 质 模 型 以 及 中 层 干 部 素 质 模 型, 并 在 此 基 础 上 形 成 了 由 培 训 运 营 体 系 讲 师 体 系 课 程 体 系 评 估 体 系 组 成 的 人 才 培 养 体 系 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 末, 公 司 ( 合 并 口 径 ) 长 期 股 权 投 资 34,490.54 万 元, 较 上 年 末 (14,098.35 万 元 ) 增 加 20,392.19 万 元, 增 幅 144.64%, 主 要 为 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 直 投 业 务 增 加 的 股 权 投 资, 具 体 内 容 详 见 财 务 报 表 附 注 七 合 并 资 产 负 债 表 项 目 注 释 之 12 长 期 股 权 投 资 序 证 券 号 品 种 1 企 业 债 券 (1) 证 券 投 资 情 况 占 期 末 证 证 券 代 证 券 简 最 初 投 资 金 额 持 有 数 量 ( 股 期 末 账 面 价 值 券 总 码 称 ( 元 ) 份 张 ) ( 元 ) 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 124166 13 江 滨 投 334,548,530.20 3,399,890.00 354,948,516.00 7.55 4,783,747.05 28 / 177

2 企 业 债 券 1380078 13 江 门 债 261,924,250.00 2,500,000.00 253,461,250.00 5.39 11,488,823.22 3 企 业 债 券 122757 11 丹 东 债 177,979,740.93 1,722,730.00 180,025,285.00 3.83 7,998,199.21 4 企 业 债 券 124317 13 华 发 集 147,916,638.23 1,499,900.00 150,889,940.00 3.21 17,684,250.36 5 信 托 山 东 信 托 - 产 品 国 金 2 号 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 2.77 9,830,136.98 6 理 财 长 信 基 金 - 产 品 国 金 1 号 100,000,000.00 100,000,000.00 115,300,000.00 2.45 0.00 7 企 业 14 晋 江 开 1480387 债 券 发 债 105,323,900.00 1,000,000.00 102,880,800.00 2.19 9,263,331.51 8 企 业 14 台 基 投 1480407 债 券 债 101,697,600.00 1,000,000.00 102,284,800.00 2.18 6,282,250.68 9 企 业 14 冀 渤 海 1480386 债 券 债 103,797,100.00 1,000,000.00 101,904,200.00 2.17 4,230,801.38 1 企 业 14 郑 州 控 1480416 0 债 券 股 债 105,558,700.00 1,000,000.00 101,838,300.00 2.17 4,820,431.50 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 3,035,193,554.12 / 3,105,775,309.33 66.09 201,751,208.83 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 241,312,129.66 合 计 4,603,940,013.48 / 4,699,308,400.33 100% 519,445,310.38 证 券 投 资 情 况 的 说 明 注 1 本 表 按 期 末 账 面 值 占 公 司 期 末 证 券 投 资 总 额 的 比 例 排 序, 填 列 公 司 期 末 所 持 前 十 只 证 券 情 况 ; 注 2 本 表 所 述 证 券 投 资 是 指 股 票 权 证 债 券 基 金 等 投 资 其 中, 股 票 投 资 只 填 列 公 司 在 合 并 报 表 交 易 性 金 融 资 产 中 核 算 的 部 分 ; 注 3 其 他 证 券 投 资 指 除 前 十 只 证 券 以 外 的 其 他 证 券 投 资 ; 注 4 报 告 期 损 益, 包 括 报 告 期 公 司 因 持 有 该 证 券 取 得 的 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 单 位 : 元 占 该 公 证 券 证 券 简 司 股 权 报 告 期 所 有 者 会 计 核 最 初 投 资 成 本 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 代 码 称 比 例 权 益 变 动 算 科 目 (%) 000949 新 乡 化 纤 59,999,999.40 1.93 69,241,583.47 0.00 6,931,188.05 可 供 出 售 金 融 资 产 300387 富 邦 股 份 3,134,648.32 0.25 4,971,662.44 0.00 1,377,760.59 可 供 出 售 金 融 资 产 600016 民 生 银 行 1,386,537.34 0.00 1,753,399.04 10,072.35 373,562.33 可 供 出 售 金 融 资 产 601318 中 国 平 安 826,909.61 0.00 1,500,027.38 6,776.33-6,247.78 可 供 出 售 金 融 资 产 股 份 来 源 购 买 购 买 购 买 购 买 29 / 177

600030 中 信 证 券 530,998.44 0.00 1,430,919.00 0.00 15,562.68 600036 招 商 银 行 1,006,547.88 0.00 1,387,089.90 0.00 133,162.83 600837 海 通 证 券 544,242.21 0.00 1,208,293.20 4,519.80 119,860.31 601166 兴 业 银 行 851,711.66 0.00 1,157,194.50 0.00 233,262.89 600000 浦 发 银 行 671,991.11 0.00 1,054,368.00 33,264.00 148,640.87 601328 交 通 银 行 552,464.04 0.00 794,274.00 0.00 218,317.10 其 他 23,579,302.66-33,657,244.35-635,887.45 2,919,956.54 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 购 买 金 融 资 产 可 供 出 售 - 金 融 资 产 合 计 93,085,352.67 / 118,156,055.28-581,254.97 12,465,026.41 / / 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 注 1 本 表 填 列 公 司 在 长 期 股 权 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产 中 核 算 的 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 ; 注 2 报 告 期 损 益 指 该 项 投 资 对 公 司 本 报 告 期 合 并 净 利 润 的 影 响 ; 注 3 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 不 包 括 递 延 所 得 税 的 影 响 (3) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 持 有 占 该 公 报 告 期 所 有 最 初 投 资 金 额 数 量 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 会 计 核 股 份 所 持 对 象 名 称 司 股 权 者 权 益 变 动 ( 元 ) ( 股 ( 元 ) ( 元 ) 算 科 目 来 源 比 例 (%) ( 元 ) ) 国 金 通 用 基 金 管 长 期 股 出 资 137,200,000.00-49.00 43,335,804.23 7,063,630.03 288,629.11 理 有 限 公 司 权 投 资 增 资 合 计 137,200,000.00 / 43,335,804.23 7,063,630.03 288,629.11 / / 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 的 说 明 注 1 金 融 企 业 包 括 商 业 银 行 证 券 公 司 基 金 公 司 保 险 公 司 信 托 公 司 期 货 公 司 等 ; 注 2 报 告 期 损 益 指 : 该 项 投 资 对 公 司 本 报 告 期 合 并 净 利 润 的 影 响 ; 注 3 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 指 : 该 项 投 资 除 注 2 所 述 对 报 告 期 损 益 影 响 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 影 响 30 / 177

(4) 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 报 告 期 买 入 股 份 使 用 的 资 金 数 量 报 告 期 卖 出 股 份 产 生 的 投 资 收 益 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 数 量 ( 股 ) ( 元 ) 数 量 ( 股 ) ( 元 ) 欧 菲 光 8,000,000.00 8,000,000.00 207,098,869.06 皖 能 电 力 20,578,515.00 20,578,515.00 16,113,368.43 天 药 股 份 9,000,000.00 9,000,000.00 4,829,274.99 其 他 7,316,339.00 20,864,663.00 72,144,908.97 8,218,733.00 19,962,269.00-519,633.48 合 计 44,894,854.00 20,864,663.00 72,144,908.97 45,797,248.00 19,962,269.00 227,521,879.00 报 告 期 内 卖 出 申 购 取 得 的 新 股 产 生 的 投 资 收 益 总 额 0 元 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 的 说 明 本 表 填 列 公 司 在 可 供 出 售 金 融 资 产 中 核 算 的 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 情 况 31 / 177

2 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 尚 未 使 用 募 集 募 集 资 金 资 金 用 途 及 去 总 额 向 2014 发 行 可 转 债 2,466,341,000.00 2,476,431,637.20 2,476,431,637.20 0.00 合 计 / 2,466,341,000.00 2,476,431,637.20 2,476,431,637.20 0.00 / 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 本 公 司 2014 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 2,476,431,637.20 元,2014 年 度 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 10,090,637.20 元 ; 累 计 已 使 用 募 集 资 金 2,476,431,637.20 元, 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 10,090,637.20 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 余 额 为 0.00 元 ( 包 括 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 ) (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 项 目 名 称 推 进 融 资 融 券 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 股 票 质 押 融 资 等 信 用 交 易 业 务 的 开 展 ; 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务 适 时 增 加 对 直 投 期 货 基 金 及 另 类 投 资 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 否 2,466, 341,00 0.00 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 2,476, 431,63 7.20 募 集 资 金 累 计 实 际 投 入 金 额 2,476, 431,63 7.20 是 否 符 合 计 划 进 度 不 适 用 项 目 进 度 不 适 用 预 计 收 益 不 适 用 产 生 收 益 情 况 不 适 用 变 更 未 达 原 因 是 否 到 计 及 募 符 合 划 进 集 资 预 计 度 和 金 变 收 益 收 益 更 程 说 明 序 说 明 不 适 用 不 适 用 不 适 用 32 / 177

子 公 司 的 投 入, 提 高 投 资 收 益 ; 扩 大 承 销 业 务 规 模 ; 开 设 新 的 营 业 网 点, 调 整 优 化 营 业 部 布 局, 提 升 经 纪 业 务 服 务 质 量 ; 用 于 国 际 业 务 及 其 他 新 业 务 的 开 展 合 计 / 2,466, 341,00 0.00 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 2,476, 431,63 7.20 2,476, 431,63 7.20 / / / / / / 本 次 募 集 资 金 按 照 承 诺 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 具 体 用 途 包 括 : 推 进 融 资 融 券 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 股 票 质 押 融 资 等 信 用 交 易 业 务 的 开 展 ; 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务 适 时 增 加 对 直 投 期 货 基 金 及 另 类 投 资 子 公 司 的 投 入, 提 高 投 资 收 益 ; 扩 大 承 销 业 务 规 模 ; 开 设 新 的 营 业 网 点, 调 整 优 化 营 业 部 布 局, 提 升 经 纪 业 务 服 务 质 量 ; 用 于 国 际 业 务 及 其 他 新 业 务 的 开 展, 上 述 投 资 项 目 无 法 单 独 计 量 实 现 效 益 情 况 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 3 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 1.5 亿 元 人 民 币, 本 公 司 持 有 其 95.5% 股 权, 经 营 范 围 : 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 期 货 投 资 咨 询 截 止 2014 年 12 月 31 日, 国 金 期 货 总 资 产 21.43 亿 元, 净 资 产 1.76 亿 元 报 告 期 实 现 营 业 收 入 6,930.56 万 元, 净 利 润 806.19 万 元 (2) 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司, 注 册 资 本 4.2 亿 元 人 民 币, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 等 截 止 2014 年 12 月 31 日, 国 金 鼎 兴 总 资 产 4.59 亿 元, 净 资 产 4.40 亿 元 报 告 期 实 现 营 业 收 入 4,972.81 万 元 ( 证 券 公 司 报 表 口 径 ), 净 利 润 1,175.81 万 元 (3) 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司, 注 册 资 本 3 亿 元 人 民 币, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 国 金 创 新 经 营 范 围 : 金 融 产 品 投 资, 股 权 投 资, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 企 业 管 理 咨 询, 矿 产 品 金 属 材 料 建 筑 材 料 等 截 止 2014 年 12 月 31 日, 国 金 创 新 总 33 / 177

资 产 3.96 亿 元, 净 资 产 3.14 亿 元 报 告 期 实 现 营 业 收 入 3,762.49 万 元 ( 证 券 公 司 报 表 口 径 ), 净 利 润 1,187.51 万 元 (4) 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2.8 亿 元 人 民 币 本 公 司 持 有 国 金 通 用 基 金 49% 的 股 权 国 金 通 用 基 金 经 营 范 围 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 截 止 2014 年 12 月 31 日, 国 金 通 用 总 资 产 2.31 亿 元, 净 资 产 0.93 亿 元 报 告 期 实 现 营 业 收 入 28,741.47 万 元, 净 利 润 1,607.66 万 元 国 金 通 用 基 金 的 营 业 收 入 及 净 利 润 较 上 年 大 幅 增 长 的 原 因 为 : 基 金 和 专 户 产 品 的 管 理 费 收 入 以 及 子 公 司 的 手 续 费 及 佣 金 收 入 同 比 增 长 4 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 ( 六 ) 报 告 期 内 营 业 部 分 公 司 专 业 子 公 司 的 新 设 和 处 置 情 况 1. 根 据 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 在 上 海 设 立 1 家 分 公 司 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2013]106 号 ), 核 准 本 公 司 在 上 海 市 设 立 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 投 资 咨 询 分 公 司, 专 门 经 营 证 券 投 资 咨 询 业 务 上 海 投 资 咨 询 分 公 司 于 2014 年 5 月 完 成 工 商 注 册 登 记, 并 向 中 国 证 券 会 领 取 了 经 营 证 券 业 务 许 可 证 2.2014 年 7 月, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 四 川 监 管 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 3 家 证 券 营 业 部 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2014]87 号 ), 公 司 获 准 在 广 东 省 广 州 市 湖 北 省 武 汉 市 和 陕 西 省 西 安 市 各 设 立 一 家 证 券 营 业 部 其 中, 公 司 在 陕 西 省 西 安 市 新 设 的 1 家 证 券 营 业 部 已 于 2014 年 12 月 领 取 了 营 业 执 照 和 证 券 经 营 机 构 营 业 许 可 证, 并 正 式 开 业 ; 公 司 在 广 东 省 广 州 市 湖 北 省 武 汉 市 各 设 立 的 一 家 证 券 营 业 部 于 2015 年 1 月 领 取 了 营 业 执 照 和 证 券 经 营 机 构 营 业 许 可 证, 并 正 式 开 业 3. 2014 年 1 月, 公 司 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 出 资 设 立 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司, 注 册 地 为 上 海 市 自 由 贸 易 试 验 区, 注 册 资 金 5000 万 元, 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 投 资 管 理 实 业 投 资 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ) 4.2014 年 7 月, 公 司 全 资 子 公 司 国 金 创 新 设 立 专 门 从 事 基 金 行 政 人 服 务 的 子 公 司 国 金 道 富 投 资 服 务 有 限 公 司, 注 册 地 为 上 海 虹 口 区, 注 册 资 金 5000 万 元, 经 营 范 围 为 : 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 产 品 设 计 风 险 控 制 设 计 后 台 运 营 服 务 金 融 产 品 投 资 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 不 从 事 代 理 记 账 ) 企 业 管 理 咨 询 5.2014 年 8 月, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 四 川 监 管 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 在 成 都 撤 销 3 家 分 支 机 构 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2014]94 号 ), 公 司 成 都 科 华 中 路 证 券 营 业 部 成 都 蜀 源 路 证 券 营 业 部 成 都 锦 东 路 证 券 营 业 部 获 准 予 以 撤 销 公 司 已 于 报 告 期 内 依 法 有 序 完 成 客 户 转 移 业 务 了 结 关 闭 分 支 机 构 营 业 场 所 等 事 宜, 经 四 川 证 监 局 对 上 述 营 业 部 撤 销 实 施 情 况 核 查 通 过 后 完 成 工 商 注 销 手 续 并 缴 回 证 券 经 营 机 构 营 业 许 可 证 6.2014 年 12 月, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 四 川 监 管 局 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 1 家 证 券 营 业 部 的 批 复 ( 川 证 监 机 构 [2014]118 号 ), 公 司 获 批 在 上 海 市 奉 贤 区 设 立 一 家 证 券 营 业 部 目 前, 该 证 券 营 业 部 的 设 立 工 作 正 处 于 有 序 推 进 中 ( 七 ) 公 司 创 新 业 务 公 司 在 拓 展 传 统 业 务 的 同 时, 也 大 力 发 展 创 新 业 务 公 司 的 决 策 层 和 经 营 层 对 业 务 创 新 高 度 重 视, 从 人 力 物 力 财 力 各 方 面 给 予 支 持 和 投 入 风 险 控 制 方 面, 公 司 在 开 展 创 新 业 务 扩 大 业 务 规 模 前, 由 合 规 管 理 部 与 业 务 部 门 共 同 负 责 进 行 合 规 性 审 查 及 风 险 评 估 工 作, 用 数 理 模 型 等 科 学 的 方 法 综 合 分 析 最 大 可 能 的 风 险 水 平 是 否 在 公 司 可 承 受 的 范 围 内, 合 规 管 理 部 还 通 过 审 查 部 门 业 务 规 章 制 度 各 种 对 外 合 同 的 合 规 性, 从 制 度 建 设 风 险 识 别 等 方 面 对 各 项 业 务 的 风 险 进 行 事 前 控 制 ; 在 业 务 运 营 过 程 中 全 面 嵌 入 合 规 审 查 节 点, 通 过 实 时 监 控 系 统 对 各 项 业 务 风 险 进 行 事 中 控 制 本 年 度 公 司 创 新 业 务 开 展 的 具 体 情 况 : 34 / 177

1. 报 告 期 内, 公 司 有 序 推 进 互 联 网 金 融 业 务, 与 腾 讯 战 略 合 作 推 出 的 佣 金 宝, 在 2014 年 2 月 20 日 上 线 之 后, 取 得 了 较 好 的 市 场 反 应 手 机 开 户 闲 置 资 金 理 财 创 业 板 转 签 等 新 产 品 及 新 功 能 有 序 布 局, 创 业 板 转 签 融 资 融 券 沪 港 通 等 业 务 在 线 办 理, 交 易 体 验 不 断 完 善, 线 上 线 下 合 作 渠 道 逐 步 拓 宽, 客 户 业 务 触 点 不 断 丰 富, 服 务 层 次 更 加 全 面 与 此 同 时,2014 年 开 始 着 力 通 过 大 数 据 挖 掘 客 户 需 求, 为 互 联 网 金 融 业 务 的 纵 深 发 展 做 准 备 2. 报 告 期 内, 公 司 取 得 新 三 板 做 市 商 沪 港 通 业 务 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 互 联 网 证 券 业 务 和 柜 台 市 场 业 务 等 多 项 业 务 资 格, 为 未 来 创 新 业 务 的 发 展 与 布 局 奠 定 了 良 好 基 础 公 司 各 项 创 新 业 务 的 开 展, 拓 宽 了 公 司 的 收 入 来 源 和 盈 利 渠 道, 对 于 公 司 实 现 收 入 多 元 化 服 务 多 样 化 经 营 差 异 化 有 着 重 要 的 作 用 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 随 着 以 创 新 带 动 转 型 升 级 直 接 融 资 与 间 接 融 资 均 衡 发 展 等 新 常 态 宏 观 经 济 政 策 的 不 断 深 入, 资 本 市 场 的 创 新 变 革 将 对 实 体 经 济 的 发 展 发 挥 更 大 的 支 持 作 用 ; 融 资 融 券 股 票 质 押 等 业 务 的 兴 起 预 示 着 证 券 公 司 资 本 中 介 职 能 的 日 益 凸 显, 资 本 补 充 计 划 的 持 续 实 施 为 证 券 行 业 在 资 本 市 场 改 革 浪 潮 中 做 大 做 强 提 供 强 有 力 的 支 撑 ; 互 联 网 市 场 的 不 断 壮 大 以 及 互 联 网 金 融 业 务 的 逐 步 拓 展, 为 证 券 业 务 发 展 提 供 了 新 视 角 创 造 了 新 机 遇, 并 一 定 程 度 上 带 动 证 券 服 务 深 度 与 广 度 的 升 级 未 来, 沪 港 通 业 务 股 票 期 权 业 务 证 券 发 行 注 册 制 等 业 务 的 开 通 与 拓 展 将 实 现 证 券 公 司 服 务 范 畴 的 全 面 升 级, 服 务 触 角 将 不 断 延 伸, 围 绕 客 户 为 中 心 的 业 务 整 合 能 力 及 优 化 服 务 能 力 将 成 为 证 券 公 司 重 要 竞 争 力, 资 本 市 场 与 证 券 行 业 都 将 面 临 市 场 革 新 新 形 势 一 是 资 本 市 场 将 继 续 迎 来 新 机 遇 在 新 常 态 经 济 发 展 的 新 时 期, 以 创 新 带 动 转 型 升 级 以 及 一 路 一 带 等 发 展 战 略 的 实 施 将 成 为 我 国 经 济 发 展 的 重 要 引 擎, 以 直 接 融 资 为 代 表 的 资 本 市 场 将 为 上 述 战 略 的 顺 利 实 施 蓄 势 助 力, 随 着 多 层 次 资 本 市 场 的 不 断 完 善 融 资 工 具 的 不 断 丰 富, 融 资 成 本 的 不 断 降 低, 资 本 市 场 对 实 体 经 济 的 支 撑 作 用 将 日 益 提 升, 资 本 市 场 将 迎 来 新 机 遇 二 是 资 本 中 介 职 能 日 益 显 现, 证 券 公 司 资 本 实 力 增 强 近 年, 证 券 市 场 融 资 融 券 股 票 质 押 业 务 发 展 迅 速, 证 券 公 司 资 本 中 介 职 能 日 益 显 现 ; 随 着 资 本 补 充 计 划 的 持 续 实 施, 证 券 公 司 资 本 实 力 将 不 断 加 强, 为 证 券 业 务 做 大 做 强 创 造 了 良 好 的 基 础 证 券 公 司 的 市 场 职 能 将 由 交 易 通 道 的 提 供 者 转 变 为 市 场 流 动 性 的 创 设 者 与 提 供 者, 逐 步 摆 脱 对 纯 通 道 佣 金 收 入 的 依 赖, 反 之 也 对 证 券 公 司 的 风 险 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 三 是 互 联 网 及 移 动 互 联 的 广 泛 应 用 为 互 联 网 金 融 业 务 的 发 展 提 供 契 机, 证 券 业 务 服 务 能 力 不 断 增 强 以 客 户 需 求 为 中 心 的 互 联 网 商 业 模 式 为 证 券 业 务 的 拓 展 提 供 了 新 视 角, 基 于 互 联 网 技 术 运 用 而 导 致 的 去 中 介 化,P2P 众 筹 等 新 兴 金 融 模 式 应 运 而 生, 对 传 统 证 券 业 务 提 出 了 新 的 挑 战 ; 互 联 网 在 可 视 性 与 交 互 性 等 方 面 的 优 势 让 客 户 体 验 不 断 升 级, 基 于 互 联 网 及 大 数 据 分 析 的 客 户 需 求 挖 掘 以 及 O2O 使 得 客 户 服 务 精 准 度 与 效 率 快 速 提 升 互 联 网 金 融 业 务 的 拓 展 与 完 善, 一 定 程 度 上 将 带 动 证 券 服 务 深 度 与 广 度 的 升 级 四 是 证 券 业 务 范 畴 全 面 升 级, 行 业 竞 争 市 场 面 临 新 形 势 沪 港 通 业 务 股 票 期 权 业 务 证 券 发 行 注 册 制 等 业 务 的 逐 步 开 通 与 拓 展 预 示 着 证 券 业 务 多 元 化 细 分 化 趋 势 的 逐 步 显 现 随 着 证 券 公 司 交 易 结 算 支 付 融 资 和 投 资 等 基 础 职 能 的 不 断 创 新 完 善, 如 何 更 好 的 以 客 户 为 中 心 推 进 业 务 的 整 合 以 及 持 续 进 行 业 务 创 新 不 断 优 化 服 务 将 成 为 判 断 证 券 公 司 竞 争 能 力 的 重 要 标 志 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 面 对 市 场 行 业 革 新 发 展 的 新 趋 势, 公 司 确 定 的 总 体 发 展 战 略 是 : 进 一 步 夯 实 差 异 化 增 值 服 务 商 的 战 略 定 位, 坚 定 落 实 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 和 其 他 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式, 积 极 应 对 互 联 网 金 融 带 来 的 机 遇 与 挑 战, 积 极 稳 健 的 开 展 业 务 创 新 与 管 理 创 新 工 作, 以 客 户 需 求 为 导 向, 围 绕 客 户 属 性 强 化 相 关 业 务 的 联 动, 充 分 发 挥 资 本 中 介 职 能, 不 断 提 升 人 力 支 撑 资 本 统 筹 能 力, 努 力 将 公 司 建 设 成 为 治 理 健 全 管 理 规 范 业 务 精 湛 资 质 齐 备 技 术 领 先 的 国 内 证 券 行 业 具 有 一 流 竞 争 力 和 影 响 力 的 上 市 券 商, 实 现 成 为 受 人 尊 敬 的 公 众 公 司 的 战 略 愿 景 35 / 177

( 三 ) 经 营 计 划 2015 年, 公 司 将 通 过 以 下 主 要 措 施 推 进 上 述 战 略 目 标 : 一 是 在 经 纪 业 务 方 面, 公 司 将 坚 定 推 进 以 零 售 业 务 为 基 础, 以 互 联 网 金 融 为 核 心, 以 理 财 型 营 业 部 建 设 及 经 营 模 式 探 索 为 突 破, 研 究 客 户 需 求, 利 用 互 联 网 思 维 和 技 术, 在 客 户 分 类 管 理 基 础 上, 继 续 通 过 网 络 技 术 升 级 为 客 户 提 供 更 加 便 捷 极 致 的 服 务 体 验, 不 断 提 升 客 户 端 可 视 化 交 互 性 辅 助 支 撑 功 能 并 逐 步 通 过 大 数 据 挖 掘 客 户 需 求, 持 续 加 快 全 国 性 网 点 市 场 的 战 略 布 局, 为 客 户 提 供 多 元 化 附 加 增 值 服 务 ; 通 过 优 化 理 财 投 资 咨 询 金 融 产 品 销 售 在 内 的 产 品 功 能 和 服 务 功 能 实 现 线 上 与 线 下 业 务 联 动, 提 升 定 制 化 社 区 化 服 务 特 色 及 能 力 ; 并 逐 步 探 索 围 绕 私 募 机 构 客 户 为 代 表 的 主 经 纪 商 业 务, 提 供 包 括 托 管 估 值 清 算 行 政 人 等 在 内 的 多 元 化 服 务 二 是 在 投 资 银 行 业 务 方 面, 公 司 将 进 一 步 巩 固 证 券 承 销 并 购 重 组 市 场 规 模, 严 控 项 目 质 量, 拓 展 证 券 发 行 承 销 能 力, 强 化 业 务 团 队 自 主 整 合 能 力, 提 升 市 场 竞 争 力 ; 并 通 过 整 合 公 司 的 直 投 业 务, 根 据 客 户 需 求 提 供 多 样 化 的 综 合 融 资 服 务, 如 : 链 式 收 购 融 资 结 构 化 定 向 增 发 管 理 层 收 购 上 市 公 司 协 同 收 购 国 企 改 制 业 务 发 展 融 资 等, 进 一 步 加 大 对 企 业 客 户 的 服 务 广 度 与 深 度, 增 强 服 务 粘 性 并 以 公 司 完 成 收 购 香 港 粤 海 证 券 有 限 公 司 为 契 机, 逐 步 探 索 与 海 外 市 场 的 业 务 互 动 三 是 在 资 产 管 理 业 务 方 面, 公 司 将 继 续 秉 持 相 对 价 值 发 现 的 投 资 策 略, 加 大 对 股 票 质 押 等 业 务 的 研 究 与 拓 展, 还 将 进 一 步 开 拓 其 他 类 型 的 资 产 管 理 产 品 设 计, 不 断 提 高 主 动 管 理 能 力 同 时, 公 司 将 积 极 完 善 相 应 服 务 资 源 众 筹 社 会 投 资 能 力, 探 索 资 管 业 务 的 平 台 商 业 模 式, 以 进 一 步 提 供 更 为 多 元 化 的 资 产 管 理 产 品 及 服 务 四 是 在 证 券 投 资 业 务 方 面, 公 司 将 进 一 步 维 持 稳 健 的 投 资 风 格, 根 据 市 场 状 况 做 好 权 益 类 固 定 收 益 类 市 场 的 投 资 配 置 五 是 在 国 际 化 战 略 方 面, 公 司 将 在 完 成 对 粤 海 证 券 有 限 公 司 和 粤 海 融 资 有 限 公 司 的 收 购 后, 进 一 步 强 化 和 提 升 两 家 公 司 的 服 务 能 力, 进 一 步 强 化 发 挥 境 内 外 业 务 的 协 同 效 应, 为 境 内 外 客 户 提 供 多 元 化 的 金 融 产 品 和 金 融 服 务, 拓 展 创 新 业 务, 为 股 东 创 造 更 高 的 价 值 六 是 持 续 加 强 合 规 管 理 和 风 险 管 理 工 作 在 合 规 管 理 方 面, 公 司 将 根 据 法 律 法 规 的 新 要 求, 持 续 完 善 相 关 制 度 加 强 合 规 宣 传 和 培 训 倡 导 和 培 育 公 司 合 规 文 化 完 善 合 规 监 测 机 制 加 强 信 息 隔 离 墙 管 理 工 作 支 持 公 司 创 新 业 务 创 新 产 品 的 合 规 发 展, 在 业 务 开 展 前 深 入 研 究 业 务 风 险, 对 业 务 制 度 和 流 程 进 行 全 面 合 规 审 核, 专 人 督 导 业 务 的 合 规 运 行 在 风 险 管 理 方 面, 通 过 培 训 宣 传 等 方 式 提 高 全 员 风 险 管 理 意 识, 将 风 险 管 理 前 移, 强 化 一 线 风 险 管 理, 融 入 创 新 业 务 发 展 的 全 过 程, 不 断 提 高 公 司 全 局 风 险 统 筹 能 力, 稳 健 提 高 流 动 性 风 险 的 控 制 与 应 对 能 力, 加 快 完 善 符 合 公 司 自 身 情 况 的 风 险 偏 好 风 险 容 忍 度 风 险 阀 值 等 一 系 列 风 险 管 理 指 标 体 系, 逐 步 建 立 起 适 应 创 新 形 势 发 展 要 求 的 符 合 本 公 司 特 点 的 差 异 化 的 现 代 风 险 管 理 体 系 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2014 年 10 月 15 日, 经 公 司 二 〇 一 四 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票, 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 45 亿 元 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 目 前, 公 司 关 于 此 次 非 公 开 发 行 事 项 的 申 请 仍 处 于 中 国 证 监 会 审 批 过 程 中 随 着 证 券 行 业 创 新 与 转 型 发 展 的 升 级, 公 司 将 在 全 面 平 衡 业 务 的 收 益 风 险 及 流 动 性 等 因 素 的 基 础 上, 适 度 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模, 充 分 发 挥 资 本 中 介 职 能 ; 增 加 对 子 公 司 的 资 金 投 入, 提 高 投 资 收 益 ; 增 加 证 券 承 销 准 备 金, 增 强 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 实 力, 及 适 时 扩 大 新 三 板 做 市 业 务 规 模 ; 开 展 跨 境 业 务, 加 快 公 司 业 务 国 际 化 进 程 ; 加 强 信 息 系 统 的 资 金 投 入, 确 保 公 司 业 务 高 效 稳 定 和 安 全 运 行 等 公 司 将 以 股 东 利 益 最 大 化 为 出 发 点, 密 切 把 握 市 场 时 机, 适 时 采 取 多 种 方 式 募 集 各 种 权 益 资 金 或 负 债 资 金, 优 化 公 司 资 本 结 构, 持 续 补 充 资 本 实 力, 合 理 的 提 升 杠 杆 水 平 随 着 券 商 融 资 渠 道 的 不 断 拓 宽, 公 司 未 来 可 以 通 过 资 金 拆 借 债 券 回 购 银 行 短 期 借 款 等 方 式, 保 障 资 金 需 求 ; 也 可 以 通 过 短 期 融 资 券 公 司 债 券 次 级 债 等 债 务 融 资 工 具 或 定 向 增 发 公 开 增 发 等 股 权 融 资 工 具 进 行 融 资 36 / 177

( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 公 司 经 营 活 动 面 临 的 风 险 公 司 业 务 经 营 活 动 中 面 临 的 风 险 主 要 有 : 市 场 风 险 信 用 风 险 流 动 性 风 险 操 作 风 险 等 (1) 市 场 风 险 市 场 风 险 主 要 是 由 于 公 司 持 有 证 券 的 市 场 价 格 变 动 而 导 致 的 损 失 风 险, 公 司 持 仓 的 证 券 分 为 自 营 投 资 融 券 业 务 做 市 业 务 以 及 其 他 投 资 活 动 市 场 风 险 主 要 分 为 权 益 价 格 风 险 利 率 风 险 汇 率 风 险 以 及 商 品 价 格 风 险 等 其 中 权 益 类 风 险 是 由 于 股 票 投 资 组 合 基 金 股 指 期 货 以 及 资 产 管 理 计 划 等 权 益 品 种 价 格 或 波 动 率 的 变 化 而 导 致 的 ; 利 率 风 险 主 要 由 于 债 券 等 固 定 收 益 投 资 收 益 率 曲 线 结 构 利 率 和 信 用 利 差 等 变 化 而 导 致 的 ; 汇 率 风 险 主 要 由 于 外 汇 汇 率 变 化 而 导 致 的 ; 商 品 价 格 风 险 主 要 由 于 各 类 商 品 的 价 格 波 动 而 导 致 的 (2) 信 用 风 险 公 司 信 用 风 险 指 交 易 对 手 融 资 方 和 发 行 人 未 能 履 行 责 任 的 可 能 性, 且 此 种 不 履 行 责 任 的 情 况 对 公 司 的 资 产 或 财 务 状 况 造 成 损 失 的 风 险 公 司 信 用 风 险 主 要 来 源 以 下 几 个 方 面 : 其 一, 经 纪 业 务 代 理 客 户 买 卖 证 券 及 期 货 交 易, 若 没 有 提 前 要 求 客 户 依 法 缴 足 交 易 保 证 金, 在 结 算 当 日 客 户 的 资 金 不 足 以 支 付 交 易 所 需 的 情 况 下, 或 者 客 户 资 金 由 于 其 他 原 因 出 现 缺 口, 有 责 任 代 客 户 进 行 结 算 而 造 成 的 损 失 ; 其 二, 以 融 资 融 券 约 定 购 回 式 证 券 交 易 股 票 质 押 式 回 购 股 票 收 益 互 换 等 提 供 担 保 品 信 用 交 易 业 务 的 信 用 风 险, 指 客 户 未 能 履 行 合 同 约 定 而 带 来 损 失 的 风 险 ; 其 三, 信 用 类 产 品 投 资 的 的 违 约 风 险, 即 所 投 资 信 用 产 品 的 发 行 出 现 违 约 拒 绝 支 付 到 期 本 金 和 利 息 从 而 带 来 的 损 失 (3) 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 公 司 内 部 流 程 管 理 疏 漏 信 息 系 统 出 现 故 障 或 人 员 不 当 等 事 件 给 公 司 带 来 直 接 或 间 接 的 损 失 操 作 风 险 事 件 主 要 表 现 分 为 : 欺 诈, 客 户 产 品 和 业 务 活 动, 有 形 资 产 的 损 失, 经 营 中 断 和 系 统 出 错, 涉 及 执 行 交 割 以 及 交 易 过 程 的 过 错 风 险 管 理 部 负 责 牵 头 各 部 门 配 合 制 定 操 作 风 险 管 理 战 略 和 政 策, 提 供 必 要 的 监 控 管 理 工 具, 并 负 责 汇 总 全 公 司 操 作 风 险 管 理 信 息 向 管 理 层 报 告 各 业 务 条 线 管 理 部 门 及 中 后 台 管 理 部 门 在 指 定 的 操 作 风 险 框 架 内 负 责 组 织 实 施, 保 证 业 务 运 作 的 合 规 性, 保 证 全 体 员 工 充 分 重 视 并 采 取 必 要 的 措 施 管 理 和 减 免 各 类 操 作 风 险 合 规 管 理 部 负 责 督 导 和 监 控 风 险 控 制 措 施 的 贯 彻 执 行, 对 出 现 及 检 查 出 的 问 题 督 促 及 时 进 行 整 改, 对 相 关 责 任 人 员 进 行 问 责 (4) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 主 要 指 公 司 无 法 以 合 理 成 本 及 时 获 得 充 足 资 金, 以 偿 付 到 期 债 务 履 行 其 他 支 付 义 务 和 满 足 正 常 业 务 开 展 的 资 金 需 求 的 风 险 公 司 经 营 过 程 中, 如 受 宏 观 政 策 市 场 变 化 经 营 状 况 信 用 程 度 等 因 素 的 影 响, 或 因 公 司 资 产 负 债 结 构 不 匹 配 而 产 生 流 动 性 风 险 另 外, 由 于 公 司 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 资 产 比 例 过 高 等 因 素, 都 会 导 致 证 券 公 司 资 金 周 转 不 畅 流 动 性 出 现 困 难 2 主 要 风 险 因 素 在 报 告 期 内 的 表 现 (1) 市 场 风 险 方 面 : 公 司 涉 及 的 市 场 风 险 主 要 为 债 券 投 资 的 利 率 风 险 和 权 益 类 投 资 的 价 格 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 自 营 债 券 资 产 持 仓 规 模 为 328,962.35 万 元, 假 设 自 营 债 券 组 合 的 市 场 利 率 平 均 变 动 50 个 基 点, 则 债 券 组 合 价 值 变 动 约 为 3,875.48 万 元 2014 年 末 公 司 权 益 类 证 券 持 仓 的 VaR 值 测 算 : 在 95% 的 概 率 下,1 天 的 最 大 亏 损 不 超 过 2,867.15 万 元 (2) 信 用 风 险 方 面 : 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 所 有 融 资 融 券 客 户 除 1 户 转 入 应 收 融 资 融 券 客 户 款 ( 已 足 额 计 提 坏 账 准 备 ),1 户 维 持 担 保 比 例 低 于 130%( 已 按 合 同 约 定 于 T+1 日 补 足 ) 以 外, 其 余 客 户 维 持 担 保 比 例 均 在 130% 以 上 ; 约 定 购 回 证 券 交 易 股 票 质 押 式 回 购 交 易 客 户 维 持 担 保 比 例 均 在 150% 以 上, 提 交 担 保 品 充 足, 业 务 信 用 风 险 可 控 公 司 通 过 选 择 投 资 国 债 中 央 银 行 票 据 信 用 评 级 高 的 债 券 等 来 控 制 固 定 收 益 类 证 券 投 资 的 信 用 风 险, 注 重 发 行 主 体 的 资 质 分 析 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 持 有 的 企 业 债 ( 含 公 司 债 ) 中 期 票 据 信 用 评 级 为 AA( 含 ) 以 上 的 占 比 为 98.53%, 信 用 评 级 为 AA- 的 占 比 为 1.47% (3) 操 作 风 险 方 面 : 截 止 到 2014 年 12 月 31 日, 公 司 持 续 健 全 和 完 善 管 理 制 度 优 化 业 务 流 程 加 强 各 项 业 务 的 实 时 风 险 监 控 工 作, 未 产 生 重 大 管 理 风 险 和 操 作 风 险 ; 加 强 信 息 技 术 系 统 的 建 设 和 管 理 维 护, 各 系 统 的 安 全 稳 定 运 行 得 到 保 障, 未 产 生 技 术 风 险 37 / 177

(4) 流 动 性 风 险 方 面 : 截 止 到 2014 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 性 覆 盖 率 监 管 指 标 为 179.09%, 净 稳 定 资 金 率 监 管 指 标 为 155.69%, 均 高 于 监 管 要 求 总 之, 报 告 期 内, 公 司 各 项 业 务 稳 健 资 产 配 置 合 理 财 务 状 况 良 好, 净 资 本 和 流 动 性 等 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 监 管 当 局 要 求 3 公 司 采 取 的 风 险 防 范 对 策 和 措 施 (1) 推 进 全 面 风 险 管 理 体 系 建 设, 初 步 构 建 流 动 性 风 险 管 理 框 架 根 据 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 和 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 系 统 指 引 等 相 关 要 求 : 第 一, 建 立 公 司 层 面 的 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 管 理 制 度 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 流 动 性 风 险 管 理 制 度 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 管 理 检 查 制 度 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 管 理 评 估 制 度 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 流 动 性 风 险 应 急 计 划 等 制 度, 基 本 形 成 较 为 完 整 风 险 管 理 制 度 体 系 ; 第 二, 公 司 任 命 首 席 风 险 官 负 责 全 面 风 险 管 理 工 作, 同 时 成 立 风 险 管 理 部 履 行 风 险 管 理 工 作, 监 测 评 估 报 告 公 司 整 体 风 险 水 平 ; 第 三, 建 立 了 以 净 资 本 流 动 性 为 核 心 的 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 体 系, 进 一 步 完 善 中 央 控 制 系 统 的 功 能, 基 本 实 现 对 主 要 业 务 和 风 险 类 型 识 别 计 量 监 测 和 报 告 ; 监 控 系 统 能 够 覆 盖 影 响 风 险 控 制 指 标 的 业 务 活 动 环 节, 实 现 了 净 资 本 和 流 动 性 风 险 监 控 指 标 自 动 报 警 功 能, 当 风 险 控 制 指 标 触 及 自 定 义 预 警 标 准 或 监 管 部 门 标 准 时 能 立 即 发 出 警 报, 并 列 明 警 报 等 级 指 标 类 型 指 标 名 称 及 详 细 描 述, 由 风 险 管 理 部 相 关 监 控 人 员 及 时 对 其 进 行 处 理 或 向 上 报 告, 督 促 相 关 部 门 及 时 进 行 整 改 完 善 ; 第 四, 公 司 建 立 了 风 险 控 制 指 标 敏 感 性 分 析 和 压 力 测 试 机 制 按 照 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 和 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 的 要 求, 当 公 司 出 现 开 展 创 新 业 务 提 高 自 营 投 资 规 模, 开 展 新 的 承 销 项 目 新 设 营 业 部 新 设 分 公 司 等 可 能 对 风 险 控 制 指 标 具 有 较 大 影 响 的 情 况 时, 公 司 都 要 进 行 相 关 业 务 的 敏 感 性 分 析 公 司 成 立 了 压 力 测 试 工 作 领 导 小 组 和 工 作 小 组, 明 确 了 领 导 小 组 工 作 小 组 的 工 作 职 责 公 司 首 席 风 险 官 负 责 分 管 压 力 测 试 工 作, 风 险 管 理 部 作 为 压 力 测 试 工 作 的 具 体 执 行 部 门, 其 他 相 关 部 门 和 分 支 机 构 积 极 配 合 压 力 测 试 工 作 的 开 展 为 提 高 风 险 管 理 水 平, 使 公 司 压 力 测 试 工 作 更 加 科 学 准 确 及 时, 风 险 管 理 部 在 风 险 监 控 系 统 中 继 续 完 善 了 压 力 测 试 系 统 模 块, 并 通 过 模 拟 极 端 情 景, 为 压 力 测 试 工 作 提 供 准 确 数 据 打 下 了 基 础 2014 年 内 公 司 共 进 行 综 合 压 力 测 试 1 次, 专 项 压 力 测 试 29 次, 敏 感 性 分 析 85 次, 及 时 准 确 地 完 成 了 新 业 务 新 产 品 和 重 大 事 项 的 压 力 测 试 和 敏 感 性 分 析, 结 合 公 司 风 险 承 受 能 力 和 业 务 发 展 情 况 提 供 了 相 应 的 决 策 支 持 ; 第 五, 进 一 步 完 善 公 司 多 层 次 风 险 管 理 报 告 体 系, 并 且 落 实 风 险 报 告 中 反 馈 机 制 ; 最 后, 进 一 步 完 善 公 司 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 不 仅 完 成 对 流 动 性 覆 盖 率 净 稳 定 资 金 率 等 指 标 的 数 据 收 集 计 算 和 监 测, 同 时 也 积 极 探 索 公 司 最 短 生 存 期 模 型, 初 步 形 成 流 动 性 风 险 管 理 体 系 (2) 进 一 步 探 索 风 险 偏 好 体 系 建 设, 夯 实 全 员 参 与 风 险 管 理 文 化 由 于 公 司 对 于 各 种 风 险 汇 总 和 资 本 分 配 置 信 度 的 选 取 是 一 个 非 常 重 要 的 环 节, 而 置 信 度 的 选 取 就 需 要 建 立 一 套 与 公 司 资 本 和 战 略 相 适 应 的 风 险 偏 好 体 系, 公 司 加 大 推 进 风 险 偏 好 体 系 建 设, 目 前 形 成 了 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 偏 好 管 理 办 法 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 偏 好 陈 述 书 和 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 限 额 指 标 体 系, 力 争 通 过 风 险 偏 好 体 系 能 够 完 善 风 险 偏 好 运 行 机 制 传 导 机 制 和 跟 踪 调 整 机 制, 进 一 步 加 强 全 员 参 与 风 险 管 理 管 理 文 化 (3) 持 续 完 善 风 险 管 理 技 术 和 方 法, 管 理 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 和 流 动 性 风 险 1 市 场 风 险 方 面 针 对 权 益 类 市 场 风 险 管 理, 公 司 采 取 多 元 化 分 散 投 资 策 略, 同 时 对 权 益 类 证 券 仓 位 进 行 限 额 管 理 和 实 时 调 整, 并 且 利 用 股 指 期 货 进 行 套 期 保 值, 有 效 控 制 市 场 风 险 为 了 监 控 市 场 风 险 对 权 益 类 证 券 价 值 的 影 响, 公 司 定 期 跟 踪 权 益 类 证 券 持 仓 的 风 险 价 值 的 变 化 情 况 针 对 利 率 风 险, 公 司 积 极 跟 踪 国 家 货 币 政 策 动 向 和 市 场 利 率 走 势, 严 格 控 制 债 券 投 资 久 期 和 杠 杆 率, 同 时 利 用 国 债 期 货 对 冲 部 分 利 率 风 险 2 信 用 风 险 方 面 38 / 177

为 了 控 制 经 纪 业 务 产 生 的 信 用 风 险, 公 司 在 代 理 客 户 进 行 的 证 券 交 易 均 以 全 额 保 证 金 结 算 通 过 全 额 保 证 金 结 算 的 方 式 在 很 大 程 度 上 控 制 交 易 业 务 相 关 的 结 算 风 险, 尤 其 针 对 客 户 进 行 债 券 正 回 购 业 务, 公 司 严 格 控 制 客 户 标 准 券 使 用 比 例 和 回 购 倍 数, 并 由 专 人 负 责 监 控 公 司 针 对 融 资 融 券 业 务 的 主 要 通 过 对 客 户 征 信 授 信 逐 日 盯 市 客 户 风 险 提 示 强 制 平 仓 司 法 追 索 等 方 式, 控 制 此 类 业 务 的 信 用 风 险 公 司 针 对 约 定 购 回 证 券 交 易 业 务 和 股 票 质 押 式 回 购 业 务, 公 司 制 定 并 实 施 严 格 的 尽 职 调 查 及 项 目 审 核 流 程, 同 时 通 过 盯 市 项 目 跟 踪 平 仓 等 多 个 环 节 对 该 业 务 涉 及 的 信 用 风 险 进 行 控 制 公 司 针 对 信 用 类 固 定 收 益 投 资 注 重 分 散 投 资, 投 资 信 用 产 品 主 要 以 AA 及 以 上 为 主, 并 密 切 跟 踪 投 资 对 象 的 经 营 状 况 和 信 用 评 级 变 化, 有 效 控 制 投 资 标 的 信 用 风 险 3 操 作 风 险 方 面 公 司 采 取 多 种 措 施 来 防 范 操 作 风 险 : 首 先, 建 立 和 完 善 各 项 业 务 制 度 操 作 流 程 以 及 对 应 的 业 务 流 程 表 单, 明 确 各 业 务 重 要 的 操 作 风 险 点 ; 其 次, 明 确 界 定 部 门 分 支 机 构 以 及 不 同 工 作 岗 位 的 目 标 职 责 和 权 限, 强 化 关 键 岗 位 之 间 分 离 制 衡 及 相 互 监 督 的 原 则 ; 再 次, 完 善 公 司 信 息 系 统 风 险 管 理, 确 保 设 备 数 据 系 统 的 安 全, 防 范 信 息 技 术 风 险, 建 立 应 急 风 险 处 置 预 案 并 定 期 演 练 ; 最 后, 建 立 内 部 控 制 管 理 学 习 培 训 体 系, 组 织 各 项 内 控 的 学 习 和 培 训, 加 强 员 工 执 业 道 德 教 育 4 流 动 性 风 险 方 面 公 司 建 立 了 有 效 的 流 动 性 风 险 管 理 组 织 架 构, 明 确 了 董 事 会 经 理 层 及 首 席 风 险 官 相 关 部 门 在 流 动 性 风 险 管 理 中 的 职 责 和 报 告 路 线 ; 公 司 对 流 动 性 风 险 实 施 限 额 管 理, 至 少 每 年 对 流 动 性 风 险 限 额 进 行 一 次 评 估 ; 公 司 制 定 了 有 效 的 流 动 性 风 险 应 急 计 划, 定 期 组 织 实 施 流 动 性 风 险 应 急 演 练, 以 确 保 公 司 可 以 应 对 紧 急 情 况 下 的 流 动 性 需 求 ; 公 司 持 续 完 善 流 动 性 压 力 测 试 管 理 机 制, 将 压 力 测 试 工 具 运 用 于 公 司 融 资 策 略 管 理 和 日 常 资 金 管 理 中, 以 便 有 效 把 控 公 司 可 能 面 临 的 流 动 性 风 险 ( 六 ) 公 司 风 险 控 制 指 标 说 明 1 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 公 司 按 照 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 系 统 指 引 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 和 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 的 要 求, 建 立 了 以 净 资 本 流 动 性 为 核 心 的 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 体 系, 监 控 系 统 能 够 覆 盖 影 响 风 险 控 制 指 标 的 业 务 活 动 环 节, 实 现 了 净 资 本 和 流 动 性 风 险 监 控 指 标 自 动 报 警 功 能, 当 风 险 控 制 指 标 触 及 自 定 义 预 警 标 准 或 监 管 部 门 标 准 时 能 立 即 发 出 警 报, 并 列 明 警 报 等 级 指 标 类 型 指 标 名 称 及 详 细 描 述, 由 风 险 管 理 部 相 关 监 控 人 员 及 时 对 其 进 行 处 理 或 向 上 报 告, 督 促 相 关 部 门 及 时 进 行 整 改 完 善 2014 年 公 司 持 续 推 进 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 机 制 的 建 设, 对 风 险 监 控 系 统 的 监 控 阀 值 进 行 优 化, 并 定 期 对 动 态 风 险 监 控 系 统 进 行 有 效 性 评 估 2 风 控 指 标 敏 感 性 分 析 和 压 力 测 试 机 制 公 司 建 立 了 风 险 控 制 指 标 敏 感 性 分 析 和 压 力 测 试 机 制 按 照 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 和 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 的 要 求, 当 公 司 出 现 开 展 创 新 业 务 提 高 自 营 投 资 规 模, 开 展 新 的 承 销 项 目 新 设 营 业 部 新 设 分 公 司 等 可 能 对 风 险 控 制 指 标 具 有 较 大 影 响 的 情 况 时, 公 司 都 要 进 行 相 关 业 务 的 敏 感 性 分 析 公 司 成 立 了 压 力 测 试 工 作 领 导 小 组 和 工 作 小 组, 明 确 了 领 导 小 组 工 作 小 组 的 工 作 职 责 公 司 首 席 风 险 官 负 责 分 管 压 力 测 试 工 作, 风 险 管 理 部 作 为 压 力 测 试 工 作 的 具 体 执 行 部 门, 其 他 相 关 部 门 和 分 支 机 构 积 极 配 合 压 力 测 试 工 作 的 开 展 为 提 高 风 险 管 理 水 平, 使 公 司 压 力 测 试 工 作 更 加 科 学 准 确 及 时, 风 险 管 理 部 在 风 险 监 控 系 统 中 继 续 完 善 了 压 力 测 试 系 统 模 块, 并 通 过 模 拟 极 端 情 景, 为 压 力 测 试 工 作 提 供 准 确 数 据 打 下 了 基 础 为 了 强 化 风 险 管 理, 有 效 评 估 公 司 风 险 承 受 能 力, 根 据 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 压 力 测 试 指 引 ( 试 行 ) 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 和 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 等 相 关 制 度 的 规 定,2014 年 内 公 司 共 进 行 综 合 压 力 测 试 1 次, 专 项 压 力 测 试 29 次, 敏 感 性 分 析 85 次, 及 时 准 确 地 完 成 了 新 业 务 新 产 品 和 重 大 事 项 的 压 力 测 试 和 敏 感 性 分 析, 结 合 公 司 风 险 承 受 能 力 和 业 务 发 展 情 况 提 供 了 相 应 的 决 策 支 持 3 净 资 本 补 足 机 制 39 / 177

公 司 根 据 中 国 证 券 业 协 会 颁 布 的 证 券 公 司 资 本 补 充 指 引 等 相 关 制 度 要 求, 制 定 了 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015-2017 年 资 本 补 充 规 划 同 时 公 司 建 立 了 净 资 本 及 流 动 性 补 足 机 制, 当 净 资 本 流 动 性 等 各 项 风 险 控 制 指 标 达 到 预 警 标 准 时, 公 司 将 采 用 调 整 业 务 结 构 减 少 投 资 品 种 或 规 模 处 置 有 形 或 无 形 资 产 发 行 次 级 债 募 集 资 本 金 等 方 式 补 充 净 资 本 和 流 动 性, 保 证 公 司 的 净 资 本 和 流 动 性 等 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 监 管 部 门 的 要 求 4 报 告 期 内 风 险 控 制 指 标 达 标 情 况 2014 年 12 月 31 日, 母 公 司 净 资 本 为 8,034,515,894.77 元 净 资 本 / 各 项 风 险 资 本 准 备 之 和 为 1163.40%; 净 资 本 / 净 资 产 为 81.80%; 净 资 本 / 负 债 为 183.76%; 净 资 产 / 负 债 为 224.64%; 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 / 净 资 本 为 13.71%; 自 营 固 定 收 益 类 证 券 / 净 资 本 为 42.90%, 各 项 风 险 控 制 指 标 均 符 合 监 管 标 准 ( 七 ) 公 司 和 合 格 账 户 司 法 冻 结 账 户 风 险 处 置 账 户 纯 资 金 账 户 等 账 户 规 范 情 况 根 据 证 券 法 的 规 定 和 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 公 司 对 所 有 新 开 账 户 所 有 合 格 账 户 所 有 营 业 部 均 实 行 了 第 三 方 存 管 制 度 2014 年, 公 司 根 据 关 于 加 强 证 券 公 司 账 户 规 范 日 常 监 管 的 通 知 的 要 求, 进 一 步 健 全 完 善 账 户 规 范 管 理 长 效 机 制 : 加 强 制 度 落 实, 完 善 和 优 化 账 户 开 户 相 关 制 度 和 操 作 流 程 ; 严 格 进 行 日 常 的 开 户 监 控 ; 建 立 健 全 客 户 回 访 制 度, 及 时 发 现 并 纠 正 不 规 范 行 为 公 司 对 新 开 账 户 全 部 进 行 回 访 和 复 查, 回 访 内 容 包 括 但 不 限 于 : 确 认 客 户 开 户 方 式 确 认 客 户 开 户 系 其 真 实 意 愿 确 认 客 户 已 阅 读 各 类 风 险 揭 示 文 件 并 理 解 相 关 条 款 确 认 证 券 营 业 部 及 证 券 从 业 人 员 是 否 存 在 违 规 言 行 确 认 密 码 由 客 户 自 行 设 置 并 提 示 客 户 妥 善 保 管 等 ; 对 原 有 客 户 的 回 访 比 例 不 低 于 上 年 末 客 户 总 数 的 10%, 回 访 内 容 包 括 但 不 限 于 客 户 身 份 核 实 客 户 账 户 变 动 确 认 证 券 营 业 部 及 证 券 从 业 人 员 是 否 违 规 代 客 户 操 作 账 户 是 否 存 在 全 权 委 托 行 为 等 情 况 客 户 回 访 全 面 留 痕, 避 免 出 现 新 开 不 合 规 账 户 公 司 持 续 健 全 完 善 了 立 体 的 多 层 次 的 账 户 规 范 长 效 防 控 机 制 截 止 2014 年 12 月 31 日, 在 公 司 开 户 的 客 户 账 户 中, 共 有 剩 余 不 合 格 资 金 账 户 278 户 不 合 格 证 券 账 户 295 户 ; 休 眠 资 金 账 户 123197 户 休 眠 证 券 账 户 126951 户 ; 司 法 冻 结 证 券 账 户 14 户 ; 不 合 格 纯 资 金 账 户 16798 户 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 公 司 根 据 财 政 部 修 订 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 自 2014 年 7 月 1 日 起 修 改 了 会 计 政 策, 并 对 财 务 报 表 相 关 项 目 进 行 了 追 溯 调 整 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 对 本 次 会 计 政 策 变 更 事 项 进 行 了 审 议, 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 依 据 财 政 部 2014 年 新 颁 布 或 修 订 的 相 关 会 计 准 则 的 规 定, 对 公 司 的 会 计 政 策 进 行 了 变 更 修 订 后 的 会 计 政 策 符 合 财 政 部 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 相 关 规 定, 能 够 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 符 合 公 司 和 所 有 股 东 的 利 益 本 次 会 计 政 策 变 更 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益, 同 意 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 详 见 公 司 于 2014 年 10 月 29 日 发 布 的 关 于 会 计 政 策 变 更 的 公 告 ( 临 2014-61) ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 一 贯 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 在 不 影 响 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 及 未 来 长 远 发 展 的 前 提 下, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 有 效 的 回 报 机 制, 努 力 实 现 投 资 者 利 益 和 公 司 利 益 的 共 赢 40 / 177

1. 报 告 期 内 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 情 况 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 2012 37 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 2013 43 号 ) 上 交 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 以 及 上 交 所 上 市 公 司 定 期 报 告 工 作 备 忘 录 第 七 号 关 于 年 报 工 作 中 与 现 金 分 红 相 关 的 注 意 事 项 (2014 年 1 月 修 订 ) 等 相 关 规 定, 在 2014 年 4 月 8 日 召 开 的 二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 的 相 关 条 款, 详 见 公 司 公 告 临 2014-10 号 二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 及 公 司 之 前 于 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 上 发 布 的 二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 资 料 公 司 严 格 遵 照 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 相 关 规 定, 制 定 年 度 利 润 分 配 方 案, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 公 司 每 年 的 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 均 及 时 在 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 会 议 决 议 公 告 中 进 行 详 细 披 露, 并 根 据 利 润 分 配 方 案 实 施 进 程 发 布 有 关 实 施 公 告 根 据 监 管 部 门 有 关 要 求, 公 司 还 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 2. 报 告 期 内 公 司 利 润 分 配 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 以 下 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 方 案 : (1)2013 年 度 利 润 分 配 方 案 的 实 施 工 作, 以 截 止 2013 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 1,294,071,702 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.8 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 103,525,736.16 元 ( 占 2013 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 32.67%), 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 或 送 股 (2) 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 实 施 工 作, 以 截 止 到 2014 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 1,294,071,702 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 1,294,071,702 股 (3) 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 拟 定 : 以 截 止 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 2,836,859,310 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.3 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 85,105,779.30 元, 剩 余 未 分 配 利 润 转 入 下 一 年 度 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 或 送 股 3. 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015-2017) 预 案 的 拟 定 为 进 一 步 保 证 公 司 全 体 股 东 获 得 合 理 投 资 回 报, 增 强 公 司 利 润 分 配 政 策 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际, 拟 定 了 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015-2017 年 ), 并 拟 提 交 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2014 年 0 0.3 10 85,105,779.30 836,489,632.37 10.17 2013 年 0 0.8 0 103,525,736.16 316,911,382.20 32.67 2012 年 0 0.7 0 90,585,019.14 274,402,582.61 33.01 注 1: 2012 年 利 润 分 配 实 施 情 况 详 见 公 司 公 告 临 2013-22 号 2012 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 注 2: 2013 年 利 润 分 配 实 施 情 况 详 见 公 司 公 告 临 2014-14 号 2013 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 注 3: 2014 年 中 期 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 情 况 详 见 公 司 公 告 临 2014-56 号 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 实 施 公 告 41 / 177

五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 是 金 融 类 上 市 公 司, 也 是 上 证 公 司 治 理 指 数 样 本 公 司, 公 司 在 披 露 2014 年 年 度 报 告 的 同 时, 披 露 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 社 会 责 任 报 告, 报 告 详 见 2015 年 3 月 16 日 上 交 所 网 站 http://www.sse.com.cn 42 / 177

第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 查 询 索 引 2013 年 5 月, 为 切 实 推 进 国 际 化 战 略, 公 司 与 Beston Management 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 Limited( 出 售 方 ) 黄 强 及 李 嘉 ( 担 保 方 ) 签 署 了 框 架 协 议, 于 拟 收 购 香 港 粤 海 证 券 有 限 在 满 足 若 干 条 件 的 前 提 下, 公 司 拟 收 购 Beston Management Limited 公 司 及 粤 海 融 资 有 限 公 司 的 持 有 的 粤 海 证 券 59,999,998 股 ( 占 比 99.9999967%) 和 收 购 Beston 公 告 ( 临 2013-18) Management Limited 持 有 的 粤 海 融 资 8,999,999 股 ( 占 比 99.9999889%), 预 计 交 易 金 额 不 超 过 2 亿 元 港 币 2014 年 4 月, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 香 港 粤 海 证 券 有 限 公 司 及 粤 海 融 资 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 以 179,600,000 港 元 受 让 Beston Management Limited 所 持 有 的 粤 海 证 券 有 限 公 司 59,999,998 股 的 股 份 ( 占 99.9999967% 的 股 权 比 例 ); 同 意 公 司 以 10,400,000 港 元 受 让 BESTON MANAGEMENT LIMITED 所 持 有 的 粤 海 融 资 有 限 公 司 8,999,999 股 的 股 份 ( 占 99.9999889% 的 股 权 比 例 ); 授 权 公 司 经 营 层 办 理 与 本 次 收 购 事 项 相 关 的 包 括 签 署 股 权 转 让 协 议 报 送 监 管 机 构 审 批 资 产 交 割 变 更 登 记 等 具 体 事 宜 2014 年 5 月, 公 司 二 〇 一 四 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 收 购 香 港 粤 海 证 券 有 限 公 司 及 粤 海 融 资 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 以 179,600,000 港 元 受 让 Beston Management Limited; 同 意 公 司 以 10,400,000 港 元 受 让 Beston Management Limited 所 持 有 的 粤 海 融 资 有 限 公 司 8,999,999 股 的 股 份 ( 占 99.9999889% 的 股 权 比 例 ); 授 权 公 司 经 营 层 办 理 与 本 次 收 购 事 项 相 关 的 包 括 签 署 股 权 转 让 协 议 报 送 监 管 机 构 审 批 资 产 交 割 变 更 登 记 等 具 体 事 宜 2014 年 11 月, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 在 香 港 收 购 粤 海 证 券 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1141 号 ), 核 准 以 自 有 资 金 受 让 Beston Management Limited 持 有 的 粤 海 证 券 有 限 公 司 59,999,998 股 的 股 权, 占 粤 海 证 券 有 限 公 司 股 本 的 99.9999967%; 对 公 司 受 让 粤 海 融 资 有 限 公 司 8,999,999 股 的 股 权, 占 粤 海 融 资 有 限 公 司 股 本 的 99.9999889% 无 异 议 ; 对 金 鹏 姜 文 国 担 任 粤 海 证 券 有 限 公 司 董 事, 高 寒 担 任 副 总 经 理 无 异 议 2014 年 12 月, 公 司 收 到 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 的 批 复, 核 准 公 司 成 为 粤 海 证 券 有 限 公 司 大 股 东 的 申 请 43 / 177 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 ( 临 2014-15) 1. 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 二 〇 一 四 年 第 一 次 股 东 大 会 及 关 联 交 易 的 补 充 公 告 ( 临 2014-20) 2. 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 二 〇 一 四 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 临 2014-25) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 获 批 在 香 港 收 购 粤 海 证 券 有 限 公 司 的 公 告 ( 临 2014-62) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 粤 海 证 券 有 限 公 司 获

根 据 公 司 与 粤 海 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 粤 海 证 券 ) 粤 海 融 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 粤 海 融 资 ) 股 份 的 出 售 方 Beston Management Limited 签 订 的 股 份 转 让 协 议, 双 方 已 于 2015 年 3 月 完 成 股 份 转 让 的 交 割 手 续 截 至 2015 年 3 月 2 日, 公 司 对 粤 海 证 券 及 粤 海 融 资 的 收 购 工 作 已 正 式 完 成, 公 司 共 持 有 粤 海 证 券 59,999,998 股 及 粤 海 融 资 8,999,999 股, 占 粤 海 证 券 已 发 行 股 本 的 99.9999967%, 占 粤 海 融 资 已 发 行 股 本 的 99.9999889% 得 香 港 证 监 会 批 复 的 公 告 ( 临 2014-77) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 完 成 收 购 粤 海 证 券 有 限 公 司 及 粤 海 融 资 有 限 公 司 的 公 告 ( 临 2014-77) 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 44 / 177

六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2013 年 5 月, 为 切 实 推 进 国 际 化 战 略, 公 司 与 Beston Management Limited( 出 售 方 ) 黄 强 及 李 嘉 ( 担 保 方 ) 签 署 了 框 架 协 议, 在 满 足 若 干 条 件 的 前 提 下, 公 司 拟 收 购 Beston Management Limited 持 有 的 粤 海 证 券 59,999,998 股 和 收 购 Beston Management Limited 持 有 的 粤 海 融 资 8,999,999 股, 预 计 交 易 金 额 不 超 过 2 亿 元 港 币 至 2015 年 3 月, 该 事 项 已 获 得 相 应 监 管 部 门 的 核 准, 并 已 完 成 股 权 转 让 公 司 对 粤 海 证 券 及 粤 海 融 资 的 收 购 工 作 已 正 式 完 成, 公 司 共 持 有 粤 海 证 券 59,999,998 股 及 粤 海 融 资 8,999,999 股, 占 粤 海 证 券 已 发 行 股 本 的 99.9999967%, 占 粤 海 融 资 已 发 行 股 本 的 99.9999889% 本 项 交 易 构 成 关 联 交 易, 相 关 事 项 已 在 上 交 所 网 站 及 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 披 露 查 询 索 引 本 项 交 易 相 关 公 告 详 见 本 报 告 第 四 条 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 之 第 一 款 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 " 所 列 示 的 相 关 公 告 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 3 其 他 重 大 合 同 公 司 本 年 度 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2012-2014 年 ) 1. 承 诺 主 体 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2. 承 诺 内 容 : 股 东 回 报 规 划, 详 见 2012 年 10 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 发 布 的 二 〇 一 二 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 3. 承 诺 期 限 :2012 年 至 2014 年 4. 承 诺 履 行 情 况 : 公 司 已 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 及 相 关 法 律 法 规, 公 司 章 程 及 本 想 承 诺 的 要 求 完 成 了 公 司 利 润 分 配 5. 公 告 索 引 : 临 2014-36 号 关 于 公 司 及 相 关 主 体 承 诺 履 行 情 专 项 公 告 45 / 177

九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 700,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 100,000 合 伙 ) 保 荐 人 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 2,000,000 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 2014 年 4 月 4 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 聘 任 公 司 二 〇 一 四 年 度 财 务 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案, 同 意 继 续 聘 任 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构, 年 度 审 计 费 用 合 计 伍 拾 万 元 整 2014 年 9 月 12 日, 公 司 二 〇 一 四 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 二 〇 一 四 年 度 财 务 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 审 计 费 用 的 议 案, 因 公 司 中 期 拟 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 事 宜, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 半 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 公 司 将 其 年 度 财 务 审 计 费 用 由 人 民 币 肆 拾 万 元 调 整 为 人 民 币 柒 拾 万 元, 年 度 内 部 控 制 审 计 费 用 仍 为 人 民 币 拾 万 元, 年 度 审 计 费 用 合 计 由 人 民 币 伍 拾 万 元 调 整 为 人 民 币 捌 拾 万 元 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 转 债 发 行 情 况 1. 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]425 号 文 核 准, 公 司 于 2014 年 5 月 14 日 公 开 发 行 了 2,500 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 250,000 万 元 期 限 为 自 发 行 之 日 起 6 年, 即 自 2014 年 5 月 14 日 至 2020 年 5 月 13 日 2. 经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2014]248 号 文 同 意, 公 司 25 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 于 2014 年 6 月 3 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 国 金 转 债, 债 券 代 码 110025 ( 二 ) 报 告 期 转 债 持 有 人 及 担 保 人 情 况 期 末 转 债 持 有 人 数 0 本 公 司 转 债 的 担 保 人 无 46 / 177

前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 (%) - - - ( 三 ) 报 告 期 转 债 变 动 情 况 可 转 换 公 司 本 次 变 动 增 减 本 次 变 动 前 本 次 变 动 后 债 券 名 称 转 股 赎 回 回 售 国 金 转 债 2,500,000,000 2,484,682,000 15,318,000 0 0 ( 四 ) 报 告 期 转 债 累 计 转 股 情 况 报 告 期 转 股 额 ( 元 ) 2,482,682,000 报 告 期 转 股 数 ( 股 ) 248,715,906 累 计 转 股 数 ( 股 ) 248,715,906 累 计 转 股 数 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 (%) 9.61 尚 未 转 股 额 ( 元 ) 15,318,000 未 转 股 转 债 占 转 债 发 行 总 量 比 例 (%) 0.61 ( 五 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 转 股 价 格 调 整 日 2014 年 10 月 24 日 调 整 后 转 披 露 时 间 披 露 媒 体 股 价 格 9.99 2014 年 10 月 17 日 上 海 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 转 股 价 格 调 整 说 明 根 据 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 相 关 条 款 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 可 转 换 公 司 债 券 发 行 的 有 关 规 定, 在 公 司 可 转 换 公 司 债 券 发 行 之 后, 当 公 司 因 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 ( 不 包 括 因 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ), 可 转 债 转 股 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 详 见 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 实 施 公 告 ( 临 2014-56) 截 止 本 报 告 期 末 最 新 转 股 价 格 - 47 / 177

备 注 : 国 金 转 债 已 于 2014 年 12 月 29 日 提 前 赎 回, 并 于 2015 年 1 月 9 日 摘 牌 详 见 临 2014-81 号 关 于 国 金 转 债 赎 回 结 果 及 兑 付 摘 牌 公 告 十 二 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 新 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 经 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 同 时 在 本 财 务 报 表 中 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 由 于 采 用 上 述 新 的 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则 而 导 致 的 会 计 政 策 变 更 经 本 公 司 董 事 会 于 2014 年 10 月 28 日 批 准 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 被 投 资 单 位 子 公 司 国 金 鼎 兴 开 展 的 直 接 股 权 投 资 交 易 基 本 信 息 在 被 投 资 单 位 的 持 股 比 例 小 于 20% 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) - -24,486,683.00 24,486,683.00 - 合 计 / - -24,486,683.00 24,486,683.00 - 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 的 说 明 根 据 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资, 公 司 将 原 在 长 期 股 权 投 资 中 核 算 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 从 长 期 股 权 投 资 科 目 调 整 至 可 供 出 售 金 融 资 产 科 目, 并 对 期 初 数 进 行 追 溯 调 整 上 述 调 整 仅 对 可 供 出 售 金 融 资 产 和 长 期 股 权 投 资 两 个 会 计 报 表 项 目 金 额 产 生 影 响, 对 公 司 本 期 及 比 较 期 的 净 利 润 及 股 东 权 益 均 无 影 响 2 合 并 范 围 变 动 的 影 响 主 体 名 称 资 产 管 理 计 划 产 品 纳 入 / 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 公 司 将 管 理 人 为 公 司 且 公 司 以 自 有 资 金 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 资 产 总 额 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 负 债 总 额 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) - 178,149,607.25 178,149,607.25-48 / 177

参 与 并 满 足 新 修 订 准 则 规 定 控 制 定 义 的 资 产 管 理 计 划 产 品 纳 入 合 并 报 表 范 围 合 计 - - 178,149,607.25 178,149,607.25 - 合 并 范 围 变 动 影 响 的 说 明 公 司 执 行 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 将 管 理 人 为 公 司 且 公 司 以 自 有 资 金 参 与 并 满 足 新 修 订 准 则 规 定 控 制 定 义 的 资 产 管 理 计 划 产 品 纳 入 合 并 报 表 范 围, 并 根 据 要 求 对 期 初 及 比 较 期 会 计 数 据 进 行 了 追 溯 调 整 3 其 他 公 司 根 据 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 (2014 年 修 订 ) 等 对 财 务 报 表 格 式 进 行 了 调 整, 主 要 涉 及 以 下 项 目 : 将 资 产 负 债 表 中 原 列 报 于 资 本 公 积 中 的 其 他 综 合 收 益 单 列, 将 原 单 独 列 报 的 交 易 风 险 准 备 汇 总 列 报 到 一 般 风 险 准 备 中 ; 同 时 调 整 所 有 者 权 益 变 动 表 的 相 应 项 目 以 上 调 整 对 公 司 的 资 产 负 债 损 益 现 金 流 量 等 均 不 产 生 影 响, 仅 在 财 务 报 表 列 示 项 目 上 对 当 期 财 务 报 表 的 期 初 数 及 比 较 期 数 据 进 行 重 分 类 会 计 政 策 变 更 对 期 初 及 比 较 期 财 务 报 表 数 据 的 影 响 明 细 详 见 财 务 报 表 附 注 五 29 (1) 会 计 政 策 变 更 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 49 / 177

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 发 比 比 行 送 例 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 例 新 股 (%) (%) 股 50 / 177

境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,294,071,702 100 1,294,071,702 248,715,906 1,542,787,608 2,836,859,310 100 1,294,071,702 100 1,294,071,702 248,715,906 1,542,787,608 2,836,859,310 100 1,294,071,702 100 1,294,071,702 248,715,906 1,542,787,608 2,836,859,310 100 2 股 份 变 动 情 况 说 明 (1) 公 司 于 2014 年 10 月 实 施 了 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 方 案 为 : 以 截 止 到 2014 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 1,294,071,702 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 1,294,071,702 股 本 次 实 施 转 增 股 本 后, 公 司 总 股 本 由 1,294,071,702 股 变 更 为 2,588,143,404 股 (2) 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 于 2014 年 11 月 21 日 开 始 转 股, 至 赎 回 登 记 日 2014 年 12 月 29 日, 期 间 共 计 2,484,682,000 元 国 金 转 债 (110025) 转 换 成 国 金 证 券 (600109) 股 票, 转 股 数 为 248,715,906 股, 公 司 总 股 本 由 2,588,143,404 股 变 更 为 2,836,859,310 股 3 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 公 司 2014 年 期 末 每 股 收 益 按 资 本 公 积 金 转 增 股 份 及 可 转 换 债 券 转 增 股 份 前 股 本 计 算 为 0.646 元, 按 转 增 后 股 本 计 算 为 0.323 元, 公 司 2014 年 期 末 每 股 净 资 产 按 资 本 公 积 金 转 增 股 份 及 可 转 换 债 券 转 增 股 份 前 股 本 计 算 为 6.18 元, 按 转 增 后 股 本 计 算 为 3.48 元 51 / 177

二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 普 通 股 股 票 类 发 行 日 期 非 公 开 发 行 2012 年 12 月 21 日 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 可 转 换 公 司 债 券 2014 年 5 月 14 日 发 行 数 量 ( 股 / 张 ) 上 市 日 期 10.21 293,829,578 2013 年 12 月 23 日 100 25,000,000 2014 年 6 月 3 日 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 ( 股 / 张 ) 293,829,578 交 易 终 止 日 期 25,000,000 2014 年 12 月 29 日 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 ( 存 续 期 内 利 率 不 同 的 债 券, 请 分 别 说 明 ): 1. 非 公 开 发 行 2012 年 11 月 26 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1412 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 3 亿 股 新 股 2012 年 12 月 21 日, 本 公 司 向 9 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 293,829,578 股 新 股, 获 得 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 截 至 2012 年 12 月 20 日 收 盘 后, 本 次 发 行 特 定 投 资 者 现 金 认 股 的 证 券 变 更 登 记 证 明 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 限 售 期 为 12 个 月 2. 公 开 发 行 可 转 债 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]425 号 文 核 准, 公 司 于 2014 年 5 月 14 日 公 开 发 行 了 2,500 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 250,000 万 元 期 限 为 自 发 行 之 日 起 6 年, 即 自 2014 年 5 月 14 日 至 2020 年 5 月 13 日 经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2014]248 号 文 同 意, 公 司 25 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 于 2014 年 6 月 3 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 国 金 转 债, 债 券 代 码 110025 按 照 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 约 定, 本 次 可 转 债 转 股 期 自 2014 年 11 月 21 日 至 2020 年 5 月 13 日 止, 初 始 转 股 价 格 为 19.97 元 / 股, 实 施 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 调 整 转 股 价 格 为 9.99 元 / 股 公 司 可 转 债 自 进 入 转 股 期 当 日 (2014 年 11 月 21 日 ) 起, 连 续 15 个 交 易 日 ( 从 2014 年 11 月 21 日 至 2014 年 12 月 11 日 ) 收 盘 价 格 高 于 本 公 司 国 金 转 债 (110025) 当 期 转 股 价 格 的 130%, 根 据 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 触 发 了 可 转 债 的 赎 回 条 款 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 前 赎 回 国 金 转 债 的 议 案, 决 定 行 使 公 司 可 转 债 的 提 前 赎 回 权, 对 赎 回 登 记 日 (2014 年 12 月 29 日 ) 登 记 在 册 的 国 金 转 债 全 部 赎 回 2014 年 11 月 21 日 至 12 月 29 日 期 间 共 计 2,484,682,000 元 国 金 转 债 (110025) 转 换 成 国 金 证 券 (600109) 股 票, 转 股 数 为 248,715,906 股 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 截 止 到 2014 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 1,294,071,702 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 1,294,071,702 股 公 司 于 2014 年 10 月 24 日 完 成 了 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 的 实 施, 注 册 资 本 由 1,294,071,702 元 变 更 为 2,588,143,404 元 52 / 177

2014 年 5 月 14 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]425 号 关 于 核 准 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 核 准, 公 司 发 行 了 面 值 总 额 为 人 民 币 25 亿 元 的 A 股 可 转 债, 并 已 于 2014 年 6 月 3 日 在 上 交 所 上 市 ( 可 转 债 代 码 :110025) 2014 年 12 月 11 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 前 赎 回 国 金 转 债 的 议 案, 决 定 行 使 公 司 可 转 债 的 提 前 赎 回 权, 对 赎 回 登 记 日 (2014 年 12 月 29 日 ) 登 记 在 册 的 国 金 转 债 全 部 赎 回 截 止 2014 年 12 月 29 日, 共 计 2,484,682,000 元 国 金 转 债 (110025) 转 换 成 国 金 证 券 (600109) 股 票, 转 股 数 为 248,715,906 股, 公 司 股 本 由 2,588,143,404 股 变 更 为 2,836,859,310 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 可 转 换 公 司 债 券 转 股 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 实 现 一 定 幅 度 增 加, 资 产 负 债 率 和 财 务 风 险 降 低, 优 化 了 公 司 资 本 结 构 提 高 公 司 运 用 债 务 融 资 的 能 力, 公 司 整 体 财 务 状 况 得 到 改 善, 增 强 了 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 扩 大 公 司 资 产 规 模 的 增 长 空 间, 为 公 司 进 一 步 发 展 奠 定 坚 实 基 础 截 至 2014 年 末, 公 司 总 资 产 262.81 亿 元, 较 2014 年 初 增 长 89.72%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 98.69 亿 元, 较 2014 年 初 增 长 46.68% 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 217,513 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 213,092 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 质 押 或 持 有 冻 有 限 结 股 东 名 称 期 末 持 股 数 比 例 售 条 股 东 报 告 期 内 增 减 情 ( 全 称 ) 量 (%) 件 股 性 质 况 份 数 股 量 份 状 态 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 273,517,616 547,075,232 19.28 0 境 内 非 国 无 有 法 人 清 华 控 股 有 限 公 司 124,988,112 304,201,700 10.72 0 无 国 有 法 人 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 90,250,486 249,256,698 8.79 0 境 内 非 国 无 有 法 人 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 37,545,899 1.32 0 其 他 万 菱 信 申 银 万 国 证 券 行 业 指 数 分 无 级 证 券 投 资 基 金 广 东 恒 健 资 本 管 理 有 限 公 司 -929,206 23,760,000 0.84 0 无 国 有 法 人 53 / 177

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 招 商 中 12,831,092 0.45 0 其 他 证 全 指 证 券 公 司 指 数 分 级 证 券 投 无 资 基 金 全 国 社 保 基 金 一 一 七 组 合 12,731,015 0.45 0 无 其 他 成 都 鼎 立 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 5,914,048 11,828,096 0.42 0 境 内 非 国 无 有 法 人 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 10,473,098 0.37 0 其 他 无 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 10,208,764 0.36 0 其 他 无 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 股 东 名 称 件 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 547,075,232 人 民 币 普 通 股 547,075,232 清 华 控 股 有 限 公 司 304,201,700 人 民 币 普 通 股 304,201,700 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 249,256,698 人 民 币 普 通 股 249,256,698 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 37,545,899 37,545,899 万 菱 信 申 银 万 国 证 券 行 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 广 东 恒 健 资 本 管 理 有 限 公 司 23,760,000 人 民 币 普 通 股 23,760,000 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 招 商 中 12,831,092 12,831,092 证 全 指 证 券 公 司 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 一 七 组 合 12,731,015 人 民 币 普 通 股 12,731,015 成 都 鼎 立 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 11,828,096 人 民 币 普 通 股 11,828,096 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 10,473,098 10,473,098 人 民 币 普 通 股 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 10,208,764 10,208,764 人 民 币 普 通 股 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 存 在 关 联 关 系, 亦 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 公 司 未 知 其 他 上 述 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 注 :1. 股 东 性 质 为 股 东 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 的 账 户 性 质 2. 公 司 股 票 为 融 资 融 券 标 的 证 券 的, 股 东 持 股 数 量 按 照 其 通 过 普 通 证 券 账 户 信 用 证 券 账 户 持 有 的 股 票 及 其 权 益 数 量 合 并 计 算 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 54 / 177 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币

名 称 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 魏 锋 成 立 日 期 1994 年 6 月 10 日 组 织 机 构 代 码 18384459-8 注 册 资 本 9,565 主 要 经 营 业 务 房 地 产 开 发 ; 预 包 装 食 品 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 建 筑 材 料 金 属 材 料 农 副 产 品 的 销 售 ; 经 济 信 息 咨 询 未 来 发 展 战 略 制 定 了 符 合 公 司 定 位 和 发 展 阶 段 的 未 来 发 展 战 略 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 公 司 将 按 照 法 律 法 规 要 求, 依 法 规 范 履 行 控 股 股 东 职 责, 完 善 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构, 促 进 上 市 公 司 健 康 发 展, 并 全 力 支 持 上 市 公 司 做 大 做 强 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 陈 金 霞 中 国 否 2001 年 5 月 -2005 年 11 月 担 任 上 海 汇 能 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 2005 年 11 月 -2009 年 2 月 担 任 上 海 汇 能 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 法 人 股 东 名 称 单 位 负 责 人 或 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 等 情 况 55 / 177

清 华 控 股 有 限 公 司 情 况 说 明 法 定 代 表 人 徐 井 宏 1992 年 8 10198567-0 25 医 疗 器 械 经 营 (III 类 : 植 入 器 材 ; 月 26 日 植 入 性 人 工 器 官 ; 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备 ; 介 入 器 材 ; 医 用 X 射 线 设 备 ; 医 用 磁 共 振 设 备 II 类 : 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ); 易 燃 液 体 易 燃 固 体 自 燃 和 遇 湿 易 燃 物 品 有 毒 品 腐 蚀 品 ; 资 产 管 理 ; 资 产 受 托 管 理 ; 实 业 投 资 及 管 理 ; 企 业 收 购 兼 并 资 产 重 组 的 策 划 ; 科 技 经 济 及 相 关 业 务 的 咨 询 及 人 员 培 训 ; 机 械 设 备 电 子 产 品 金 属 材 料 建 筑 及 装 饰 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 文 化 体 育 用 品 及 器 材 的 销 售 ; 进 出 口 业 务 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 包 括 公 司 控 股 股 东 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 清 华 控 股 有 限 公 司 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 不 适 用 56 / 177

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 57 / 177 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 报 告 期 在 其 股 东 单 位 领 薪 情 况 冉 云 董 事 长 男 51 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 353.71 0 杜 航 副 董 事 长 男 45 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 173.84 0 金 鹏 董 事 / 总 2013 年 5 2016 年 男 48 经 理 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 363.52 0 徐 迅 董 事 男 59 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 0 0 童 利 斌 董 事 男 43 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 0 0 刘 江 南 董 事 男 60 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 0 0 雷 家 骕 独 立 董 事 男 60 2014 年 9 2016 年 月 15 日 5 月 7 日 0 0 0 2.40 0 王 瑞 华 独 立 董 事 男 52 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 9.60 0 贺 强 独 立 董 事 男 62 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 9.60 0 张 亚 芬 独 立 董 事 女 65 2014 年 2013 年 5 9 月 14 月 8 日 日 0 0 0 8.00 0 邹 川 监 事 会 主 2013 年 5 2016 年 男 53 席 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 126.95 0 王 冰 监 事 男 55 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 0 0 蒋 伟 华 监 事 女 41 2013 年 4 2016 年 月 1 日 5 月 7 日 0 0 0 73.61 0 李 蒲 贤 副 总 裁 男 47 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 217.62 0 姜 文 国 副 总 裁 男 48 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 285.98 0 纪 路 副 总 裁 男 40 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 278.76 0 刘 邦 兴 副 总 裁 男 40 2013 年 5 2016 年 月 8 日 5 月 7 日 0 0 0 215.78 0 石 鸿 昕 副 总 裁 女 47 2014 年 12 2016 年 0 0 0 0 0

月 11 日 5 月 7 日 肖 振 良 副 总 裁 男 52 2014 年 12 2016 年 0 0 0 0 0 月 11 日 5 月 7 日 董 事 会 秘 2013 年 5 2016 年 周 洪 刚 男 40 0 0 0 198.08 0 书 月 8 日 5 月 7 日 2013 年 5 2016 年 易 浩 合 规 总 监 男 40 0 0 0 198.29 0 月 8 日 5 月 7 日 合 计 / / / / / 0 0 0 2515.74 / 备 注 : 经 2014 年 12 月 11 日 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议, 聘 任 石 鸿 昕 肖 振 良 为 公 司 副 总 裁,2014 年 度 未 在 公 司 领 取 高 管 薪 酬 姓 名 冉 云 杜 航 金 鹏 徐 迅 童 利 斌 刘 江 南 王 瑞 华 贺 强 张 亚 芬 雷 家 骕 主 要 工 作 经 历 男, 土 家 族,1964 年 出 生,EMBA 现 任 本 公 司 董 事 长, 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 董 事 曾 任 成 都 金 融 市 场 职 员, 成 都 市 人 民 银 行 计 划 处 职 员, 成 都 证 券 公 司 发 行 部 经 理 总 裁 助 理 副 总 裁 监 事 长, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 监 事 长, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 男, 汉 族,1970 年 出 生, 管 理 科 学 与 工 程 专 业 博 士 现 任 本 公 司 副 董 事 长 曾 任 航 空 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 信 贷 部 副 经 理 证 券 部 负 责 人, 航 空 证 券 筹 备 领 导 小 组 成 员, 中 航 证 券 有 限 公 司 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 总 经 理 男, 汉 族,1967 年 出 生,EMBA 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 董 事, 国 金 通 用 基 金 管 理 公 司 董 事, 粤 海 证 券 有 限 公 司 董 事 曾 任 涌 金 期 货 经 纪 有 限 公 司 总 经 理 助 理, 上 海 涌 金 理 财 顾 问 有 限 公 司 副 总 经 理, 河 北 财 金 投 资 有 限 公 司 总 经 理, 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 风 险 控 制 中 心 总 经 理, 公 司 董 事 副 总 经 理 监 事 监 事 会 主 席, 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 董 事 长 男, 汉 族,1956 年 出 生, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事, 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁, 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事, 北 青 传 媒 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 任 首 都 经 济 信 息 报 编 辑 及 记 者, 北 京 华 人 广 告 公 司 总 经 理, 中 国 证 券 报 社 副 总 经 理, 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 管 理 总 部 总 经 理 男, 汉 族,1972 年 出 生, 化 学 工 程 专 业 博 士 现 任 本 公 司 董 事, 清 华 控 股 有 限 公 司 副 总 裁, 深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 董 事, 清 控 人 居 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 西 南 证 券 有 限 责 任 公 司 研 究 员, 海 南 创 业 科 技 风 险 投 资 投 资 有 限 公 司 总 经 理, 清 华 控 股 有 限 公 司 资 产 运 营 部 部 长 董 事 会 秘 书 总 裁 助 理 男, 汉 族,1955 年 出 生, 硕 士 学 位 现 任 本 公 司 董 事 曾 任 解 放 军 南 京 军 区 战 士 南 京 军 区 总 医 院 医 生, 法 国 D&D EUROPE TECHNOLOGY 公 司 合 伙 人, 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 副 总 裁 总 裁, 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 战 略 总 监 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 男, 汉 族,1962 年 出 生, 博 士, 非 执 业 注 册 会 计 师 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 中 央 财 经 大 学 会 计 学 教 授 博 士 生 导 师, 安 徽 古 井 贡 酒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 男,1952 年 出 生, 大 学 本 科 学 历 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 中 央 财 经 大 学 证 券 期 货 研 究 所 所 长 教 授 博 士 生 导 师, 全 国 政 协 经 济 委 员 会 委 员, 中 国 金 融 学 会 理 事, 中 国 投 资 协 会 理 事, 中 国 期 货 业 协 会 顾 问, 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 恒 逸 石 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 女, 汉 族,1949 年 出 生, 大 学 本 科 学 历 现 任 本 公 司 独 立 董 事 曾 任 中 国 人 民 银 行 计 划 局 计 划 处 办 事 员, 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 秘 书 处 秘 书, 中 国 人 民 银 行 计 划 资 金 司 地 方 处 处 长 办 公 室 主 任, 中 国 人 民 银 行 货 币 政 策 司 分 行 处 处 长 特 别 贷 款 处 处 长 助 理 巡 视 员, 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 男, 汉 族,1955 年 出 生, 博 士 现 任 清 华 大 学 经 管 学 院 教 授, 北 京 市 自 然 科 学 和 社 会 科 58 / 177

学 界 联 席 会 议 顾 问, 教 育 部 创 业 教 育 指 导 委 员 会 委 员, 全 球 中 小 企 业 创 业 联 合 会 (ICSB) 中 国 创 业 协 会 副 会 长, 老 恒 和 釀 造 有 限 公 司 独 立 董 事, 北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司 战 略 顾 问 邹 川 男, 汉 族,1962 年 出 生, 大 学 本 科 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 工 会 主 席 曾 任 成 都 大 学 企 业 管 理 系 副 主 任 副 教 授, 成 都 证 券 上 海 茅 台 路 证 券 营 业 部 总 经 理 公 司 总 裁 助 理 公 司 副 总 裁, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 茅 台 路 证 券 营 业 部 总 经 理, 本 公 司 经 纪 业 务 管 理 总 部 经 理 王 冰 男, 汉 族,1960 年 出 生, 大 专 学 历 现 任 本 公 司 监 事, 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 总 监, 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 曾 任 上 海 浦 东 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 董 事 蒋 伟 华 女, 汉 族,1974 年 出 生, 大 学 本 科 学 历 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 本 公 司 上 海 证 券 自 营 分 公 司 投 资 管 理 部 副 总 经 理 曾 任 中 国 农 业 银 行 广 东 省 信 托 投 资 公 司 上 海 营 业 部 职 员 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 零 陵 路 营 业 部 职 员 李 蒲 贤 男, 汉 族,1968 年 出 生, 经 济 学 博 士 现 任 本 公 司 副 总 经 理, 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 董 事 长 曾 任 成 都 证 券 总 经 理 助 理 交 易 总 监, 成 都 证 券 副 总 经 理 兼 人 民 南 路 营 业 部 总 经 理, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 姜 文 国 男, 汉 族,1967 年 出 生, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 副 总 经 理 粤 海 证 券 有 限 公 司 董 事 曾 任 光 大 证 券 有 限 公 司 投 资 银 行 部 高 级 项 目 经 理, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 上 海 总 部 副 总 经 理 总 经 理, 兴 业 证 券 总 裁 助 理, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 总 经 理 公 司 副 总 经 理 纪 路 男, 蒙 族,1975 年 生, 工 商 管 理 硕 士,EMBA 现 任 本 公 司 副 总 经 理 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 专 业 评 价 专 家 中 国 证 券 业 协 会 互 联 网 证 券 专 业 委 员 会 委 员 四 川 证 券 业 协 会 创 新 咨 询 委 员 会 主 任 委 员 在 2008 年 证 券 市 场 周 刊 举 办 的 最 佳 分 析 师 评 选 中, 获 得 金 牌 领 队 特 别 奖 项 ; 在 2010 年 新 财 富 举 办 的 最 佳 分 析 师 评 选 中, 被 评 为 杰 出 研 究 领 袖 曾 任 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 研 究 员 金 信 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 研 究 中 心 总 经 理 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 研 究 所 总 经 理 公 司 副 总 经 理 刘 邦 兴 男, 汉 族,1975 年 出 生, 法 学 硕 士 现 任 本 公 司 副 总 经 理 曾 任 汕 头 经 济 特 区 对 外 商 业 ( 集 团 ) 公 司 法 律 顾 问, 汕 头 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问, 涌 金 集 团 法 律 部 副 总 经 理, 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 董 事 会 秘 书, 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 石 鸿 昕 女, 汉 族,1968 年 出 生, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 副 总 经 理 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 总 经 理 曾 任 本 公 司 人 力 资 源 总 监, 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监, 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 人 力 资 源 部 总 经 理 总 办 主 任 肖 振 良 男, 汉 族,1963 年 出 生, 硕 士 学 位 现 任 本 公 司 副 总 经 理 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 深 圳 招 银 国 金 投 资 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 福 建 总 行 总 经 理, 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 干 部 厦 门 市 证 券 监 督 管 理 委 员 会 干 部 周 洪 刚 男, 汉 族,1975 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书, 复 旦 大 学 新 闻 学 院 兼 职 硕 士 生 导 师 中 国 上 市 公 司 协 会 金 融 服 务 专 业 委 员 会 委 员 曾 任 湖 南 省 娄 底 市 万 宝 中 学 教 师, 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 部 副 部 长, 湖 南 电 广 商 务 拓 展 有 限 公 司 市 场 总 监, 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 部 部 长 助 理 销 售 总 监 监 事, 浙 江 祥 邦 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 本 公 司 人 力 资 源 部 总 经 理 易 浩 男, 汉 族,1975 年 出 生, 法 律 硕 士 现 任 本 公 司 合 规 总 监 首 席 风 险 官 曾 任 中 国 建 设 银 行 长 沙 市 分 行 法 律 顾 问, 湘 财 证 券 有 限 责 任 公 司 法 律 事 务 总 部 首 席 律 师 合 规 管 理 总 部 总 经 理 风 险 管 理 总 部 总 经 理 稽 核 管 理 总 部 总 经 理 办 公 室 主 任 董 秘 处 主 任 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 59 / 177

二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 童 利 斌 清 华 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 除 此 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 股 东 单 位 没 有 任 职 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 冉 云 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 董 事 金 鹏 徐 迅 王 瑞 华 贺 强 雷 家 骕 童 利 斌 王 冰 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 粤 海 证 券 有 限 公 司 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 安 徽 古 井 贡 酒 股 份 有 限 公 司 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 恒 逸 石 化 股 份 有 限 公 司 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 老 恒 和 釀 造 有 限 公 司 北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司 同 方 股 份 有 限 公 司 深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 清 控 人 居 建 设 集 团 有 限 公 司 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 董 事 董 事 副 总 裁 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 战 略 顾 问 董 事 董 事 董 事 长 财 务 总 监 副 董 事 长 李 蒲 贤 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 董 事 长 姜 文 国 粤 海 证 券 有 限 公 司 董 事 纪 路 国 金 通 用 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 石 鸿 昕 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司 总 经 理 肖 振 良 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 招 银 国 金 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 长 董 事 长 周 洪 刚 复 旦 大 学 新 闻 学 院 兼 职 硕 士 生 导 师 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 除 此 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 没 有 任 职 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 案 进 行 决 策 公 司 独 立 董 事 报 酬 标 准 参 考 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 确 定 ; 公 司 内 部 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 公 司 薪 酬 体 系 决 定, 60 / 177

董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 与 工 作 岗 位 和 绩 效 考 核 结 果 挂 钩 ; 公 司 外 部 董 事 监 事 不 在 公 司 领 取 报 酬 报 告 期 内 按 照 公 司 薪 酬 管 理 制 度 的 相 关 规 定 支 付 了 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 截 止 报 告 期 末, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 为 2515.74 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 张 亚 芬 独 立 董 事 离 任 因 个 人 原 因 辞 职 雷 家 骕 独 立 董 事 聘 任 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 通 过, 接 替 张 亚 芬 履 行 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 职 责 石 鸿 昕 副 总 裁 聘 任 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 聘 任 石 鸿 昕 女 士 肖 振 良 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 肖 振 良 副 总 裁 聘 任 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 聘 任 石 鸿 昕 女 士 肖 振 良 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 关 键 技 术 人 员 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 稳 定, 没 有 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 经 营 没 有 发 生 重 大 影 响 61 / 177

六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 2,052 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 213 在 职 员 工 的 数 量 合 计 2,265 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 经 纪 业 务 人 员 1,199 研 究 业 务 人 员 148 自 营 业 务 人 员 24 投 行 业 务 人 员 336 财 务 人 员 68 管 理 及 其 他 业 务 人 员 277 公 司 控 股 子 公 司 国 金 期 货 有 限 责 任 公 司 156 公 司 全 资 子 公 司 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 19 公 司 全 资 子 公 司 国 金 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 16 国 金 创 新 子 公 司 国 金 道 富 投 资 服 务 有 限 公 司 22 合 计 2,265 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 535 本 科 1,232 大 专 421 大 专 以 下 77 合 计 2,265 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 的 薪 酬 政 策 遵 循 : 1. 市 场 化 原 则 : 以 证 券 行 业 市 场 薪 酬 水 平 以 及 公 司 业 绩 为 基 础, 不 同 职 能 的 薪 酬 待 遇 根 据 市 场 化 原 则 设 计 2. 公 平 性 原 则 : 根 据 职 位 职 责 和 价 值 贡 献 程 度 确 定 职 级, 按 职 级 确 定 员 工 的 基 本 薪 酬 水 平, 保 证 薪 酬 对 内 的 公 平 性 3. 差 异 化 原 则 : 根 据 员 工 能 力 以 及 绩 效 水 平 进 行 薪 酬 差 异 化, 拉 开 绩 效 差 异 4. 透 明 与 保 密 兼 顾 原 则 : 公 司 薪 酬 制 度 机 制 和 规 则 完 全 公 开 透 明, 但 具 体 薪 酬 数 据 实 行 保 密 薪 资 制 5. 分 序 列 管 理 原 则 : 是 指 公 司 按 照 业 务 性 质 的 不 同, 将 公 司 薪 酬 分 为 不 同 的 序 列 进 行 管 理, 包 括 职 能 管 理 序 列 业 务 序 列 ( 研 究 经 纪 投 资 银 行 投 资 管 理 资 产 管 理 等 ) 各 序 列 的 薪 酬 结 构 基 本 相 同, 但 具 体 规 定 以 及 薪 酬 水 平 各 不 相 同, 序 列 之 间 不 做 横 向 比 较 6. 动 态 管 理 原 则 : 根 据 公 司 战 略 变 化 业 绩 发 展 行 业 发 展 状 况 等 因 素, 调 整 公 司 整 体 薪 酬 体 系 公 司 整 体 薪 酬 调 整 幅 度 参 照 证 券 行 业 平 均 薪 酬 调 整 幅 度 ; 员 工 薪 酬 调 整 幅 度 按 员 工 个 人 能 力 发 展 以 及 绩 效 水 平 进 行 差 异 化 区 分 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 将 人 力 资 本 视 为 一 项 重 要 的 战 略 投 资, 高 度 重 视 在 职 员 工 的 学 习 与 发 展, 在 年 度 预 算 中 列 支 专 项 培 训 经 费 通 过 业 务 技 能 管 理 技 能 通 用 技 能 三 个 维 度 的 培 训, 打 造 符 合 公 司 战 略 的 组 织 能 力 1. 业 务 培 训 62 / 177

2014 年, 行 业 创 新 加 速, 跨 业 务 合 作 日 益 频 繁, 员 工 对 跨 业 务 知 识 的 学 习 需 求 变 得 越 来 越 迫 切 基 于 此, 公 司 先 后 举 办 了 研 究 咨 询 业 务 真 实 业 务 情 景 下 的 合 规 与 风 险 管 理 主 经 纪 商 (PB) 业 务 等 专 题 培 训, 参 与 对 象 覆 盖 公 司 各 个 业 务 体 系, 培 训 内 容 涉 及 研 究 咨 询 机 构 销 售 资 产 管 理 PB 业 务 网 络 金 融 等 业 务 板 块 积 极 参 与 中 国 证 券 业 协 会 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 举 办 的 各 类 业 务 培 训, 全 年 各 类 外 派 业 务 学 习 超 过 100 人 次 2. 管 理 培 训 公 司 以 领 导 力 测 评 为 抓 手, 以 测 评 带 动 中 层 管 理 人 员 培 训 与 学 习, 以 岗 位 锻 炼 促 进 领 导 力 发 展 通 过 组 织 氛 围 调 研 和 实 地 干 部 访 谈, 评 估 考 察 每 一 名 中 层 管 理 人 员 的 领 导 力 状 况, 结 合 经 营 管 理 目 标 达 成 的 情 况, 对 每 位 中 层 管 理 人 员 进 行 持 续 的 跟 踪 与 反 馈 3. 通 用 培 训 对 员 工 所 具 备 的 通 用 能 力, 公 司 根 据 需 求 不 定 期 组 织 知 识 和 技 能 的 培 训 2014 年, 开 展 了 丰 富 多 样 的 员 工 通 用 类 培 训, 主 题 涉 及 职 业 化 素 养 个 人 理 财 亲 子 身 心 成 长 时 尚 生 活 等 方 面 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 63 / 177