上 市 公 司 名 称 : 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 智 慧 能 源 股 票 代 码 :600869 信 息 披 露 义 务 人 名 称 住 所 通 讯 地 址 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 镇 远 东 大 道 6 号 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 镇 远 东 大 道 6 号 一 致 行 动 人 蒋 锡 培 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 股 份 变 动 性 质 : 减 少 ( 被 动 稀 释, 因 上 市 公 司 定 向 发 行 新 股, 但 信 息 披 露 义 务 人 持 股 数 量 未 变 化, 导 致 信 息 披 露 义 务 人 所 持 上 市 公 司 股 份 占 上 市 公 司 发 行 完 成 后 全 部 发 行 在 外 股 份 的 比 例 被 动 下 降 ) 签 署 日 期 :2016 年 7 月 11 日
声 明 一 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 收 购 管 理 办 法 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 ( 以 下 简 称 准 则 15 号 ) 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 编 写 二 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 三 依 据 证 券 法 收 购 管 理 办 法 准 则 15 号 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 信 息 披 露 义 务 人 在 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 四 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 本 信 息 披 露 义 务 人 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 1
第 一 节 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 有 如 下 特 定 意 义 : 本 报 告 书 本 报 告 指 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 智 慧 能 源 公 司 指 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 远 东 控 股 集 团 指 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 指 远 东 控 股 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 权 益 变 动 指 信 息 披 露 义 务 人 因 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 导 致 持 股 比 例 减 少 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 万 元 亿 元 指 除 非 特 别 指 出, 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 2
目 录 声 明... 1 第 一 节 释 义... 2 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 4 第 三 节 权 益 变 动 目 的... 7 第 四 节 权 益 变 动 方 式... 8 第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况... 9 第 六 节 其 他 重 大 事 项... 10 第 七 节 相 关 声 明... 11 备 查 文 件... 12 3
第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 远 东 控 股 集 团 的 基 本 情 况 ( 一 ) 远 东 控 股 集 团 简 介 1 公 司 名 称 : 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 2 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 3 成 立 日 期 :1993 年 4 月 22 日 4 注 册 地 址 : 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 镇 远 东 大 道 6 号 5 注 册 资 本 : 人 民 币 66,600 万 元 6 法 定 代 表 人 : 蒋 锡 培 7 经 营 范 围 : 项 目 投 资 股 权 投 资 贵 金 属 投 资 咨 询 利 用 企 业 自 有 资 产 对 外 投 资 及 投 资 管 理 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 的 领 域 除 外 ) 资 产 管 理 ( 国 有 资 产 除 外 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 有 色 金 属 塑 料 粒 子 建 筑 材 料 电 工 器 材 智 能 装 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 统 一 社 会 信 用 代 码 :913202822504667000 9 营 业 执 照 注 册 号 :320282000100726 10 经 营 期 限 :2002 年 04 月 27 日 至 2052 年 04 月 26 日 11 主 要 股 东 : 蒋 锡 培, 蒋 国 健, 王 宝 清, 张 希 兰, 杜 剑 平, 蒋 华 君, 蒋 岳 培 等 12 通 讯 地 址 : 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 远 东 大 道 6 号 13 邮 政 编 码 :214257 14 联 系 电 话 :0510-87242400 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 及 主 要 负 责 人 基 本 情 况 姓 名 性 别 职 务 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 蒋 锡 培 男 董 事 长 中 国 否 4
姓 名 性 别 职 务 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 张 希 兰 女 董 事 中 国 否 蒋 华 君 男 董 事 中 国 否 卞 华 舵 男 董 事 中 国 否 蒋 国 健 男 董 事 中 国 否 蒋 承 志 男 董 事 中 国 否 王 宝 清 男 董 事 中 国 否 杜 剑 平 男 董 事 中 国 否 徐 浩 然 男 董 事 中 国 否 ( 三 ) 远 东 控 股 集 团 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 百 分 之 五 以 上 的 发 行 在 外 股 份 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 远 东 控 股 集 团 持 有 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 已 发 行 股 份 的 情 况 如 下 : 上 市 公 司 名 称 上 市 地 代 码 持 股 数 量 持 股 比 例 凌 志 环 保 股 份 有 限 公 司 新 三 板 831068 7,367,000 6.85% 上 海 创 乐 人 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司 新 三 板 836571 1,478,914 7.26% 除 此 之 外, 远 东 控 股 集 团 不 存 在 持 有 控 制 其 他 境 内 或 境 外 上 市 公 司 发 行 在 外 股 份 总 额 5% 以 上 的 情 况 二 蒋 锡 培 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 : 蒋 锡 培 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 5
是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 ( 二 ) 蒋 锡 培 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 无 三 信 息 披 露 义 务 人 之 间 在 股 权 资 产 业 务 人 员 等 方 面 的 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蒋 锡 培 与 远 东 控 股 集 团 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 蒋 锡 培 48.32% 远 东 控 股 集 团 本 次 权 益 变 动 前, 远 东 控 股 集 团 持 有 公 司 75.25% 的 股 份, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 蒋 锡 培 持 有 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 48.32% 的 股 权, 担 任 远 东 控 股 集 团 董 事 局 主 席, 智 慧 能 源 董 事 长, 为 公 司 实 际 控 制 人 6
第 三 节 权 益 变 动 目 的 一 信 息 披 露 义 务 人 权 益 变 动 的 目 的 于 本 报 告 书 签 署 日, 远 东 控 股 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 1,490,084,782 股, 占 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 67.14% 蒋 锡 培 持 有 上 市 公 司 股 份 1,267,450 股, 占 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 0.057% 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 式 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 新 股 239,266,010 股, 前 述 事 项 已 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 [2015]2691 号 ) 并 已 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 信 息 披 露 义 务 人 未 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 认 购 本 次 发 行 完 成 后, 远 东 控 股 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 数 量 保 持 不 变, 所 占 发 行 完 成 后 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 比 例 将 被 动 稀 释, 持 股 比 例 由 75.25% 下 降 至 67.14%; 蒋 锡 培 的 持 股 比 例 由 0.061 下 降 至 0.057% 二 信 息 披 露 义 务 人 在 未 来 12 个 月 内 的 持 股 计 划 远 东 控 股 集 团 非 公 开 发 行 以 智 慧 能 源 股 票 为 标 的 的 可 交 换 公 司 债 券, 已 于 2016 年 3 月 7 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 出 具 的 关 于 对 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行 可 交 换 公 司 债 券 挂 牌 转 让 无 异 议 的 函 ( 上 证 函 [2016]330 号 ),2016 年 6 月 27 日 远 东 控 股 集 团 将 其 持 有 的 公 司 60,000,000 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 2.88%) 无 限 售 流 通 股 质 押 给 全 体 债 券 持 有 人, 为 其 非 公 开 发 行 2016 年 可 交 换 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 提 供 质 押 担 保 远 东 控 股 集 团 目 前 已 启 动 非 公 开 发 行 2016 年 可 交 换 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 换 股 期 为 发 行 结 束 日 起 满 6 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 本 期 债 券 到 期 日 止, 如 换 股 期 内 有 债 券 持 有 人 要 求 换 股, 远 东 控 股 集 团 的 持 股 比 例 将 会 被 稀 释 若 发 生 相 关 权 益 变 动 事 项, 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 7
第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 本 次 权 益 变 动 情 况 本 次 权 益 变 动 前, 远 东 控 股 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 1,490,084,782 股 ( 均 为 无 限 售 流 通 股 ), 占 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 75.25%; 蒋 锡 培 持 有 上 市 公 司 股 份 1,267,450 股 ( 均 为 无 限 售 流 通 股 ), 占 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 0.061% 远 东 控 股 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 为 71.60% 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 向 蔡 道 国 蔡 强 颜 秋 娥 以 7.58 元 / 股 的 价 格 发 行 新 股 102,902,374 股, 并 以 8.8 元 / 股 的 价 格 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 新 股 1,363,636,363 股 募 集 配 套 资 金 信 息 披 露 义 务 人 未 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 认 购 本 次 权 益 变 动 后, 智 慧 能 源 总 股 本 由 原 来 的 1,980,086.736 股 增 加 至 2,219,352,746 股, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 股 份 数 量 保 持 不 变, 所 占 本 次 权 益 变 动 后 上 市 公 司 全 部 发 行 在 外 股 份 的 比 例 将 下 降, 其 中 远 东 控 股 集 团 的 持 股 比 例 下 降 至 67.14%, 蒋 锡 培 的 持 股 比 例 下 降 至 0.057% 二 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 权 利 限 制 情 况 截 止 本 公 告 日, 信 息 披 露 义 务 人 质 押 股 份 总 数 为 1,442,120,000 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 69.23%; 被 冻 结 的 股 份 总 数 为 8,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.38% 8
第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 在 本 报 告 书 签 署 日 前 六 个 月 内, 远 东 控 股 集 团 不 存 在 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况, 其 一 致 行 动 人 蒋 锡 培 在 本 报 告 书 签 署 日 前 六 个 月 内 根 据 关 于 控 股 股 东 激 励 核 心 员 工 长 期 增 持 智 慧 能 源 股 票 的 制 度 计 划 的 公 告, 增 持 智 慧 能 源 股 票 的 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 交 易 时 间 平 均 价 格 ( 元 / 股 ) 本 次 变 动 数 ( 股 ) 变 动 后 持 股 数 ( 股 ) 蒋 锡 培 董 事 长 2016-01-27 5.95 260,900 631,350 2016-01-28 6.003 208,200 839,550 2016-01-29 5.985 40,000 879,550 2016-02-01 6.201 387,900 1,267,450 蒋 锡 培 已 于 2016 年 4 月 1 日 承 诺 在 未 来 36 个 月 内 ( 即 2016 年 4 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日 ) 不 减 持 其 持 有 的 该 部 分 公 司 股 票 9
第 六 节 其 他 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 根 据 法 律 适 用 以 及 其 他 为 避 免 对 报 告 书 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 大 信 息 10
第 七 节 相 关 声 明 本 人 以 及 本 人 所 代 表 的 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司, 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 : 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 签 署 日 期 :2016 年 7 月 11 日 11
备 查 文 件 一 备 查 文 件 1. 信 息 披 露 义 务 人 的 企 业 法 人 营 业 执 照 或 身 份 证 明 文 件 ; 2. 信 息 披 露 义 务 人 董 事 及 主 要 负 责 人 的 名 单 及 其 身 份 证 明 二 备 查 地 点 上 列 备 查 文 件 的 复 印 件 可 在 上 市 公 司 或 上 海 证 券 交 易 所 查 阅 上 市 公 司 住 所 为 : 江 苏 省 宜 兴 市 高 塍 远 东 大 道 6 号 12
附 表 : 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 青 海 省 西 宁 市 股 票 简 称 智 慧 能 源 股 票 代 码 600869 信 息 披 露 义 务 人 名 称 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 江 苏 宜 兴 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 减 少 不 变, 但 持 股 比 例 发 生 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 是 否 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 因 上 市 公 司 定 向 发 行 新 股, 但 信 息 披 露 义 务 人 持 股 数 量 未 变 化, 但 其 一 致 行 动 人 蒋 锡 培 于 2015 年 12 月 2 日 -2016 年 2 月 1 日 在 二 级 市 场 增 持 1,267,450 股, 导 致 信 息 披 露 义 务 人 所 持 上 市 公 司 股 份 占 上 市 公 司 发 行 完 成 后 全 部 发 行 在 外 股 份 的 比 例 下 降 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 股 票 种 类 : 无 限 售 流 通 股 A 股 持 股 数 量 : 1,490,084,782 股 持 股 比 例 : 75.25% 13
本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 股 票 种 类 : 无 限 售 流 通 股 A 股 变 动 数 量 : 0 变 动 比 例 : -8.11% 是 否 信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 涉 及 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 股 份 的, 信 息 披 露 义 务 人 还 应 当 就 以 下 内 容 予 以 说 明 : 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 是 否 股 东 权 益 的 问 题 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的 负 债, 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保, 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 是 否 ( 如 是, 请 注 明 具 体 情 况 ) 14
本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 是 否 已 得 到 批 准 是 是 否 否 本 页 无 正 文, 以 下 为 远 东 智 慧 能 源 股 份 有 限 公 司 签 字 页 信 息 披 露 义 务 人 ( 签 章 ): 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 签 章 ) 日 期 :2016 年 7 月 日 15