股份有限公司

公 司 代 码 :600611 公 司 简 称 : 大 众 交 通 900903 大 众 B 股 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 杨 国 平 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 史 慧 萍 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计,2014 年 公 司 实 现 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润 42329.31 万 元, 母 公 司 实 现 税 后 利 润 41949.67 万 元 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 法 的 有 关 规 定, 孰 低 分 配 原 则, 公 司 按 法 定 顺 序 进 行 分 配, 预 案 如 下 : ( 一 ) 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 4194.97 万 元 ( 二 ) 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 后, 公 司 本 年 可 分 配 利 润 37754.7 万 元, 加 上 上 年 未 分 配 利 润 172717.78 万 元, 合 计 未 分 配 利 润 为 210472.48 万 元 以 2014 年 末 总 股 本 157,608.19 万 股 为 基 数, 每 股 拟 分 配 现 金 红 利 人 民 币 0.090 元 ( 含 税 );B 股 按 当 时 牌 价 折 成 美 元 发 放, 共 计 支 付 股 利 14184.74 万 元 此 方 案 实 施 后, 留 存 未 分 配 利 润 196287.74 万 元, 结 转 以 后 年 度 使 用 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 155

目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 4 第 四 节 董 事 会 报 告... 6 第 五 节 重 要 事 项... 21 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 28 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 31 第 八 节 公 司 治 理... 36 第 九 节 内 部 控 制... 38 第 十 节 财 务 报 告... 39 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 155 2 / 155

第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 大 众 公 用 指 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 指 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 市 场 财 务 和 经 营 等 风 险 因 素 可 能 带 来 的 影 响, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 可 能 面 对 的 风 险 章 节 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 大 众 交 通 DAZHONG TRANSPORTATION(GROUP)CO.,LTD. DZT 杨 国 平 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 赵 思 渊 乐 春 萍 联 系 地 址 上 海 市 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 22 楼 上 海 市 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 22 楼 电 话 021-64285708 021-64289122 传 真 021-64285642 021-64285642 电 子 信 箱 LCP@96822.com LCP@96822.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 12 楼 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 200235 公 司 办 公 地 址 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 22 楼 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 200235 公 司 网 址 WWW.96822.COM 电 子 信 箱 DZJT@96822.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 本 部 法 律 事 务 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 3 / 155

股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 大 众 交 通 600611 大 众 出 租 B 股 上 海 证 券 交 易 所 大 众 B 股 900903 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 1992 年 7 月 10 日 注 册 登 记 地 点 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 310000400085115 税 务 登 记 号 码 310104607216596 组 织 机 构 代 码 60721659-6 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 从 出 租 汽 车 经 营 逐 步 发 展 成 了 以 城 市 综 合 交 通 服 务 等 产 业 为 主 体, 以 实 业 和 金 融 为 双 引 擎 的 集 团 化 经 营 格 局 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 1999 年 6 月 29 日 公 司 召 开 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 了 关 于 企 业 更 名 的 议 案 和 关 于 定 向 向 上 海 浦 东 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 增 发 14000 万 股 社 会 法 人 股 的 议 案 ( 上 海 浦 东 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 后 更 名 为 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ), 新 增 股 本 14000 万 股, 定 向 增 发 后 公 司 注 册 资 本 为 56585.16 万 元 定 向 增 发 后, 控 股 股 东 由 国 家 股 变 更 为 大 众 公 用 1999 年 8 月 公 司 名 称 由 上 海 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 更 名 为 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 签 字 会 计 师 姓 名 朱 颖 蒋 雪 莲 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 4 / 155

主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 2012 年 (%) 营 业 收 入 2,719,030,452.98 2,998,407,323.81-9.32 2,912,974,950.29 归 属 于 上 市 公 司 423,293,139.38 408,210,065.50 3.69 389,165,549.44 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 257,669,104.24 260,212,048.76-0.98 202,265,019.14 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 639,990,365.61 373,703,655.10 71.26-174,671,417.67 现 金 流 量 净 额 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2012 年 末 (%) 归 属 于 上 市 公 司 6,336,199,985.71 5,523,430,885.76 14.71 5,424,104,737.23 股 东 的 净 资 产 总 资 产 11,240,059,655.62 10,246,166,788.22 9.70 9,696,098,647.90 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.27 0.26 3.69 0.25 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.27 0.26 3.69 0.25 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 0.16 0.17-0.98 0.13 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.15 7.47 减 少 0.32 个 百 分 点 7.37 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.35 4.76 减 少 0.41 个 百 分 点 3.83 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -16,728,284.71-8,375,348.78-77,825,918.44 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 107,392,816.02 86,469,544.18 77,222,148.17 5 / 155

按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 104,305,213.30 108,454,581.06 271,074,675.72 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 3,341,880.44 3,268,835.53 756,172.23 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 1,636,447.86 4,598,957.82 2,744,951.22 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -6,922,327.47-7,097,163.13-5,114,592.25 所 得 税 影 响 额 -27,401,710.30-39,321,389.94-81,956,906.35 合 计 165,624,035.14 147,998,016.74 186,900,530.3 四 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 851,302,536.42 1,587,830,817.60 736,528,281.18 65,392,565.87 资 产 合 计 851,302,536.42 1,587,830,817.60 736,528,281.18 65,392,565.87 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年 公 司 共 计 实 现 主 营 业 务 收 入 26.83 亿 元, 比 去 年 同 期 减 少 9.15%, 主 要 是 房 产 公 司 收 入 较 同 期 减 少 8342.57 万 元, 同 时 公 司 合 并 范 围 发 生 了 一 定 的 变 动 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 42329.31 万 元, 比 上 年 增 加 3.69%; 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 7.15% 每 股 收 益 0.27 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 规 模 达 到 了 112.40 亿 元, 其 中 交 通 服 务 业 的 资 产 总 量 达 到 46.38 亿 元, 占 比 41%; 房 地 产 业 的 资 产 总 量 达 到 22.84 亿 元, 占 比 20%; 金 融 及 股 权 投 资 的 资 产 总 量 达 到 38.92 亿 元, 占 比 35% 公 司 下 属 主 要 产 业 的 经 营 情 况 如 下 : ( 一 ) 交 通 服 务 业 1 大 众 出 租 : 截 止 至 2014 年 末, 共 拥 有 本 市 出 租 汽 车 8348 辆, 外 地 连 锁 企 业 出 租 汽 车 5577 辆 大 众 出 租 加 强 对 市 区 郊 区 分 公 司 连 锁 企 业 的 财 务 监 管, 每 月 测 算 各 车 型 效 益 6 / 155

情 况, 为 经 营 活 动 提 供 依 据 提 升 安 全 管 理 成 绩 效, 加 强 事 故 费 用 保 险 理 赔 管 理, 对 历 年 未 结 案 事 故 重 新 评 估, 有 效 降 低 事 故 资 金 占 用 调 度 中 心 针 对 电 调 总 量 下 滑 现 象, 调 整 完 善 接 线 员 班 组 长 的 激 励 机 制, 开 发 多 渠 道 自 动 订 车 方 式, 努 力 占 领 高 端 客 户 市 场 2 大 众 租 车 : 截 止 至 2014 年 末, 本 市 车 辆 数 为 3671 辆, 外 地 连 锁 企 业 为 1108 辆 大 众 租 车 积 极 克 服 市 场 阻 力, 依 靠 多 样 化 的 服 务 来 加 大 品 牌 经 营 力 度, 保 证 公 司 可 持 续 发 展 实 施 客 户 细 分 管 理 增 强 长 包 业 务 客 户 粘 性 通 过 大 型 会 务 承 接 及 品 牌 车 商 合 作 提 升 零 租 业 务, 探 索 建 立 集 约 化 零 租 调 度 平 台, 拓 展 个 性 化 服 务 产 品 稳 健 布 局 连 锁 企 业 并 加 强 成 本 管 控 多 管 齐 下 推 动 信 息 化 建 设, 完 善 业 务 系 统 车 载 系 统 电 商 平 台 移 动 应 用 等 专 项 开 发 ( 二 ) 现 代 物 流 业 1 国 际 物 流 : 大 众 国 际 物 流 原 有 的 专 项 业 务 受 到 业 务 模 式 变 化 及 同 行 竞 争 加 剧 的 严 峻 挑 战 公 司 积 极 拓 展 进 口 服 装 进 口 药 物 动 物 检 疫 等 业 务, 逐 步 培 育 巩 固 口 岸 专 项 物 流 业 务 优 势 国 际 仓 储 逐 渐 摆 脱 原 核 心 客 户 业 务 转 型 的 影 响, 涉 足 进 口 食 品 储 存 分 拨 业 务, 积 极 尝 试 突 围 转 型 2 大 众 物 流 : 截 止 至 2014 年 末, 货 运 车 辆 规 模 为 790 辆, 本 期 净 增 加 车 辆 174 辆 大 众 物 流 凭 借 大 众 搬 场 联 盟 开 展 品 牌 经 营,96811 平 台 升 级 扩 建, 年 内 圆 满 完 成 亚 信 峰 会 等 重 要 任 务, 货 运 出 租 规 模 扩 大, 员 工 队 伍 整 体 稳 定 公 司 尝 试 突 破 现 有 经 营 模 式, 进 一 步 提 升 盈 利 能 力 ( 三 ) 旅 游 服 务 业 1 酒 店 板 块 : 酒 店 板 块 在 内 控 制 度 采 购 平 台 人 事 用 工 安 全 防 控 等 方 面 实 施 统 一 部 署 和 推 进, 凸 显 整 体 效 应 大 众 大 厦 以 客 房 销 售 办 公 楼 租 赁 为 经 营 重 点, 全 年 平 均 客 房 率 71%, 年 末 办 公 楼 租 赁 率 98% 大 众 空 港 宾 馆 经 营 业 绩 再 创 新 高, 在 客 房 维 持 高 出 租 率 的 情 况 下, 适 时 实 施 硬 件 装 修 改 造 以 确 保 正 常 运 行 大 众 国 际 会 议 中 心 根 据 市 场 需 求 加 大 散 客 营 销, 推 出 大 众 微 农 庄 亲 子 嘉 年 华 等 新 项 目, 实 现 减 亏 目 标 2 大 众 国 旅 航 服 7 / 155

大 众 国 旅 航 服 面 临 在 线 旅 行 社 占 领 市 场 机 票 代 理 佣 金 下 调 等 压 力, 经 营 业 绩 基 本 持 平 公 司 将 差 旅 管 理 作 为 主 营 业 务 目 标, 引 进 新 的 差 旅 管 理 平 台, 为 开 拓 新 市 场 和 内 部 管 理 考 核 创 造 了 条 件 ( 四 ) 房 地 产 业 大 众 房 产 整 合 各 类 资 源, 加 强 规 划 设 计 论 证, 适 时 调 整 开 发 节 奏, 强 化 资 金 管 理 的 计 划 性, 加 强 销 售, 降 本 增 效, 以 适 应 市 场 变 化 2014 年 度 大 众 房 产 各 项 目 销 售 总 面 积 51343 平 米 其 中 主 要 销 售 项 目 : 安 徽 E1102 项 目 本 期 销 售 面 积 37959 平 米, 占 销 售 总 面 积 的 73.93%; 嘉 善 湖 滨 花 园 本 期 销 售 面 积 8904 平 米, 占 销 售 总 面 积 的 17.34%; 桐 乡 湖 滨 庄 园 本 期 销 售 面 积 3401 平 米, 占 销 售 总 面 积 的 6.63%; 吴 江 湖 滨 雅 园 本 期 销 售 面 积 1079 平 米, 占 销 售 总 面 积 的 2.1% ( 五 ) 自 营 金 融 及 股 权 投 资 1 大 众 商 务 : 在 预 付 卡 市 场 整 体 下 滑 的 大 环 境 下, 大 众 商 务 推 出 车 e 通 卡 打 造 汽 车 服 务 市 场 的 O2O 综 合 服 务 平 台, 并 积 极 寻 求 新 的 营 销 手 段 与 渠 道 合 作, 力 求 改 善 客 户 体 验 2 大 众 小 贷 : 截 止 至 2014 年 末, 三 家 大 众 小 贷 总 资 产 规 模 达 到 14.63 亿 元, 公 司 累 计 投 资 成 本 6.19 亿 元, 本 期 计 提 收 益 6640 万 元 小 额 贷 款 板 块 严 密 关 注 政 策 导 向 和 经 济 信 号, 适 时 调 整 营 销 策 略 与 客 户 结 构, 总 体 经 营 良 好 徐 汇 小 贷 年 内 通 过 降 低 单 笔 金 额 及 单 户 贷 款 总 额 等 方 式 控 制 潜 在 风 险, 并 开 展 针 对 专 业 市 场 的 营 销 长 宁 小 贷 以 短 借 为 主 要 贷 款 方 式, 通 过 增 加 贷 后 检 查 频 率 等 手 段 控 制 风 险, 其 贷 款 利 率 盈 利 能 力 逾 期 率 控 制 投 资 回 报 率 等 指 标 均 处 于 良 好 水 平 嘉 定 小 贷 面 对 所 在 区 域 较 为 复 杂 的 竞 争 局 面, 围 绕 稳 固 基 础 完 善 渠 道 回 归 本 源 的 主 题, 不 断 尝 试 创 新 业 务 渠 道, 使 现 有 的 股 本 金 及 杠 杆 资 金 发 挥 最 大 的 使 用 效 率 同 时, 小 贷 板 块 进 一 步 加 强 贷 款 业 务 的 事 前 控 制 事 中 检 察 和 事 后 评 价, 建 立 良 好 的 风 险 控 制 制 度 青 浦 小 贷 将 于 2015 年 开 业 3 大 众 拍 卖 : 8 / 155

大 众 拍 卖 以 二 手 车 拍 卖 作 为 公 司 核 心 业 务, 继 续 保 持 和 稳 固 行 业 地 位 大 力 拓 展 征 集 渠 道, 开 发 海 外 征 集 市 场, 公 司 业 务 布 局 趋 向 合 理 积 极 稳 妥 地 做 好 司 法 委 托 拍 卖 工 作, 积 累 客 户 群 体, 不 断 提 高 成 交 率 2014 年, 公 司 进 一 步 梳 理 了 金 融 资 产 实 施 了 大 众 保 险 和 阆 中 酒 店 等 的 股 权 转 让 公 司 出 资 1 亿 元 与 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 共 同 投 资 在 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 设 立 了 上 海 大 众 融 资 租 赁 有 限 公 司 作 为 基 石 投 资 者 出 资 3000 万 美 元 参 与 北 京 汽 车 港 股 IPO 项 目 截 至 2014 年 末, 公 司 累 计 在 证 券 金 融 方 面 的 股 权 投 资 成 本 总 额 为 19.05 亿 元 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,719,030,452.98 2,998,407,323.81-9.32 营 业 成 本 2,108,043,217.19 2,343,043,912.27-10.03 销 售 费 用 62,169,535.46 70,414,853.63-11.71 管 理 费 用 273,171,033.16 270,352,908.32 1.04 财 务 费 用 88,609,986.21 83,964,045.36 5.53 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 639,990,365.61 373,703,655.10 71.26 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -263,802,632.01-332,707,034.91 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -274,174,177.14-185,290,286.74 不 适 用 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 本 期 公 司 营 业 总 收 入 293525 万 元, 比 去 年 同 期 减 少 7.19%, 其 中 三 家 小 额 贷 款 公 司 贷 款 业 务 本 期 利 息 手 续 费 及 佣 金 收 入 合 计 为 21621 万 元, 同 比 增 加 5186 万 元, 增 幅 为 31.55% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 9 / 155 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 工 业 41,225,629.45 1.97 80,042,338.94 3.43-48.50 商 业 464,549,641.33 22.14 480,610,527.55 20.59-3.34 房 地 产 业 74,707,289.89 3.56 146,471,763.92 6.27-49.00 旅 游 饮 食 164,725,757.03 7.85 210,649,815.19 9.02-21.80 单 位 : 元 情 况 说 明

服 务 业 交 通 运 输 业 1,352,846,603.92 64.48 1,416,709,647.59 60.69-4.51 4 费 用 单 位 : 元 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 销 售 费 用 62,169,535.46 70,414,853.63-11.71 管 理 费 用 273,171,033.16 270,352,908.32 1.04 财 务 费 用 88,609,986.21 83,964,045.36 5.53 5 现 金 流 单 位 : 元 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 639,990,365.61 373,703,655.10 71.26 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -263,802,632.01-332,707,034.91 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -274,174,177.14-185,290,286.74 不 适 用 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 主 要 原 因 为 : 本 期 小 贷 公 司 发 放 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 较 上 年 同 期 减 少 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 减 少 的 主 要 原 因 为 : 本 期 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 和 股 权 收 回 现 金 较 上 年 同 期 增 加 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 增 加 的 主 要 原 因 为 : 本 期 吸 收 少 数 股 东 投 资 的 现 金 较 上 年 同 期 减 少 6 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 原 因 手 续 费 及 佣 金 与 上 期 相 比 业 务 量 增 加, 手 续 费 及 10,901,675.68 4,825,447.86 125.92 收 入 佣 金 收 入 相 应 增 长 利 息 支 出 22,176,332.22 15,880,801.12 39.64 小 贷 公 司 银 行 借 款 本 金 增 加 本 期 公 司 下 属 房 产 项 目 公 司 收 入 营 业 税 金 及 附 50,284,942.98 72,914,706.17-31.04 减 少 相 应 减 少 营 业 税 及 土 地 增 值 加 税 本 期 公 司 下 属 小 贷 公 司 发 放 贷 款 资 产 减 值 损 失 36,077,747.76 14,520,959.35 148.45 及 垫 款 对 应 的 资 产 减 值 准 备 计 提 金 额 上 升 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 营 业 成 毛 利 率 比 上 10 / 155

(%) 入 比 上 年 增 减 (%) 本 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 工 业 47,906,099.48 41,225,629.45 13.94-44.48-48.50 增 加 6.70 个 百 分 点 商 业 487,912,845.14 464,549,641.33 4.79-6.71-3.34 减 少 3.32 个 百 分 点 房 地 产 业 130,880,770.07 74,707,289.89 42.92-38.93-49.00 增 加 11.27 个 百 分 点 旅 游 饮 食 服 务 业 交 通 运 输 业 308,701,072.90 164,725,757.03 46.64-10.27-21.80 增 加 7.87 个 百 分 点 1,707,572,560.95 1,352,846,603.92 20.77-4.37-4.51 增 加 0.11 个 百 分 点 合 计 2,682,973,348.54 2,098,054,921.62 21.80-9.15-10.13 增 加 0.85 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 上 海 2,311,174,620.16-7.98 江 苏 144,808,073.56 5.72 黑 龙 江 15,011,157.19-36.76 浙 江 133,855,924.29-29.73 北 京 30,342,552.24-57.33 广 东 29,136,406.72 不 适 用 其 他 18,644,614.38-3.12 合 计 2,682,973,348.54-9.15 11 / 155

( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 12 / 155 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 情 况 说 明 单 位 : 元 预 付 款 项 307,492,666.86 2.74 514,750,327.93 5.02-40.26 本 期 原 预 付 土 地 款 因 土 地 权 证 在 本 期 已 办 妥 转 入 存 货 的 开 发 成 本, 同 时 合 并 范 围 变 动 相 应 减 少 应 收 利 息 12,270,995.92 0.11 5,520,368.10 0.05 122.29 本 期 末 银 行 定 期 存 款 应 收 利 息 增 加 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 18,081,555.10 0.16 不 适 用 原 下 属 子 公 司 四 川 阆 中 城 南 天 下 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 出 售 合 同 已 签 订, 期 末 收 到 部 分 股 权 转 让 款, 股 权 移 交 手 续 未 完 成, 转 入 持 有 待 售 的 资 产 核 算 其 他 流 动 资 产 47,884,926.43 0.43 2,202,091.91 0.02 2,074.52 本 期 末 银 行 理 财 产 品 增 加, 同 时 房 产 项 目 公 司 各 类 预 缴 税 费 增 加 发 放 贷 款 及 垫 款 93,507,229.53 0.83 不 适 用 本 期 小 贷 公 司 新 增 长 期 发 放 贷 款 及 垫 款 ( 长 期 ) 可 供 出 售 金 融 资 产 2,033,698,947.80 18.09 1,350,937,391.41 13.18 50.54 本 期 公 允 价 值 上 升 相 应 增 加 应 付 票 据 12,365,000.00 0.11 61,774,400.00 0.60-79.98 公 司 下 属 汽 车 销 售 子 公 司 本 期 期 末 减 少 购 入 存 货 及 合 并 范 围 减 少 相 应 减 少 应 付 票 据 应 付 账 款 98,698,172.23 0.88 151,591,900.16 1.48-34.89 合 并 范 围 变 动 预 收 款 项 752,966,421.56 6.70 548,919,609.02 5.36 37.17 公 司 下 属 房 产 项 目 公 司 本 期 预 售 楼 盘 开 始 相 应 增 加 预 售 款 项 应 付 利 息 5,403,289.01 0.05 3,203,786.30 0.03 68.65 本 期 计 提 未 支 付 的 借 款 利 息 增 加 其 他 流 动 负 债 201,326,111.11 1.79 不 适 用 本 期 发 行 短 期 融 资 券 递 延 所 得 税 负 债 245,756,989.17 2.19 101,387,151.62 0.99 142.39 本 期 末 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 上 升 相 应 增 加 递 延 所 得 税 负 债 其 他 综 合 收 益 854,520,733.53 7.60 338,958,220.24 3.31 152.1 本 期 末 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 上 升 相 应 增 加 其 他 综 合 收 益

( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 单 位 : 元 报 告 期 内 投 资 额 654,601,983.00 投 资 额 增 减 变 动 数 289,700,212.97 上 年 同 期 投 资 额 364,901,770.03 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 79.39% 主 要 被 投 资 公 司 名 称 上 海 大 众 交 通 国 际 物 流 有 限 公 司 上 海 大 众 大 厦 有 限 责 任 公 司 上 海 大 众 交 通 新 虹 桥 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 大 众 交 通 集 团 资 产 管 理 公 司 GALLOP 交 通 发 展 有 限 公 司 上 海 大 众 融 资 租 赁 有 限 公 司 主 要 经 营 活 动 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 接 待 住 宿, 办 公 楼 出 租, 会 务 服 务 销 售 商 用 车 及 九 座 以 上 乘 用 车, 汽 摩 配 件, 装 潢 材 料 资 产 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 期 末 累 计 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 投 资 金 额 76.92 16,000,000.00 100 130,000,000.00 100 20,000,000.00 100 210,000,000.00 投 资 管 理 100 204,075,000.00 融 资 租 赁 业 务, 租 赁 业 务 20 50,000,000.00 13 / 155

(1) 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 期 末 账 面 价 值 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 报 告 期 损 益 ( 股 ) ( 元 ) (%) ( 元 ) 1 310358 申 万 巴 黎 - 新 经 济 10,000,000.00 42,936,724.18 32,129,550.70 100.00 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 331,596.79 合 计 10,000,000.00 / 32,129,550.70 100% 331,596.79 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 单 位 : 元 证 券 证 券 占 该 公 司 股 报 告 期 所 有 者 权 股 份 最 初 投 资 成 本 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 会 计 核 算 科 目 代 码 简 称 权 比 例 (%) 益 变 动 来 源 601788 光 大 证 券 165,000,000.00 小 于 5 658,349,703.56 15,216,820.69 341,245,912.27 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 600530 交 大 昂 立 49,653,967.38 16.88 630,817,071.02 7,898,377.35 161,521,816.81 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 及 股 票 投 资 600676 交 运 股 份 11,000,000.00 小 于 5 41,450,215.54 550,002.86 7,687,539.98 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 000421 南 京 中 北 2,700,000.00 小 于 5 37,162,944.00 262,080.00 10,260,432.00 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 900924 上 工 B 股 571,492.76 小 于 5 1,111,041.93 129,142.31 可 供 出 售 金 融 资 产 股 票 投 资 900929 锦 旅 B 股 76,791.79 小 于 5 477,098.43 5,955.74 116,112.23 可 供 出 售 金 融 资 产 股 票 投 资 900914 锦 投 B 股 129,554.33 小 于 5 418,661.98 12,874.68 86,140.09 可 供 出 售 金 融 资 产 股 票 投 资 400008 水 仙 A3 944,000.00 小 于 5 472,560.00 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 600610 *ST 中 毅 404,000.00 小 于 5 808,236.00 303,177.00 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 HK1958 北 京 汽 车 185,305,939.21 小 于 5 185,106,294.44-199,644.77 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资 合 计 415,785,745.47 / 1,556,173,826.90 23,946,111.32 521,150,627.92 / / 14 / 155

(3) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 最 初 投 资 金 额 占 该 公 司 股 权 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 会 计 核 算 持 有 数 量 ( 股 ) ( 元 ) 比 例 (%) ( 元 ) ( 元 ) 益 变 动 ( 元 ) 科 目 5,000,000.00 8,294,249 小 于 5 5,000,000.00 663,539.92 可 供 出 售 金 融 资 产 2,425,100.00 2,263,600 小 于 5 5,284,000.00 727,068.32 可 供 出 售 金 融 资 产 119,124,915.00 154,455,909 2.53 157,282,388.52 7,722,795.45 可 供 出 售 金 融 资 产 资 合 计 126,550,015.00 165,013,758 / 167,566,388.52 9,113,403.69 / / 股 份 来 源 法 人 股 投 资 法 人 股 投 资 法 人 股 投 (4) 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 期 初 股 份 数 量 报 告 期 买 入 股 份 使 用 的 资 金 数 量 报 告 期 卖 出 股 份 产 生 的 投 资 收 益 股 份 名 称 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 数 量 ( 股 ) ( 元 ) 数 量 ( 股 ) ( 元 ) 光 大 证 券 23,557,614 250,000 6,669,279.90 740,000 23,067,614.00 15,077,265.20 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 合 作 方 名 称 委 托 理 财 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 委 托 理 财 起 始 日 期 委 托 理 财 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 15 / 155 预 计 收 益 实 际 收 回 本 金 金 额 实 际 获 得 收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 7 天 国 债 回 购 20,000,000.00 2014/3/5 2014/3/12 利 随 10,415.52 20,000,000.00 10,415.52 是 否 否 否 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 关 联 关 系

浙 江 稠 州 商 业 银 行 上 海 银 行 徐 汇 支 行 ( 新 ) 本 清 7 天 国 债 回 购 ( 新 ) 25,000,000.00 2014/3/13 2014/3/20 利 随 本 清 3 天 国 债 回 购 20,000,000.00 2014/3/12 2014/3/15 利 随 ( 新 ) 本 清 3 天 国 债 回 购 25,000,000.00 2014/3/20 2014/3/24 利 随 ( 新 ) 本 清 7 天 国 债 回 购 11,000,000.00 2014/4/3 2014/4/10 利 随 ( 新 ) 本 清 7 天 国 债 回 购 16,000,000.00 2014/4/21 2014/4/28 利 随 ( 新 ) 本 清 3 天 国 债 回 购 45,000,000.00 2014/5/5 2014/5/8 利 随 ( 新 ) 本 清 7 天 国 债 回 购 44,000,000.00 2014/5/5 2014/5/12 利 随 ( 新 ) 本 清 7 天 国 债 回 购 27,000,000.00 2014/5/13 2014/5/20 利 随 ( 新 ) 本 清 货 币 管 家 资 产 20,069,455.81 2014/5/23 2014/6/24 利 随 管 理 本 清 货 币 管 家 资 产 15,000,000.00 2014/12/19 2014/12/26 利 随 管 理 本 清 如 意 宝 20,000,000.00 2014/9/4 2014/10/13 利 随 YB140094 期 理 本 清 财 产 品 赢 家 人 民 币 理 财 产 品 (WG14M01046 期 ) 20,000,000.00 2014/12/3 2015/1/5 利 随 本 清 16 / 155 10,506.95 25,000,000.00 10,506.95 是 否 否 否 5,251.46 20,000,000.00 5,251.46 是 否 否 否 6,411.67 25,000,000.00 6,411.67 是 否 否 否 6,815.41 11,000,000.00 6,815.41 是 否 否 否 11,111.11 16,000,000.00 11,111.11 是 否 否 否 12,950.55 45,000,000.00 12,950.55 是 否 否 否 30,127.77 44,000,000.00 30,127.77 是 否 否 否 16,387.49 27,000,000.00 16,387.49 是 否 否 否 44,199.14 20,069,455.81 44,199.14 是 否 否 否 2,920.37 15,000,000.00 2,920.37 是 否 否 否 100,438.36 20,000,000.00 100,438.36 是 否 否 否 92,219.18 是 否 否 否 合 计 / 308,069,455.81 / / / 349,754.98 288,069,455.81 257,535.80 / / / / / 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 ( 元 )

(2) 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 香 港 福 茂 投 资 有 限 公 司 香 港 福 茂 投 资 有 限 公 司 南 京 市 栖 霞 区 中 北 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 南 京 市 栖 霞 区 中 北 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 53,643,160.00 3 年 2.50% 项 目 开 发 61,216,312.00 3 年 2.50% 项 目 开 发 3,500,000.00 1 年 8% 补 充 流 动 资 金 3,500,000.00 1 年 8% 补 充 流 动 资 金 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 有 否 否 否 否 自 筹 资 金 非 募 集 资 金 有 否 否 否 否 自 筹 资 金 非 募 集 资 金 无 否 是 否 否 自 筹 资 金 非 募 集 资 金 无 否 是 否 否 自 筹 资 金 非 募 集 资 金 关 联 关 系 联 营 公 司 联 营 公 司 联 营 公 司 联 营 公 司 预 期 收 益 投 资 盈 亏 4,847,655.12 4,847,655.12 5,506,608.52 5,506,608.52 275,333.33 275,333.33 280,777.78 280,777.78 17 / 155

3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 总 资 产 净 资 产 营 业 总 收 入 营 业 利 润 净 利 润 大 众 汽 车 租 赁 有 限 公 司 20,000 汽 车 租 赁 出 租 汽 车 150,138.67 81,198.84 67,841.03 15,142.95 16,496.45 上 海 大 众 房 地 产 开 发 经 营 公 司 20,000 房 地 产 投 资 开 发 48,489.81 28,225.23 102.81 3,472.06 3,429.17 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 上 海 大 众 交 通 国 际 物 流 有 限 公 司 2,600 9,614.37 7,488.60 11,944.64 3,960.22 3,331.90 运 输 代 理 业 务 宾 馆 大 型 饭 店 咖 啡 馆 会 议 服 上 海 大 众 空 港 宾 馆 有 限 公 司 5,000 13,804.60 10,564.11 12,466.84 5,167.79 4,101.48 务 嘉 善 众 祥 房 产 开 发 有 限 公 司 10,000 房 地 产 开 发 104,331.89 13,170.31 8,172.37 1,155.64 816.69 上 海 长 宁 大 众 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 30,000 发 放 贷 款 及 相 关 的 咨 询 活 动 48,740.87 35,419.01 9,125.64 4,882.79 3,801.34 上 海 徐 汇 大 众 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 40,000 发 放 贷 款 及 相 关 的 咨 询 活 动 69,749.32 46,106.46 8,671.42 5,006.28 4,057.78 黑 龙 江 大 众 新 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 4,000 房 地 产 开 发 9,334.81 9,180.76 1,368.68 1,077.00 999.63 上 海 虹 口 大 众 出 租 汽 车 有 限 公 司 21,454 出 租 汽 车 营 运 29,861.88 29,755.01 5,259.32 2,042.82 1,894.98 18 / 155

5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 移 动 互 联 网 颠 覆 了 很 多 行 业, 从 年 初 的 叫 车 软 件, 到 年 底 的 专 车 出 没, 出 租 租 车 行 业 面 临 全 新 的 竞 争 态 势 市 场 中 的 传 统 企 业 在 运 营 模 式 创 新 意 识 管 理 思 路 方 面 亟 需 变 革 2 进 出 口 贸 易 面 临 下 行 压 力, 海 淘 货 代 电 商 异 军 突 起, 信 息 透 明 化 加 速 客 户 流 动, 上 海 自 贸 区 海 关 新 政 进 一 步 提 高 了 通 关 效 率, 这 些 举 措 都 是 对 世 界 贸 易 碎 片 化 发 展 趋 势 的 呼 应 根 据 海 关 的 统 计 数 字,2014 年, 中 国 进 口 食 品 额 比 上 年 度 同 期 增 长 10% 左 右, 食 品 检 疫 及 冷 藏 仓 储 值 得 关 注 3 房 地 产 市 场 已 经 进 入 了 价 格 稳 定 阶 段, 地 域 市 场 严 重 分 化, 行 业 集 中 度 持 续 提 升, 而 利 润 率 已 近 饱 和 同 时, 城 市 化 进 程 及 居 民 需 求 提 升 仍 为 房 地 产 业 发 展 创 造 空 间, 市 场 价 格 将 渐 趋 合 理, 产 品 结 构 将 进 一 步 优 化 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2015 年 是 全 面 深 化 改 革 的 关 键 之 年, 面 临 着 新 的 行 业 竞 争 格 局 公 司 将 深 刻 认 识 新 常 态 所 呈 现 出 的 发 展 速 度 变 化 经 济 结 构 优 化 增 长 动 力 转 换 三 大 特 点, 主 动 适 应 积 极 拥 抱 大 云 平 移 时 代 以 深 化 改 革 为 强 大 动 力, 以 调 整 结 构 为 主 攻 方 向, 针 对 阻 碍 发 展 的 结 构 性 问 题, 注 重 精 准 发 力, 在 优 化 结 构 中 稳 增 长, 在 创 新 驱 动 中 促 转 型 公 司 将 稳 步 推 进 机 制 创 新, 鼓 励 勇 于 创 新 的 思 维 和 心 态, 构 建 支 撑 创 新 的 组 织 结 构, 优 化 引 导 创 新 的 激 励 机 制, 整 合 协 同 创 新 的 合 作 平 台 公 司 将 进 一 步 盘 活 大 数 据 聚 合 大 众 云, 增 强 提 取 海 量 数 据 的 能 力, 提 炼 核 心 数 据 并 转 化 应 用 于 细 分 市 场 和 内 部 管 理, 以 此 制 定 有 针 对 性 的 营 销 策 略 提 升 企 业 管 理 精 细 化 逐 步 完 善 品 牌 管 理, 结 合 当 下 行 业 格 局 重 新 构 筑 大 众 品 牌 新 内 涵, 激 活 大 众 品 牌 潜 在 价 值 ( 三 ) 经 营 计 划 极 性 2015 年, 公 司 要 行 稳 致 远, 着 眼 提 质 增 效, 走 创 新 驱 动 发 展 之 路, 引 导 各 方 面 积 19 / 155

1 盈 利 目 标 :2015 年 公 司 整 体 效 益 保 持 基 本 稳 定, 主 营 业 务 收 入 达 到 27.50 亿 元, 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 6% 2 筹 资 目 标 : 继 2014 年 11 月 公 司 发 行 2 亿 短 期 融 资 券,2015 年 公 司 将 继 续 发 行 债 务 融 资 工 具, 融 资 金 额 不 超 过 上 年 度 末 净 资 产 的 45%( 含 45%), 用 于 优 化 融 资 结 构 及 补 充 日 常 经 营 所 需, 并 且 将 资 产 负 债 率 控 制 在 50% 以 内 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2015 年 公 司 将 投 资 约 4.68 亿 元 用 于 交 通 运 输 业 车 辆 更 新 新 增 ; 基 础 建 设 投 资 资 金 约 1.03 亿 元, 主 要 是 出 租 本 部 办 公 楼 改 建 空 港 北 楼 客 房 改 造 培 训 中 心 综 合 楼 及 分 段 计 时 培 训 项 目 建 设 二 手 车 市 场 大 众 大 厦 改 建 尾 款 等 工 程 项 目 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 互 联 网 经 济 发 展 迅 猛, 信 息 技 术 深 入 渗 透 传 统 产 业, 对 公 司 原 有 的 商 业 模 式 创 新 意 识 和 管 理 思 路 产 生 较 大 的 冲 击 2 2015 年 实 体 经 济 仍 面 临 较 大 困 境, 小 微 企 业 是 小 贷 公 司 目 标 客 户 的 核 心 组 成 部 分, 因 此 小 微 企 业 客 户 的 经 营 环 境 盈 利 能 力, 以 及 小 贷 公 司 对 客 户 资 质 的 甄 别 及 风 险 控 制 能 力, 成 为 决 定 小 贷 公 司 发 展 的 主 要 因 素 3 第 三 方 预 付 卡 行 业 生 存 压 力 增 大, 银 行 监 管 力 度 从 紧, 商 户 进 入 成 本 不 断 提 高, 市 场 逐 步 转 向 企 业 员 工 福 利 及 服 务 外 包 等, 行 业 整 合 洗 牌 正 在 进 行 中 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 相 关 条 款 进 行 了 修 订 和 完 善, 分 别 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 和 公 司 2012 年 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 策 程 序 透 明, 符 合 公 司 章 程 及 法 律 法 规 要 求 通 过 制 度 修 订 和 完 善, 公 司 进 一 步 完 善 了 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制, 明 确 了 利 润 分 配 形 式 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 等 具 体 政 策 独 立 董 事 尽 职 履 责, 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 充 分 表 达 意 见 和 诉 求, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 充 分 维 护 20 / 155

( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2014 年 0.90 141,847,371.81 423,293,139.38 33.51 2013 年 0.80 126,086,552.72 408,210,065.50 30.89 2012 年 0.80 126,086,552.72 389,165,549.44 32.40 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 社 会 责 任 报 告 的 披 露 网 站 :www.sse.com.cn 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 2014 年 1 月 28 日, 本 公 司 及 下 属 全 资 子 公 司 上 海 大 众 房 地 产 开 发 经 营 公 司 分 别 与 Starr Indemnity & Liability Company 签 署 股 份 转 让 协 议, 将 各 自 持 有 的 大 众 保 险 股 份 有 限 公 司 3096 万 股 和 6048 万 股 股 份 ( 分 别 占 大 众 保 险 总 股 本 的 2.16% 和 4.22%) 转 让 给 SILC, 转 让 价 格 为 人 民 币 1.25 元 / 股 2014 年 3 月, 本 公 司 拟 与 万 祥 汽 修 在 上 海 签 署 资 产 出 售 合 同, 万 祥 汽 修 以 现 金 方 式 受 让 公 司 部 分 汽 服 资 产 21 / 155 查 询 索 引 2014 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 披 露 公 司 关 于 转 让 参 股 公 司 股 权 的 公 告 2014 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 出 售 部 分 资 产 的 关 联 交 易 公 告 2014 年 3 月, 本 公 司 拟 与 大 众 企 管 在 上 海 签 署 产 权 交 易 合 2014 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 同, 大 众 企 管 以 现 金 方 式 受 让 公 司 持 有 的 虹 桥 汽 销 51% 股 权 披 露 关 于 转 让 三 家 控 股 子 公 司 庙 行 汽 销 51% 和 市 西 汽 销 100% 股 权 股 权 的 关 联 交 易 公 告 2014 年 5 月 12 日, 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 上 海 大 众 房 地 产 开 发 经 营 公 司 与 阆 中 古 城 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 四 川 阆 中 城 南 天 下 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 及 其 股 东 债 权 转 让 给 阆 中 旅 游 2014 年 9 月, 本 公 司 拟 与 大 众 企 管 在 上 海 签 署 产 权 交 易 合 同, 大 众 企 管 以 现 金 方 式 受 让 公 司 持 有 的 大 众 汽 修 100% 股 权 和 俱 乐 部 70% 股 权 2014 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 全 资 子 公 司 上 海 大 众 房 地 产 开 发 经 营 公 司 转 让 子 公 司 股 权 的 公 告 2014 年 9 月 30 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 转 让 二 家 控 股 公 司 股 权 的 关 联 交 易 公 告

( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 自 然 人 被 收 购 资 产 昆 山 大 众 物 业 管 理 有 限 公 司 购 买 日 资 产 收 购 价 格 自 收 购 日 起 至 本 年 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 自 本 年 初 至 本 年 末 为 是 否 为 关 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 联 交 易 ( 如 润 ( 适 用 于 同 一 控 制 是, 说 明 定 下 的 企 业 合 并 ) 价 原 则 ) 资 产 收 购 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 2014 年 1 月 1 日 551,133.00 54,870.16 否 评 估 定 价 是 是 0.01 关 联 关 系 2 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 上 海 茸 城 出 租 汽 车 有 限 公 司 金 越 平 被 出 售 资 产 出 售 日 上 海 松 江 大 众 出 租 汽 车 有 限 公 司 51% 股 权 无 锡 东 方 宜 晟 圣 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 2014 年 6 月 25 日 2014 年 5 月 21 日 出 售 价 格 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 资 产 出 售 定 价 原 则 13,280,054.86 1,877,610.78 否 评 估 定 价 1,800,000.00 257,473.86 否 市 场 定 价 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 是 是 0.44 是 是 0.06 关 联 关 系 22 / 155

四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 五 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2014 年 3 月, 本 公 司 与 万 祥 汽 修 在 上 海 签 署 资 产 出 售 合 同, 万 祥 汽 修 以 现 金 方 式 受 让 公 司 部 分 汽 服 资 产 2014 年 3 月, 本 公 司 与 大 众 企 管 在 上 海 签 署 产 权 交 易 合 同, 大 众 企 管 以 现 金 方 式 受 让 公 司 持 有 的 虹 桥 汽 销 51% 股 权 庙 行 汽 销 51% 和 市 西 汽 销 100% 股 权 2014 年 9 月, 本 公 司 与 大 众 企 管 在 上 海 签 署 产 权 交 易 合 同, 大 众 企 管 以 现 金 方 式 受 让 公 司 持 有 的 大 众 汽 修 100% 股 权 和 俱 乐 部 70% 股 权 查 询 索 引 2014 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 出 售 部 分 资 产 的 关 联 交 易 公 告 2014 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 转 让 三 家 控 股 子 公 司 股 权 的 关 联 交 易 公 告 2014 年 9 月 30 日 www.sse.com.cn 披 露 关 于 转 让 二 家 控 股 公 司 股 权 的 关 联 交 易 公 告 ( 二 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2014 年 10 月 9 日, 本 公 司 与 大 众 公 用 Fretum Enterprise 大 众 企 管 等 企 业 在 上 海 签 署 合 作 合 同, 以 现 金 方 式 分 别 投 资 10000 万 元 20000 万 元 12500 万 元 5000 万 元 共 同 发 起 设 立 上 海 大 众 融 资 租 赁 有 限 公 司 查 询 索 引 2014 年 10 月 13 日 www.sse.com.cn 披 露 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 公 告 ( 三 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 本 公 司 委 托 贷 款 给 南 京 市 栖 霞 区 中 北 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 总 额 700 万 元, 分 两 批 到 账 2014 年 2 月 21 日, 本 公 司 与 南 京 小 贷 签 署 委 托 贷 款 合 同, 委 托 贷 款 给 南 京 小 贷 350 万 元, 期 限 1 年, 年 利 率 8% 查 询 索 引 2014 年 2 月 22 日 www.sse.com.cn 披 露 公 司 关 联 交 易 公 告 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 担 保 被 担 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 是 担 保 是 担 保 逾 是 否 存 是 否 为 关 23 / 155

方 方 与 上 市 公 司 的 关 系 大 众 公 司 交 通 本 部 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 保 方 金 额 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 众 新 投 资 有 限 公 司 168,2 2014. 73,26 5.29 8.05 起 始 日 到 期 日 类 型 否 已 经 否 逾 期 期 金 额 在 反 担 关 联 方 履 行 完 毕 保 担 保 2014.5.30 2015.5.29 连 带 责 任 担 保 联 关 系 否 否 是 否 合 营 公 司 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 168,273,268.05 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 168,273,268.05 公 司 的 担 保 ) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 910,067,174.56 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 469,001,391.89 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 637,274,659.94 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 10.06 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 246,409,659.94 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 246,409,659.94 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 135 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 23 24 / 155 名 称 报 酬

内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 45 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 25 / 155

十 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 一 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 被 投 资 单 位 交 易 基 本 信 息 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 上 海 水 仙 电 器 股 份 有 限 公 司 -472,560.00 472,560.00 上 海 中 毅 达 股 份 有 限 公 司 -404,000.00 404,000.00 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 -1,057,459.45 1,057,459.45 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 -5,284,000.00 5,284,000.00 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 -157,282,388.52 157,282,388.52 国 泰 君 安 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 -68,710,593.48 68,710,593.48 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 -5,000,000.00 5,000,000.00 上 海 南 桥 客 运 汽 车 站 有 限 公 司 -1,089,602.32 1,089,602.32 上 海 良 标 智 能 终 端 股 份 有 限 公 司 -569,408.43 569,408.43 上 海 电 科 智 能 交 通 科 技 有 限 公 司 -6,750,000.00 6,750,000.00 大 众 保 险 股 份 有 限 公 司 -50,894,224.79 50,894,224.79 上 海 数 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 -17,440,000.00 17,440,000.00 上 海 卫 铭 生 化 股 份 有 限 公 司 -1,319,488.00 1,319,488.00 上 海 管 道 净 水 有 限 责 任 公 司 -1,751,874.00 1,751,874.00 上 海 公 共 交 通 卡 股 份 有 限 公 司 -20,234,256.00 20,234,256.00 上 海 南 站 长 途 客 运 有 限 公 司 -11,250,000.00 11,250,000.00 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 -100,000,000.00 100,000,000.00 石 河 子 聚 仁 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 -25,125,000.00 25,125,000.00 上 海 联 创 永 沂 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) -25,000,000.00 25,000,000.00 26 / 155

合 计 / -499,634,854.99 499,634,854.99 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 的 说 明 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ): 将 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 投 资 从 长 期 股 权 投 资 中 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算, 并 进 行 了 追 溯 调 整 ( 二 ) 准 则 其 他 变 动 的 影 响 准 则 名 称 具 体 事 项 报 表 项 目 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 财 务 报 表 项 目 列 报 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 调 整 前 调 整 后 调 整 前 调 整 后 应 交 税 费 -1,001,191.00 71,296,148.13 39,596,631.62 73,218,782.11 其 他 流 动 资 产 2,202,091.91 其 他 非 流 动 资 产 114,475,088.00 184,570,335.22 33,622,150.49 其 他 流 动 负 债 20,607,437.81 1,539,601,009.96 1,532,012,467.50 递 延 收 益 20,607,437.81 7,588,542.46 资 本 公 积 976,336,821.48 637,263,520.15 1,159,019,104.64 638,600,622.15 外 币 报 表 折 算 差 额 -115,081.09 其 他 综 合 收 益 338,958,220.24 520,418,482.49 准 则 其 他 变 动 影 响 的 说 明 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ): 将 公 司 核 算 在 应 交 税 费 中 尚 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 预 缴 营 业 税 预 缴 企 业 所 得 税 等 各 类 税 费 根 据 长 短 期 分 类 至 其 他 流 动 资 产 及 其 他 非 流 动 资 产 核 算, 并 进 行 了 追 溯 调 整 ; 将 公 司 核 算 在 其 他 流 动 负 债 中 的 递 延 收 益 的 政 府 补 助 款 分 类 至 长 期 负 债 中 的 递 延 收 益 单 独 核 算, 并 进 行 了 追 溯 调 整 ; 将 资 本 公 积 中 的 属 于 综 合 收 益 项 目 及 外 币 报 表 折 算 差 额 分 类 至 权 益 类 项 目 中 的 其 他 综 合 收 益 单 独 核 算, 并 进 行 了 追 溯 调 整 27 / 155

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 本 次 变 动 前 数 量 比 例 (%) 本 次 变 动 增 减 (+, -) 公 发 积 行 送 其 小 金 新 股 他 计 转 股 股 本 次 变 动 后 数 量 单 位 : 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 1,576,081,909 100.00 1,576,081,909 100.00 股 份 1 人 民 币 普 通 股 1,042,210,909 66.13 1,042,210,909 66.13 2 境 内 上 市 的 外 资 533,871,000 33.87 533,871,000 33.87 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,576,081,909 100.00 1,576,081,909 100.00 比 例 (%) 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 144,795 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 137,060 ( 户 ) 28 / 155

( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 0 327,179,412 20.76 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 无 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 外 法 人 境 外 法 人 大 众 ( 香 港 ) 国 际 有 限 公 0 30,467,795 1.93 司 无 Fretum Construction & 829,383 27,733,990 1.76 Engineering Enterprise 无 Limited SCBHK A/C BBH S/A 0 11,357,506 0.72 未 知 VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX 未 知 FUND 方 国 良 5,618,155 0.36 未 知 未 知 UBS AG LONDON BRANCH 5,321,860 0.34 未 知 未 知 谢 建 和 63,000 3,620,000 0.23 未 知 未 知 VANGUARD TOTAL 853,300 3,582,600 0.23 未 知 INTERNATIONAL STOCK 未 知 INDEX FUND LIM ASIA 3,124,489 0.20 未 知 MULTI-STRATEGY FUND 未 知 INC 黄 河 2,561,000 0.16 未 知 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 股 份 种 类 及 数 量 数 量 种 类 数 量 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 327,179,412 人 民 币 普 通 股 大 众 ( 香 港 ) 国 际 有 限 公 司 30,467,795 境 内 上 市 外 资 股 Fretum Construction 27,733,990 & Engineering Enterprise Limited 境 内 上 市 外 资 股 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING 11,357,506 MARKETS STOCK INDEX FUND 境 内 上 市 外 资 股 方 国 良 5,618,155 人 民 币 普 通 股 UBS AG LONDON BRANCH 5,321,860 境 内 上 市 外 资 股 谢 建 和 3,620,000 境 内 上 市 外 资 股 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK 3,582,600 INDEX FUND 境 内 上 市 外 资 股 LIM ASIA MULTI-STRATEGY FUND INC 3,124,489 境 内 上 市 外 资 股 黄 河 2,561,000 人 民 币 普 通 股 29 / 155

上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中 第 一 与 第 二 第 三 位 存 在 关 联 关 系 ; 与 其 它 股 东 之 间 无 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 未 知 其 他 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 杨 国 平 成 立 日 期 1991 年 12 月 24 日 组 织 机 构 代 码 13456546-1 注 册 资 本 164,486.98 主 要 经 营 业 务 实 业 投 资, 国 内 商 业 ( 除 专 项 审 批 规 定 ), 资 产 重 组, 收 购 兼 并 及 相 关 业 务 咨 询, 房 地 产 开 发, 建 筑 材 料, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 赵 思 渊 成 立 日 期 1995 年 3 月 10 日 组 织 机 构 代 码 13220877-8 注 册 资 本 15,900.00 主 要 经 营 业 务 出 租 汽 车 企 业 及 相 关 企 业 的 经 营 管 理 和 企 业 管 理 投 资 技 术 咨 询, 代 理 服 务 和 人 才 培 训, 商 品 汽 车 的 转 运, 汽 车 配 件 零 售, 客 运 出 租 汽 车, 汽 车 维 修 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 持 有 大 众 公 用 股 份 328762573 股, 占 19.99% 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 30 / 155

第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 ( 注 ) 年 度 内 报 告 期 内 从 公 司 报 告 期 在 增 减 性 年 年 初 年 末 股 份 增 领 取 的 应 付 报 酬 其 股 东 单 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 变 动 别 龄 持 股 数 持 股 数 减 变 动 总 额 位 领 薪 情 原 因 量 ( 万 元 )( 税 前 ) 况 杨 国 平 董 事 长 兼 总 男 58 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 526,623 526,623 133 经 理 陈 靖 丰 董 事 男 46 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 0 0 94 邵 国 有 独 立 董 事 男 64 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 0 0 8 许 培 星 独 立 董 事 男 65 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 0 0 金 鉴 中 独 立 董 事 男 56 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 0 0 8 赵 纬 纶 副 董 事 长 男 61 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 197,383 197,383 83 顾 华 董 事 副 总 经 男 45 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 197,267 197,267 83 理 袁 丽 敏 监 事 长 女 52 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 258,160 258,160 97 徐 国 祥 监 事 男 54 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 0 0 8 钟 晋 倖 监 事 男 60 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 97,577 97,577 78 张 静 副 总 经 理 女 52 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 60,007 60,007 77 史 慧 萍 财 务 总 监 女 58 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 60,000 60,000 83 赵 思 渊 董 事 会 秘 书 女 43 2012 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 60,000 60,000 66 合 计 / / / / / 1,457,017 1,457,017 / 646 172 31 / 155

姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 杨 国 平 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 兼 任 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 董 事 长 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 董 事 长 陈 靖 丰 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 上 海 大 众 环 境 产 业 有 限 公 司 董 事 长 上 海 大 众 集 团 资 本 股 权 投 资 有 限 公 司 董 事 长 上 海 翔 殷 路 隧 道 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 长 邵 国 有 公 司 独 立 董 事, 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 森 特 科 技 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 任 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 许 培 星 公 司 独 立 董 事 金 鉴 中 公 司 独 立 董 事, 绿 地 控 股 集 团 财 务 副 总 监 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 任 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 业 务 总 监 赵 纬 纶 公 司 副 董 事 长, 曾 任 公 司 副 总 经 理 顾 华 公 司 董 事 副 总 经 理 袁 丽 敏 公 司 监 事 长 党 委 书 记 工 会 主 席 徐 国 祥 公 司 监 事, 上 海 财 经 大 学 应 用 统 计 研 究 中 心 主 任 教 授 博 士 生 导 师 兼 任 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 新 通 联 包 装 股 份 有 限 公 司 监 事 钟 晋 倖 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 副 董 事 长, 兼 任 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 上 海 大 众 集 团 资 本 股 权 投 资 有 限 公 司 副 董 事 长 海 南 大 众 海 洋 产 业 有 限 公 司 董 事 长 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 监 事 闵 行 大 众 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 董 事 长 张 静 公 司 副 总 经 理 上 海 大 众 大 厦 有 限 责 任 公 司 总 经 理 史 慧 萍 公 司 财 务 总 监 计 财 部 经 理 赵 思 渊 公 司 董 事 会 秘 书 法 律 事 务 部 经 理, 兼 任 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 32 / 155

( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 董 事 长 2014 年 4 月 29 日 2017 年 4 月 28 日 杨 国 平 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 陈 靖 丰 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 董 事 总 2014 年 4 月 29 日 2017 年 4 月 28 日 股 份 有 限 公 司 经 理 钟 晋 倖 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 董 事 副 2014 年 4 月 29 日 2017 年 4 月 28 日 股 份 有 限 公 司 董 事 长 赵 思 渊 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 董 事 长 2014 年 6 月 2 日 司 赵 思 渊 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 监 事 2014 年 4 月 29 日 2017 年 4 月 28 日 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 在 其 他 单 位 担 其 他 单 位 名 称 员 姓 名 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 杨 国 平 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 董 事 长 2014 年 5 月 29 日 2017 年 5 月 28 日 司 杨 国 平 上 海 交 运 集 团 股 份 有 限 公 董 事 2012 年 8 月 10 日 2015 年 8 月 10 日 司 杨 国 平 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 2014 年 9 月 15 日 2017 年 9 月 14 日 杨 国 平 南 京 中 北 ( 集 团 ) 股 份 有 限 董 事 2012 年 5 月 22 日 2015 年 5 月 21 日 公 司 杨 国 平 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 独 立 董 事 2013 年 3 月 20 日 2016 年 3 月 20 日 杨 国 平 上 海 加 冷 松 芝 汽 车 空 调 股 董 事 2014 年 5 月 15 日 2017 年 5 月 14 日 份 有 限 公 司 杨 国 平 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 董 事 长 2001 年 9 月 28 日 杨 国 平 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 副 董 事 长 2012 年 5 月 25 日 2015 年 5 月 24 日 公 司 杨 国 平 上 海 申 通 地 铁 股 份 有 限 公 独 立 董 事 2014 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 15 日 司 金 鉴 中 绿 地 控 股 集 团 财 务 副 总 监 2014 年 3 月 金 鉴 中 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 2012 年 10 月 22 日 2015 年 10 月 22 日 邵 国 有 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 2013 年 3 月 20 日 2016 年 3 月 20 日 邵 国 有 森 特 科 技 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 徐 国 祥 上 海 财 经 大 学 上 海 财 经 大 学 应 用 统 计 研 究 中 心 主 任 2003 年 5 月 33 / 155

徐 国 祥 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2012 年 10 月 22 日 2015 年 10 月 22 日 徐 国 祥 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 2 月 17 日 2018 年 2 月 16 日 徐 国 祥 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2014 年 10 月 29 日 2017 年 10 月 28 日 徐 国 祥 上 海 新 通 联 包 装 股 份 有 限 监 事 2011 年 11 月 公 司 陈 靖 丰 上 海 翔 殷 路 隧 道 建 设 发 展 董 事 长 2003 年 9 月 14 日 有 限 公 司 陈 靖 丰 上 海 大 众 集 团 资 本 股 权 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2010 年 4 月 22 日 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 (1) 独 立 董 事 津 贴 经 股 东 大 会 审 议 通 过 (2) 高 级 管 理 人 员 经 薪 酬 委 员 会 考 核 形 成 决 议, 并 提 交 董 事 会 审 议 通 过 独 立 董 事 : 根 据 证 监 会 相 关 文 件 精 神 和 公 司 的 实 际 情 况 确 定 高 级 管 理 人 员 : 依 据 年 度 工 作 情 况 及 经 营 业 绩 确 定 详 见 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 表 报 告 期 内 公 司 支 付 的 报 酬 总 额 646 万 元 报 告 期 内 公 司 支 付 的 报 酬 总 额 646 万 元 四 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 10,281 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 8,249 在 职 员 工 的 数 量 合 计 18,530 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 1,966 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 16,725 销 售 人 员 265 技 术 人 员 503 财 务 人 员 395 行 政 人 员 642 合 计 18,530 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 大 学 本 科 及 以 上 347 专 科 806 中 专 及 以 下 17,377 合 计 18,530 ( 二 ) 薪 酬 政 策 报 告 期 内, 公 司 执 行 的 薪 酬 政 策 依 据 为 集 团 公 司 本 部 薪 酬 管 理 实 施 细 则 34 / 155

( 三 ) 培 训 计 划 报 告 期 内, 公 司 培 训 主 题 紧 贴 企 业 发 展 和 内 控 工 作 要 求, 有 计 划 地 开 展 一 系 列 旨 在 提 高 人 员 素 质 能 力 工 作 绩 效 的 各 类 培 训, 内 容 涉 及 企 业 经 营 管 理 ; 企 业 文 化 建 设 ; 企 业 制 度 控 制 规 范 ; 金 融 业 务 条 例 ; 人 事 财 务 和 安 全 生 产 保 障 相 关 政 策 及 管 理 条 例 ; 各 类 专 业 岗 位 资 质 培 训 以 及 专 业 人 员 继 续 教 育 等 培 训 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 35 / 155

第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求 进 行 运 作, 不 断 健 全 和 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 升 公 司 治 理 水 平 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 权 责 分 明, 公 司 法 人 治 理 结 构 基 本 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 公 司 治 理 的 主 要 方 面 如 下 : ( 一 ) 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 报 告 期 内, 公 司 召 开 一 次 年 度 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 等 相 关 程 序 符 合 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 公 司 能 够 确 保 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 股 东 大 会 对 关 联 交 易 严 格 按 规 定 的 程 序 进 行, 关 联 股 东 在 表 决 时 实 行 回 避, 保 证 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则 ( 二 ) 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 公 司 严 格 执 行 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 细 则, 确 保 了 董 事 会 运 作 的 规 范 和 决 策 的 客 观 科 学 性 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 二 个 专 业 委 员 会, 委 员 会 成 员 全 部 由 独 立 董 事 和 董 事 组 成 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 8 次 董 事 会 各 位 董 事 勤 勉 尽 职, 认 真 参 加 公 司 董 事 会, 审 议 董 事 会 和 股 东 大 会 的 各 项 提 案, 提 出 相 关 建 议, 形 成 相 应 决 议 ( 三 ) 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 司 监 事 会 有 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 为 职 工 监 事 监 事 会 依 据 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 本 着 对 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 地 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 财 务 以 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 有 效 监 督, 并 发 表 意 见 ( 四 ) 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 的 关 系 : 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 做 到 独 立, 公 司 董 事 会 监 事 会 及 内 部 机 构 都 独 立 运 作, 未 发 现 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 和 资 产 的 情 况 及 公 司 为 控 股 股 东 及 一 致 行 动 人 提 供 担 保 的 情 况 ( 五 ) 关 于 信 息 披 露 : 公 司 按 照 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 严 格 信 息 披 露, 确 保 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 使 所 有 股 东 平 等 公 平 地 获 得 公 司 信 息 公 司 通 过 接 待 投 资 者 来 访 电 话 咨 询 等 多 种 方 式 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 公 司 指 定 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 为 公 司 信 息 披 露 报 纸 ( 六 ) 关 于 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 : 根 据 国 家 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 应 用 指 引 对 上 市 公 司 内 部 控 制 审 核 工 作 的 要 求, 结 合 公 司 发 展 的 实 际 状 况, 在 建 立 内 控 管 理 体 系 的 基 础 上, 全 面 展 开 了 内 部 控 制 系 列 培 训 内 部 控 制 评 价 跟 踪 内 部 控 制 风 险 点 的 梳 理 及 内 部 控 制 自 评 等 内 部 控 制 管 理 工 作 ( 七 ) 关 于 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 : 公 司 严 格 按 照 监 管 机 构 要 求 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 本 报 告 期 内, 公 司 按 照 该 制 度 的 规 定, 对 公 司 定 期 报 告 及 重 大 事 项 披 露 过 程 中 涉 及 内 幕 信 息 的 相 关 人 员 情 况 作 了 登 记 备 案 报 告 期 内 不 存 在 有 内 幕 信 息 知 情 人 违 规 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 ; 如 有 差 异, 应 当 说 明 原 因 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 36 / 155

2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 5 月 8 日 1. 2013 年 董 事 会 工 作 报 告 ;2. 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ;3. 2013 年 度 财 务 决 算 及 2014 年 度 财 务 预 算 报 告 ;4. 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 ;5. 关 于 公 司 发 行 债 务 融 资 工 具 的 议 案 ;6. 关 于 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 的 议 案 ;7. 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 支 付 会 计 师 事 务 所 报 酬 的 议 案 ; 8. 关 于 续 聘 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 事 务 所 及 支 付 事 务 所 报 酬 的 议 案 审 议 议 案 全 部 通 过 期 www.sse.com.cn 2014 年 5 月 9 日 股 东 大 会 情 况 说 明 本 次 公 司 股 东 大 会 的 全 过 程 经 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 现 场 见 证 并 出 具 2013 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 该 所 认 为, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 出 席 会 议 人 员 的 资 格 合 法 有 效, 本 次 股 东 大 会 未 有 股 东 提 出 临 时 提 案, 会 议 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 合 法 有 效 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 参 加 股 东 参 加 董 事 会 情 况 大 会 情 况 董 事 是 否 独 本 年 应 参 以 通 讯 是 否 连 续 两 出 席 股 东 姓 名 立 董 事 亲 自 出 委 托 出 缺 席 加 董 事 会 方 式 参 次 未 亲 自 参 大 会 的 次 席 次 数 席 次 数 次 数 次 数 加 次 数 加 会 议 数 杨 国 平 否 8 8 6 0 0 否 1 陈 靖 丰 否 8 8 6 0 0 否 1 许 培 星 是 8 7 6 1 0 否 1 金 鉴 中 是 8 8 6 0 0 否 1 赵 纬 纶 否 8 8 6 0 0 否 1 顾 华 否 8 8 6 0 0 否 1 邵 国 有 是 8 8 6 0 0 否 1 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 8 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 6 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议, 通 过 认 真 审 核 公 司 定 期 报 告 内 控 建 设 和 关 联 交 易 等 事 项, 为 董 事 会 决 策 提 供 专 业 意 见 ; 薪 酬 及 考 核 委 员 会 召 开 1 次 会 议, 认 真 审 核 了 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 业 绩 考 核 和 薪 酬 方 案 等 事 项 以 上 董 事 会 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 均 切 实 履 行 了 主 要 职 责 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 37 / 155

第 九 节 内 部 控 制 ( 一 ) 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 经 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 的 固 有 局 限 性, 故 仅 能 为 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 影 响 内 部 控 制 有 效 性 评 价 结 论 的 因 素 为 确 保 公 司 战 略 目 标 的 实 现, 建 立 健 全 内 部 约 束 机 制, 规 范 管 理, 提 高 公 司 资 源 使 用 效 率, 公 司 推 行 了 全 面 预 算 管 理, 制 度 约 束 和 规 范 了 预 算 的 编 制 执 行 控 制 和 考 核, 为 公 司 经 营 计 划 的 有 效 落 实 提 供 了 保 证 同 时 公 司 加 强 了 合 同 管 理 对 于 集 团 范 畴 内 资 产 处 置 借 款 担 保 工 程 项 目 等 重 大 经 济 交 易 的 各 类 合 同 实 施 全 程 监 控, 强 调 先 期 参 与, 合 同 条 款 在 签 订 前 必 须 经 过 法 务 部 门 的 审 核, 合 同 实 施 过 程 中 各 部 门 相 互 协 调, 共 同 监 督, 减 少 了 经 济 纠 纷 的 产 生 公 司 较 早 就 建 立 了 专 职 的 内 部 审 计 部 门, 配 备 了 专 职 审 计 人 员, 制 定 了 内 部 审 计 制 度, 对 内 部 审 计 的 范 围 内 容 程 序 等 都 做 出 了 明 确 规 定 审 计 部 作 为 审 计 委 员 会 日 常 工 作 机 构, 负 责 对 公 司 经 营 活 动 和 内 部 控 制 执 行 情 况 的 监 督 和 检 查, 并 对 每 次 检 查 对 象 和 内 容 进 行 评 价, 提 出 改 进 建 议 和 处 理 意 见, 确 保 内 部 控 制 的 贯 彻 执 行 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 : 是 ( 二 ) 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 内 部 控 制 审 计 报 告 详 见 附 件 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 ( 三 ) 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 及 相 关 执 行 情 况 说 明 公 司 制 定 了 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 进 一 步 完 善 了 信 息 披 露 工 作 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 38 / 155

第 十 节 财 务 报 告 审 计 报 告 审 计 报 告 信 会 师 报 字 [2015] 第 111656 号 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表 2014 年 度 的 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 朱 颖 中 国 注 册 会 计 师 : 蒋 雪 莲 中 国 上 海 二 〇 一 五 年 四 月 一 日 39 / 155

财 务 报 表 2014 年 年 度 报 告 合 并 资 产 负 债 表 2014 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 五 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ( 一 ) 1,490,786,410.85 1,208,327,726.43 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 ( 二 ) 133,034,670.90 128,145,731.88 预 付 款 项 ( 三 ) 307,492,666.86 514,750,327.93 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 ( 四 ) 12,270,995.92 5,520,368.10 发 放 贷 款 及 垫 款 ( 短 期 ) ( 五 ) 1,241,749,938.33 1,220,584,100.00 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 六 ) 84,129,696.18 92,343,734.43 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 ( 七 ) 1,385,643,682.94 1,165,139,208.48 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 ( 八 ) 18,081,555.10 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 ( 九 ) 47,884,926.43 2,202,091.91 流 动 资 产 合 计 4,721,074,543.51 4,337,013,289.16 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 ( 长 期 ) ( 十 ) 93,507,229.53 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 十 一 ) 2,033,698,947.80 1,350,937,391.41 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 十 二 ) 538,436,954.19 491,422,278.94 投 资 性 房 地 产 ( 十 三 ) 39,149,664.08 34,132,118.77 固 定 资 产 ( 十 四 ) 2,046,658,939.85 2,267,719,308.84 在 建 工 程 ( 十 五 ) 21,486,359.58 26,327,683.78 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 ( 十 六 ) 28,528.96 93,220.32 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ( 十 七 ) 1,273,968,688.49 1,285,820,845.48 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ( 十 八 ) 161,449,221.97 186,356,386.79 递 延 所 得 税 资 产 ( 十 九 ) 78,383,167.59 81,773,929.51 其 他 非 流 动 资 产 ( 二 十 ) 232,217,410.07 184,570,335.22 非 流 动 资 产 合 计 6,518,985,112.11 5,909,153,499.06 40 / 155