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安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 森 纵 教 育 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 经 过 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 信 证 券 或 我 公 司 ) 对 森 纵 教 育 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 森 纵 教 育 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 安 信 证 券 推 荐 森 纵 教 育 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 森 纵 教 育 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 森 纵 教 育 董 事 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 监 事 员 工 进 行 了 访 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 尽 职 调 查 报 告 1-5-1

二 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 委 员 于 2016 年 3 月 23 日 至 2016 年 3 月 25 日 对 森 纵 教 育 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 3 月 25 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 王 兴 奎 李 广 璞 ( 律 师 委 员 ) 林 杨 赫 赫 ( 会 计 师 委 员 ) 陈 欢 ( 行 业 专 家 ) 雷 雯 李 冉 张 玉 峰, 其 中 律 师 1 名 注 册 会 计 师 1 名 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 等 规 定, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 森 纵 教 育 股 票 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 委 员 会 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 核, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 测 试 计 算 访 谈 咨 询 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 事 项 法 律 事 项 经 营 事 项 出 具 了 调 查 报 告 ; 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 制 作 了 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 系 由 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 整 体 变 更 合 法 合 规 公 司 前 身 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 成 立 于 2009 年 5 月 15 日 2016 年 1 月 3 日, 有 限 1-5-2

公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 以 2015 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 基 础 进 行 整 体 变 更, 由 各 发 起 人 以 其 在 有 限 公 司 注 册 资 本 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 并 将 公 司 名 称 变 更 为 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 18 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 2 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 了 公 司 整 体 变 更, 注 册 资 本 1,080 万 元 公 司 最 近 两 年 内 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 公 司 的 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 ; 公 司 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 存 续 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 至 今 已 满 两 年 ; 公 司 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 结 构 健 全, 运 作 规 范 ; 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 森 纵 教 育 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 规 定 的 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决,7 票 同 意 0 票 反 对, 同 意 由 我 公 司 推 荐 森 纵 教 育 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 挂 牌 并 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 森 纵 教 育 的 尽 职 调 查, 我 公 司 认 为 森 纵 教 育 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 成 立 于 2009 年 5 月 15 日 2016 年 1 月 3 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 以 2015 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 基 础 进 行 整 体 变 更, 由 各 发 起 人 以 其 在 有 限 公 司 注 册 资 本 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 并 将 公 司 名 称 变 更 为 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 18 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 2 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 了 公 司 整 体 变 更, 注 册 资 本 1,080 万 元 1-5-3

公 司 整 体 变 更 前 两 年 内, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ; 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 ; 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 ; 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 公 司 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 虽 经 评 估 但 未 按 评 估 值 调 账, 系 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 而 来, 因 此 其 存 续 期 间 可 以 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 : 致 力 于 互 联 网 职 业 技 能 培 训, 秉 承 只 为 更 好 工 作 理 念, 为 行 业 培 养 与 输 送 高 质 量 人 才, 实 现 学 员 就 业 与 职 业 技 能 提 升 目 的 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月 公 司 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 100.00% 100.00% 100.00%, 公 司 主 营 业 务 突 出 我 们 从 政 策 层 面 行 业 现 状 和 竞 争 优 势 三 个 角 度, 判 断 森 纵 教 育 具 备 一 定 的 投 资 价 值, 主 要 包 括 : (1) 政 策 层 面 1) 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020) 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 规 划 中 提 出 依 托 知 名 跨 国 公 司 国 内 外 高 水 平 大 学 和 其 他 培 训 机 构, 加 强 企 业 经 营 管 理 人 才 培 训, 提 高 战 略 管 理 和 跨 文 化 经 营 管 理 能 力 加 强 职 业 培 训, 统 筹 职 业 教 育 发 展, 整 合 利 用 现 有 各 类 职 业 教 育 培 训 资 源, 依 托 大 型 骨 干 企 业 ( 集 团 ) 重 点 职 业 院 校 和 培 训 机 构, 建 设 一 批 示 范 性 国 家 级 高 技 能 人 才 培 养 基 地 和 公 共 实 训 基 地 2) 现 代 服 务 业 科 技 发 展 十 二 五 专 项 规 划 2012 年 1 月 19 日 由 科 学 技 术 部 制 定 实 施 规 划 中 提 出 大 力 开 展 服 务 模 式 创 新, 重 点 发 展 数 字 文 化 数 字 医 疗 与 健 康 数 字 生 活 培 训 与 就 业 社 保 等 新 兴 服 务 业 3) 关 于 加 强 职 业 培 训 促 进 就 业 的 意 见 意 见 中 指 出 强 化 职 业 培 训 基 础 能 力 建 设 在 产 业 集 中 度 高 的 区 域 性 中 心 城 市, 提 升 改 造 一 批 以 高 级 技 能 培 训 为 主 的 职 业 技 能 实 训 基 地 ; 在 地 级 城 市, 提 升 1-5-4

改 造 一 批 以 中 高 级 技 能 培 训 为 主 的 职 业 技 能 实 训 基 地 ; 在 经 济 较 发 达 的 县 市, 提 升 改 造 一 批 以 初 中 级 技 能 培 训 为 主 的 职 业 技 能 实 训 基 地 4) 国 家 教 育 事 业 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 规 划 由 教 育 部 于 2012 年 6 月 制 定 规 划 指 出 鼓 励 和 规 范 社 会 化 教 育 服 务 发 挥 市 场 机 制 的 作 用, 鼓 励 发 展 职 业 技 能 培 训 专 业 资 格 教 育 网 络 教 育 早 期 教 育 服 务 培 育 教 育 评 估 监 测 考 试 管 理 等 教 育 中 介 服 务 组 织 发 展 多 样 化 的 继 续 教 育 机 构 继 续 办 好 学 校 继 续 教 育 机 构, 发 展 社 会 化 职 业 培 训 机 构, 以 广 播 电 视 大 学 为 基 础 建 设 开 放 大 学, 大 力 建 设 社 区 教 育 中 心 5) 深 入 职 业 教 育 教 学 改 革 全 面 提 高 人 才 培 养 质 量 的 若 干 意 见 意 见 指 出 推 进 产 教 深 度 融 合, 深 化 校 企 协 同 育 人 : 推 动 校 企 共 建 发 挥 集 团 化 办 学 优 势 推 动 校 企 联 合 招 生 培 养 ; 推 进 专 业 教 学 紧 贴 技 术 进 步 和 生 产 实 际 : 推 行 双 证 书 制 度, 将 相 关 课 程 考 试 考 核 与 职 业 技 能 鉴 定 合 并 进 行 (2) 行 业 现 状 职 业 教 育 是 指 采 用 专 门 学 校 教 育 或 职 业 培 训 的 方 式, 对 受 教 育 者 进 行 职 前 教 育 职 中 提 高 及 职 后 培 训, 以 传 授 专 门 职 业 或 职 业 群 需 要 的 文 化 知 识 基 本 理 论 专 门 技 能 和 劳 动 态 度, 以 培 养 企 业 一 线 所 需 初 中 高 级 人 才 为 主 要 目 标 的 一 种 就 业 教 育 职 业 教 育 是 一 个 宽 泛 的 概 念, 涉 及 多 个 细 分 领 域 如 果 按 照 教 育 目 的 来 划 分, 可 以 分 为 学 历 职 业 教 育 和 非 学 历 职 业 教 育, 其 中 非 学 历 职 业 教 育 包 括 职 业 技 能 培 训 专 业 认 证 考 试 培 训 语 言 类 培 训 企 业 培 训 等 1-5-5

职 业 教 育 的 需 求 主 要 来 自 于 寻 求 技 能 提 升 以 便 就 业 的 学 生, 和 期 望 提 升 员 工 业 绩 以 扩 大 产 能 的 企 业 然 而, 企 业 型 客 户 对 培 训 的 个 性 化 设 计 要 求 较 高, 对 课 程 的 要 求 也 十 分 明 确, 因 此 形 式 与 规 模 也 一 直 趋 于 稳 定, 受 国 家 教 育 改 革 的 影 响 较 小 ; 相 比 之 下, 个 人 客 户 在 考 虑 就 业 时 会 较 大 程 度 受 国 家 政 策 影 响 近 年 来, 我 国 职 业 教 育 事 业 的 快 速 发 展, 为 提 高 劳 动 者 素 质 推 动 经 济 社 会 发 展 和 促 进 就 业 作 出 了 重 要 贡 献 为 了 满 足 经 济 社 会 发 展 的 需 要, 国 家 近 年 来 做 出 了 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 一 系 列 重 要 战 略 部 署, 这 也 刺 激 了 职 业 教 育 的 市 场 需 求 根 据 2014 年 中 国 教 育 行 业 白 皮 书 的 介 绍, 职 业 教 育 是 在 线 教 育 竞 争 最 激 烈 的 领 域, 不 过 在 政 策 和 环 境 双 重 利 好 的 情 况 下, 它 也 是 前 景 最 被 看 好 的 细 分 市 场 公 务 员 会 计 IT 编 程 英 语 高 教 医 学 等 以 掌 握 技 能 为 主 要 目 的 职 业 在 线 教 育 成 为 当 下 焦 点 相 比 线 下 培 训 班, 线 上 职 业 教 育 可 以 方 便 高 效 地 学 到 有 用 技 术 技 能, 价 格 通 常 也 更 实 惠 由 于 职 教 用 户 有 明 确 的 学 习 需 求, 只 要 内 容 优 质, 自 有 大 批 用 户 买 单, 这 部 分 人 群 主 动 学 习 意 识 更 强, 付 费 能 力 和 意 愿 也 相 对 很 高 同 时 由 于 职 场 和 相 关 资 质 考 试 通 常 可 以 对 学 习 效 果 进 行 直 接 评 判, 也 有 利 于 反 馈 和 传 播 目 前 在 线 职 业 教 育 的 整 体 市 场 规 模 依 然 较 小, 市 场 渗 透 率 偏 低, 发 展 空 间 和 潜 力 较 大 根 据 全 国 总 工 会 预 测, 中 国 技 工 缺 口 至 少 在 2,200 万 到 3,300 万 之 间 预 计 2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 学 历 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 学 历 职 业 教 育 领 域, 国 家 将 引 导 一 批 普 通 本 科 高 校 向 应 用 技 术 类 型 高 校 转 型, 重 点 举 办 本 科 职 业 教 育 ; 独 立 学 院 转 设 为 独 立 设 置 高 等 学 校 时, 鼓 励 其 定 位 为 应 用 技 术 类 型 高 等 学 校 ; 在 招 生 投 入 方 面, 将 向 应 用 技 术 类 型 高 等 学 校 倾 斜 因 此, 学 历 职 业 教 育 的 市 场 将 继 续 扩 大 根 据 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定, 国 家 将 大 力 发 展 职 业 教 育 体 系, 到 2020 年, 中 等 职 业 教 育 在 校 生 2,350 万 人 (2012 年 2114 万 人 ), 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 1,480 万 人 (2012 年 583 万 人 ), 从 业 继 续 教 育 3.5 亿 人 次 (2012 年 861 万 次 ), 从 数 据 对 比 看, 专 科 层 次 职 业 教 育 以 及 继 续 教 育 将 成 为 最 大 的 发 展 动 力 1-5-6

源, 且 平 均 扩 容 超 过 3 倍 非 学 历 职 业 教 育 培 训 的 快 速 发 展 主 要 受 益 于 20-50 岁 之 间 已 就 业 人 群 接 受 教 育 培 训 的 用 户 数 量 和 付 费 水 平 的 双 重 提 升 近 十 年 中 国 城 镇 居 民 可 支 配 收 入 大 幅 提 高,2011 年 已 是 2002 年 的 3 倍 未 来 收 入 分 配 制 度 改 革 的 推 进, 居 民 可 支 配 收 入 仍 将 持 续 提 升 国 家 对 职 业 教 育 行 业 也 给 予 高 度 重 视, 通 过 出 具 一 系 列 政 策 促 进 行 业 的 进 一 步 发 展 2014 年 5 月 2 日, 国 务 院 发 布 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定, 从 国 家 高 度 政 策 层 面 对 职 业 教 育 市 场 的 发 展 提 出 了 目 标 及 具 体 要 求, 强 调 从 四 个 方 面 入 手, 着 重 提 高 人 才 培 养 质 量, 职 业 教 育 市 场 未 来 发 展 前 景 十 分 可 观 随 着 互 联 网 技 术 的 不 断 提 升 和 移 动 互 联 网 的 普 及 发 展, 职 业 教 育 逐 步 由 政 府 主 导 向 市 场 引 导 转 变, 未 来 非 学 历 职 业 教 育 将 成 为 行 业 中 重 要 的 组 成 部 分 (3) 竞 争 优 势 1) 团 队 经 验 丰 富 公 司 核 心 团 队 成 员 拥 有 多 年 的 教 育 培 训 管 理 策 划 运 营 经 验, 掌 握 丰 富 的 行 业 资 深 培 训 师 资 源 多 名 业 务 合 伙 人 拥 有 院 校 职 业 培 训 机 构 工 作 经 验, 了 解 客 户 职 业 发 展 需 求, 有 丰 富 的 培 训 管 理 经 验 公 司 具 备 很 强 的 技 术 研 发 能 力, 创 始 人 技 术 总 监 教 学 总 监 都 来 自 国 际 国 内 知 名 技 术 和 教 育 企 业 2) 产 品 技 术 优 势 公 司 核 心 团 队 在 行 业 经 验 和 积 累 超 过 十 年, 对 互 联 网 职 业 技 能 培 训 市 场 有 深 入 的 洞 察 力 和 创 见, 其 自 身 有 很 强 的 技 术 产 品 和 服 务 的 研 发 经 验 和 能 力 3) 客 户 资 源 优 势 森 纵 教 育 凭 借 自 身 实 力 深 厚 的 IT 圈 资 源 优 势 和 深 厚 的 技 术 实 力, 已 成 为 中 国 通 信 工 业 协 会 移 动 人 才 培 养 工 程 国 家 人 才 网 移 动 互 联 网 企 业 联 盟 唯 一 授 权 管 理 单 位 阿 里 云 万 千 云 才 计 划 执 行 单 位 SAP 中 国 SAP 人 才 优 选 计 划 合 作 机 构 用 友 ERP 认 证 培 训 中 心, 与 近 500 所 院 校 建 立 了 合 作 关 系, 与 近 千 家 企 业 签 订 人 才 合 作 协 议, 合 计 为 阿 里 巴 巴 百 度 美 团 微 软 和 中 软 等 国 内 外 知 名 1-5-7

企 业 输 送 近 万 名 优 秀 人 才 同 时 跟 知 名 互 联 网 新 兴 企 业 和 机 构 进 行 了 战 略 合 作, 包 括 贵 阳 大 数 据 交 易 中 心, 椅 子 网 以 及 华 图 教 育 等 4) 品 类 选 择 优 势 公 司 现 有 培 训 品 类 有 SAP 云 计 算 Unity 游 戏 开 发 等 三 个 品 类 SAP 是 ERP 软 件 中 的 领 导 者, 全 球 188 个 国 家 的 232,000 家 客 户 正 在 从 SAP 解 决 方 案 中 获 益, 其 中 包 括 财 富 500 强 80% 的 企 业 及 85% 最 有 价 值 的 品 牌 Unity 是 由 Unity Technologies 开 发 的 一 个 让 玩 家 轻 松 创 建 诸 如 三 维 视 频 游 戏 建 筑 可 视 化 实 时 三 维 动 画 等 类 型 互 动 内 容 的 多 平 台 的 综 合 型 游 戏 开 发 工 具, 是 一 个 全 面 整 合 的 专 业 游 戏 引 擎 主 流 手 机 游 戏 都 用 Unity3D 进 行 开 发 云 计 算 (Cloud Computing) 是 一 种 基 于 因 特 网 的 超 级 计 算 模 式, 在 远 程 数 据 中 心 里, 成 千 上 万 台 电 脑 和 服 务 器 连 接 成 一 片 电 脑 云 因 此, 云 计 算 甚 至 可 以 让 你 体 验 每 秒 10 万 亿 次 的 运 算 能 力, 拥 有 这 么 强 大 的 计 算 能 力 可 以 模 拟 核 爆 炸 预 测 气 候 变 化 和 市 场 发 展 趋 势 用 户 通 过 电 脑 笔 记 本 手 机 等 方 式 接 入 数 据 中 心, 按 自 己 的 需 求 进 行 运 算 从 技 术 上 看, 大 数 据 与 云 计 算 的 关 系 就 像 一 枚 硬 币 的 正 反 面 一 样 密 不 可 分 大 数 据 必 然 无 法 用 单 台 的 计 算 机 进 行 处 理, 必 须 采 用 分 布 式 计 算 架 构 它 的 特 色 在 于 对 海 量 数 据 的 挖 掘, 但 它 必 须 依 托 云 计 算 的 分 布 式 处 理 分 布 式 数 据 库 云 存 储 和 虚 拟 化 技 术 互 联 网 职 业 技 能 培 训 关 键 是 选 择 技 术 前 沿 品 类, 岗 位 巨 大 需 求 和 技 术 的 不 断 更 新, 在 市 场 上 有 非 常 强 大 的 需 求 与 竞 争 力 5) 培 训 服 务 模 式 优 势 公 司 在 培 训 模 式 上 采 用 垂 直 服 务 的 模 式, 通 过 选 用 有 丰 富 实 践 经 验 的 专 家 进 行 任 务 设 计, 选 择 最 优 质 课 程 进 行 匹 配, 然 后 结 合 答 疑 互 动 等 环 节, 保 障 培 训 效 果 这 样 做 出 的 产 品 非 常 复 杂, 难 度 大, 门 槛 高 区 别 于 简 单 的 录 播 和 直 播 视 频 模 式, 即 使 单 独 一 个 项 目 都 会 耗 费 大 量 的 人 力 物 力 反 复 打 磨, 所 以 这 样 可 以 获 取 较 高 的 收 益 竞 争 对 手 想 获 取 相 同 的 效 果, 除 非 潜 心 投 入 相 同 的 时 间 与 精 力, 否 则 很 难 赶 超 1-5-8

综 上, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 立 股 东 会, 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 为 有 限 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ; 有 限 公 司 设 立 了 一 名 执 行 董 事, 对 股 东 会 负 责, 执 行 股 东 会 决 定 ; 有 限 公 司 设 立 了 一 名 监 事, 是 有 限 公 司 的 监 督 机 构, 由 股 东 会 选 举 产 生, 负 责 检 查 公 司 财 务, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 等 ; 有 限 公 司 设 总 经 理 一 名, 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 在 股 权 转 让 变 更 经 营 范 围 变 更 公 司 住 所 增 加 注 册 资 本 整 体 变 更 等 事 项 上, 公 司 股 东 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 认 真 召 开 股 东 会, 并 形 成 相 应 的 股 东 会 决 议 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 的 规 定, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 等 公 司 治 理 所 需 的 严 格 制 度 体 系, 为 完 善 公 司 治 理 准 备 了 制 度 基 础 与 操 作 规 范, 在 日 常 经 营 管 理 中 能 够 严 格 执 行 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 2016 年 1 月 18 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 创 立 及 整 体 变 更 方 案, 股 本 总 额 为 1,080 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 总 额 不 高 于 公 司 股 改 基 准 日 经 审 计 及 经 评 估 的 净 资 产 值 ; 大 华 会 计 师 事 务 所 受 托 对 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 发 起 人 出 资 情 况 进 行 验 证, 并 出 具 验 资 报 告 ( 大 华 验 字 2016 000220 号 ); 创 立 大 会 后, 公 司 及 时 制 备 了 股 东 名 册 由 此, 公 司 股 份 发 行 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 关 于 股 份 公 司 发 行 股 份 的 规 定 股 份 公 司 成 立 后 尚 未 发 生 股 份 转 让 行 为 ; 有 限 公 司 阶 段, 公 司 曾 发 生 过 出 资 额 转 让 行 为, 转 让 定 价 合 理, 转 让 过 程 实 际 履 行 完 毕, 并 完 成 了 股 东 信 息 的 工 商 变 更 登 记, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 综 上, 公 司 成 立 后 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1-5-9

鉴 于 森 纵 教 育 符 合 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 我 公 司 推 荐 森 纵 教 育 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 蔺 华 持 有 公 司 28.59% 的 股 权, 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 并 担 任 公 司 董 事 长 ; 朱 美 凤 持 有 公 司 9.87% 的 股 权 ; 聚 才 教 育 持 有 公 司 13.59% 的 股 权, 蔺 华 持 有 聚 才 教 育 56.67% 的 股 权, 并 担 任 聚 才 教 育 执 行 事 务 合 伙 人 ; 朱 美 凤 系 蔺 华 配 偶, 因 此, 蔺 华 及 朱 美 凤 夫 妇 控 制 公 司 52.05% 的 股 权 由 于 蔺 华 及 朱 美 凤 可 以 依 据 其 所 持 有 的 表 决 权 和 担 任 的 职 务, 对 公 司 经 营 决 策 和 董 事 高 级 管 理 人 员 任 免 施 加 重 大 影 响, 因 此, 蔺 华 为 公 司 的 控 股 股 东, 蔺 华 与 朱 美 凤 为 公 司 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 目 前 已 建 立 控 股 股 东 行 为 规 范 关 联 交 易 决 策 制 度 等 内 控 制 度, 但 蔺 华 和 朱 美 凤 作 为 共 同 实 际 控 制 人 对 公 司 的 重 大 经 营 策 略 财 务 管 理 有 重 大 影 响, 不 能 排 除 在 本 次 挂 牌 后 其 以 实 际 控 制 人 身 份 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 重 大 经 营 人 事 决 策 等 进 行 控 制 进 而 损 害 其 他 股 东 利 益 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 ( 二 ) 公 司 内 部 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 并 不 断 完 善 适 应 公 司 发 展 的 内 部 控 制 体 系 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 且 公 司 各 项 内 部 管 理 控 制 制 度 的 设 计 和 执 行 尚 未 经 过 完 整 经 营 周 期 运 行 的 检 验, 因 此 公 司 管 理 层 需 不 断 提 高 规 范 运 作 的 能 力 和 意 识 同 时, 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 也 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求, 公 司 需 要 在 战 略 管 理 财 务 管 理 风 险 控 制 管 理 和 内 部 控 制 管 理 等 各 方 面 不 断 提 升 完 善 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 治 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 三 ) 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 提 供 SAP 云 计 算 以 及 Unity 游 戏 开 发 等 相 关 课 程 培 训 服 务 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月 主 营 业 务 的 销 售 毛 利 率 分 别 为 1-5-10

47.66% 50.22% 和 54.20%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 率 分 别 为 -0.37% 11.19% -10.65% 公 司 的 净 利 率 较 低, 主 要 是 由 于 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 所 占 比 重 较 大, 因 此, 公 司 未 来 应 在 增 加 营 业 收 入 的 同 时 降 低 三 费 占 营 业 收 入 的 比 重, 以 此 来 提 高 销 售 净 利 率, 若 公 司 未 来 因 业 绩 不 善 导 致 营 业 收 入 有 较 大 幅 度 下 降, 将 会 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 四 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 内 互 联 网 的 普 及, 移 动 终 端 设 备 的 迅 猛 发 展, 在 线 教 育 需 求 的 不 断 增 长, 越 来 越 多 的 企 业 进 入 在 线 教 育 市 场, 对 教 育 资 源 用 户 的 抢 夺 越 来 越 激 烈 用 户 资 源 的 积 累 对 在 线 教 育 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 平 台 的 推 广 与 产 品 的 优 化 都 需 要 大 量 用 户 作 为 支 撑 伴 随 着 行 业 发 展 的 深 入 新 进 者 的 不 断 增 加 商 业 模 式 的 不 断 创 新, 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 若 公 司 不 能 有 效 应 对, 将 面 临 市 场 份 额 下 降 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 会 继 续 加 大 研 发 投 入, 拓 展 业 务 领 域, 建 立 职 业 技 能 培 训 的 全 产 业 链, 以 此 保 持 技 术 的 领 先 优 势, 保 证 优 质 客 户 群 的 稳 定, 并 积 极 开 发 新 客 户 ( 五 ) 互 联 网 营 销 模 式 推 广 的 风 险 互 联 网 营 销 是 企 业 利 用 互 联 网 进 行 营 销 活 动 的 一 种 新 的 方 式, 相 对 于 传 统 的 营 销 模 式, 互 联 网 营 销 具 有 成 本 低 效 率 高 方 式 灵 活 等 诸 多 优 势, 但 由 于 技 术 和 模 式 尚 不 完 全 成 熟, 目 前 互 联 网 营 销 还 存 在 着 安 全 技 术 信 用 法 律 等 诸 多 方 面 的 经 营 风 险 如 果 政 府 监 管 发 生 变 化 或 互 联 网 营 销 模 式 出 现 新 的 变 化, 可 能 会 对 公 司 业 务 经 营 造 成 一 定 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 加 强 公 司 产 品 和 服 务 的 质 量, 增 强 与 客 户 的 粘 性, 把 通 过 互 联 网 推 广 开 发 的 新 客 户, 逐 步 发 展 成 为 公 司 的 稳 定 客 户 ; 利 用 互 联 网 推 广 的 同 时, 积 极 拓 展 与 院 企 合 作 的 方 式, 进 行 线 下 推 广, 以 此 保 证 公 司 业 务 的 稳 定 发 展 ( 六 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 线 上 培 训 行 业 的 数 字 化 产 品 大 多 数 为 知 识 密 集 型 产 品, 产 品 的 研 发 需 要 投 入 1-5-11

大 量 的 人 力 资 源 及 资 金, 但 产 品 上 线 后 比 较 容 易 被 复 制 目 前 我 国 的 知 识 产 权 保 护 体 系 还 不 够 完 善, 使 得 行 业 中 企 业 的 研 发 动 力 不 足 虽 然 公 司 对 保 护 自 身 知 识 产 权 非 常 重 视, 采 取 了 及 时 申 请 商 标 软 件 著 作 权 利 用 技 术 手 段 进 行 加 密 防 泄 漏 等 措 施, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 品 知 名 度 的 提 升, 仍 然 存 在 公 司 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 建 立 稳 定 的 核 心 技 术 团 队, 针 对 公 司 核 心 技 术 团 队 制 定 股 权 激 励 制 度, 同 时 实 现 严 格 的 技 术 保 密 措 施 和 人 员 保 密 协 议, 以 此 加 强 公 司 知 识 产 权 的 保 护 ( 七 ) 人 才 流 失 风 险 公 司 所 属 行 业 为 教 育 培 训, 关 键 管 理 营 销 开 发 等 人 员 对 公 司 业 务 的 发 展 至 关 重 要, 随 着 行 业 发 展 和 竞 争 的 不 断 加 剧, 本 行 业 对 关 键 管 理 营 销 开 发 等 人 员 的 需 要 逐 步 增 加, 对 关 键 人 才 的 需 求 不 断 加 剧 目 前 公 司 虽 然 制 定 了 比 较 完 善 的 人 才 激 励 机 制, 但 仍 不 能 完 全 避 免 人 才 流 失 的 情 况 发 生 以 及 由 此 带 来 的 人 才 流 失 对 公 司 经 营 的 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 不 断 完 善 人 力 资 源 制 度 及 员 工 激 励 制 度, 在 稳 定 现 有 人 才 团 队 的 基 础 上, 不 断 引 进 业 务 发 展 需 要 的 人 才, 以 促 进 公 司 产 品 创 新 渠 道 拓 展 的 发 展 ( 八 ) 讲 师 外 包 风 险 公 司 的 培 训 课 程 大 部 分 是 由 外 部 的 讲 师 团 队 提 供 教 学 支 持, 从 公 司 开 展 课 程 培 训 服 务 开 始, 公 司 已 与 外 部 的 讲 师 团 队 建 立 起 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 并 且 公 司 已 针 对 外 部 讲 师 制 定 了 具 有 激 励 性 的 劳 务 薪 酬 制 度, 以 及 制 定 了 针 对 外 部 讲 师 一 旦 发 生 重 大 变 化 的 应 急 措 施, 但 这 并 不 排 除 将 来 由 于 外 部 环 境 发 生 变 化 而 导 致 的 外 部 讲 师 流 失, 外 部 讲 师 一 旦 发 生 重 大 变 化, 势 必 将 对 公 司 的 经 营 状 况 产 生 重 大 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 建 立 庞 大 的 讲 师 资 源 库, 并 制 定 具 有 激 励 性 的 劳 务 薪 酬 制 定, 同 时 积 极 培 养 公 司 自 有 的 讲 师, 逐 步 加 强 自 有 讲 师 团 队 的 建 设 ( 九 ) 持 续 经 营 能 力 风 险 1-5-12

2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -688,071.50 元 805,278.49 元 -64,152.39 元 作 为 职 业 教 育 培 训 企 业, 随 着 在 线 教 育 市 场 的 快 速 增 长, 公 司 逐 步 从 传 统 的 线 下 教 育 发 展 转 型, 成 为 线 上 线 下 相 结 合 的 职 业 教 育 培 训 机 构, 因 此, 公 司 对 在 线 教 育 的 研 发 和 业 务 推 广 投 入 较 大 虽 然 线 上 教 育 平 台 已 得 到 市 场 的 初 步 认 可, 具 有 一 定 的 行 业 知 名 度 且 未 来 发 展 潜 力 较 大, 但 公 司 目 前 还 处 于 亏 损 状 态, 若 未 来 公 司 不 能 通 过 线 上 产 品 和 线 下 服 务 实 现 公 司 业 务 的 快 速 增 长, 实 现 扭 亏 为 盈, 公 司 将 面 临 持 续 经 营 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 拓 展 销 售 渠 道, 加 大 对 新 产 品 的 投 入, 逐 步 提 高 市 场 份 额, 增 强 公 司 盈 利 能 力 ; 另 一 方 面 积 极 引 入 战 略 合 作 伙 伴, 优 化 公 司 股 权 机 构, 增 加 公 司 资 金 规 模, 为 产 品 的 研 发 和 市 场 推 广 提 供 一 定 的 资 金 支 持 ( 十 ) 行 政 处 罚 风 险 根 据 国 家 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 规 定, 经 营 性 网 站 必 须 取 得 ICP 证 报 告 期 内 及 期 后, 公 司 存 在 未 取 得 ICP 证 的 情 况 下 运 营 小 牛 学 堂 在 线 培 训 系 统 的 情 形, 虽 然 上 线 时 间 短 并 且 取 得 的 收 入 金 额 较 小, 但 公 司 仍 存 在 被 相 关 部 门 处 罚 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺, 如 公 司 因 违 反 相 关 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 或 损 失, 其 将 全 额 承 担 公 司 的 罚 款 或 损 失, 并 保 证 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 五 关 于 森 纵 教 育 2016 年 5 月 股 票 发 行 的 合 法 合 规 意 见 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 的 条 件 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 监 督 管 理 办 法 ) 第 四 十 五 条 规 定 : 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 根 据 公 司 的 工 商 档 案 及 股 东 名 册, 经 核 查, 公 司 本 次 股 票 发 行 前 股 东 为 17 名,14 名 自 然 人 股 东,2 名 公 司 法 人 股 东,1 名 合 伙 企 业 股 东 ; 根 据 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 及 认 购 协 议, 公 司 本 次 股 票 发 行 对 象 共 计 1 名, 为 天 津 成 电 1-5-13

合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 本 次 股 票 发 行 后 股 东 为 18 名, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 因 此, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 定 向 发 行 的 条 件 ( 二 ) 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 明 晰 了 各 机 构 职 责 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 的 保 存 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 公 司 资 产 的 安 全, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定, 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况 整 体 良 好, 现 有 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 不 存 在 违 反 监 督 管 理 办 法 相 关 规 定 的 情 形 ( 三 ) 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 公 司 在 申 请 挂 牌 期 间, 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 因 此, 主 办 券 商 认 为, 公 司 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ( 四 ) 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 1-5-14

根 据 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 共 计 发 行 股 票 241,111 股, 发 行 对 象 共 计 1 名, 为 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 本 次 股 票 发 行 对 象 的 相 关 资 料, 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 天 津 市 武 清 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91120222MA05J5TQ67 号 的 营 业 执 照, 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 3 月 15 日, 主 要 经 营 场 所 为 天 津 市 武 清 区 京 滨 工 业 园 京 滨 睿 城 4 号 楼 102 室 -6( 集 中 办 公 区 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 爱 民, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 期 限 为 2016 年 3 月 15 日 至 2036 年 3 月 14 日 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 技 术 网 络 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 财 务 咨 询, 从 事 广 告 业 务, 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动, 会 议 及 展 览 展 示 服 务, 企 业 营 销 策 划, 劳 动 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 七 条 规 定 : 公 司 挂 牌 前 的 股 东 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东 等, 如 不 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件, 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 已 经 参 与 挂 牌 公 司 股 票 买 卖 的 投 资 者 保 持 原 有 交 易 权 限 不 变 根 据 上 述 规 定, 挂 牌 前 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东 可 以 不 适 用 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 中 关 于 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 相 关 规 定, 但 该 部 分 股 东 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 的 股 票 经 核 查, 公 司 目 前 仍 未 完 成 挂 牌 程 序, 上 述 投 资 者 作 为 本 次 发 行 股 票 的 发 行 对 象 符 合 公 司 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 的 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 公 司 法 监 督 管 理 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 五 ) 本 次 股 票 发 行 的 过 程 及 结 果 1 董 事 会 已 经 法 定 程 序 合 法 有 效 通 过 本 次 股 票 发 行 的 议 案 2016 年 4 月 2 日, 公 司 依 照 法 定 程 序 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 公 1-5-15

司 全 体 董 事 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 修 订 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 本 次 董 事 会 会 议 表 决 过 程 中, 公 司 5 名 董 事 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 将 此 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 2 股 东 大 会 已 经 法 定 程 序 合 法 有 效 作 出 本 次 股 票 发 行 的 决 议 2016 年 4 月 18 日, 公 司 依 照 法 定 程 序 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 授 权 代 表 共 17 名, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 以 逐 项 表 决 方 式 审 议 通 过 了 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 议 案, 包 括 : 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 修 订 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 3 本 次 股 票 发 行 对 象 完 成 认 购 事 宜 截 至 2016 年 4 月 18 日, 公 司 指 定 账 户 收 到 本 次 股 票 发 行 的 认 购 者 缴 纳 认 购 款 共 计 2,170,000 元, 认 购 股 份 数 共 计 241,111 股, 本 次 股 票 发 行 对 象 认 购 股 票 的 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 额 ( 元 ) 认 购 股 份 ( 股 ) 出 资 方 式 1 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,170,000 241,111 货 币 合 计 2,170,000 241,111 -- 4 本 次 股 票 发 行 认 购 资 金 已 由 会 计 师 事 务 所 验 资 2016 年 5 月 27 日, 北 京 安 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 安 会 验 字 2016 第 532 号 验 资 报 告, 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 18 日 止, 公 司 已 收 到 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 增 资 款 合 计 人 民 币 2,170,000.00 元, 均 为 货 币 出 资, 公 司 本 次 增 资 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 11,041,111.00 1-5-16

元 5 工 商 部 门 核 准 变 更 2016 年 5 月 19 日, 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 通 州 分 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :911101126900430589) 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 认 购 协 议 及 是 否 存 在 对 赌 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排 2016 年 4 月, 公 司 与 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议, 协 议 主 要 包 括 股 份 的 发 行 和 认 购 认 购 价 格 认 购 方 式 和 认 购 数 量 双 方 的 权 利 和 义 务 保 密 违 约 责 任 等 条 款 除 该 认 购 协 议 外, 公 司 与 投 资 人 之 间, 投 资 人 与 股 东 之 间 未 签 订 其 他 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 协 议 及 承 诺 性 文 件 根 据 上 述 协 议, 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 全 部 由 投 资 者 以 现 金 方 式 认 购, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 协 议 中 不 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 与 本 次 股 票 发 行 对 象 签 署 的 森 纵 艾 德 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议 系 各 方 真 实 意 思 表 示, 内 容 真 实 有 效, 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 合 同 等 法 律 文 件 合 法 合 规, 对 公 司 及 发 行 对 象 具 有 法 律 约 束 力 公 司 股 东 之 间 股 东 与 公 司 之 间 不 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排 ( 七 ) 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 9.00 元 本 次 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 市 盈 率 市 净 率 等 多 方 面 因 素, 并 与 投 资 者 沟 1-5-17

通 后 确 定 此 次 发 行 价 格 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 优 先 认 购 安 排 2016 年 4 月 18 日, 公 司 依 照 法 定 程 序 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 授 权 代 表 共 17 名, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 在 本 议 案 及 股 东 大 会 会 议 记 录 中, 现 有 股 东 承 诺 自 愿 放 弃 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 权 且 在 本 次 股 票 发 行 前 不 进 行 股 份 转 让 因 此, 公 司 原 股 东 对 本 次 定 向 发 行 的 股 票 不 享 有 优 先 认 购 权 因 此, 主 办 券 商 认 为, 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 放 弃 优 先 认 购 的 相 关 程 序 和 结 果 合 法 合 规 ( 九 ) 本 次 股 票 发 行 认 购 对 象 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 公 司 本 次 发 行 股 票 对 象 为 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 以 及 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 说 明, 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 股 东 为 尚 斌 王 卫 涛 孙 亚 明 于 洪 权 王 旻 杨 爱 民 于 韬 赵 晓 侠 等 8 名 自 然 人, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 履 行 相 关 登 记 备 案 程 序 综 上, 主 办 券 商 认 为, 本 次 股 票 发 行 认 购 对 象 不 需 要 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 相 关 登 记 备 案 手 续 ( 十 ) 本 次 发 行 不 涉 及 非 现 金 资 产 认 购 股 份 的 情 形 本 次 股 票 发 行 的 股 份 全 部 由 发 行 对 象 以 现 金 形 式 认 购, 不 存 在 以 非 货 币 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 的 股 份 全 部 由 发 行 对 象 以 现 金 形 1-5-18

式 认 购, 不 存 在 以 非 货 币 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形, 因 此 也 不 存 在 资 产 有 重 大 瑕 疵 需 办 理 资 产 过 户 或 因 资 产 瑕 疵 导 致 不 能 过 户 等 情 形 ( 十 一 ) 本 次 股 票 发 行 是 否 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 对 象 为 天 津 成 电 合 创 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 经 核 查 与 公 司 无 关 联 关 系, 且 未 为 公 司 提 供 服 务 2 发 行 目 的 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 补 足 业 务 开 展 需 要 的 流 动 资 金, 并 进 一 步 提 升 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 障 公 司 经 营 的 持 续 发 展 本 次 发 行 不 以 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 为 目 的, 不 以 激 励 为 目 的 3 股 票 的 公 允 价 值 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 人 民 币 9.00 元 / 股 本 次 股 票 发 行 价 格 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 市 盈 率 市 净 率 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 后 最 终 确 定 4 结 论 综 上, 主 办 券 商 认 为 本 次 股 份 发 行 不 属 于 股 份 支 付 的 情 形, 本 次 股 票 发 行 不 适 用 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 ( 十 二 ) 本 次 发 行 股 票 不 存 在 股 票 代 持 情 形 根 据 本 次 发 行 对 象 出 具 的 书 面 确 认 函 认 购 对 象 缴 款 凭 证 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 股 票 发 行 对 象 以 自 有 资 金 真 实 出 资, 不 存 在 代 他 人 持 有 公 司 股 份 或 代 他 人 通 过 委 托 持 股 信 托 持 股 或 类 似 安 排 间 接 持 有 公 司 股 份 权 益 的 情 形 因 此, 主 办 券 商 认 为, 本 次 发 行 股 票 不 存 在 股 票 代 持 情 形 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 1-5-19

程 的 规 定 除 上 述 情 况 外, 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 进 行 尽 职 调 查, 相 关 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 中 做 了 充 分 披 露, 不 存 在 其 他 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 1-5-20

( 本 页 无 正 文, 为 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 森 纵 教 育 ( 北 京 ) 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 主 办 券 商 盖 章 页 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-21