文 件 目 录 文 件 之 一 文 件 之 二 文 件 之 三 文 件 之 四 文 件 之 五 文 件 之 六 文 件 之 七 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 年 度 监 事 会 工 作

广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 文 件 汇 编 二 一 五 年 五 月 二 十 八 日 南 宁 1

文 件 目 录 文 件 之 一 文 件 之 二 文 件 之 三 文 件 之 四 文 件 之 五 文 件 之 六 文 件 之 七 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 关 于 公 司 2015 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 文 件 之 八 文 件 之 九 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 文 件 之 十 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 决 议 ( 草 案 ) 2

文 件 之 一 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 股 东 大 会 召 开 日 期 :2015 年 5 月 28 日 本 次 股 东 大 会 采 用 的 网 络 投 票 系 统 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 一 召 开 会 议 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 类 型 和 届 次 2014 年 年 度 股 东 大 会 ( 二 ) 股 东 大 会 召 集 人 : 桂 冠 电 力 董 事 会 ( 三 ) 投 票 方 式 : 本 次 股 东 大 会 所 采 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 ( 四 ) 现 场 会 议 召 开 的 日 期 时 间 和 地 点 召 开 的 日 期 时 间 :2015 年 5 月 28 日 14 点 30 分 ; 召 开 地 点 : 广 西 南 宁 市 青 秀 区 民 族 大 道 126 号 龙 滩 大 厦 22 层 2201 号 会 议 室 ( 五 ) 网 络 投 票 的 系 统 起 止 日 期 和 投 票 时 间 网 络 投 票 系 统 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 3

网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2015 年 5 月 28 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 至 2015 年 5 月 28 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 ( 六 ) 融 资 融 券 转 融 通 约 定 购 回 业 务 账 户 和 沪 股 通 投 资 者 的 投 票 程 序 涉 及 融 资 融 券 转 融 通 业 务 约 定 购 回 业 务 相 关 账 户 以 及 沪 股 通 投 资 者 的 投 票, 应 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定 执 行 二 会 议 审 议 事 项 序 号 本 次 股 东 大 会 审 议 议 案 及 投 票 股 东 类 型 议 案 名 称 非 累 积 投 票 议 案 投 票 股 东 类 型 A 股 股 东 1 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 公 司 2014 年 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 4 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 5 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 6 关 于 公 司 2015 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 7 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 8 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 1 各 议 案 已 披 露 的 时 间 和 披 露 媒 体 上 述 议 案 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 详 见 2015 年 3 月 3 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 4

券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 2 对 中 小 投 资 者 单 独 计 票 的 议 案 : 议 案 5 8 3 涉 及 关 联 股 东 回 避 表 决 的 议 案 : 议 案 8 应 回 避 表 决 的 关 联 股 东 名 称 : 中 国 大 唐 集 团 公 司 三 股 东 大 会 投 票 注 意 事 项 ( 一 ) 本 公 司 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的, 既 可 以 登 陆 交 易 系 统 投 票 平 台 ( 通 过 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端 ) 进 行 投 票, 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 ( 网 址 :vote.sseinfo.com) 进 行 投 票 首 次 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 进 行 投 票 的, 投 资 者 需 要 完 成 股 东 身 份 认 证 具 体 操 作 请 见 互 联 网 投 票 平 台 网 站 说 明 ( 二 ) 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权, 如 果 其 拥 有 多 个 股 东 账 户, 可 以 使 用 持 有 公 司 股 票 的 任 一 股 东 账 户 参 加 网 络 投 票 投 票 后, 视 为 其 全 部 股 东 账 户 下 的 相 同 类 别 普 通 股 或 相 同 品 种 优 先 股 均 已 分 别 投 出 同 一 意 见 的 表 决 票 ( 三 ) 同 一 表 决 权 通 过 现 场 本 所 网 络 投 票 平 台 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 ( 四 ) 股 东 对 所 有 议 案 均 表 决 完 毕 才 能 提 交 四 会 议 出 席 对 象 ( 一 ) 股 权 登 记 日 收 市 后 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 ( 具 体 情 况 详 见 下 表 ), 并 可 以 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 该 代 理 人 不 必 是 公 司 股 东 5

股 份 类 别 股 票 代 码 股 票 简 称 股 权 登 记 日 A 股 600236 桂 冠 电 力 2015/5/25 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 公 司 聘 请 的 律 师 ( 四 ) 其 他 人 员 五 会 议 登 记 方 法 1 个 人 股 东 应 出 示 股 东 帐 户 卡 个 人 身 份 证 持 股 凭 证, 个 人 股 东 委 托 他 人 出 席 会 议 的, 受 托 人 应 出 示 本 人 身 份 证 委 托 人 身 份 证 复 印 件 授 权 委 托 书 持 股 凭 证 及 股 东 帐 户 卡 2 法 人 股 东 出 席 会 议 的, 应 出 示 法 定 代 表 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 营 业 执 照 复 印 件 及 持 股 凭 证 ; 法 人 股 东 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 营 业 执 照 复 印 件 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 委 托 书 和 持 股 凭 证 3 异 地 股 东 可 用 信 函 或 传 真 方 式 登 记, 以 2015 年 5 月 27 日 17:00 前 公 司 收 到 为 准 六 其 他 事 项 1 本 次 会 议 与 会 股 东 食 宿 及 交 通 费 用 自 理 2 联 系 方 式 电 话 :(0771)6118880 传 真 :(0771)6118899 邮 政 编 码 :530029 公 司 地 址 : 广 西 南 宁 市 青 秀 区 民 族 大 道 126 号 龙 滩 大 厦 联 系 人 : 钟 文 超 梁 湘 特 此 公 告 6 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 5 月 8 日

附 件 1: 授 权 委 托 书 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 : 兹 委 托 先 生 ( 女 士 ) 代 表 本 单 位 ( 或 本 人 ) 出 席 2015 年 5 月 28 日 召 开 的 贵 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会, 并 代 为 行 使 表 决 权 委 托 人 持 普 通 股 数 : 委 托 人 持 优 先 股 数 : 委 托 人 股 东 帐 户 号 : 序 号 非 累 积 投 票 议 案 名 称 同 意 反 对 弃 权 1 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 公 司 2014 年 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 4 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 5 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 6 关 于 公 司 2015 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 7 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 8 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 7

委 托 人 签 名 ( 盖 章 ): 受 托 人 签 名 : 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 委 托 人 身 份 证 号 : 受 托 人 身 份 证 号 : 委 托 日 期 :2015 年 5 月 日 备 注 : 委 托 人 应 在 委 托 书 中 同 意 反 对 或 弃 权 意 向 中 选 择 一 个 并 打, 对 于 委 托 人 在 本 授 权 委 托 书 中 未 作 具 体 指 示 的, 受 托 人 有 权 按 自 己 的 意 愿 进 行 表 决 8

文 件 之 二 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 我 代 表 公 司 董 事 会 向 大 会 作 2014 年 度 工 作 报 告, 请 大 会 审 议 一 2014 年 公 司 董 事 会 会 议 召 开 情 况 及 决 议 内 容 2014 年 度 董 事 会 共 召 开 九 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2014 年 1 月 17 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : 关 于 公 司 聘 任 副 总 经 理 总 会 计 师 的 议 案 ( 二 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2014 年 3 月 28 日 在 广 西 南 宁 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :1 公 司 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ;2 公 司 2013 年 度 总 经 理 业 务 报 告 ; 3 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 及 2014 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 ; 4 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ;5 公 司 2013 年 度 报 告 及 摘 要 ;6 关 于 公 司 2014 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 ;7 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 30 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 ;8 关 于 2014 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 并 支 付 其 报 酬 的 议 案 ;9 关 于 2013 年 度 企 业 负 责 人 责 任 制 及 专 项 考 核 奖 励 的 议 案 ;10 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 ;11 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 ;12 关 于 公 司 拟 继 续 发 行 20 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 议 案 ; 13 关 于 拟 分 别 发 行 20 亿 元 人 民 币 短 期 融 资 券 和 超 短 期 融 资 ; 关 于 公 司 拟 与 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 签 9

订 < 金 融 服 务 协 议 > 的 议 案 ( 三 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 于 2014 年 4 月 23 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : 公 司 2014 年 一 季 度 报 告 关 于 更 换 公 司 董 事 的 议 案 关 于 解 聘 公 司 副 总 经 理 的 议 案 ( 四 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 于 2014 年 6 月 27 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : 关 于 开 展 八 渡 水 电 站 建 设 项 目 前 期 工 作 的 议 案 关 于 审 议 中 国 大 唐 集 团 公 司 关 于 规 范 中 国 大 唐 集 团 公 司 对 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 相 关 承 诺 的 说 明 的 议 案 ( 五 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 于 2014 年 8 月 15 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :1 公 司 2014 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 ;2 关 于 补 选 公 司 独 立 董 事 的 议 案 ;3 关 于 为 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 反 担 保 的 议 案 ; 4 关 于 与 关 联 方 共 同 出 资 设 立 物 资 公 司 的 议 案 ( 六 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 于 2014 年 9 月 5 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :1 关 于 审 议 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 金 的 议 案 ;2 关 于 更 换 公 司 董 事 的 议 案 ;3 关 于 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ( 七 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 于 2014 年 10 月 16 日 以 现 场 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 1 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 ;2 关 于 调 整 公 司 董 事 会 各 专 业 委 员 组 成 人 员 的 议 案 ( 八 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 于 2014 年 10 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 1 公 司 2014 年 第 三 季 度 报 10

告 ;2 关 于 会 计 政 策 变 更 的 议 案 ( 九 ) 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2014 年 11 月 26 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 拟 公 开 挂 牌 出 售 闲 置 房 地 产 的 议 案 二 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 股 东 大 会 决 议 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 权, 本 着 为 全 体 股 东 认 真 负 责 的 态 度, 积 极 稳 妥 的 开 展 各 项 工 作, 较 好 地 执 行 了 股 东 大 会 决 议 ( 一 )2013 年 年 度 股 东 大 会 通 过 的 议 案 : 1 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 以 2013 年 末 公 司 总 股 本 2,280,449,514 股 为 基 数, 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 含 税 ) 进 行 分 配, 共 计 派 发 现 金 114,022,475.70 元, 提 取 任 意 盈 余 公 积 100,000,000 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 年 度 2014 年 5 月 16 日 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 该 分 配 预 案 ; 分 红 登 记 日 :2014 年 6 月 20 日 ; 现 金 红 利 发 放 日 :2014 年 6 月 23 日 报 告 期 内, 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 公 司 切 实 履 行 了 持 续 回 报 股 东 的 分 红 机 制 的 规 定, 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 连 续 性 和 稳 定 性 2 关 于 公 司 2014 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 2014 年 实 际 融 资 总 额 16.2125 亿 元 ; 2014 年 实 际 为 合 山 公 司 流 动 资 金 贷 款 提 供 5.99 亿 元 担 保, 担 保 金 额 和 投 向 均 在 股 东 大 会 决 11

议 批 准 范 围 内 3 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 30 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 2014 年 度, 公 司 根 据 股 东 大 会 决 议 和 公 司 资 金 的 状 况, 利 用 上 市 公 司 的 融 资 优 势, 筹 措 的 低 成 本 资 金, 按 照 不 低 于 募 集 资 金 成 本 且 不 高 于 同 期 银 行 借 款 利 率 的 利 率 原 则, 共 向 控 股 子 公 司 提 供 10.5125 亿 元 的 委 托 贷 款, 金 额 和 投 向 均 在 股 东 大 会 决 议 批 准 范 围 内 4 关 于 公 司 拟 继 续 发 行 20 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 议 案 2014 年 度 实 际 执 行 情 况 : 没 有 发 行 剩 余 的 20 亿 元 定 向 工 具 5 关 于 拟 分 别 发 行 20 亿 元 人 民 币 短 期 融 资 券 和 超 短 期 融 资 券 的 议 案 2014 年 度 实 际 执 行 情 况 : 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况, 推 迟 在 2015 年 申 报 6 关 于 公 司 拟 与 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 签 订 金 融 服 务 协 议 的 议 案 实 际 执 行 结 果 : 已 经 于 2014 年 6 月 与 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 继 续 签 订 2014-2016 年 度 金 融 服 务 协 议 7 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 执 行 结 果 : 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 批 准 合 山 公 司 采 购 大 唐 燃 料 煤 炭 80 万 吨, 实 际 完 成 采 购 17.31 万 吨, 完 成 率 21.6%, 经 审 计, 此 项 关 联 交 易 年 内 结 算 金 额 为 80,389,420.79 元 采 购 数 量 和 金 额 均 12

在 股 东 大 会 的 批 准 范 围 内 ( 二 )2014 年 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 : 1 关 于 为 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 反 担 保 的 议 案 鉴 于 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 为 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 融 资 提 供 全 额 连 带 责 任 保 证 担 保 及 国 资 管 理 的 有 关 规 定, 为 保 证 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 的 正 常 经 营 的 资 金 周 转, 同 意 公 司 按 所 持 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 的 27.592% 股 比, 对 应 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 为 其 提 供 的 13 亿 元 ( 其 中 8 亿 元 为 金 融 机 构 授 信 额 度 ) 担 保 提 供 反 担 保, 公 司 承 担 的 反 担 保 金 额 约 为 3.587 亿 元 实 际 执 行 结 果 :2014 年, 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 对 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 提 供 的 7.5 亿 元 ( 其 中 0.5 亿 元 为 金 融 机 构 贷 款 ) 公 司 对 应 承 担 的 反 担 保 金 额 2.07 亿 元 2 关 于 补 选 公 司 独 立 董 事 的 议 案 采 用 累 积 投 票 制 选 举 雷 民 军 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 3 关 于 补 选 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 采 用 累 积 投 票 制 选 举 王 森 先 生 寇 炳 恩 先 生 梁 永 磐 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 选 举 王 森 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 长 ; 相 应 调 整 了 公 司 各 专 业 委 员 会 组 成 人 员 以 上 人 事 变 动 均 严 格 了 执 行 公 司 法 公 司 章 程 有 关 程 序, 保 证 了 公 司 治 理 结 构 的 完 整 和 董 事 会 专 业 委 员 会 工 作 的 顺 利 衔 接 三 公 司 法 人 治 理 情 况 13

( 一 ) 公 司 董 事 会 运 作 情 况 1 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 运 作 规 范 报 告 期 内, 公 司 按 照 制 定 的 董 事 会 议 事 规 则 规 范 操 作, 董 事 会 的 召 集 符 合 相 关 规 定, 董 事 按 时 出 席 会 议, 董 事 能 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 职 责, 对 会 议 议 案 认 真 讨 论, 充 分 发 表 意 见 ; 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 表 决, 关 联 方 董 事 都 进 行 了 回 避 ; 独 立 董 事 对 关 联 交 易 高 管 聘 任 董 事 监 事 推 荐 等 事 项 都 发 表 了 独 立 意 见 ; 董 事 会 能 认 真 执 行 股 东 大 会 决 议, 会 议 记 录 及 签 名 完 整, 会 议 决 议 的 披 露 做 到 了 及 时 准 确 完 整 ; 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 和 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 认 真 履 行 职 责, 充 分 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 作 用, 为 公 司 发 展 和 重 大 事 项 的 决 策 提 供 意 见, 较 好 地 服 务 于 公 司 发 展 报 告 期 内, 公 司 变 更 5 名 董 事 一 名 独 立 董 事, 公 司 已 依 据 相 关 程 序 补 选 了 董 事 独 立 董 事, 并 调 整 了 董 事 会 专 业 委 员 会 组 成 人 员, 保 证 了 公 司 治 理 结 构 的 完 整 和 董 事 会 专 业 委 员 会 工 作 的 顺 利 衔 接 2 公 司 独 立 董 事 向 本 次 董 事 会 提 交 了 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 全 文 见 附 件 ) 公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 2014 年 度 工 作 中 忠 实 履 行 职 责, 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案, 并 对 相 关 事 项 发 表 了 客 观 公 正 的 意 见 ; 督 促 公 司 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 14

( 二 )2014 年 度 公 司 内 部 控 制 建 设 情 况 1 报 告 期 内, 内 部 控 制 制 度 完 善, 运 作 正 常 公 司 利 用 目 标 控 制 组 织 控 制 过 程 控 制 授 权 控 制 措 施 控 制 和 检 查 控 制 等 方 法, 保 护 了 资 产 的 安 全 和 完 整, 防 止 发 现 纠 正 了 错 误 与 舞 弊, 保 证 了 会 计 资 料 的 真 实 合 法 和 完 整, 提 高 了 经 营 的 经 济 性 和 有 效 性 ; 公 司 加 强 风 险 管 理, 对 安 全 生 产 投 资 资 金 担 保 现 金 流 预 算 管 理 等 工 作 实 行 了 严 格 管 理, 公 司 还 通 过 内 部 审 计 效 能 监 察 专 项 监 督 和 日 常 监 督 等 方 式 对 系 统 各 企 业 内 控 建 设 运 行 情 况 进 行 监 督 检 查 和 评 价, 有 力 促 进 了 公 司 内 控 体 系 的 持 续 完 善 和 良 好 运 转 2 公 司 对 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 公 司 在 内 部 控 制 自 我 评 价 过 程 中 未 发 现 与 财 务 报 告 及 非 财 务 报 告 相 关 的 重 大 内 部 控 制 缺 陷 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 的 内 部 控 制 在 公 司 日 常 经 营 活 动 中 得 到 有 效 的 实 施, 符 合 公 司 经 营 管 理 和 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 较 好 地 覆 盖 了 公 司 各 方 面 的 经 营 活 动, 各 项 内 部 控 制 执 行 有 效 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 公 司 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 重 大 变 化 3 公 司 聘 请 了 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 进 行 独 立 审 计 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 了 公 司 内 部 控 制 的 审 计 报 告 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为, 也 未 受 到 证 券 监 管 部 门 及 公 司 行 政 主 管 部 门 的 处 罚 2014 年 15

度 内 无 重 大 诉 讼 事 项 发 生 四 2014 年 度 生 产 经 营 完 成 情 况 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 )2014 年 度 电 量 完 成 情 况 报 告 期 末, 公 司 在 役 总 装 机 容 量 567.25 万 千 瓦, 其 中 水 电 410.90 万 千 瓦 ( 报 告 期 内 新 增 岩 滩 二 期 投 产 装 机 容 量 30 万 千 瓦 机 组 ) 火 电 133 万 千 瓦 风 电 23.35 万 千 瓦 ;2014 年 公 司 直 属 及 控 股 公 司 电 厂 累 计 完 成 发 电 量 232.02 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 21.48%; 其 中 : 水 电 173.67 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 43.14%; 火 电 54.62 亿 千 瓦 时, 同 比 减 少 17.62%; 风 电 3.73 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 11.01% 单 位 : 亿 千 瓦 时 序 在 役 装 机 持 股 比 例 同 比 增 减 电 厂 名 称 2014 年 度 2013 年 度 号 ( 万 千 瓦 ) (%) (%) 发 电 量 发 电 量 1 岩 滩 水 电 厂 181 70 71.61 41.81 71.27 2 大 化 水 电 厂 56.6 100 26.87 19.16 40.24 3 百 龙 滩 水 电 厂 19.2 100 8.46 7.93 6.68 4 乐 滩 水 电 厂 60 52 30.24 21.42 41.18 5 平 班 水 电 厂 40.5 35 14.16 9.41 50.48 6 天 龙 湖 水 电 厂 18 100 7.78 7.82-0.51 7 金 龙 潭 水 电 厂 18 100 7.41 7.64-3.01 8 仙 女 堡 水 电 厂 7.6 100 3.74 3.86-3.11 9 合 山 火 电 厂 133 83.24 54.62 66.30-17.62 10 山 东 风 电 13.85 100 2.08 2.36-11.86 11 湖 北 沿 渡 河 10 65 3.40 2.28 49.12 12 四 格 风 电 9.5 100 1.65 1.00 65.00 合 计 567.25-232.02 190.99 21.48 1 影 响 2014 年 公 司 电 量 完 成 情 况 的 主 要 原 因 : (1)2014 年, 广 西 红 水 河 流 域 全 年 来 水 总 体 正 常, 公 司 在 该 流 域 电 厂 来 水 量 同 比 增 幅 均 超 过 50% 以 上, 发 电 量 也 较 去 年 大 幅 增 加, 16

各 电 厂 发 电 量 接 近 或 超 过 历 史 最 好 水 平 ; 公 司 在 四 川 的 水 电 厂, 因 受 全 社 会 用 电 增 长 缓 慢 当 地 水 电 装 机 增 长 较 多 等 因 素 影 响, 竞 争 激 烈, 发 电 量 同 比 有 所 减 少 ; 湖 北 沿 渡 河 公 司 水 情 较 好, 年 发 电 量 创 新 高 (2) 公 司 火 电 发 电 量 同 比 减 少 17.62%, 主 要 是 广 西 全 社 会 用 电 量 增 长 低 于 预 期, 同 时 水 电 增 发 较 多 挤 压 火 电 空 间 (3) 风 电 同 比 增 长 一 成 左 右, 主 要 是 贵 州 四 格 风 电 二 期 去 年 下 半 年 才 全 部 投 产 发 电, 今 年 是 全 年 发 电 2 报 告 期 内, 公 司 安 全 生 产 形 势 良 好, 未 发 生 人 身 设 备 责 任 事 故, 保 证 了 生 产 经 营 的 正 常 开 展 3 报 告 期 内, 公 司 电 力 项 目 建 设 稳 步 推 进, 岩 滩 二 期 扩 建 最 后 一 台 30 万 千 瓦 水 电 机 组 也 于 2014 年 6 月 20 日 提 前 投 产 发 电 ( 二 )2014 年 度 主 要 经 营 成 果 单 位 : 亿 元 序 号 主 要 指 标 本 年 数 上 年 同 期 数 同 比 增 减 (%) 1 营 业 收 入 57.03 49.44 15.34 2 营 业 成 本 45.68 45.9 0.56 3 利 润 总 额 11.47 4.15 176.58 4 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 5.94 2.25 163.53 5 资 产 负 债 率 73.69 76.76% 下 降 3.07 个 百 分 点 1 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 57.03 亿 元, 比 上 年 同 期 49.44 亿 元 增 长 15.34%, 收 入 增 加 原 因 是 火 电 上 网 电 量 下 降 17.05% 而 水 电 上 网 电 量 增 长 43.53% 的 共 同 影 响 2 公 司 全 年 营 业 成 本 45.68 亿 元, 同 比 减 少 0.26 亿 元, 降 低 17

0.56% 其 中 电 力 销 售 成 本 36.31 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 0.96 亿 元, 降 低 2.58%, 电 力 销 售 成 本 的 下 降 的 主 要 原 因 是 一 是 火 电 发 电 量 降 低, 燃 料 费 减 少 3.20 亿 元 ; 3 公 司 全 年 实 现 利 润 总 额 为 11.47 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 176.58%, 其 主 要 原 因 是 公 司 所 属 水 电 风 电 项 目 盈 利 情 况 优 于 去 年 同 期 从 利 润 贡 献 的 电 源 结 构 分 析 : 一 方 面 火 电 利 润 -1.14 亿 元, 比 去 年 同 期 减 利 2.04 亿 元, 同 比 下 降 226.11% 火 电 亏 损 的 主 要 原 因 是 火 电 发 电 量 受 水 力 发 电 量 增 加 影 响 下 降 另 一 方 面 水 电 实 现 盈 利 12.56 亿 元, 比 去 年 同 期 的 盈 利 3.26 亿 元 增 加 284.10%; 风 电 实 现 盈 利 0.04 亿 元, 同 比 增 长 0.07 亿 元 4 2014 年, 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 59,382 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 163.52% 5 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 221.24 亿 元, 比 年 初 增 长 0.9%; 负 债 总 额 163.03 亿 元, 比 年 初 降 低 3.14%; 权 益 总 额 58.21 亿 元, 其 中 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 39.17 亿 元, 比 年 初 增 加 14.22% 资 产 负 债 率 73.69%, 比 年 初 下 降 3.07 个 百 分 点 ( 三 )2014 年 主 要 财 务 指 标 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 221.24 亿 元, 比 年 初 增 长 0.9%; 负 债 总 额 163.03 亿 元, 权 益 总 额 58.21 亿 元, 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 39.17 亿 元, 比 年 初 增 加 14.22% 资 产 负 债 率 73.69%, 比 年 初 下 降 3.07 个 百 分 点 ; 年 末 每 股 净 资 产 2.55 元 ; 每 股 收 益 0.26 元 ; 全 年 经 营 活 动 产 生 现 金 净 流 量 23.86 亿 元, 比 上 年 增 长 16.34% 18

19 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 五 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 2,280,449,514.00 股, 预 计 现 金 分 配 利 润 数 296,458,436.82 元 2014 年 度 盈 余 公 积 金 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 六 2014 年 主 要 生 产 经 营 管 理 情 况 回 顾 ( 一 ) 强 化 基 础 管 理, 安 全 生 产 持 续 稳 定 一 是 强 化 安 全 基 础 管 理, 全 年 未 发 生 人 身 伤 害 环 保 事 件, 安 全 生 产 局 面 良 好 ; 二 是 科 学 组 织 机 组 检 修, 及 时 消 除 重 大 设 备 安 全 隐 患 ; 三 是 对 标 管 理, 积 极 开 展 优 化 运 行, 火 电 以 节 能 降 耗 为 抓 手, 水 电 强 化 水 位 动 态 监 控, 优 化 运 行 增 加 电 量 ( 二 ) 强 化 经 营 工 作, 经 济 效 益 显 著 提 升 一 是 全 力 增 发 电 量 对 外 强 化 电 量 市 场 营 销, 拓 展 了 发 电 空 间 ; 对 内 加 强 水 情 预 测 分 析, 开 展 梯 级 水 库 联 合 调 度, 实 施 汛 限 水 位 动 态 控 制, 电 量 增 发 显 著 红 水 河 流 域 电 厂 均 大 幅 超 额 完 成 年 度 发 电 计 划, 且 连 续 6 年 未 产 生 弃 水 电 量 ; 火 电 机 组 利 用 小 时 超 越 平 均 数 二 是 持 续 增 强 资 金 管 控 能 力 加 强 与 金 融 机 构 的 合 作, 通 过 取 得 优 惠 贷 款 利 率 锁 定 借 款 利 率 等 措 施 及 委 托 贷 款 途 径 降 低 子 公 司 的 资 金 成 本 三 是 进 一 步 强 化 燃 料 管 理, 入 厂 标 煤 单 价 同 比 下 降 43.25 元 / 吨, 广 西 区 域 对 标 最 优 ; 完 成 入 炉 标 煤 单 价 726.73 元 / 吨, 较 年 度 目 标 降 低 37.4 元 / 吨 四 是 积 极 争 取 政 策 创 效 益 加 强 与 主 管 税 务 部 门 沟 通

协 调, 岩 滩 水 电 落 实 优 惠 税 收 政 策 到 位, 山 东 风 电 电 价 补 贴 及 合 山 火 电 脱 销 补 助 和 电 价 补 贴 到 位 ( 三 ) 注 重 发 展 质 量 和 效 益, 项 目 前 期 工 作 稳 步 推 进 一 是 前 期 工 作 有 序 开 展 强 化 资 源 分 析 和 战 略 规 划, 加 强 优 质 资 源 项 目 储 备, 积 极 稳 妥 推 进 八 渡 水 电 等 项 目 的 前 期 及 报 批 工 作 ; 二 是 工 程 建 设 如 期 推 进, 岩 滩 扩 建 工 程 第 二 台 机 组 6 月 20 日 投 产 发 电, 实 现 整 体 进 度 比 可 研 设 计 工 期 提 前 10 个 月 ( 四 ) 加 快 改 革 创 新, 企 业 内 生 动 力 显 著 增 强 一 是 以 机 构 精 简 和 提 高 效 能 为 目 标, 围 绕 上 市 公 司 管 理 职 能 及 创 造 利 润 价 值 的 核 心 职 能, 制 定 了 公 司 大 部 制 改 革 实 施 方 案 并 实 施 ; 二 是 经 过 充 分 调 研, 提 出 了 组 建 物 资 公 司 检 修 公 司 集 控 中 心 的 改 革 思 路, 为 公 司 实 现 远 程 集 控 统 一 运 营 的 生 产 运 行 管 理 模 式 及 整 合 检 修 资 源 搭 建 了 平 台 ; 三 是 积 极 推 进 公 司 本 部 干 部 人 事 制 度 改 革, 进 行 了 公 开 竞 聘 上 岗, 激 发 了 员 工 的 进 取 动 力 ( 五 ) 深 化 资 本 运 作, 资 产 质 量 进 一 步 优 化 一 是 低 效 无 效 资 产 清 理 处 置 取 得 阶 段 性 成 果 ; 二 是 加 快 重 大 资 产 重 组 步 伐 根 据 形 势 变 化, 重 新 启 动 了 龙 滩 资 产 注 入 桂 冠 公 司 的 工 作 三 是 努 力 提 升 上 市 公 司 资 本 市 场 形 象, 引 导 中 小 股 东 关 心 理 解 支 持 公 司 的 经 营 发 展, 理 性 看 待 资 本 运 作 事 项 ( 六 ) 坚 持 从 严 治 企, 管 控 能 力 不 断 增 强 一 是 高 度 重 视 审 计 工 作 继 续 将 内 审 的 监 督 服 务 职 能 贯 穿 到 生 产 经 营 各 个 环 节 二 是 不 断 深 化 依 法 治 企 工 作 三 是 着 力 规 范 薪 酬 管 理 20

结 合 审 计 财 务 等 专 项 检 查, 进 一 步 研 究 制 定 薪 酬 管 理 方 案, 逐 步 形 成 更 加 科 学 的 收 入 分 配 机 制 七 2015 年 经 营 形 势 展 望 工 作 目 标 和 经 营 工 作 重 点 ( 一 ) 2015 年 公 司 经 营 形 势 展 望 1 国 民 经 济 发 展 已 进 入 新 常 态, 预 计 2015 年 全 国 全 社 会 用 电 量 增 长 率 在 4%-5%, 受 区 域 装 机 增 长 影 响, 广 西 火 电 利 用 小 时 数 预 计 仍 保 持 上 年 水 平 ; 预 计 四 川 等 西 南 地 区 水 电 汛 期 上 网 电 量 竞 争 激 烈 2 云 ( 南 ) 电 入 桂 ( 广 西 ), 对 广 西 水 火 发 电 均 有 较 大 影 响 广 西 丰 水 期 低 谷 社 会 用 电 负 荷 低, 水 电 电 量 该 时 段 也 面 临 不 能 完 全 消 纳 的 压 力 3 随 着 国 家 电 力 交 易 改 革 的 推 进 以 及 地 方 直 购 电 政 策 的 实 施, 改 革 在 激 发 市 场 活 力 的 同 时, 改 变 了 旧 有 的 资 源 配 置 方 式 电 力 交 易 格 局, 各 类 型 发 电 企 业 机 遇 与 挑 战 共 存, 各 企 业 在 售 电 量 电 价 方 面 的 经 营 不 确 定 性 增 加 5 煤 价 继 续 大 幅 下 降 的 机 会 减 少, 在 当 前 经 济 形 势 下, 煤 价 如 果 保 持 低 位 运 行, 火 电 电 价 可 能 会 有 调 整, 增 加 火 电 经 营 压 力 ( 二 ) 2015 年 的 经 营 目 标 1. 完 成 发 电 量 221.5 亿 千 瓦 时 ; 2. 实 现 利 润 总 额 7.86 亿 元 ; 3. 控 制 资 产 负 债 率 73% 以 下 ( 三 ) 2015 年 经 营 工 作 的 重 点 及 措 施 21

1 强 化 经 营 工 作, 增 强 企 业 持 续 盈 利 能 力 继 续 坚 持 全 方 位 挖 潜 增 效 开 源 节 流, 把 抢 发 效 益 电 量 作 为 永 恒 的 主 题, 管 住 关 键 要 素, 把 住 关 键 流 程, 切 实 把 各 环 节 成 本 费 用 控 制 住 降 下 来 加 强 市 场 开 拓, 积 极 应 对 市 场 变 化, 及 时 调 整 经 营 策 略, 注 重 向 市 场 要 效 益 完 善 计 划 管 理, 落 实 电 量 计 划 的 执 行 和 考 核, 优 化 电 量 结 构, 努 力 提 高 电 费 结 算 水 平 加 强 成 本 费 用 控 制, 强 化 水 电 耗 水 率 火 电 煤 耗 厂 用 电 率 等 指 标 的 分 析 和 考 核, 降 低 各 类 非 生 产 性 开 支, 确 保 经 济 效 益 最 大 化 统 筹 资 金 防 范 风 险, 强 化 财 务 核 算 预 算 分 析 监 督 与 控 制 的 各 项 管 理 制 度 规 范 执 行, 不 断 提 高 财 务 管 理 水 平 加 强 政 策 研 究, 争 取 合 理 电 价, 争 取 财 政 税 收 金 融 等 方 面 的 政 策 支 持 2 是 抓 好 安 全 管 理, 筑 牢 安 全 生 产 基 础 狠 抓 重 点 领 域 综 合 治 理 和 设 备 深 度 治 理, 严 格 控 制 机 组 非 计 划 停 运 非 计 划 检 修, 不 断 提 高 设 备 长 周 期 安 全 运 行 水 平 狠 抓 节 能 环 保 不 放 松, 针 对 供 电 煤 耗 油 耗 厂 用 电 率 等 指 标, 着 力 抓 好 设 备 改 造 升 级, 推 广 应 用 先 进 节 能 技 术, 确 保 公 司 火 电 机 组 主 要 能 耗 指 标 达 到 集 团 公 司 下 达 目 标, 主 要 减 排 指 标 满 足 国 家 最 新 标 准 3 是 推 动 重 点 项 目, 进 一 步 提 高 发 展 质 量 择 优 推 进 广 西 贵 州 片 区 水 电 风 电 项 目 前 期 工 作 4 深 化 资 本 运 作, 实 现 企 业 价 值 最 大 化 加 强 资 本 市 场 研 究, 进 一 步 做 好 上 市 公 司 市 值 管 理, 着 力 通 过 整 合 重 组 剥 离 转 让 等 手 段 有 效 整 合 内 部 资 源 ; 重 点 配 合 做 好 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 资 产 注 入 上 市 公 司 的 重 组 工 作 22

5 依 靠 科 技 创 新, 推 动 节 能 环 保 进 步 进 一 步 完 善 科 技 创 新 体 系, 以 集 控 中 心 建 设 为 平 台, 整 合 内 部 资 源, 努 力 提 升 信 息 化 对 改 进 管 理 的 支 撑 作 用 着 力 抓 好 设 备 改 造 升 级, 推 广 应 用 先 进 节 能 技 术 八 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 议 案 ( 一 ) 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; ( 二 ) 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 ; ( 三 ) 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 ; ( 四 ) 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ; ( 五 ) 关 于 公 司 2014 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 ; ( 六 ) 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 ; ( 七 ) 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 ( 九 ) 其 他 2015 年, 公 司 董 事 会 将 继 续 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 不 断 完 善 内 部 控 制 建 设, 在 广 大 股 东 的 支 持 下, 紧 紧 围 绕 提 高 公 司 经 济 效 益, 以 提 升 公 司 价 值 为 主 题, 为 全 面 完 成 公 司 2015 年 度 各 项 工 作 任 务 而 努 力 奋 斗! 谢 谢 各 位! 23

文 件 之 三 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 受 监 事 会 委 托, 由 我 向 大 会 作 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 请 大 会 审 议 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 和 要 求, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 广 大 中 小 投 资 者 的 权 益 出 发, 认 真 履 行 职 责 监 事 会 成 员 出 席 或 列 席 了 报 告 期 内 的 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 对 公 司 经 营 活 动 财 务 状 况 重 大 决 策 股 东 大 会 召 开 程 序 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 等 方 面 实 施 了 有 效 监 督, 较 好 地 保 障 了 公 司 和 股 东 权 益 一 报 告 期 内, 监 事 会 会 议 召 开 情 况 2014 年 度 公 司 监 事 会 共 召 开 五 次 会 议, 会 议 情 况 及 决 议 内 容 如 下 : ( 一 ) 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2014 年 3 月 28 日 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :1 公 司 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 2 公 司 2013 年 度 报 告 及 摘 要 ;3 公 司 监 事 会 对 2013 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 ;4 关 于 审 议 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案 ; 5 关 于 公 司 第 七 届 监 事 会 更 换 监 事 的 议 案, 提 名 雷 海 成 先 生 为 公 司 第 七 届 监 事 会 新 任 监 事 候 选 人 ( 二 ) 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2013 年 4 月 30 日 审 议 24

25 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 并 通 过 了 如 下 议 案 :1 公 司 2014 年 一 季 度 报 告 及 摘 要 ; 2 监 事 会 对 公 司 2014 年 一 季 度 报 告 的 审 核 意 见 ;3 关 于 更 换 监 事 的 议 案, 提 名 贺 华 先 生 为 公 司 第 七 届 监 事 会 新 任 监 事 候 选 人 ( 三 ) 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2013 年 8 月 15 日 以 通 讯 表 决 方 式 通 过 了 :1 公 司 2014 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 ; 2 公 司 监 事 会 对 2014 年 半 年 度 报 告 的 审 核 意 见 ( 四 ) 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 三 次 次 会 议 于 2014 年 10 月 16 日 在 南 宁 召 开, 审 议 并 通 过 选 举 公 司 第 七 届 监 事 会 主 席 的 议 案, 公 司 第 七 届 监 事 会 选 举 监 事 贺 华 先 生 为 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 第 七 届 监 事 会 主 席 ( 五 ) 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2014 年 10 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 通 过 了 :1 公 司 2014 年 第 四 季 度 报 告 及 摘 要 ;2 公 司 监 事 会 对 2013 年 第 四 季 度 报 告 的 审 核 意 见 二 监 事 会 对 公 司 日 常 经 营 活 动 的 监 督 方 式 ( 一 ) 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 要 求, 对 公 司 董 事 会 提 交 的 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 部 控 制 审 计 出 具 的 关 于 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 审 计 报 告 进 行 了 认 真 审 议, 针 对 公 司 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷, 要 求 各 有 关 部 门 单 位 认 真 研 究 和 分 析 并 制 定 相 应 的 整 改 措 施 报 告 期 内, 内 部 控 制 制 度 完 善, 运 作 正 常 公 司 利 用 目 标 控 制 组 织 控 制 过 程 控 制 授 权 控 制 措 施 控 制 和 检 查 控 制 等 方 法 加 强 风 险 管 理, 对 安 全 生 产 投 资 资 金 担 保 现 金 流

预 算 管 理 等 工 作 实 行 严 格 管 理, 保 护 了 资 产 的 安 全 和 完 整, 防 止 发 现 纠 正 了 错 误 与 舞 弊, 保 证 了 会 计 资 料 的 真 实 合 法 和 完 整, 提 高 经 营 的 经 济 性 和 有 效 性 ; 公 司 的 内 部 控 制 较 好 地 覆 盖 了 公 司 各 方 面 的 经 营 活 动, 各 项 内 部 控 制 执 行 有 效 ( 二 ) 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 会 议 及 重 要 经 济 工 作 会 议, 审 议 各 项 提 案 及 经 营 分 析 材 料, 听 取 审 议 董 事 会 报 告 和 总 经 理 业 务 报 告, 了 解 公 司 重 大 决 策 过 程 和 实 施 效 果 ; 通 过 审 阅 公 司 财 务 报 表, 听 取 审 阅 重 大 工 程 项 目 及 投 资 项 目 相 关 资 料, 对 公 司 重 大 建 设 投 资 经 营 项 目 和 重 大 资 产 重 组 事 项 进 行 监 督 监 事 会 借 助 审 计 成 果 以 及 监 察 工 作, 可 以 了 解 掌 握 公 司 经 营 管 理 状 况, 为 监 事 会 出 具 意 见 提 供 参 考 本 年 度, 公 司 内 审 部 门 对 控 股 的 各 分 子 公 司 进 行 全 面 审 计, 审 计 内 容 涉 及 资 产 经 营 财 务 管 理 安 全 生 产 关 联 交 易 贷 款 担 保 对 外 投 资 等 方 面 的 情 况, 并 对 大 型 工 程 建 设 项 目 实 施 全 过 程 跟 踪 审 计 ( 三 ) 报 告 期 内, 监 事 会 组 成 人 员 做 了 部 分 调 整, 监 事 会 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 保 证 了 监 事 会 的 完 整 和 监 督 工 作 的 延 续 性 三 2014 年 度 经 营 成 果 主 要 财 务 指 标 以 及 利 润 分 配 预 案 ( 一 )2014 年 度 主 要 经 营 成 果 单 位 : 亿 元 序 号 主 要 指 标 本 年 数 上 年 同 期 数 同 比 增 减 (%) 1 营 业 收 入 57.03 49.44 15.34 2 营 业 成 本 45.68 45.9 0.56 3 利 润 总 额 11.47 4.15 176.58 4 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 5.94 2.25 163.53 5 资 产 负 债 率 73.69 76.76% 下 降 3.07 个 百 分 点 26

1 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 57.03 亿 元, 比 上 年 同 期 49.44 亿 元 增 长 15.34%, 收 入 增 加 原 因 是 火 电 上 网 电 量 下 降 17.05% 而 水 电 上 网 电 量 增 长 43.53% 的 共 同 影 响 2 公 司 全 年 营 业 成 本 45.68 亿 元, 同 比 减 少 0.26 亿 元, 降 低 0.56% 其 中 电 力 销 售 成 本 36.31 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 0.96 亿 元, 降 低 2.58%, 电 力 销 售 成 本 的 下 降 的 主 要 原 因 是 一 是 火 电 发 电 量 降 低, 燃 料 费 减 少 3.20 亿 元 ; 3 公 司 全 年 实 现 利 润 总 额 为 11.47 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 176.58%, 其 主 要 原 因 是 公 司 所 属 水 电 风 电 项 目 盈 利 情 况 优 于 去 年 同 期 从 利 润 贡 献 的 电 源 结 构 分 析 : 一 方 面 火 电 利 润 -1.14 亿 元, 比 去 年 同 期 减 利 2.04 亿 元, 同 比 下 降 226.11% 火 电 亏 损 的 主 要 原 因 是 火 电 发 电 量 受 水 力 发 电 量 增 加 影 响 下 降 另 一 方 面 水 电 实 现 盈 利 12.56 亿 元, 比 去 年 同 期 的 盈 利 3.26 亿 元 增 加 284.10%; 风 电 实 现 盈 利 0.04 亿 元, 同 比 增 长 0.07 亿 元 4 2014 年, 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 59,382 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 163.52% 5 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 221.24 亿 元, 比 年 初 增 长 0.9%; 负 债 总 额 163.03 亿 元, 比 年 初 降 低 3.14%; 权 益 总 额 58.21 亿 元, 其 中 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 39.17 亿 元, 比 年 初 增 加 14.22% 资 产 负 债 率 73.69%, 比 年 初 下 降 3.07 个 百 分 点 ( 二 )2014 年 主 要 财 务 指 标 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 221.24 亿 元, 比 年 初 增 长 0.9%; 负 债 总 额 163.03 亿 元, 权 益 总 额 58.21 亿 元, 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 39.17 亿 元, 比 年 初 增 加 14.22% 资 产 负 债 率 73.69%, 27

比 年 初 下 降 3.07 个 百 分 点 ; 年 末 每 股 净 资 产 2.55 元 ; 每 股 收 益 0.26 元 ; 全 年 经 营 活 动 产 生 现 金 净 流 量 23.86 亿 元, 比 上 年 增 长 16.34% 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 三 )2014 年 度 利 润 分 配 预 案 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 2,280,449,514.00 股, 预 计 现 金 分 配 利 润 数 296,458,436.82 元 2014 年 度 盈 余 公 积 金 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 监 事 会 认 为 : 公 司 的 财 务 报 告 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 审 计 报 告 是 客 观 的 公 正 的, 一 致 同 意 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 的 审 计 结 论 一 致 同 意 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 和 利 润 分 配 预 案, 同 意 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 四 监 事 会 对 董 事 会 经 营 班 子 的 评 价 监 事 会 同 意 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2014 年 总 经 理 业 务 报 告, 认 为, 董 事 会 及 经 营 班 子 认 真 执 行 了 公 司 股 东 大 会 决 议, 董 事 会 及 经 营 班 子 对 待 工 作 认 真 负 责 敬 业 进 取, 认 真 履 行 了 公 司 法 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 责 任 和 义 务, 公 司 董 事 会 经 营 层 能 够 正 确 履 行 决 策 程 序, 思 路 清 晰 措 施 得 力, 在 资 产 经 营 项 目 发 展 开 源 节 流 安 全 生 产 内 控 建 设 机 制 创 上 取 得 较 好 成 效 五 监 事 会 对 有 关 事 项 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 广 大 中 小 投 资 者 的 权 益 出 发, 认 28

真 履 行 监 事 会 的 职 能, 对 公 司 的 依 法 运 作 财 务 状 况 关 联 交 易 对 外 担 保 内 部 控 制 等 方 面 进 行 全 面 监 督 ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 的 规 定, 认 真 履 行 职 责, 积 极 参 加 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 会 议, 对 公 司 2014 年 依 法 运 作 情 况 进 行 监 督, 认 为 : 公 司 董 事 会 运 作 规 范 决 策 合 理 程 序 合 法 认 真 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 忠 实 履 行 了 诚 信 义 务 公 司 内 部 控 制 得 到 持 续 改 进, 董 事 会 在 本 年 内 根 据 内 控 手 册 利 用 目 标 控 制 组 织 控 制 过 程 控 制 授 权 控 制 措 施 控 制 和 检 查 控 制 等 方 法 保 护 了 资 产 的 安 全 和 完 整, 防 止 发 现 纠 正 了 错 误 与 舞 弊, 保 证 了 会 计 资 料 的 真 实 合 法 和 完 整, 提 高 经 营 的 经 济 性 和 有 效 性 ; 公 司 的 内 部 控 制 较 好 地 覆 盖 了 公 司 各 方 面 的 经 营 活 动, 各 项 内 部 控 制 执 行 有 效 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为, 也 未 受 到 证 券 监 管 部 门 及 公 司 行 政 主 管 部 门 的 处 罚 2014 年 度 内 无 重 大 诉 讼 事 项 发 生 公 司 监 事 会 认 为 : 内 部 控 制 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 符 合 公 司 经 营 管 理 和 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 较 好 地 覆 盖 了 公 司 各 方 面 的 经 营 活 动, 各 项 内 部 控 制 有 效 执 行 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 的 情 况 公 司 所 处 行 业 经 营 方 式 资 产 结 构 并 结 合 公 司 自 身 业 务 具 体 情 况 制 订 了 包 含 内 部 会 计 控 制 内 部 管 理 控 制 内 部 审 计 等 相 关 内 部 控 制 制 度, 在 实 际 工 作 中 不 断 补 充 修 改 完 善 了 财 务 管 理 制 度 ; 强 化 29

风 险 管 理 体 系 建 设, 并 在 财 务 管 理 过 程 中 严 格 执 行 ; 注 重 现 金 流 风 险, 目 前 公 司 一 直 保 持 着 无 资 金 断 流 而 停 产 无 信 用 损 失 无 积 欠 逾 期 贷 款 本 息 的 良 好 信 用 纪 录, 整 体 资 产 负 债 率 在 风 险 可 控 的 范 围 内 公 司 监 事 会 认 真 审 查 了 公 司 会 计 报 表 财 务 预 算 决 算 执 行 情 况, 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 成 果 进 行 了 有 效 的 监 督, 认 为 : 公 司 遵 守 了 会 计 法 企 业 会 计 制 度 及 国 家 有 关 规 定, 财 务 经 营 运 作 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 财 务 制 度 健 全 财 务 运 作 规 范 财 务 状 况 良 好 公 司 本 年 度 财 务 报 告 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 委 托 贷 款 情 况 1 公 司 无 对 外 委 托 贷 款 2 2014 年 内, 上 市 公 司 发 生 向 控 股 子 公 司 提 供 的 委 托 贷 款 事 项 ; 金 额 和 投 向 均 在 股 东 大 会 决 议 批 准 范 围 内 监 事 会 认 为 : 公 司 严 格 执 行 公 司 股 东 大 会 决 议, 利 用 上 市 公 司 的 融 资 优 势, 利 用 筹 措 的 低 成 本 资 金 支 持 全 资 或 控 股 子 公 司 的 经 营 发 展, 可 以 降 低 其 运 营 资 金 成 本 ( 四 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 2014 年 内 公 司 启 动 了 向 中 国 大 唐 集 团 公 司 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 和 贵 州 产 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份, 购 买 其 所 持 有 的 分 立 后 存 续 的 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 的 共 100% 股 权 重 大 资 产 重 组, 项 目 预 案 已 提 交 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 公 司 监 事 会 均 参 与 和 监 督 了 以 上 事 项 的 活 动, 认 为 : 关 联 方 董 事 关 联 方 股 东 回 避 表 决, 程 序 正 确 披 露 及 时 完 整, 独 立 董 事 发 表 了 30

独 立 意 见, 正 确 履 行 了 职 责 ( 五 ) 主 要 关 联 交 易 情 况 1 2014 年 度 公 司 涉 及 燃 料 采 购 关 联 交 易 一 项 电 煤 是 公 司 火 力 发 电 业 务 所 需, 买 卖 双 方 约 定 根 据 比 质 比 价 公 开 公 平 的 采 购 原 则, 供 煤 合 同 单 价 按 不 高 于 同 期 广 西 同 质 标 煤 市 场 单 价 执 行 2 公 司 与 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 签 订 2014-2016 年 度 金 融 服 务 协 议, 利 用 财 务 公 司 的 融 资 与 资 金 结 算 平 台, 为 公 司 提 供 非 独 家 方 式 的 金 融 服 务 监 事 会 认 为 : 以 上 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法 有 效, 关 联 方 董 事 股 东 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 交 易 遵 守 了 自 愿 公 平 等 价 有 偿 公 允 定 价 原 则, 正 确 履 行 了 程 序, 合 同 数 量 和 金 额 均 在 股 东 大 会 的 批 准 范 围 内, 交 易 公 平 公 开 公 正, 未 发 现 损 害 公 司 和 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 六 ) 公 司 资 金 占 用 情 况 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 审 计 报 告 : 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 ( 七 ) 对 外 担 保 情 况 1 延 续 对 外 担 保 一 项 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 及 2011 年 度 公 司 股 东 大 会 关 于 公 司 拟 发 行 18 亿 元 公 司 债 券 的 议 案 决 议, 公 司 拟 公 开 发 行 17.30 亿 元 公 司 债 券, 公 司 第 一 大 股 东 中 国 大 唐 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 大 唐 ) 同 意 为 公 司 本 期 债 券 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 中 国 大 唐 根 据 资 产 管 理 有 关 规 定, 要 求 除 中 国 大 唐 外 其 他 股 东 按 持 股 比 例 向 为 本 期 债 券 提 供 全 额 无 31

条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 的 中 国 大 唐 提 供 反 担 保 ; 公 司 以 全 资 子 公 司 金 龙 潭 公 司 100% 的 股 权 天 龙 湖 公 司 100% 的 股 权 代 普 通 股 股 东 按 持 股 比 例 提 供 5.22 亿 元 反 担 保, 若 有 中 国 大 唐 因 担 保 本 期 债 券 履 行 担 保 义 务 后, 要 求 公 司 承 担 保 证 责 任 的, 公 司 将 对 金 龙 潭 天 龙 湖 公 司 100% 股 权 进 行 评 估, 按 评 估 后 价 格 进 行 赔 偿 2 本 期 新 增 对 外 担 保 一 项, 对 外 担 保 金 额 2.07 亿 元 公 司 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 公 司 按 对 银 海 铝 业 的 持 股 比 例 27.592%, 对 应 广 投 集 团 为 银 海 铝 业 提 供 的 13 亿 元 ( 其 中 8 亿 元 为 金 融 机 构 授 信 额 度 ) 担 保 提 供 反 担 保 2014 年, 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 对 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 提 供 的 7.5 亿 元 ( 其 中 0.5 亿 元 为 金 融 机 构 贷 款 ) 公 司 对 应 承 担 的 反 担 保 金 额 2.07 亿 元 上 述 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 有 关 规 定, 关 联 董 事 股 东 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 正 确 履 行 了 相 关 审 批 程 序, 交 易 价 格 公 平 合 理 体 现 了 市 场 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东, 特 别 是 非 关 联 股 东 和 中 小 股 东 的 利 益 情 形 经 认 真 核 查, 监 事 会 认 为 :2014 年 公 司 未 发 生 违 规 对 外 担 保, 未 发 生 债 务 重 组 非 货 币 性 交 易 事 项 及 资 产 置 换 2015 年 公 司 监 事 会 将 进 行 换 届 选 举, 监 事 将 恪 尽 职 守, 督 促 公 司 规 范 运 作 并 做 好 工 作 交 接, 保 持 监 事 会 履 职 的 延 续 性, 强 化 日 常 监 督, 采 取 多 种 方 式 了 解 和 掌 握 公 司 重 大 决 策 参 与 对 龙 滩 公 司 重 大 资 产 重 组 过 程 重 要 经 营 管 理 活 动 及 重 大 异 常 变 化 的 监 督 ; 促 进 公 司 内 控 不 断 优 化 经 营 管 理 不 断 规 范 32

文 件 之 四 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 2015 年 3 月 3 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 33

文 件 之 五 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 现 将 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 如 下, 请 予 审 议 第 一 部 分 : 2014 年 度 主 要 财 务 财 务 指 标 完 成 情 况 及 分 析 2014 年, 公 司 财 务 工 作 执 行 管 理 效 益 双 提 升 的 工 作 要 求, 通 过 强 预 算 保 资 金 争 政 策 控 风 险 降 费 用 严 核 算, 实 现 了 理 财 效 益 的 最 大 化 一 公 司 2014 主 要 财 务 指 标 完 成 情 况 : 单 位 : 万 元 序 号 主 要 指 标 实 际 数 上 年 同 期 数 实 际 比 同 期 增 减 1 利 润 总 额 114,447 41,453 176.09% 2 营 业 收 入 570,338 494,410 15.36% 3 资 产 负 债 率 73.73% 76.76% 下 降 3.03 个 百 分 点 公 司 2014 年 实 现 营 业 收 入 57.03 亿 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 56.76 亿 元, 其 他 业 务 收 入 0.27 亿 元 ; 实 现 利 润 总 额 11.44 亿 元, 完 成 预 算 目 标 的 190.75%, 由 于 公 司 水 电 量 从 4 月 份 开 始 逐 渐 攀 升,4-12 月 份 发 电 量 和 利 润 情 况 均 优 于 同 期 水 平,2014 年 利 润 总 额 较 上 年 同 期 大 幅 度 增 长 二 主 要 财 务 指 标 完 成 情 况 分 析 34

( 一 ) 发 电 量 及 上 网 电 量 完 成 情 况 分 析 电 力 结 构 35 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 由 于 红 水 河 流 域 来 水 较 好, 发 电 量 较 上 年 同 期 有 较 大 幅 度 增 长, 其 中 水 电 发 电 量 同 比 上 升 43.15% 火 电 发 电 量 同 比 下 降 了 17.62%; 风 电 发 电 量 同 比 增 加 16.78% ( 二 ) 利 润 总 额 完 成 情 况 分 析 公 司 2014 年 实 现 利 润 总 额 为 114,447 万 元, 完 成 预 算 目 标 190.75%, 较 去 年 同 期 的 盈 利 41,453 万 元 增 长 176.09%, 其 主 要 原 因 是 公 司 所 属 水 电 风 电 项 目 盈 利 情 况 优 于 去 年 同 期 从 利 润 贡 献 的 电 源 结 构 分 析 : 一 方 面 火 电 利 润 -11,582 万 元, 同 比 下 降 228.07%; 另 一 方 面 水 电 实 现 盈 利 125,608 万 元, 同 比 增 加 284.36% 发 电 量 计 划 完 成 进 年 计 划 年 实 际 上 年 同 期 度 (%) ( 三 ) 收 入 电 价 完 成 情 况 分 析 收 入 完 成 情 况 : 公 司 2014 年 实 现 营 业 收 入 570,338 万 元, 完 成 预 算 数 的 102.86%, 同 比 增 长 15.36% 同 比 增 减 电 量 单 位 : 兆 瓦 时 同 比 增 减 比 例 (%) 总 计 21,684,000 23,201,354 19,081,219 107.00% 4,120,135 21.59% 其 中 :1 火 电 6,800,000 5,461,953 6,630,058 80.32% -1,168,105-17.62% 2 水 电 14,445,000 17,365,950 12,131,376 120.22% 5,234,574 43.15% 3 风 电 439,000 373,450 319,785 85.07% 53,666 16.78% 上 网 电 量 电 力 结 构 计 划 完 成 进 同 比 增 减 电 同 比 增 减 比 年 计 划 年 实 际 上 年 同 期 度 (%) 量 例 (%) 总 计 20,798,000 22,529,686 18,277,951 108.33% 4,251,735 23.26% 其 中 :1 火 电 6,142,000 4,958,599 5,977,777 80.73% -1,019,178-17.05% 2 水 电 14,235,000 17,204,310 11,986,203 120.86% 5,218,107 43.53% 3 风 电 421,000 366,777 313,971 87.12% 52,806 16.82% 电 价 影 响 收 入 情 况 : 自 2014 年 9 月 1 日 起, 根 据 国 家

发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 疏 导 环 保 电 价 矛 盾 的 通 知 ( 发 改 价 格 2014 1908 号 ), 降 低 广 西 区 燃 煤 发 电 企 业 脱 硫 标 杆 上 网 电 价 每 千 瓦 时 降 低 9.8 分 ( 含 税 ), 此 次 调 价 影 响 2014 年 合 山 公 司 减 少 电 费 收 入 1,597 万 元 电 费 回 收 完 成 情 况 : 公 司 2014 年 电 费 回 收 周 期 为 31.44 天, 电 费 回 收 周 期 完 成 率 为 112.67% ( 四 ) 营 业 成 本 完 成 情 况 分 析 公 司 2014 年 发 生 营 业 成 本 发 生 457,123 万 元, 同 比 降 低 0.50% 其 中 电 力 销 售 成 本 363,108 万 元, 同 比 降 低 2.31%, 电 力 销 售 成 本 的 下 降 的 主 要 原 因 是 是 火 电 发 电 量 降 低, 燃 料 费 同 比 下 降 21.19% 公 司 平 均 发 电 单 位 成 本 158.82 元 / 兆 瓦 时, 比 上 年 同 期 减 少 41.32 元 / 兆 瓦 时 ( 五 ) 燃 料 成 本 完 成 情 况 分 析 公 司 2014 年 发 生 燃 料 费 119,007 万 元, 同 比 减 少 21.19%, 主 要 原 因 是 本 年 火 电 发 电 量 同 比 减 少 17.62% 公 司 2014 年 发 电 标 煤 单 价 为 726.73 元 / 吨, 较 上 年 同 期 的 760.6 元 / 吨 减 少 33.87 元 / 吨, 减 少 了 4.45% 主 要 原 因 全 球 市 场 需 求 不 足 导 致 大 宗 燃 料 油 煤 等 降 价 ( 六 ) 财 务 费 用 完 成 情 况 公 司 2014 年 发 生 财 务 费 用 85,821 万 元, 费 用 的 发 生 控 制 在 预 算 目 标 内, 比 同 期 下 降 3.59%, 下 降 的 原 因 是 公 司 取 得 优 惠 贷 款 利 率 锁 定 借 款 利 率 等 措 施 和 水 电 企 业 还 贷 的 效 益 体 现 36

( 七 ) 投 资 收 益 情 况 公 司 2014 年 实 现 投 资 收 益 -3,835 万 元, 同 比 下 降 238.89%, 主 要 是 对 百 色 银 海 铝 业 公 司 增 亏 和 北 部 湾 银 行 减 利 共 同 影 响 ( 八 ) 营 业 外 收 支 净 额 公 司 2014 年 发 生 营 业 外 收 入 全 年 发 生 11,698 万 元, 主 要 是 岩 滩 公 司 2014 年 执 行 财 税 (2014)10 号 即 征 即 退 增 值 税 政 策 收 入 7,506 万 元 ; 山 东 公 司 CDM 收 入 1,554 万 元, 增 值 税 退 税 收 入 424 万 元, 电 价 补 贴 收 入 1,258 万 元 ; 合 山 公 司 脱 硝 改 造 政 府 补 助 收 入 567 万 元 ; 营 业 外 支 出 全 年 发 生 6,632 万 元, 主 要 是 固 定 资 产 当 期 报 废 损 失 5,046 万 元, 合 山 在 建 工 程 500 千 伏 电 网 送 出 工 程 损 失 1,459 万 元 ; 其 他 营 业 外 支 出 127 万 元 ( 九 ) 利 润 分 配 情 况 公 司 2014 年 根 据 股 东 大 会 决 议 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 1,180 万 元, 转 增 任 意 盈 余 公 积 10,000 万 元 ; 实 际 发 放 2013 年 度 现 金 红 利 11,402 万 元, 母 公 司 2014 年 底 未 分 配 利 润 14,184 万 元 三 现 金 流 管 理 情 况 ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 本 年 收 到 经 营 活 动 现 金 流 入 66.90 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 11.73%, 增 长 的 原 因 是 今 年 电 量 增 加 影 响 收 入 的 增 加 ; 经 营 活 动 现 金 流 出 34.72 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 3.46%, 减 少 的 原 因 是 火 电 购 煤 成 本 下 降, 减 少 现 金 支 出 ; 全 年 经 营 活 动 产 生 现 金 37

净 流 量 32.18 亿 元, 比 上 年 增 长 34.58% ( 二 ) 投 资 活 动 现 金 流 量 本 年 收 到 投 资 活 动 现 金 流 入 0.84 亿 元, 比 上 年 涨 112.92%; 投 资 活 动 现 金 流 出 6.52 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 50.42%, 减 少 的 原 因 是 上 年 岩 滩 电 站 二 期 扩 建 工 程 四 格 风 电 二 期 以 及 山 东 电 力 投 资 有 限 公 司 基 建 投 资 支 出, 而 当 年 投 资 大 幅 下 降 导 致 ; 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -5.68 亿 元, 比 上 年 同 期 下 降 55.47% ( 三 ) 筹 资 活 动 现 金 流 量 本 年 收 到 筹 资 活 动 现 金 流 入 15.14 亿 元, 比 上 年 下 降 71.42%, 下 降 的 原 因 是 减 少 银 行 借 款 ; 筹 资 活 动 现 金 流 出 34.92 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 45.44%, 减 少 的 主 要 原 因 是 本 期 偿 还 银 行 借 款 的 现 金 流 出 减 少 ; 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 -19.78 亿 元, 比 上 年 同 期 增 加 79.45% 四 资 产 负 债 构 成 及 变 动 情 况 货 币 资 金 比 年 初 增 加 6.71 亿 元, 增 加 64.5%; 主 要 是 电 量 同 比 增 加 电 费 回 笼 快, 现 金 比 较 充 足 ; 应 收 票 据 比 年 初 减 少 0.4 亿 元, 减 少 为 100%, 减 少 的 主 要 原 因 是 本 期 末 无 电 费 票 据 ; 应 收 账 款 比 年 初 增 加 1.6 亿 元, 增 加 31.15%, 主 要 原 因 是 12 月 发 电 量 较 上 年 增 加 导 致 应 收 电 费 余 额 增 加 ; 预 付 账 款 比 年 初 减 少 0.15 亿 元, 减 少 17.13%, 主 要 原 因 是 岩 滩 公 司 四 格 风 电 的 预 付 工 程 款 的 已 结 转 入 固 定 资 产 ; 38

存 货 比 年 初 减 少 0.56 亿 元, 减 少 23.95%, 主 要 是 火 电 电 煤 库 存 减 少 ; 长 期 股 权 投 资 减 少 0.52 亿 元, 减 幅 4.5%, 主 要 原 因 是 采 用 权 益 法 核 算 的 参 股 单 位 的 投 资 收 益 减 少 和 将 原 按 照 成 本 法 核 算 的 参 股 企 业 的 投 资 调 整 至 可 供 出 售 金 融 资 产 所 致 ; 固 定 资 产 净 值 比 年 初 增 加 3.86 亿 元, 增 长 2.32%, 主 要 是 岩 滩 公 司 扩 建 工 程 四 格 风 电 二 期 工 程 结 固 ; 在 建 工 程 比 年 初 减 少 4.48 亿 元, 减 少 36.24%, 主 要 原 因 是 岩 滩 公 司 扩 建 工 程 投 产 四 格 风 电 二 期 竣 工 结 转 固 定 资 产 ; 工 程 物 资 比 年 初 减 少 3.45 亿 元, 减 幅 100% 主 要 原 因 是 无 工 程 需 增 加 的 建 设 物 资 流 动 负 债 比 年 初 增 加 5.3 亿 元, 增 长 19.09%, 主 要 原 因 是 报 告 期 短 期 借 款 和 其 他 应 付 款 及 应 交 税 费 增 加 5.48 亿 元 非 流 动 负 债 比 年 初 减 少 10.35 亿 元, 减 幅 7.37%, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 借 款 的 减 少 负 债 增 长 的 速 度 低 于 资 产 增 长 的 速 度, 导 致 资 产 负 债 率 下 降 权 益 项 目 : 所 有 者 权 益 总 额 比 年 初 增 加 7.21 亿 元, 增 长 14.14%, 系 实 现 净 利 润 导 致 权 益 增 加 五 风 险 管 理 情 况 ( 一 ) 公 司 财 务 风 险 管 控 部 门 及 职 责 公 司 所 属 的 水 电 行 业, 经 营 业 绩 稳 定, 管 理 体 系 较 为 完 善, 财 务 部 门 负 责 在 预 算 控 制 资 金 管 控 会 计 与 报 告 担 保 税 务 等 方 面 的 39

风 险 管 理 管 理 中 最 大 的 风 险 是 公 司 的 现 金 流 风 险, 这 也 是 财 务 管 理 中 的 重 点 项 目 目 前 公 司 一 直 保 持 着 无 资 金 断 流 而 停 产 无 信 用 损 失 无 积 欠 逾 期 贷 款 本 息 的 良 好 信 用 纪 录, 整 体 资 产 负 债 率 在 风 险 可 控 的 范 围 内 ( 二 ) 风 险 和 内 控 管 理 制 度 及 实 施 情 况 公 司 为 保 证 经 营 管 理 活 动 的 正 常 开 展, 根 据 公 司 的 所 处 行 业 经 营 方 式 资 产 结 构 并 结 合 公 司 自 身 业 务 具 体 情 况 制 订 了 包 含 内 部 会 计 控 制 内 部 管 理 控 制 内 部 审 计 等 相 关 内 部 控 制 制 度, 在 实 际 工 作 中 不 断 补 充 修 改 完 善 了 多 个 具 体 财 务 管 理 制 度, 使 公 司 的 内 部 控 制 制 度 不 断 趋 于 完 善 为 促 进 风 险 管 理 工 作 的 标 准 化 制 度 化 和 常 态 化, 公 司 财 务 部 一 直 在 强 化 风 险 管 理 体 系 建 设 针 对 业 务 领 域 的 各 个 方 面, 先 后 修 改 完 善 一 系 列 防 控 风 险 的 规 章 制 度, 并 在 财 务 管 理 过 程 中 严 格 执 行 针 对 火 电 子 公 司 存 在 的 资 金 管 理 风 险, 公 司 严 格 实 施 子 公 司 及 时 报 告 资 金 动 态 预 警 资 金 风 险 强 化 资 金 断 流 预 案 等 防 控 措 施, 杜 绝 资 金 风 险 或 影 响 整 体 信 用 记 录 的 事 项 的 发 生 在 上 市 公 司 内 部 控 制 建 设 中, 公 司 充 分 利 用 了 目 标 控 制 组 织 控 制 过 程 控 制 授 权 控 制 措 施 控 制 和 检 查 控 制 等 方 法, 达 到 了 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 防 止 发 现 纠 正 错 误 与 舞 弊, 保 证 会 计 资 料 的 真 实 合 法 和 完 整, 提 高 经 营 的 经 济 性 和 有 效 性 40

第 二 部 分 : 2015 年 财 务 预 算 ( 草 案 ) 及 重 点 工 作 一 2015 年 度 主 要 财 务 预 算 指 标 ( 草 案 )( 按 合 并 口 径 ) ( 一 ) 损 益 性 指 标 预 算 ( 草 案 ) 1. 实 现 利 润 总 额 :7.86 亿 元 ( 二 ) 资 本 性 指 标 预 算 ( 草 案 ) 1 还 贷 金 额 :4.562 亿 元 ; 2 折 旧 额 : 11.75 亿 元 ; 3 更 改 资 金 :3.56 亿 元 ; 4 融 资 总 额 :279,143 万 元 ;( 另 有 专 题 议 案 ) 5 资 产 负 债 率 :73%; 6 财 务 费 用 8.45 亿 元 ( 三 ) 主 要 资 金 筹 措 计 划 1 力 争 全 年 实 现 电 费 全 额 回 收 ; 2 计 划 发 行 短 期 融 资 券 或 超 短 期 融 资 券 10 亿 元 ; 3 发 行 优 先 股 19 亿 元 ; 4 根 据 生 产 经 营 工 程 建 设 和 发 展 需 要, 在 上 述 第 2 3 项 筹 资 未 满 足 的 情 况 下 向 各 金 融 机 构 筹 措 固 定 资 产 和 流 动 资 金 贷 款 二 2015 年 公 司 财 务 工 作 思 路 和 重 点 工 作 ( 一 ) 公 司 2015 年 财 务 工 作 的 总 体 思 路 是 : 坚 持 依 法 治 企, 合 规 经 营, 以 提 高 盈 利 能 力 为 中 心, 以 开 源 节 流 降 本 增 效 为 抓 手, 积 极 进 取, 开 拓 创 新, 持 续 提 升 企 业 价 值 ( 二 )2015 年 公 司 财 务 重 点 工 作 如 下 : 1. 突 出 风 险 防 控, 实 现 管 理 出 效 益 41

严 格 执 行 财 经 纪 律, 强 化 财 务 管 控, 对 2014 年 财 经 纪 律 检 查 中 发 现 的 问 题 进 行 全 面 整 改 为 确 保 检 查 问 题 整 改 到 位, 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 各 分 子 公 司 整 改 情 况 进 行 跟 踪 审 计 2. 实 行 精 细 化 管 理, 全 面 推 行 标 准 成 本 的 预 算 控 制 公 司 按 照 预 算 标 准 成 本 对 各 分 子 公 司 进 行 利 润 目 标 确 定 预 算 过 程 控 制 资 产 经 营 考 核, 公 司 积 极 推 行 精 细 化 管 理, 开 源 节 流, 降 本 增 效, 努 力 控 制 费 用 的 开 支, 从 粗 放 化 经 营 转 变 到 成 本 管 理 精 细 化 发 展, 从 而 实 现 企 业 转 型 升 级, 实 现 企 业 效 益 最 大 化 3. 加 强 资 金 管 理, 实 现 价 值 创 造 继 续 压 缩 库 存 现 金, 利 用 自 有 资 金 提 前 归 还 或 置 换 贷 款, 降 低 财 务 费 用 ; 全 面 启 动 资 金 调 度 管 理 工 作, 通 过 资 金 调 度 体 系, 统 筹 归 集 资 金, 安 排 预 算 开 支, 确 保 资 金 总 体 平 衡, 防 范 资 金 风 险 4. 加 强 基 建 财 务 管 理, 控 成 本 从 源 头 抓 起 对 已 经 投 入 生 产 的 设 备 应 及 时 转 固 并 计 提 折 旧, 目 前 尚 未 完 成 竣 工 决 算 的 项 目, 要 求 于 2015 年 6 月 前 完 成 竣 工 决 算 编 制 工 作 对 工 程 结 算 全 面 把 关, 对 工 程 设 备 价 款 的 结 算 要 严 格 依 据 合 同, 各 种 手 续 齐 备 审 核 无 误 方 可 按 照 财 务 程 序 予 以 结 算 5. 注 重 纳 税 筹 划, 规 范 成 本 核 算 一 是 各 单 位 梳 理 税 收 风 险 点, 强 化 业 务 流 程 的 税 务 管 控 措 施, 在 合 同 控 制 采 购 和 付 款 存 货 管 理 销 售 和 收 款 在 建 工 程 固 定 资 产 管 理 无 形 资 产 管 理 成 本 费 用 工 资 薪 酬 和 个 人 所 得 关 联 交 易 等 方 面 增 加 税 务 风 险 控 制 点, 加 强 对 纳 税 申 报 和 税 款 缴 纳 以 及 其 他 涉 42

税 事 项 的 日 常 监 控 ; 二 是 认 真 学 习 各 项 税 收 法 规 ( 包 括 新 发 布 更 新 以 及 补 充 解 释 等 情 况 ), 统 一 筹 划, 缩 小 政 策 理 解 偏 差 带 来 的 税 收 风 险 ; 三 是 各 单 位 应 就 经 济 事 项 积 极 提 前 与 税 务 机 关 进 行 预 沟 通, 合 理 合 规 纳 税, 减 少 税 金 支 出 四 是 研 究 引 进 税 务 指 导, 设 计 税 务 标 准 化 流 程, 避 免 缴 纳 税 风 险 6. 谋 划 财 务 管 理 会 计 核 算 大 集 中 2015 年 谋 划 实 行 财 务 管 理 集 中, 成 立 会 计 核 算 中 心, 实 现 分 区 域 的 财 务 管 理 集 中, 统 一 处 理 会 计 核 算 业 务 请 审 议 43

文 件 之 六 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案 根 据 公 司 章 程 关 于 利 润 分 配 的 有 关 规 定 2014 年 度 利 润 实 现 情 况 及 2015 年 生 产 经 营 预 测, 现 将 2014 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 事 项 提 出 预 案 如 下 : 经 审 计, 2014 年 度 桂 冠 公 司 ( 母 公 司 ) 实 现 净 利 润 118,028,529.41 元, 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 金 11,802,852.94 元, 上 年 结 转 至 本 年 的 未 分 配 利 润 35,613,441.24 元, 年 末 未 分 配 利 润 141,839,117.71 元 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 2,280,449,514.00 股, 预 计 现 金 分 配 利 润 数 296,458,436.82 元 2014 年 度 盈 余 公 积 金 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 以 上 议 案, 请 审 议 44

文 件 之 七 关 于 公 司 2015 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 公 司 2014 年 年 末 贷 款 及 担 保 情 况 2015 年 新 增 贷 款 及 需 要 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 计 划 如 下 : 一 2014 年 末 公 司 贷 款 及 担 保 情 况 ( 一 ) 贷 款 余 额 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 贷 款 余 额 129.52 亿 元, 其 中 : 短 期 贷 款 8 亿 元, 长 期 贷 款 121.52 亿 元 ( 其 中 : 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 8.57 亿 元 ) ( 二 ) 担 保 余 额 截 止 2014 年 12 月 31 日, 合 并 报 表 反 映 公 司 担 保 余 额 31.14 亿 元 其 中 : 1 为 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 担 保 余 额 21.98 亿 元 ( 其 中 长 期 贷 款 担 保 额 18.98 亿 元 ); 为 全 资 子 公 司 茂 县 天 龙 湖 电 力 有 限 公 司 担 保 余 额 1.19 亿 元 ( 全 部 为 长 期 贷 款 担 保 额 ); 为 全 资 子 公 司 茂 县 金 龙 潭 电 力 有 限 公 司 担 保 余 额 0.68 亿 元 ( 全 部 为 长 期 贷 款 担 保 额 ); 2 因 中 国 大 唐 集 团 公 司 担 保 公 司 发 行 公 司 债 券, 公 司 以 茂 县 天 龙 湖 电 力 有 限 公 司 茂 县 金 龙 潭 电 力 有 限 公 司 股 权 向 中 国 大 唐 集 团 公 司 提 供 反 担 保 5.22 亿 元 45

3 2014 年 新 增 对 外 担 保 一 项, 对 外 担 保 金 额 2.07 亿 元 公 司 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 公 司 按 对 银 海 铝 业 的 持 股 比 例 27.592%, 对 应 广 投 集 团 为 银 海 铝 业 提 供 的 13 亿 元 ( 其 中 8 亿 元 为 金 融 机 构 授 信 额 度 ) 担 保 提 供 反 担 保 2014 年, 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 对 广 西 百 色 银 海 铝 业 有 限 责 任 公 司 提 供 的 7.5 亿 元 ( 其 中 0.5 亿 元 为 金 融 机 构 贷 款 ) 公 司 对 应 承 担 的 反 担 保 金 额 2.07 亿 元 二 2015 年 预 计 融 资 及 需 要 提 供 信 用 担 保 情 况 ( 一 ) 贷 款 计 划 根 据 公 司 生 产 及 发 展 需 要, 预 计 2015 年 需 融 资 总 额 279,143 万 元 ( 其 中 新 增 融 资 108,488 万 元, 置 换 贷 款 融 资 170,655 万 元 ) 主 要 用 于 如 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 贷 款 用 途 金 额 一 基 建 项 目 融 资 65,241 1 大 唐 岩 滩 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 岩 滩 扩 建 工 程 16,200 2 遵 义 桂 冠 风 力 发 电 有 限 公 司 遵 义 洪 关 太 阳 坪 风 电 场 工 程 24,205 3 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 移 民 安 置 19,636 4 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 老 厂 房 利 用 改 造 工 程 800 5 广 西 平 班 水 电 开 发 有 限 公 司 移 民 安 置 4,400 二 尾 工 质 保 项 目 融 资 5,752 6 大 唐 桂 冠 盘 县 四 格 风 力 发 电 有 限 公 司 四 格 一 期 二 期 风 电 场 尾 工 5,752 ( 接 上 表 ) 单 位 : 万 元 序 号 项 目 贷 款 用 途 金 额 三 流 动 资 金 借 款 37,495 7 福 建 省 集 兴 龙 湘 水 电 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 160 8 四 川 川 汇 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 补 充 流 动 资 金 3,520 9 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 27,415 46

10 浙 江 纵 横 能 源 实 业 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 1,400 11 大 唐 桂 冠 山 东 电 力 投 资 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 5,000 四 贷 款 置 换 170,655 合 计 279,143 备 注 1: 乐 滩 水 电 站 工 程 ( 移 民 安 置 ) 乐 滩 老 厂 房 利 用 改 造 工 程 平 班 水 电 站 工 程 ( 移 民 安 置 ) 三 项 目 已 列 入 集 团 年 度 投 资 及 资 金 计 划, 但 需 集 团 公 司 相 关 部 门 审 批 后 方 可 使 用 目 前 暂 计 列 进 桂 冠 年 度 董 事 会 中 的 融 资 计 划 备 注 2: 贷 款 置 换 170,655 万 元 的 具 体 贷 款 到 期 时 间 及 金 额 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 月 份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 置 换 金 额 13,500 5,000 2,000 4,500 12,295 46,002 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 15,000 13,000 3,000 14,495 12,000 29,863 170,655 ( 二 ) 提 供 担 保 总 额 计 划 根 据 2015 年 资 金 总 安 排,2015 年 拟 为 合 山 公 司 流 动 资 金 贷 款 ( 含 到 期 置 换 贷 款 )8.70 亿 元 提 供 担 保 以 上 议 案, 请 审 议 47

文 件 之 八 关 于 公 司 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 为 充 分 发 挥 上 市 公 司 融 资 优 势, 有 效 降 低 公 司 融 资 成 本, 努 力 提 高 企 业 经 济 效 益, 根 据 各 控 股 子 公 司 2015 年 的 融 资 需 求, 公 司 2015 年 度 拟 向 控 股 子 公 司 提 供 不 超 过 28 亿 元 的 委 托 贷 款 ( 含 以 前 年 度 委 贷 到 期 置 换 贷 款 ) 一 接 受 委 托 贷 款 的 控 股 子 公 司 及 受 托 金 融 机 构 委 托 贷 款 单 位 金 额 ( 万 元 ) 受 托 金 融 机 构 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 20,436 福 建 省 集 兴 龙 湘 水 电 有 限 公 司 2,150 广 西 平 班 水 电 开 发 有 限 公 司 4,400 四 川 川 汇 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 17,000 大 唐 岩 滩 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 93,200 大 唐 桂 冠 盘 县 四 格 风 力 发 电 有 限 公 司 33,957 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 87,000 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 南 宁 分 行 南 宁 市 津 头 信 用 社 湖 北 省 巴 东 县 沿 渡 河 电 业 发 展 有 限 公 司 14,000 大 唐 桂 冠 山 东 电 力 投 资 有 限 公 司 7,000 合 计 279,143 公 司 根 据 各 控 股 子 公 司 资 金 实 际 需 求, 在 28 亿 元 的 总 额 度 里 综 合 平 衡, 办 理 委 托 贷 款 二 办 理 委 托 贷 款 的 资 金 来 源 公 司 将 利 用 上 市 公 司 的 融 资 优 势, 以 ( 包 括 但 不 限 于 ) 自 有 资 金 48

公 司 债 券 优 先 股 银 行 贷 款 发 行 短 期 融 资 券 定 向 工 具 等 筹 措 的 低 成 本 资 金, 向 以 上 控 股 子 公 司 发 放 委 托 贷 款 三 办 理 委 托 贷 款 的 利 率 公 司 将 根 据 办 理 委 托 贷 款 的 资 金 成 本, 按 照 不 低 于 募 集 资 金 成 本 且 不 高 于 同 期 银 行 借 款 利 率 的 利 率 予 以 办 理 以 上 议 案, 请 审 议 49

文 件 之 九 关 于 控 股 子 公 司 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 拟 与 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 签 订 购 煤 协 议 的 议 案 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 山 公 司 ) 现 有 装 机 133 万 千 瓦, 根 据 公 司 2015 年 度 下 达 的 火 电 发 电 量 计 划 (52 亿 千 瓦 时 ) 及 考 核 的 煤 耗 指 标, 预 计 当 年 的 原 煤 消 耗 量 为 230 万 吨 ( 根 据 全 年 入 炉 煤 平 均 热 值 4600 大 卡 / 公 斤 测 算 ) 根 据 目 前 国 际 国 内 经 济 形 势 和 煤 炭 市 场 走 势, 为 获 得 长 期 稳 定 的 经 济 燃 料 供 应, 控 制 燃 料 采 购 成 本, 满 足 锅 炉 正 常 燃 烧 配 比 要 求, 保 证 火 力 发 电 的 安 全 经 济 稳 定 运 行, 合 山 公 司 拟 与 控 股 股 东 中 国 大 唐 集 团 公 司 控 股 子 公 司 大 唐 电 力 燃 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 唐 燃 料 ) 签 订 购 煤 协 议, 采 购 动 力 煤 500,000 吨, 价 格 按 不 高 于 合 同 签 订 时 的 广 西 市 场 价 格 现 将 情 况 报 告 如 下, 请 予 审 议 本 项 交 易 涉 及 关 联 交 易 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 目 的 合 山 公 司 现 有 装 机 133 万 千 瓦, 根 据 公 司 2015 年 度 下 达 的 火 电 发 电 量 计 划 52 亿 千 瓦 时 和 考 核 的 煤 耗 指 标, 预 计 需 原 煤 消 耗 量 为 230 万 吨 ( 根 据 全 年 入 炉 煤 平 均 热 值 4600 大 卡 / 公 斤 测 算 消 耗 的 原 煤 ) 因 本 地 煤 贵 州 煤 含 硫 量 相 对 高 (St,ad>4.8%), 发 热 量 也 不 高 ( 动 力 煤 基 本 在 3000-5200 大 卡 / 公 斤 左 右 ), 不 能 满 足 日 趋 严 格 的 排 放 要 求, 50

需 采 购 部 分 低 硫 高 热 值 的 下 水 煤 来 掺 配, 满 足 环 保 达 标 排 放, 节 约 燃 料 成 本 同 时, 大 唐 燃 料 资 金 雄 厚, 可 以 减 少 合 山 公 司 资 金 压 力, 减 少 财 务 费 用 本 次 合 山 公 司 拟 与 大 唐 燃 料 签 订 发 电 采 购 用 煤 协 议 的 价 格 按 不 高 于 合 同 签 订 时 的 广 西 市 场 价 格 合 山 公 司 根 据 自 身 生 产 需 要, 按 满 足 环 保 达 标 排 放, 节 约 燃 料 成 本 的 原 则 择 时 签 约 采 购 ( 二 ) 本 次 交 易 属 于 关 联 交 易, 与 本 次 交 易 有 关 的 关 联 方 董 事 需 回 避 表 决 ; 独 立 董 事 需 发 表 独 立 意 见 ; 本 次 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 与 该 项 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 中 国 大 唐 集 团 公 司 需 放 弃 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 二 关 联 方 介 绍 合 山 公 司 大 唐 燃 料 同 被 中 国 大 唐 集 团 公 司 控 股, 存 在 关 联 方 关 系 关 联 方 一 : 大 唐 燃 料 主 营 业 务 : 发 电 燃 料 的 加 工 销 售 运 输 和 仓 储 ( 国 家 特 许 经 营 的 除 外 ); 能 源 及 其 运 输 的 投 资 开 发 建 设 和 管 理 ; 电 力 能 源 高 新 技 术 的 开 发 培 训 和 咨 询 服 务 ; 燃 料 采 制 化 设 备 的 销 售 及 技 术 咨 询 服 务 ; 港 口 装 卸 服 务 ; 建 筑 材 料 机 械 设 备 和 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 包 含 化 学 危 险 品 ) 的 销 售 注 册 资 本 :64379.16 万 元 公 司 住 所 : 北 京 市 怀 柔 区 庙 城 镇 工 业 开 发 区 028 号 法 定 代 表 人 : 刘 小 平 51

截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为 429,808 万 元, 净 资 产 为 114,762 万 元, 营 业 收 入 为 415,016 万 元, 净 利 润 为 -16,153 万 元 关 联 方 二 : 合 山 公 司 主 营 业 务 : 火 力 发 电 注 册 资 本 :112,154 万 元 公 司 住 所 : 广 西 合 山 市 法 定 代 表 人 : 李 志 农 截 至 2014 年 12 月 31 日, 经 审 计 的 总 资 产 为 424,806 万 元, 净 资 产 为 -7,661.4 万 元, 营 业 收 入 为 197,683.32 万 元, 净 利 润 为 -11,584.82 万 元 三 本 次 关 联 交 易 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 山 公 司 与 大 唐 电 力 燃 料 公 司 签 订 发 电 用 煤 购 买 协 议 ( 二 ) 本 次 关 联 交 易 的 标 的 : 动 力 煤 500,000 吨 ((4,500-5,500 千 卡 / 公 斤 煤 炭 ) ( 三 ) 合 同 价 : 按 不 高 于 合 同 签 订 时 的 广 西 市 场 价 格 ; 交 易 总 金 额 按 实 际 结 算 价 实 际 交 货 结 算 ( 四 ) 结 算 付 款 方 式 : 根 据 合 同 约 定, 卖 方 铁 路 运 输 到 交 货 地 点 并 与 买 方 验 收 人 员 交 接 完 成 后, 卖 方 可 凭 铁 路 大 票 到 买 方 预 结 算 70% 的 货 款 ; 买 方 根 据 计 量 数 据 化 验 结 果 结 算, 卖 方 开 具 17% 的 增 值 税 货 物 发 票 到 买 方 办 理 结 算, 其 中 货 物 起 运 地 至 收 货 地 点 铁 路 运 费 原 票 原 转 ( 即 二 票 结 算 ) 付 款 方 式 : 采 用 电 汇 办 理 ( 五 ) 合 同 生 效 条 件 : 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 委 托 代 理 人 签 字 52

加 盖 公 章 后 生 效 ( 六 ) 合 同 期 限 : 完 成 相 关 审 批 程 序 后 的 12 个 月 内, 根 据 生 产 需 要 安 排 实 施 四 本 次 关 联 交 易 的 定 价 政 策 本 次 关 联 交 易 是 双 方 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 根 据 比 质 比 价 公 开 公 平 的 原 则 进 行, 按 不 高 于 合 同 签 订 时 的 广 西 市 场 价 格 执 行 五 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 关 联 交 易 是 合 山 公 司 根 据 发 电 计 划 用 煤, 在 充 分 考 虑 了 国 内 国 际 电 煤 采 购 价 格 运 输 成 本 电 煤 指 标 等 条 件 提 出 的, 有 利 于 合 山 公 司 的 正 常 生 产 运 营, 平 抑 煤 价, 在 采 购 同 品 质 同 等 数 量 情 况 下, 可 节 约 燃 料 成 本 和 财 务 费 用 六 2014 年 度 合 山 公 司 与 大 唐 燃 料 煤 炭 交 易 情 况 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 批 准 合 山 公 司 采 购 大 唐 燃 料 煤 炭 80 万 吨, 实 际 完 成 采 购 17.31 万 吨, 完 成 率 21.6%, 经 审 计, 此 项 关 联 交 易 年 内 结 算 金 额 为 80,389,420.79 元 主 要 原 因 是 6 月 份 开 始 贵 州 省 煤 炭 生 产 恢 复, 产 能 释 放, 煤 价 下 滑, 导 致 港 口 煤 没 有 了 价 格 优 势, 合 山 公 司 因 此 中 断 了 港 口 煤 的 采 购 合 山 公 司 按 不 高 于 同 期 港 口 煤 市 场 价 格 的 原 则 与 大 唐 燃 料 进 行 商 谈, 有 效 的 平 抑 了 煤 价, 降 低 燃 料 采 购 成 本, 根 据 合 同 约 定, 执 行 到 厂 验 收 的 方 式 结 算, 大 唐 燃 料 在 4 5 月 份 为 合 山 公 司 垫 资 约 8 千 万, 大 大 缓 解 了 合 山 公 司 的 资 金 压 力, 同 时 降 低 了 财 务 费 用 以 上 议 案, 请 审 议 53

文 件 之 十 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议 ( 草 案 ) (2015 年 5 月 28 日 通 过 ) 广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 于 2015 年 5 月 28 日 在 南 宁 市 龙 滩 大 厦 22 层 2201 号 会 议 室 以 现 场 + 网 络 投 票 表 决 方 式 召 开 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 共 人, 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 股 占 股 权 登 记 日 (2015 年 5 月 25 日 ) 公 司 总 股 份 2,280,449,514 股 的 % 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持, 公 司 部 分 董 事 会 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : 一 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 二 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 三 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 四 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 ( 草 案 ) 报 告 54

五 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 文 件 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 审 计,2014 年 度 桂 冠 公 司 ( 母 公 司 ) 实 现 净 利 润 118,028,529.41 元, 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 金 11,802,852.94 元, 上 年 结 转 至 本 年 的 未 分 配 利 润 35,613,441.24 元, 年 末 未 分 配 利 润 141,839,117.71 元 2014 年 度 拟 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ) 进 行 利 润 分 配, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 2,280,449,514.00 股, 预 计 现 金 分 配 利 润 数 296,458,436.82 元 2014 年 度 盈 余 公 积 金 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 六 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 融 资 额 度 及 为 控 股 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 信 用 担 保 的 议 案 ( 一 ) 贷 款 计 划 根 据 公 司 生 产 及 发 展 需 要, 预 计 2015 年 需 融 资 总 额 279,143 万 元 ( 其 中 新 增 融 资 108,488 万 元, 置 换 贷 款 融 资 170,655 万 元 ) 主 要 用 于 如 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 贷 款 用 途 金 额 一 基 建 项 目 融 资 65,241 1 大 唐 岩 滩 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 岩 滩 扩 建 工 程 16,200 2 遵 义 桂 冠 风 力 发 电 有 限 公 司 遵 义 洪 关 太 阳 坪 风 电 场 工 程 24,205 3 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 移 民 安 置 19,636 4 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 老 厂 房 利 用 改 造 工 程 800 5 广 西 平 班 水 电 开 发 有 限 公 司 移 民 安 置 4,400 二 尾 工 质 保 项 目 融 资 5,752 6 大 唐 桂 冠 盘 县 四 格 风 力 发 电 有 限 公 司 四 格 一 期 二 期 风 电 场 尾 工 5,752 ( 接 上 表 ) 单 位 : 万 元 55

序 号 项 目 贷 款 用 途 金 额 三 流 动 资 金 借 款 37,495 7 福 建 省 集 兴 龙 湘 水 电 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 160 8 四 川 川 汇 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 补 充 流 动 资 金 3,520 9 大 唐 桂 冠 合 山 发 电 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 27,415 10 浙 江 纵 横 能 源 实 业 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 1,400 11 大 唐 桂 冠 山 东 电 力 投 资 有 限 公 司 补 充 流 动 资 金 5,000 四 贷 款 置 换 170,655 合 计 279,143 贷 款 置 换 170,655 万 元 的 具 体 贷 款 到 期 时 间 及 金 额 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 月 份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 置 换 金 额 13,500 5,000 2,000 4,500 12,295 46,002 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 15,000 13,000 3,000 14,495 12,000 29,863 170,655 ( 二 ) 提 供 担 保 总 额 计 划 根 据 2015 年 资 金 总 安 排,2015 年 拟 为 合 山 公 司 流 动 资 金 贷 款 ( 含 到 期 置 换 贷 款 )8.70 亿 元 提 供 担 保 七 以 股 赞 成, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 反 对, 占 有 效 表 决 股 份 的 %; 股 弃 权, 占 有 效 表 决 股 份 的 %, 审 议 通 过 了 关 于 拟 向 控 股 子 公 司 发 放 不 超 过 28 亿 元 委 托 贷 款 的 议 案 根 据 各 控 股 子 公 司 2015 年 的 融 资 需 求, 公 司 2015 年 度 拟 向 控 股 子 公 司 提 供 不 超 过 28 亿 元 的 委 托 贷 款 ( 含 以 前 年 度 委 贷 到 期 置 换 贷 款 ) ( 一 ) 接 受 委 托 贷 款 的 控 股 子 公 司 及 受 托 金 融 机 构 委 托 贷 款 单 位 金 额 ( 万 元 ) 受 托 金 融 机 构 广 西 桂 冠 开 投 电 力 有 限 责 任 公 司 20,436 福 建 省 集 兴 龙 湘 水 电 有 限 公 司 2,150 广 西 平 班 水 电 开 发 有 限 公 司 4,400 四 川 川 汇 水 电 投 资 有 限 责 任 公 司 17,000 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 南 宁 分 行 南 宁 市 津 头 信 用 社 56