股 票 代 码 :600262 股 票 简 称 : 北 方 股 份 编 号 : 临 2014-004 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 五 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 以 专 人 送 达 和 电 子 邮 件 相 结 合 的 方 式 于 2014 年 4 月 2 日 发 出 了 召 开 五 届 五 次 董 事 会 会 议 通 知 会 议 以 现 场 方 式 于 2014 年 4 月 18 日 在 内 蒙 古 包 头 市 稀 土 开 发 区 北 方 股 份 大 厦 四 楼 会 议 室 召 开 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 到 董 事 8 名, 董 事 Ken Lousberg 先 生 委 托 董 事 Paul Douglas 先 生 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权, 会 议 由 董 事 长 李 建 平 先 生 主 持, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 与 会 董 事 通 过 举 手 和 签 字 表 决 的 方 式 进 行 了 表 决, 审 议 通 过 如 下 议 案 : 1 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 总 经 理 工 作 报 告 的 议 案 2 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 3 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 4 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 公 司 2013 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 118,312,802.69 元, 1
母 公 司 净 利 润 176,189,858.16 元, 按 母 公 司 当 年 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 17,618,985.82 元,20% 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 35,237,971.63 元 剩 余 部 分 加 年 初 未 分 配 利 润 220,268,739.20 元, 扣 除 已 分 配 2012 年 度 现 金 股 利 51,000,000.00 元, 实 际 可 供 分 配 利 润 234,724,584.44 元 按 照 公 司 合 并 报 表 和 母 公 司 报 表 可 供 分 配 利 润 孰 低 的 分 配 原 则, 以 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 基 础, 董 事 会 提 议 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 : 以 2013 年 总 股 本 17000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 股 利 2.50 元 ( 含 税 ), 派 发 股 利 总 额 42,500,000.00 元, 剩 余 利 润 192,224,584.44 元 结 转 以 后 年 度 5 审 议 通 过 关 于 2013 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 6 审 议 通 过 关 于 2014 年 度 财 务 预 算 报 告 的 议 案 2014 年, 公 司 计 划 实 现 合 并 营 业 收 入 24 亿 元 7 审 议 通 过 关 于 与 内 蒙 古 北 方 重 工 业 集 团 有 限 公 司 2014 年 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-005 公 告 ) 表 决 情 况 : 同 意 5 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 该 议 案 已 经 独 立 董 事 事 前 认 可, 关 联 董 事 李 建 平 先 生 邬 青 峰 先 生 蔺 建 成 先 生 肖 富 强 先 生 回 避 表 决 2
8 审 议 通 过 关 于 与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014 年 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-005 公 告 ) 表 决 情 况 : 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 该 议 案 已 经 独 立 董 事 事 前 认 可, 关 联 董 事 Ken Lousberg 先 生 Paul Douglas 先 生 回 避 表 决 9 审 议 通 过 关 于 与 兵 器 财 务 有 限 责 任 公 司 2014 年 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-005 公 告 ) 表 决 情 况 : 同 意 5 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 该 议 案 已 经 独 立 董 事 事 前 认 可, 关 联 董 事 李 建 平 先 生 邬 青 峰 先 生 蔺 建 成 先 生 肖 富 强 先 生 回 避 表 决 10 审 议 通 过 关 于 与 内 蒙 古 北 方 重 工 业 集 团 有 限 公 司 互 保 额 度 5 亿 元 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-006 公 告 ) 表 决 情 况 : 同 意 5 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 李 建 平 先 生 邬 青 峰 先 生 蔺 建 成 先 生 肖 富 强 先 生 回 避 表 决 11 审 议 通 过 关 于 为 控 股 子 公 司 阿 特 拉 斯 工 程 机 械 有 限 公 司 提 供 担 保 额 度 2 亿 元 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-007 公 告 ) 12 审 议 通 过 关 于 为 控 股 子 公 司 阿 特 拉 斯 工 程 机 械 有 限 公 司 提 供 委 托 贷 款 1.5 亿 元 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-008 公 告 ) 13 审 议 通 过 关 于 续 聘 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 3
为 公 司 2014 年 度 财 务 内 控 审 计 机 构 及 其 报 酬 93 万 元 的 议 案 14 审 议 通 过 关 于 推 举 穆 林 娟 女 士 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 ( 独 立 董 事 候 选 人 简 历 详 见 附 件 1, 独 立 董 事 提 名 人 声 明 详 见 附 件 2, 独 立 董 事 候 选 人 声 明 详 见 附 件 3) 公 司 独 立 董 事 王 征 先 生 茅 仲 文 先 生 杨 珏 先 生 发 表 独 立 意 见 如 下 : (1) 本 次 董 事 会 推 举 独 立 董 事 候 选 人 的 程 序 规 范, 符 合 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 ; (2) 独 立 董 事 候 选 人 诚 实 信 用, 勤 勉 务 实, 具 有 较 高 的 专 业 理 论 知 识 和 丰 富 的 实 际 工 作 经 验, 能 够 胜 任 所 聘 任 独 立 董 事 职 务 的 要 求 ; (3) 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 15 审 议 通 过 关 于 对 总 经 理 2013 年 度 工 作 给 予 奖 励 的 议 案 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议, 决 定 奖 励 公 司 总 经 理 2013 年 度 15 万 元 人 民 币 ( 税 后 ) 16 审 议 通 过 关 于 投 资 重 型 非 公 路 矿 用 车 联 合 工 程 研 究 中 心 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-009 公 告 ) 4
17 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 18 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 19 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 20 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 21 审 议 通 过 关 于 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 度 履 职 报 告 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 22 审 议 通 过 关 于 修 订 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 23 审 议 通 过 关 于 修 改 董 事 会 议 事 规 则 部 分 条 款 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 5
24 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 ( 内 容 详 见 同 日 临 2014-010 公 告 ) 25 审 议 通 过 关 于 制 订 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2014 年 -2016 年 ) 的 议 案 ( 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn) 上 述 议 案 2-14,20,23-25 需 提 交 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 4 月 22 日 附 件 1: 独 立 董 事 候 选 人 简 历 穆 林 娟 女 士 :1969 年 出 生, 中 共 党 员, 会 计 学 教 授, 高 等 学 校 教 师, 注 册 会 计 师 曾 任 北 京 工 商 大 学 讲 师 副 教 授 现 任 北 京 工 商 大 学 教 授 6
附 件 2: 独 立 董 事 提 名 人 声 明 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 现 就 提 名 穆 林 娟 为 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 发 表 公 开 声 明, 被 提 名 人 与 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 被 提 名 人 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况 后 作 出 的, 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 候 选 人 声 明 ), 提 名 人 认 为 被 提 名 人 : 一 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ; 二 符 合 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 董 事 任 职 条 件 ; 三 具 备 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 要 求 的 独 立 性 : 1 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 均 不 在 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 ; 2 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 是 直 接 或 间 接 持 有 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 的 股 东, 也 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 ; 3 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 在 直 接 或 间 接 持 有 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职, 也 不 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 ; 4 被 提 名 人 在 最 近 一 年 内 不 具 有 上 述 三 项 所 列 情 形 之 一 四 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 是 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 的 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 7
五 被 提 名 人 不 是 或 者 在 被 提 名 前 一 年 内 不 是 为 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业, 以 及 其 控 股 股 东 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; 六 被 提 名 人 不 在 与 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 也 不 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ; 七 被 提 名 人 不 是 国 家 公 务 员, 或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 的 规 定 ; 八 被 提 名 人 不 是 中 管 干 部 ( 其 他 党 员 领 导 干 部 ), 或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 ( 中 纪 发 [2008]22 号 ) 的 规 定 包 括 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 上 市 公 司 数 量 不 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 加 强 上 市 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 备 案 工 作 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2008]120 号 ) 第 一 条 规 定 对 独 立 董 事 候 选 人 相 关 情 形 进 行 核 实 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 提 名 人 : 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 4 月 18 日 8
附 件 3: 独 立 董 事 候 选 人 声 明 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 声 明 人 穆 林 娟, 作 为 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 现 公 开 声 明, 本 人 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 均 不 在 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 ; 二 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 是 直 接 或 间 接 持 有 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 的 股 东, 也 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 ; 三 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 在 直 接 或 间 接 持 有 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职, 也 不 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 ; 四 本 人 最 近 一 年 内 不 具 有 上 述 三 项 所 列 情 形 之 一 ; 五 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 是 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 的 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 六 本 人 不 是 或 者 在 被 提 名 前 一 年 内 不 是 为 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业, 以 及 其 控 股 股 东 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; 七 本 人 不 在 与 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 也 不 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ; 八 本 人 不 是 国 家 公 务 员, 或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 的 规 定 ; 9
九 本 人 不 是 中 管 干 部 ( 其 他 党 员 领 导 干 部 ), 或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 ( 中 纪 发 [2008]22 号 ) 的 规 定 ; 十 本 人 没 有 从 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 ; 十 一 本 人 符 合 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 董 事 任 职 条 件 ; 十 二 本 人 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 ; 十 三 本 人 保 证 向 拟 任 职 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 提 供 的 履 历 表 等 相 关 个 人 信 息 资 料 的 真 实 准 确 完 整 包 括 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 上 市 公 司 数 量 不 超 过 五 家, 本 人 在 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 在 担 任 该 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 声 明 人 : 穆 林 娟 2014 年 4 月 18 日 10