定向资产管理合同

东 吴 - 招 行 - 金 螳 螂 2015 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 合 同 合 同 编 号 :(DX) 东 吴 - 招 行 - 合 同 2015 第 7 号 委 托 人 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 代 金 螳 螂 员 工 持 股 计 划 ) 管 理 人 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 托 管 人 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行

目 录 第 一 条 定 义 和 解 释... 4 第 二 条 三 方 声 明 与 承 诺... 5 第 三 条 相 关 账 户... 7 第 四 条 委 托 资 产 及 其 交 付... 9 第 五 条 投 资 管 理... 12 第 六 条 委 托 人 的 权 利 义 务... 15 第 七 条 管 理 人 权 利 与 义 务... 16 第 八 条 托 管 人 的 权 利 与 义 务... 18 第 九 条 指 令 的 发 送 确 认 与 执 行... 19 第 十 条 交 易 及 交 收 清 算 安 排... 21 第 十 一 条 越 权 和 违 规 交 易 处 理... 23 第 十 二 条 委 托 资 产 的 估 值... 24 第 十 三 条 委 托 资 产 的 会 计 核 算... 25 第 十 四 条 托 管 人 对 管 理 人 的 投 资 监 督... 26 第 十 五 条 资 产 管 理 业 务 的 费 用 与 税 收... 27 第 十 六 条 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利 的 行 使... 28 第 十 七 条 报 告 义 务... 29 第 十 八 条 资 产 管 理 合 同 的 生 效 变 更 与 终 止... 29 第 十 九 条 合 同 终 止 时 资 产 清 算 和 返 还... 30 第 二 十 条 文 件 档 案 的 保 存 与 保 密 事 项... 32 第 二 十 一 条 违 约 责 任 和 免 责 条 款... 33 第 二 十 二 条 争 议 的 处 理... 34 第 二 十 三 条 其 他 事 项... 34 附 件 一 风 险 揭 示 书... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 二 委 托 财 产 起 始 运 作 通 知 书 ( 样 本 )... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 三 东 吴 - 招 行 - 金 螳 螂 2015 员 工 持 股 计 划 托 管 专 户 划 款 指 令 ( 样 本 ) 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 四 资 产 管 理 人 授 权 通 知 书 样 本... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 五 投 资 指 令 ( 样 本 )... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 六 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 托 管 联 系 表... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 七 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 联 系 表... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 八 专 用 清 算 账 户 及 资 金 划 拨 专 用 账 户... 错 误! 未 定 义 书 签 附 件 九 预 留 印 鉴 样 本... 错 误! 未 定 义 书 签 2

三 方 当 事 人 相 关 信 息 委 托 人 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 代 金 螳 螂 员 工 持 股 计 划 ) 法 定 代 表 人 : 倪 林 联 系 人 : 罗 承 云 邮 政 编 码 :215004 联 系 电 话 :0512-68660622 传 真 :0512-68660622 管 理 人 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 范 力 投 资 主 办 人 : 林 静 兰 联 系 人 : 张 睿 办 公 地 址 : 苏 州 市 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 邮 政 编 码 :215021 联 系 电 话 :0512-62938526 传 真 :0512-62938615 托 管 人 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 负 责 人 : 蔡 东 球 联 系 人 : 谢 丽 华 办 公 地 址 : 苏 州 市 工 业 园 区 万 盛 街 36 号 招 银 大 厦 邮 政 编 码 :215000 联 系 电 话 : 0512-69869550 传 真 :0512-69869274 3

为 规 范 定 向 资 产 管 理 业 务 的 运 作, 明 确 定 向 资 产 管 理 合 同 当 事 人 的 权 利 与 义 务, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 实 施 细 则 ) 等 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 委 托 人 管 理 人 托 管 人 在 平 等 自 愿 诚 实 信 用 原 则 的 基 础 上 订 立 本 合 同 订 立 本 定 向 资 产 管 理 合 同 的 原 则 是 平 等 自 愿 诚 实 信 用 充 分 保 护 本 合 同 各 方 当 事 人 的 合 法 权 益 委 托 人 保 证 委 托 资 产 的 来 源 及 用 途 合 法, 并 已 阅 知 本 合 同 全 文, 了 解 相 关 权 利 义 务 和 风 险, 自 行 承 担 投 资 风 险 管 理 人 承 诺 以 诚 实 守 信 审 慎 尽 责 的 原 则 管 理 和 运 用 委 托 资 产, 但 不 保 证 委 托 资 产 一 定 盈 利, 也 不 保 证 最 低 收 益 管 理 人 对 委 托 资 产 未 来 的 收 益 预 测 仅 供 委 托 人 参 考, 不 构 成 管 理 人 保 证 委 托 资 产 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 的 承 诺 托 管 人 承 诺 以 诚 实 守 信 审 慎 尽 责 的 原 则 履 行 托 管 职 责, 保 护 委 托 人 委 托 资 产 的 安 全, 但 不 保 证 委 托 人 委 托 资 产 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 第 一 条 定 义 和 解 释 在 本 合 同 中, 除 非 上 下 文 另 有 解 释 或 特 别 说 明, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 1.1 本 合 同 : 指 委 托 人 管 理 人 和 托 管 人 签 署 的 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 定 向 资 产 管 理 合 同 及 其 附 件, 以 及 对 该 合 同 及 附 件 做 出 的 任 何 有 效 变 更 1.2 委 托 / 受 托 资 产 : 指 委 托 人 拥 有 合 法 处 分 权 委 托 管 理 人 管 理 并 由 托 管 人 保 管 的 作 为 本 合 同 标 的 的 资 产 1.3 委 托 人 : 指 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 代 金 螳 螂 员 工 持 股 计 划 ) 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 系 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 制 定 的, 其 实 际 受 益 人 系 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 员 工 1.4 管 理 人 : 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 4

1.5 托 管 人 : 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 1.6 交 易 日 : 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 1.7 投 资 收 益 : 委 托 管 理 期 限 内 委 托 资 产 投 资 运 作 获 得 的 各 类 收 益, 包 括 但 不 限 于 : 投 资 所 得 红 利 股 息 债 券 利 息 买 卖 证 券 差 价 银 行 存 款 利 息 以 及 其 他 收 入 投 资 收 益 可 以 为 负 数, 即 投 资 亏 损 1.8 委 托 资 产 净 值 : 指 委 托 资 产 总 值 减 去 负 债 后 的 价 值 1.9 资 产 清 算 : 指 本 合 同 终 止 后, 在 清 算 期 内 对 委 托 资 产 进 行 核 算, 并 按 规 定 计 算 委 托 资 产 投 资 收 益 相 关 费 用, 并 支 付 相 关 费 用 返 还 委 托 人 剩 余 委 托 资 产 的 行 为 1.10 清 算 日 : 指 本 合 同 期 限 届 满 或 经 合 同 当 事 人 同 意 提 前 终 止 日 1.11 专 用 证 券 账 户 : 指 根 据 管 理 办 法 实 施 细 则 的 规 定, 由 管 理 人 以 委 托 人 名 称 作 为 账 户 名 称 为 委 托 资 产 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 登 ) 上 海 分 公 司 深 圳 分 公 司 开 设 的 专 用 证 券 账 户, 或 者 将 委 托 人 普 通 证 券 账 户 转 化 为 运 用 委 托 资 产 的 专 用 证 券 账 户 1.12 证 券 交 易 结 算 资 金 账 户 ( 以 下 简 称 证 券 资 金 账 户 ): 即 资 产 管 理 人 为 委 托 资 产 在 证 券 公 司 开 立 的 唯 一 用 于 本 委 托 资 产 进 行 证 券 交 易 的 证 券 资 金 账 户, 该 账 户 的 资 金 划 入 划 出 由 资 产 托 管 人 根 据 资 产 管 理 人 指 令 通 过 银 证 转 账 进 行 1.13 银 行 托 管 账 户 : 资 产 托 管 人 根 据 有 关 规 定 为 委 托 资 产 开 立 的 专 用 存 款 账 户, 并 通 过 签 署 第 三 方 存 管 三 方 协 议, 与 证 券 资 金 账 户 建 立 第 三 方 存 管 的 对 应 关 系 1.14 证 券 公 司 结 算 模 式 : 证 券 公 司 结 算 模 式 是 由 证 券 公 司 通 过 其 在 中 登 开 立 的 客 户 结 算 备 付 金 账 户, 完 成 包 括 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 在 内 的 全 部 客 户 证 券 交 易 的 资 金 结 算 1.15 员 工 持 股 计 划 草 案 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 的 实 施 方 案 第 二 条 三 方 声 明 与 承 诺 2.1 委 托 人 声 明 与 承 诺 : 5

2.1.1 委 托 人 具 备 签 署 并 履 行 本 合 同 的 权 利 能 力 和 行 为 能 力, 具 有 合 法 的 参 与 定 向 资 产 管 理 业 务 的 资 格, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 禁 止 或 限 制 参 与 定 向 资 产 管 理 业 务 的 情 形 ; 2.1.2 委 托 人 承 诺 以 真 实 身 份 参 与 定 向 资 产 管 理 业 务, 保 证 提 供 给 管 理 人 托 管 人 的 信 息 和 资 料 均 真 实 准 确 完 整 合 法, 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 或 误 导, 前 述 信 息 资 料 如 发 生 任 何 实 质 性 变 更, 应 当 及 时 书 面 告 知 管 理 人 ; 2.1.3 委 托 人 保 证 委 托 资 产 的 来 源 和 用 途 合 法 ; 委 托 人 为 自 然 人 的, 不 得 用 筹 集 的 他 人 资 金 参 与 定 向 资 产 管 理 业 务 ; 委 托 人 为 法 人 或 者 依 法 成 立 的 其 他 组 织, 用 筹 集 的 资 金 参 与 定 向 资 产 管 理 业 务 的, 应 当 向 管 理 人 提 供 合 法 筹 集 资 金 证 明 文 件 ; 2.1.4 委 托 人 声 明 已 听 取 了 管 理 人 指 定 的 专 人 对 管 理 人 业 务 资 格 的 披 露 和 对 相 关 业 务 规 则 合 同 的 讲 解, 阅 读 并 理 解 风 险 揭 示 书 的 相 关 内 容, 并 已 充 分 理 解 本 合 同 全 文, 了 解 相 关 权 利 及 义 务 及 所 投 资 品 种 的 风 险 收 益 特 征, 承 诺 自 行 承 担 风 险 和 损 失 ; 2.1.5 委 托 人 有 完 全 及 合 法 的 权 利 委 托 或 授 权 管 理 人 对 委 托 资 产 进 行 投 资 管 理 如 果 委 托 人 为 法 人, 则 签 署 和 履 行 本 合 同 不 会 与 其 章 程 内 部 规 章 以 其 为 一 方 主 体 的 任 何 其 他 合 同 或 其 他 法 律 文 件 及 其 在 该 等 法 律 文 件 中 的 义 务 发 生 冲 突, 且 不 违 反 适 用 于 委 托 人 的 任 何 现 行 法 律 法 规 规 章 条 例 司 法 判 决 裁 定 仲 裁 裁 决 和 行 政 授 权 命 令 及 决 定, 并 履 行 了 委 托 人 的 内 部 程 序 2.1.6 委 托 人 指 定 以 证 券 公 司 结 算 模 式 办 理 与 管 理 人 托 管 人 的 定 向 资 产 管 理 业 务 委 托 人 经 托 管 人 充 分 提 示 已 知 悉 并 认 可 : 采 取 证 券 公 司 结 算 模 式 办 理 定 向 资 产 管 理 业 务 的, 委 托 资 产 投 资 证 券 市 场 的 资 金 结 算 由 管 理 人 以 证 券 公 司 结 算 模 式 办 理, 委 托 人 的 证 券 交 易 结 算 资 金 ( 保 证 金 ) 并 不 在 托 管 账 户 中 保 管, 委 托 证 券 资 产 存 放 在 委 托 人 专 用 证 券 账 户 并 由 管 理 人 负 责 使 用 托 管 人 仅 负 责 保 管 托 管 账 户 中 的 现 金 资 产, 负 责 办 理 托 管 账 户 名 下 的 资 金 结 算 托 管 人 的 保 管 职 责 不 包 括 对 委 托 人 证 券 交 易 结 算 资 金 和 委 托 证 券 资 产 的 保 管, 由 于 管 理 人 对 证 券 交 易 结 算 资 金 或 委 托 证 券 资 产 保 管 不 善, 导 致 委 托 资 产 受 损 的, 托 管 人 不 承 担 责 任 由 于 委 托 人 的 证 券 交 易 结 算 资 金 处 在 管 理 人 的 控 制 之 下, 另 行 通 过 证 券 公 司 结 算 模 式 的 方 式 由 管 理 人 负 责 保 管, 发 生 管 理 人 挪 用 委 托 人 证 券 交 易 结 算 资 金, 6

托 管 人 免 予 承 担 责 任 除 证 券 资 金 账 户 外, 管 理 人 不 得 另 外 为 本 委 托 资 产 管 理 计 划 开 立 证 券 交 易 结 算 资 金 账 户, 且 该 账 户 与 银 行 托 管 账 户 应 建 立 唯 一 的 第 三 方 存 管 关 系 在 证 券 公 司 结 算 模 式 下 托 管 人 对 于 管 理 人 的 证 券 交 易 投 资 行 为 证 券 交 易 结 算 资 金 收 付 情 况 只 能 通 过 管 理 人 事 后 发 送 给 托 管 人 的 数 据 进 行 核 对, 因 此 托 管 人 对 管 理 人 的 投 资 监 督 在 性 质 上 属 于 事 后 监 督, 如 果 由 于 管 理 人 发 送 给 托 管 人 的 数 据 与 真 实 交 易 不 符, 托 管 人 的 事 后 监 督 将 无 法 发 现 管 理 人 的 违 规 投 资 行 为 因 管 理 人 发 送 数 据 不 真 实 致 使 托 管 人 事 后 监 督 职 责 落 空 的, 托 管 人 予 以 免 责 2.2 管 理 人 声 明 与 承 诺 : 2.2.1 管 理 人 是 依 法 设 立 的 证 券 经 营 机 构, 并 经 中 国 证 监 会 批 准, 具 有 从 事 客 户 资 产 管 理 业 务 的 资 格 ; 2.2.2 管 理 人 不 以 任 何 方 式 对 委 托 人 资 产 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 作 出 承 诺 ; 管 理 人 在 任 何 报 告 或 文 件 中 向 委 托 人 介 绍 的 投 资 收 益 预 期, 仅 供 委 托 人 参 考, 不 构 成 管 理 人 保 证 委 托 资 产 本 金 不 受 损 失 或 者 取 得 最 低 投 资 收 益 的 承 诺 ; 2.2.3 管 理 人 已 指 定 专 人 向 委 托 人 披 露 业 务 资 格, 讲 解 有 关 业 务 规 则 和 合 同 内 容, 已 提 示 委 托 人 阅 读 风 险 揭 示 书 2.3 托 管 人 声 明 与 承 诺 : 2.3.1 托 管 人 具 有 合 法 的 从 事 资 产 托 管 业 务 的 资 格 ; 2.3.2 托 管 人 承 诺 诚 实 守 信 审 慎 尽 责 地 按 相 关 法 律 法 规 及 本 合 同 约 定 履 行 安 全 保 管 委 托 人 委 托 资 产 办 理 资 金 收 付 事 项 监 督 管 理 人 投 资 行 为 等 职 责 第 三 条 相 关 账 户 3.1 专 用 证 券 账 户 : 3.1.1 委 托 人 授 权 管 理 人 开 立 使 用 注 销 和 转 换 专 用 证 券 账 户 或 其 他 相 应 账 户, 委 托 人 提 供 必 要 协 助 专 用 证 券 账 户 名 称 为 委 托 人 名 称 3.1.2 专 用 证 券 账 户 仅 供 本 合 同 定 向 资 产 管 理 业 务 使 用, 并 且 只 能 由 管 理 人 使 用, 不 得 转 托 管 或 转 指 定, 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的 除 外 3.1.3 本 委 托 资 产 管 理 期 限 内, 管 理 人 委 托 人 不 得 将 专 用 证 券 账 户 以 出 租 出 借 转 让 或 者 其 他 方 式 提 供 给 他 人 使 用, 不 得 注 销 挂 失 该 账 户 7

3.1.4 在 专 用 证 券 账 户 开 立 或 注 销 时, 管 理 人 代 理 委 托 人 向 中 登 申 请 办 理 证 券 在 专 用 证 券 账 户 与 普 通 证 券 账 户 之 间 的 划 转 3.1.5 专 用 证 券 账 户 开 立 后 一 个 工 作 日 内, 管 理 人 将 账 户 相 关 信 息 书 面 告 知 委 托 人 托 管 人 3.1.6 定 向 资 产 管 理 业 务 专 用 证 券 账 户 的 开 立 和 使 用, 限 于 满 足 开 展 本 定 向 资 产 管 理 业 务 的 需 要 托 管 人 和 管 理 人 不 得 擅 自 出 借 和 转 让 本 定 向 资 产 管 理 业 务 的 任 何 证 券 账 户, 亦 不 得 使 用 本 定 向 资 产 管 理 业 务 的 任 何 账 户 进 行 本 定 向 资 产 管 理 业 务 以 外 的 活 动 3.1.7 定 向 资 产 管 理 业 务 专 用 证 券 账 户 开 立 后, 证 券 账 户 开 户 确 认 单 原 件 的 保 管 由 托 管 人 负 责, 证 券 账 户 的 管 理 和 使 用 由 管 理 人 负 责, 在 托 管 人 保 管 期 间, 不 得 挂 失 ; 每 次 管 理 人 应 委 托 人 要 求 需 使 用 证 券 账 户 卡 办 理 业 务 时, 应 向 托 管 人 提 出 书 面 申 请, 并 经 托 管 人 同 意 如 专 用 证 券 账 户 需 要 备 案, 在 备 案 前 不 得 交 易 3.2 证 券 资 金 账 户 3.2.1 证 券 资 金 账 户 在 管 理 人 下 属 营 业 机 构 开 立, 并 与 本 定 向 资 产 管 理 计 划 在 指 定 的 托 管 人 下 属 营 业 机 构 开 立 的 银 行 托 管 账 户 建 立 第 三 方 存 管 关 系 委 托 人 应 提 供 必 要 协 助 3.2.2 在 本 合 同 有 效 期 内, 未 经 管 理 人 及 托 管 人 同 意, 委 托 人 不 得 注 销 该 证 券 资 金 账 户, 也 不 得 自 行 从 证 券 资 金 账 户 向 银 行 托 管 账 户 划 款 3.2.3 委 托 资 产 管 理 期 间, 管 理 人 进 行 的 所 有 场 内 投 资, 均 需 通 过 证 券 资 金 账 户 进 行 资 金 的 交 收 3.3 银 行 托 管 账 户 3.3.1 托 管 人 按 照 开 户 有 关 规 定 为 本 定 向 资 产 管 理 计 划 开 立 银 行 托 管 账 户, 账 户 名 称 为 东 吴 证 券 金 螳 螂 2015 员 工 持 股 计 划 ( 具 体 名 称 以 实 际 开 立 为 准 ), 预 留 印 鉴 为 托 管 人 印 章, 托 管 账 户 可 出 款 日 期 以 开 户 行 执 行 中 国 人 民 银 行 人 民 币 银 行 结 算 账 户 管 理 办 法 的 具 体 要 求 为 准 委 托 人 和 管 理 人 应 当 在 开 户 过 程 中 给 予 必 要 的 配 合, 并 提 供 所 需 资 料 委 托 人 和 管 理 人 保 证 所 提 供 的 账 户 开 户 材 料 的 真 实 性 和 有 效 性, 且 在 相 关 资 料 变 更 后 及 时 将 变 更 的 资 料 提 供 给 托 管 人 3.3.2 在 委 托 管 理 期 限 内, 委 托 资 产 托 管 账 户 的 资 金 只 能 按 本 合 同 约 定 进 行 划 转 和 使 用 未 经 管 理 人 和 托 管 人 的 书 面 同 意, 或 本 合 同 未 约 定, 委 托 人 不 得 违 反 本 合 同 的 规 定, 擅 自 变 更 银 行 托 管 账 户 的 预 留 印 鉴 擅 自 取 消 银 行 托 管 账 户 8

擅 自 划 转 银 行 托 管 账 户 内 的 资 金 提 取 现 金 由 于 委 托 人 违 反 上 述 约 定 造 成 的 损 失 管 理 人 和 托 管 人 不 承 担 责 任 3.3.3 委 托 人 同 意 托 管 人 全 权 负 责 管 理 和 使 用 本 账 户, 并 按 托 管 人 规 定 建 立 与 证 券 资 金 账 户 的 银 证 转 账 关 系 后, 将 银 证 转 账 密 码 书 面 告 知 托 管 人, 由 托 管 人 根 据 管 理 人 指 令 完 成 本 账 户 与 证 券 资 金 账 户 的 资 金 转 账, 交 付 委 托 资 产 场 外 交 易 资 金 划 转 支 付 管 理 费 托 管 费 等 合 理 费 用, 支 付 到 期 剩 余 委 托 资 产 及 其 他 合 规 资 金 往 来 托 管 人 负 责 安 全 保 管 账 户 管 理 所 需 的 授 权 文 件 和 证 明 文 件, 并 仅 限 于 在 委 托 资 产 管 理 业 务 范 围 内 使 用 3.3.4 网 银 的 开 立 和 使 用 委 托 人 承 诺 不 单 独 开 立 网 银, 并 同 意 由 托 管 人 为 托 管 账 户 办 理 招 商 银 行 网 银 用 户 开 户 手 续 和 全 权 使 用 招 商 银 行 网 银 办 理 委 托 资 产 的 资 金 结 算 汇 划 业 务 3.4 委 托 资 产 托 管 账 户 和 证 券 资 金 账 户 一 经 开 立, 即 应 按 证 券 公 司 结 算 模 式 建 立 唯 一 对 应 的 第 三 方 存 管 关 系, 对 应 关 系 一 经 确 定, 不 得 更 改, 如 果 必 须 更 改, 应 由 委 托 人 发 起, 经 过 管 理 人 托 管 人 书 面 确 认 后, 重 新 建 立 证 券 公 司 结 算 模 式 对 应 关 系 委 托 人 和 管 理 人 承 诺, 1.12 证 券 资 金 账 户 为 主 资 金 账 户, 不 开 立 任 何 辅 助 资 金 账 户 ; 不 得 为 1.12 证 券 资 金 账 户 另 行 开 立 1.13 银 行 托 管 账 户 以 外 的 其 他 银 行 账 户 3.5 基 金 账 户 的 开 设 和 管 理 ( 如 有 ) 基 金 账 户 由 资 产 管 理 人 根 据 投 资 需 要 按 照 相 关 规 定 开 立, 完 成 账 户 开 立 后, 资 产 管 理 人 应 以 书 面 形 式 将 基 金 账 户 信 息 告 知 资 产 托 管 人 3.6 其 他 账 户 的 开 设 和 管 理 因 业 务 发 展 而 需 要 开 立 的 与 委 托 资 产 投 资 有 关 的 其 他 账 户, 由 管 理 人 与 托 管 人 协 商 一 致 后, 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 合 同 的 约 定 开 立, 并 按 有 关 规 则 管 理 和 使 用 委 托 人 应 当 提 供 协 助, 并 承 担 相 关 费 用 第 四 条 委 托 资 产 及 其 交 付 4.1 委 托 资 产 : 4.1.1 委 托 资 产 的 种 类 : 委 托 人 合 法 持 有 的 现 金 股 票 或 者 中 国 证 监 会 允 许 的 其 他 金 融 资 产 初 始 委 托 资 产 的 具 体 情 况 见 委 托 资 产 起 始 运 作 通 知 书 9

4.1.2 初 始 委 托 资 产 的 数 额 : 初 始 委 托 资 产 以 委 托 人 实 际 委 托 并 划 付 到 账 的 资 产 为 准, 委 托 人 拟 委 托 的 现 金 资 产 为 : 人 民 币 现 金 X 万 元 4.1.3 初 始 委 托 资 产 的 移 交 : 托 管 人 应 为 委 托 资 产 开 立 托 管 账 户, 同 时 管 理 人 以 委 托 人 名 义 为 其 开 立 定 向 资 产 管 理 专 用 证 券 账 户 自 全 部 委 托 资 产 进 入 托 管 账 户 和 专 用 证 券 账 户 并 经 托 管 人 确 认 后, 托 管 人 应 向 管 理 人 发 送 委 托 资 产 起 始 运 作 通 知 书, 由 管 理 人 转 发 委 托 人, 委 托 人 和 管 理 人 确 认 签 收 后 的 下 一 工 作 日 ( 以 最 后 一 方 确 认 日 的 下 一 工 作 日 ) 作 为 委 托 资 产 起 始 运 作 日, 自 此 管 理 人 方 可 进 行 委 托 资 产 的 投 资 运 作, 托 管 人 对 此 进 行 监 督 4.1.4 委 托 资 产 管 理 期 限 为 :7 年, 自 初 始 委 托 资 产 起 始 运 作 日 起 算 4.2 委 托 资 产 的 追 加 和 提 取 4.2.1 委 托 人 移 交 追 加 委 托 资 产 的 划 出 账 户 与 提 取 委 托 资 产 的 划 入 账 户 必 须 为 以 委 托 人 名 义 开 立 的 同 一 账 户 特 殊 情 况 导 致 移 交 追 加 与 提 取 的 账 户 不 一 致 时, 委 托 人 应 出 具 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 书 面 说 明, 否 则 管 理 人 和 托 管 人 均 有 权 拒 绝 接 受 此 部 分 转 入 资 金 作 为 委 托 资 产, 或 提 取 委 托 资 产 委 托 人 确 认 其 账 户 信 息 如 下 : 户 名 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 账 号 :7324310182400004448 开 户 行 : 中 信 银 行 苏 州 城 中 支 行 委 托 人 每 次 追 加 或 提 取 委 托 资 产 时 提 交 的 书 面 申 请 连 同 委 托 资 产 起 始 运 作 通 知 书 一 起 皆 作 为 本 定 向 资 产 管 理 合 同 的 附 件, 具 有 法 律 效 力 4.2.2 在 本 合 同 有 效 期 内, 委 托 人 可 以 追 加 现 金 委 托 资 产 ( 委 托 人 无 权 追 加 证 券 资 产, 合 同 期 内 利 润 分 配 转 增 股 份 不 视 同 为 追 加 委 托 资 产 ) 委 托 人 应 至 少 于 拟 追 加 资 产 之 日 前 一 个 工 作 日 向 管 理 人 提 交 追 加 资 产 书 面 申 请, 并 抄 送 托 管 人, 托 管 人 在 追 加 的 资 金 到 账 当 日 向 管 理 人 传 真 到 账 回 单 管 理 人 和 托 管 人 在 到 账 当 日 将 追 加 资 金 确 认 为 委 托 资 产 4.2.3 在 本 合 同 有 效 期 内, 当 委 托 资 产 净 值 高 于 1000 万 元 人 民 币 时, 委 托 人 可 以 以 现 金 形 式 提 取 部 分 委 托 资 产, 但 提 取 后 的 委 托 资 产 净 值 不 得 低 于 1000 万 元 人 民 币 ; 当 委 托 资 产 净 值 少 于 1000 万 元 人 民 币 时, 委 托 人 不 得 提 前 提 取, 但 10

经 合 同 各 方 当 事 人 协 商 一 致 可 以 提 前 终 止 合 同 委 托 人 若 提 前 提 取 现 金 委 托 资 产 的 ( 委 托 人 无 权 提 前 提 取 证 券 资 产 ), 应 至 少 提 前 五 个 工 作 日 向 管 理 人 提 交 书 面 申 请 文 件 并 抄 送 托 管 人, 管 理 人 确 认 后 向 托 管 人 发 送 资 产 划 拨 指 令, 通 知 托 管 人 将 相 应 资 产 从 托 管 账 户 划 拨 至 委 托 人 指 定 账 户 但 本 定 向 资 产 管 理 计 划 的 专 用 证 券 账 户 持 有 有 锁 定 期 的 股 票 及 触 发 员 工 持 股 计 划 草 案 约 定 禁 售 条 件 时 除 外 管 理 人 和 托 管 人 不 承 担 由 于 委 托 人 通 知 不 及 时 造 成 的 资 产 变 现 损 失 如 遇 特 殊 情 况, 委 托 人 与 管 理 人 托 管 人 协 商 一 致, 可 另 行 处 理, 但 不 得 违 反 法 律 法 规 的 相 关 规 定 4.2.4 委 托 资 产 的 追 加 和 提 取 的 价 格 和 方 式 采 用 金 额 追 加 和 金 额 提 取 的 方 式, 即 追 加 按 金 额 申 请, 提 取 按 金 额 申 请 ; 4.3 存 放 于 托 管 账 户 内 的 现 金 类 委 托 资 产, 由 托 管 人 保 管 管 理 人 或 托 管 人 不 因 各 自 职 责 以 外 的 事 由 与 其 他 当 事 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 在 委 托 期 限 内, 委 托 人 如 需 要 提 取 委 托 资 产, 应 提 前 至 少 五 个 工 作 日 以 书 面 形 式 通 知 管 理 人 管 理 人 应 当 在 该 通 知 载 明 的 提 取 时 间 的 基 础 上 至 少 提 前 一 个 工 作 日 向 托 管 人 发 送 划 款 指 令, 托 管 人 审 核 无 误 后 按 照 划 款 指 令 将 相 应 资 产 划 往 指 定 账 户, 托 管 人 应 于 划 款 当 日 以 电 话 通 知 管 理 人, 并 由 管 理 人 通 知 委 托 人 管 理 人 应 将 委 托 人 提 取 的 委 托 资 产 划 至 如 下 指 定 账 户 : 户 名 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 账 号 :7324310182400004448 开 户 行 : 中 信 银 行 苏 州 城 中 支 行 支 付 系 统 行 号 :302305032432 委 托 人 应 为 管 理 人 预 留 充 足 的 变 现 时 间, 以 保 证 托 管 账 户 中 的 资 金 足 以 支 付 提 取 金 额, 管 理 人 和 托 管 人 不 承 担 由 于 提 取 委 托 资 产 进 行 资 产 变 现 造 成 的 损 失 委 托 人 提 取 委 托 资 产 时, 若 资 产 无 法 变 现, 则 管 理 人 有 权 以 委 托 资 产 现 状 方 式 向 委 托 人 返 还 4.4 委 托 资 产 的 保 管 与 处 分 证 券 类 委 托 资 产 存 放 于 证 券 账 户, 证 券 保 证 金 存 放 于 证 券 资 金 账 户, 均 由 管 理 人 负 责 保 管, 证 券 资 金 账 户 上 所 有 资 金 属 于 本 定 向 资 产 管 理 业 务 所 有 ; 管 理 人 11

应 确 保 本 合 同 存 续 期 间 存 放 在 专 用 证 券 账 户 和 证 券 资 金 账 户 上 的 委 托 资 产 安 全, 除 合 同 约 定 外, 不 得 挪 用 专 用 证 券 账 户 和 证 券 资 金 账 户 上 的 资 产, 不 得 将 专 用 证 券 账 户 和 证 券 资 金 账 户 上 的 资 产 为 任 何 人 设 立 任 何 质 押 担 保 和 可 能 对 委 托 资 产 造 成 损 失 的 其 他 处 置 存 放 于 托 管 账 户 内 的 现 金 类 委 托 资 产, 由 托 管 人 保 管 托 管 人 应 确 保 本 合 同 存 续 期 间 存 放 在 托 管 账 户 内 的 委 托 资 产 安 全, 不 得 挪 用 托 管 账 户 内 的 资 产, 不 得 将 托 管 账 户 内 的 资 产 为 任 何 人 设 立 任 何 质 押 担 保 和 可 能 对 委 托 资 产 造 成 损 失 的 其 他 处 置 管 理 人 或 托 管 人 不 因 对 方 的 失 职 行 为 导 致 委 托 资 产 的 损 失 与 对 方 承 担 对 委 托 人 的 连 带 赔 偿 责 任 4.4.1 托 管 账 户 内 现 金 类 委 托 资 产 应 独 立 于 管 理 人 托 管 人 的 固 有 资 产, 独 立 于 管 理 人 所 管 理 的 其 他 资 产 托 管 人 托 管 的 其 他 资 产, 并 由 托 管 人 保 管 管 理 人 托 管 人 不 得 将 委 托 资 产 归 入 其 固 有 资 产, 管 理 人 或 托 管 人 不 得 以 自 有 资 金 参 与 本 定 向 资 产 管 理 业 务 4.4.2 因 委 托 资 产 的 管 理 运 用 或 者 其 他 情 形 而 取 得 的 资 产 和 收 益 归 入 委 托 资 产 4.4.3 管 理 人 托 管 人 可 以 按 本 合 同 的 约 定 收 取 管 理 费 托 管 费 以 及 本 合 同 约 定 的 其 他 费 用 管 理 人 托 管 人 分 别 以 其 自 有 资 产 对 各 自 债 务 承 担 法 律 责 任, 其 债 权 人 不 得 对 委 托 资 产 行 使 请 求 冻 结 扣 押 和 其 他 权 利 管 理 人 托 管 人 因 依 法 解 散 被 依 法 撤 销 或 者 被 依 法 宣 告 破 产 等 原 因 进 行 清 算 的, 委 托 资 产 不 属 于 其 清 算 资 产 4.4.4 委 托 资 产 产 生 的 债 权 不 得 与 不 属 于 委 托 资 产 本 身 的 债 务 相 互 抵 消 非 因 委 托 资 产 本 身 承 担 的 债 务, 管 理 人 托 管 人 不 得 主 张 其 债 权 人 对 委 托 资 产 强 制 执 行 上 述 债 权 人 对 委 托 资 产 主 张 权 利 时, 管 理 人 托 管 人 应 明 确 告 知 委 托 资 产 的 独 立 性, 采 取 合 理 措 施 并 及 时 通 知 委 托 人 4.4.5 委 托 人 的 债 权 人 通 过 司 法 机 关 或 其 他 有 权 机 关 对 委 托 资 产 采 取 强 制 措 施 的, 由 此 造 成 委 托 资 产 损 失 的, 管 理 人 和 托 管 人 不 承 担 任 何 责 任 4.4.6 托 管 人 的 托 管 责 任 始 于 委 托 资 产 起 始 运 作 日, 终 于 本 合 同 终 止 日 第 五 条 投 资 管 理 5.1 投 资 范 围 : 12

本 计 划 主 要 投 资 于 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 闲 置 资 金 可 投 资 于 现 金 银 行 存 款 货 币 市 场 基 金 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 投 资 品 种 5.2 投 资 组 合 比 例 : 股 票 的 投 资 比 例 占 计 划 资 产 净 值 ( 或 总 值 ) 比 例 0-100%; 现 金 类 资 产 市 值 ( 现 金 银 行 存 款 货 币 基 金 ) 占 计 划 资 产 净 值 比 例 0-100% 合 同 有 效 期 内 出 现 影 响 或 限 制 管 理 人 进 行 本 合 同 约 定 的 委 托 资 产 管 理 的 法 律 法 规 政 策 等 因 素 时, 本 合 同 当 事 人 应 立 即 进 行 协 商 5.3 投 资 流 程 5.3.1 优 先 模 式 优 先 模 式 为 管 理 人 依 据 委 托 人 书 面 投 资 指 令 管 理, 运 用 本 定 向 资 产 管 理 计 划 项 下 的 委 托 资 产, 管 理 人 每 次 的 投 资 操 作 以 委 托 人 发 送 的 书 面 投 资 指 令 为 准 委 托 人 发 送 的 投 资 指 令 应 当 符 合 员 工 持 股 计 划 草 案 本 合 同 约 定 的 方 式 条 件 要 求 和 限 制, 并 且 合 法 合 规, 如 因 委 托 人 的 投 资 指 令 导 致 内 幕 交 易 操 纵 市 场 等 违 法 违 规 嫌 疑 的, 由 委 托 人 负 责, 管 理 人 不 承 担 任 何 责 任 管 理 人 应 向 托 管 人 提 供 书 面 授 权 文 件 ( 以 下 简 称 管 理 人 授 权 通 知 ), 内 容 包 括 被 授 权 人 名 单 预 留 印 鉴 被 授 权 人 签 字 样 本 及 生 效 日 期, 注 明 被 授 权 人 相 应 的 权 限 书 面 授 权 文 件 应 加 盖 管 理 人 公 章 并 由 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署, 若 由 授 权 代 表 签 署, 还 应 附 上 法 定 代 表 人 的 授 权 书 管 理 人 授 权 通 知 应 以 原 件 形 式 送 达 给 托 管 人 托 管 人 收 到 授 权 通 知 书 当 日 通 过 电 话 向 管 理 人 确 认, 授 权 通 知 的 生 效 日 期 以 授 权 通 知 上 注 明 的 时 间 为 准 管 理 人 托 管 人 对 授 权 文 件 负 有 保 密 义 务, 其 内 容 不 得 向 授 权 人 及 相 关 操 作 人 员 以 外 的 任 何 人 泄 露 管 理 人 发 给 托 管 人 的 指 令 应 写 明 款 项 事 由 支 付 时 间 最 迟 到 账 时 间 大 小 写 划 款 金 额 收 款 账 户 信 息 ( 应 包 含 开 户 行 大 额 支 付 行 号 ) 等, 加 盖 预 留 印 鉴 并 由 被 授 权 人 签 字 委 托 资 产 禁 止 从 事 未 经 委 托 人 书 面 同 意 的 其 他 投 资 行 为 委 托 人 向 管 理 人 发 送 的 书 面 投 资 指 令 应 以 加 盖 委 托 人 预 留 印 鉴 ( 详 见 资 产 管 理 合 同 附 件 四 ) 的 原 件 扫 描 件 的 形 式 由 委 托 人 以 电 子 邮 件 或 传 真 形 式 发 送 至 管 理 人, 电 子 邮 件 发 出 或 传 真 形 式 发 出 后 委 托 人 电 话 通 知 管 理 人, 管 理 人 联 系 人 13

签 字 后 将 扫 描 件 以 电 子 邮 件 或 传 真 形 式 后 立 即 回 传 委 托 人, 管 理 人 回 传 委 托 人 视 同 投 资 指 令 已 送 达 管 理 人 如 管 理 人 收 到 的 投 资 指 令 非 从 委 托 人 邮 箱 或 传 真 发 送 的, 管 理 人 不 得 按 该 投 资 指 令 操 作 管 理 人 在 收 到 委 托 人 书 面 投 资 指 令 扫 描 件 后 方 可 执 行 投 资 指 令, 一 旦 执 行, 投 资 结 果 由 委 托 人 承 担, 管 理 人 和 托 管 人 不 承 担 任 何 责 任 (1) 委 托 人 应 向 管 理 人 发 送 投 资 指 令 ( 附 件 五 ), 管 理 人 严 格 按 照 委 托 人 的 投 资 指 令 操 作, 即 视 为 管 理 人 已 充 分 勤 勉 尽 责 的 履 行 完 毕 管 理 人 投 资 职 责 和 义 务 委 托 人 应 将 投 资 指 令 原 件 交 管 理 人 保 管, 管 理 人 应 妥 善 保 管 委 托 人 的 投 资 指 令 原 件 委 托 人 应 至 少 提 前 1 个 工 作 日 或 当 日 向 管 理 人 发 送 投 资 指 令 委 托 人 投 资 指 令 发 送 不 及 时, 未 能 给 管 理 人 留 出 足 够 的 执 行 时 间, 致 使 指 令 未 能 及 时 执 行, 对 造 成 的 损 失 管 理 人 不 承 担 任 何 责 任 (2) 委 托 人 承 诺 对 管 理 人 根 据 投 资 指 令 从 事 的 投 资 行 为 承 担 完 全 后 果, 自 行 承 担 投 资 风 险, 并 处 理 相 关 纠 纷 5.3.2 备 用 模 式 备 用 模 式 为 在 签 订 资 产 管 理 合 同 后, 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 委 托 人 采 取 电 子 方 式 发 送 投 资 指 令 的, 所 发 出 的 任 何 电 子 投 资 指 令 都 将 视 作 委 托 人 已 授 权 完 毕 的 投 资 指 令 5.4 投 资 限 制 : 5.4.1 管 理 人 将 委 托 资 产 投 资 于 管 理 人 托 管 人 以 及 与 管 理 人 托 管 人 有 关 联 方 关 系 的 公 司 发 行 的 证 券 时, 应 当 于 做 出 投 资 决 策 5 日 前 书 面 通 知 委 托 人 和 托 管 人, 委 托 人 应 当 于 收 到 管 理 人 的 通 知 之 日 起 3 日 内 向 管 理 人 做 出 书 面 同 意 管 理 人 投 资 的 答 复, 未 收 到 委 托 人 的 书 面 同 意 管 理 人 投 资 的 答 复, 视 为 委 托 人 不 同 意 投 资, 管 理 人 不 得 进 行 前 述 投 资 5.4.2 遵 循 法 律 法 规 或 监 管 机 关 的 其 他 投 资 限 制 要 求 法 律 法 规 或 监 管 部 门 有 新 的 规 定, 从 其 新 规 定 5.5 投 资 主 办 人 的 指 定 与 变 更 委 托 资 产 的 投 资 主 办 人 由 管 理 人 负 责 指 定 管 理 人 可 以 根 据 需 要 变 更 投 资 主 办 人, 投 资 主 办 人 变 更 后, 管 理 人 应 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 托 管 人 本 定 向 资 产 管 理 业 务 的 投 资 主 办 人 不 得 兼 任 其 它 资 产 管 理 业 务 的 投 资 主 办 14

人, 不 得 同 时 办 理 客 户 资 产 管 理 业 务 和 自 营 业 务 第 六 条 委 托 人 的 权 利 义 务 6.1 委 托 人 的 权 利 : 6.1.1 按 照 本 合 同 的 规 定 追 加 或 提 取 委 托 资 产, 取 得 委 托 资 产 的 收 益 和 清 算 后 的 剩 余 财 产, 包 括 但 不 限 于 利 息 红 股 配 股 股 息 等 ; 6.1.2 依 据 本 合 同 约 定 的 时 间 和 方 式, 查 询 委 托 资 产 的 资 产 配 置 价 值 变 动 交 易 记 录 等 相 关 信 息 ; 监 督 委 托 资 产 的 管 理 和 托 管 情 况 ; 6.1.3 依 据 本 合 同 约 定 的 时 间 和 方 式, 从 管 理 人 处 获 取 委 托 资 产 管 理 相 关 业 务 报 告 从 托 管 人 处 获 取 委 托 资 产 托 管 相 关 业 务 报 告 ; 6.1.4 享 有 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利, 并 可 书 面 授 权 管 理 人 代 为 行 使 部 分 因 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利 ; 6.1.5 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 及 合 同 约 定 的 其 他 权 利 6.2 委 托 人 的 义 务 6.2.1 按 照 本 合 同 的 规 定, 及 时 足 额 地 向 管 理 人 托 管 人 交 付 委 托 资 产 ; 6.2.2 及 时 全 面 准 确 地 向 管 理 人 告 知 其 投 资 目 的 投 资 偏 好 投 资 限 制 和 风 险 承 受 能 力 等 基 本 情 况 ; 6.2.3 在 向 管 理 人 托 管 人 提 供 的 各 种 资 料 信 息 发 生 变 更 时, 及 时 通 知 管 理 人 托 管 人 ; 6.2.4 协 助 管 理 人 办 理 专 用 证 券 账 户 的 开 立 使 用 转 换 和 注 销 等 手 续, 并 不 得 将 专 用 证 券 账 户 以 出 租 出 借 转 让 或 者 其 他 方 式 提 供 给 他 人 使 用 ; 6.2.5 依 据 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 及 合 同 约 定, 承 担 相 应 的 税 费, 并 按 时 足 额 支 付 管 理 费 及 托 管 费, 并 承 担 因 委 托 资 产 运 作 产 生 的 其 他 费 用 ; 6.2.6 不 得 违 反 本 合 同 的 规 定 干 涉 管 理 人 的 投 资 行 为, 并 接 受 管 理 人 的 投 资 结 果, 自 行 承 担 投 资 损 益 ; 6.2.7 保 守 商 业 秘 密, 不 得 泄 露 委 托 资 产 投 资 计 划 投 资 意 向 等, 但 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ; 6.2.8 履 行 专 用 证 券 账 户 内 证 券 资 产 所 产 生 的 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 义 务 ; 15

6.2.9 不 得 擅 自 变 更 银 行 托 管 账 户 的 预 留 印 鉴 擅 自 销 户 擅 自 划 转 银 行 托 管 账 户 内 的 资 金 提 取 现 金, 不 得 擅 自 变 更 银 证 转 账 密 码 ; 6.2.10 当 发 生 应 当 履 行 公 告 报 告 要 约 收 购 等 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 义 务 的 情 形 时, 及 时 履 行 相 应 义 务 ; 6.2.11 国 家 有 关 法 律 法 规 监 管 机 构 及 本 合 同 规 定 的 其 他 义 务 第 七 条 管 理 人 权 利 与 义 务 7.1 管 理 人 的 权 利 : 7.1.1 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 要 求 委 托 人 提 供 与 其 身 份 财 产 与 收 入 状 况 证 券 投 资 经 验 风 险 认 知 与 承 受 能 力 和 投 资 偏 好 等 相 关 的 信 息 和 资 料 ; 7.1.2 自 本 合 同 生 效 之 日 起, 按 照 本 合 同 的 规 定, 对 委 托 资 产 进 行 投 资 运 作 及 管 理 ; 7.1.3 依 照 本 合 同 的 规 定, 有 权 及 时 足 额 收 取 管 理 费 等 费 用 ; 7.1.4 根 据 本 合 同 及 其 他 有 关 规 定, 监 督 托 管 人, 对 于 托 管 人 违 反 本 合 同 或 有 关 法 律 法 规 规 定 的 行 为, 应 当 立 即 要 求 托 管 人 改 正 ; 托 管 人 未 能 改 正 或 者 造 成 委 托 人 委 托 资 产 损 失 的, 管 理 人 应 当 及 时 通 知 委 托 人, 并 报 告 管 理 人 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 ; 7.1.5 经 委 托 人 授 权, 代 理 委 托 人 行 使 部 分 因 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利 ; 7.1.6 经 委 托 人 同 意, 将 委 托 资 产 投 资 于 管 理 人 托 管 人 及 与 管 理 人 托 管 人 有 关 联 方 关 系 的 公 司 发 行 的 证 券 ; 7.1.7 国 家 有 关 法 律 法 规 监 管 机 构 及 本 合 同 规 定 的 其 他 权 利 7.2 管 理 人 的 义 务 7.2.1 依 照 本 合 同 的 约 定 负 责 保 管 委 托 资 产 中 的 证 券 类 资 产 和 证 券 资 金 账 户 的 资 金 ; 7.2.2 办 理 本 合 同 备 案 手 续 ; 7.2.3 按 规 定 代 理 委 托 人 为 委 托 资 产 开 立 使 用 注 销 和 转 换 专 用 证 券 账 户 及 开 立 使 用 注 销 买 卖 证 券 交 易 所 以 外 的 交 易 品 种 账 户 ; 16

7.2.4 自 本 合 同 生 效 之 日 起, 以 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则 管 理 和 运 用 委 托 资 产 ; 7.2.5 配 备 足 够 的 具 有 专 业 能 力 的 人 员 进 行 投 资 分 析 决 策, 以 专 业 化 的 经 营 方 式 管 理 和 运 作 委 托 资 产 ; 7.2.6 按 规 定 完 成 委 托 资 产 场 内 清 算, 并 向 托 管 人 发 送 本 委 托 资 产 相 关 的 数 据 和 资 金 对 账 单 ; 7.2.7 在 合 同 终 止 时, 按 照 合 同 约 定 将 委 托 资 产 交 还 委 托 人 ; 7.2.8 应 当 为 每 个 委 托 人 建 立 业 务 台 账, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 则 进 行 会 计 核 算, 与 托 管 人 定 期 对 账 ; 7.2.9 依 据 合 同 约 定 的 时 间 和 方 式, 向 委 托 人 提 供 对 账 单 等 资 料, 说 明 报 告 期 内 委 托 资 产 的 配 置 状 况 价 值 变 动 交 易 记 录 等 情 况 ; 7.2.10 按 照 合 同 约 定 的 时 间 和 方 式, 为 委 托 人 提 供 委 托 资 产 运 作 情 况 的 查 询 服 务 ; 7.2.11 发 生 变 更 投 资 主 办 人 等 可 能 影 响 委 托 人 利 益 的 重 大 事 项 时, 应 提 前 或 在 合 理 时 间 内 告 知 委 托 人 ; 7.2.12 建 立 健 全 内 部 投 资 决 策 公 平 交 易 会 计 核 算 风 险 控 制 合 规 管 理 等 等 制 度, 规 范 业 务 运 作, 控 制 业 务 风 险, 保 护 委 托 人 合 法 权 益 ; 保 证 所 管 理 的 委 托 资 产 与 自 有 资 产 相 互 独 立, 不 同 委 托 人 的 委 托 资 产 相 互 独 立, 对 不 同 委 托 人 的 委 托 资 产 独 立 建 账 独 立 核 算 分 账 管 理 ; 7.2.13 除 法 律 法 规 本 合 同 及 其 他 有 关 规 定 外, 不 得 为 管 理 人 及 任 何 第 三 人 谋 取 利 益, 未 经 委 托 人 同 意 不 得 委 托 第 三 人 运 作 委 托 资 产 ; 7.2.14 依 据 法 律 法 规 及 本 合 同 接 受 委 托 人 和 托 管 人 的 监 督 ; 7.2.15 保 守 商 业 秘 密, 不 得 泄 露 委 托 资 产 投 资 计 划 投 资 意 向 等, 但 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ; 7.2.16 公 平 对 待 所 管 理 的 不 同 资 产, 不 得 从 事 任 何 有 损 委 托 资 产 及 其 他 当 事 人 利 益 的 活 动 ; 7.2.17 发 现 委 托 人 委 托 资 产 涉 嫌 洗 钱 的, 有 权 按 照 中 华 人 民 共 和 国 反 洗 钱 法 和 相 关 规 定 履 行 报 告 义 务 ; 7.2.18 本 合 同 终 止 的, 证 券 公 司 应 当 按 照 合 同 约 定 将 客 户 资 产 交 还 客 户 ; 7.2.19 国 家 有 关 法 律 法 规 监 管 机 构 及 本 合 同 规 定 的 其 他 义 务 17

第 八 条 托 管 人 的 权 利 与 义 务 8.1 托 管 人 的 权 利 8.1.1 对 委 托 人 托 管 账 户 中 的 现 金 进 行 托 管 ; 8.1.2 依 照 本 合 同 的 规 定, 及 时 足 额 获 得 资 产 托 管 费, 托 管 人 按 照 本 合 同 及 补 充 协 议 提 供 服 务, 收 取 托 管 费 托 管 费 由 委 托 财 产 承 担, 可 优 先 于 管 理 报 酬 得 到 支 付 委 托 财 产 不 足 以 支 付 托 管 费 的, 由 管 理 人 先 行 垫 付 ; 8.1.3 根 据 本 合 同 及 法 律 法 规 规 定 对 管 理 人 投 资 运 作 委 托 资 产 进 行 事 后 监 督, 对 于 管 理 人 违 反 本 合 同 或 有 关 法 律 法 规 规 定 的 投 资 行 为, 托 管 人 在 发 现 后 应 当 立 即 要 求 管 理 人 改 正 ; 管 理 人 未 能 改 正 或 者 造 成 委 托 人 委 托 资 产 损 失 的, 托 管 人 应 当 及 时 通 知 委 托 人, 并 报 告 管 理 人 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 中 国 证 券 业 协 会 ; 8.1.4 从 管 理 人 处 及 时 获 得 本 委 托 资 产 相 关 的 数 据 和 资 金 对 账 单 ; 8.1.5 国 家 有 关 法 律 法 规 监 管 机 构 及 本 合 同 规 定 的 其 他 权 利 8.2 托 管 人 的 义 务 8.2.1 根 据 本 合 同 的 规 定 托 管 委 托 人 在 托 管 账 户 中 的 现 金, 履 行 安 全 保 管 委 托 资 产 办 理 资 金 收 付 事 项 监 督 管 理 人 投 资 行 为 等 职 责 ; 非 依 法 律 规 定 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 或 合 同 约 定, 不 得 擅 自 动 用 或 处 分 托 管 资 产 ; 8.2.2 设 立 专 门 的 资 产 托 管 部 门, 具 有 符 合 要 求 的 营 业 场 所, 配 备 足 够 的 合 格 的 熟 悉 资 产 托 管 业 务 的 专 职 人 员, 负 责 委 托 资 产 托 管 事 宜 ; 8.2.3 按 规 定 开 立 和 注 销 委 托 财 产 的 托 管 账 户 和 期 货 结 算 账 户 等 投 资 所 需 账 户 ; 对 所 托 管 的 不 同 财 产 分 别 设 置 账 户, 确 保 委 托 资 产 的 完 整 与 独 立 ; 8.2.4 除 法 律 法 规 本 合 同 及 其 他 有 关 规 定 外, 不 得 为 托 管 人 及 任 何 第 三 人 谋 取 利 益, 未 经 委 托 人 同 意 不 得 委 托 第 三 人 托 管 委 托 资 产 ; 8.2.5 妥 善 保 管 与 委 托 资 产 有 关 的 会 计 账 册 凭 证 合 同 等 资 料 ; 8.2.6 保 守 商 业 秘 密, 不 得 泄 露 委 托 资 产 投 资 计 划 投 资 意 向 等, 但 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ; 8.2.7 按 照 合 同 约 定 的 时 间 和 方 式, 为 委 托 人 提 供 委 托 资 产 运 作 情 况 的 查 询 服 务 ; 8.2.8 按 照 合 同 约 定, 根 据 管 理 人 的 指 令, 办 理 托 管 账 户 的 资 金 往 来 ; 8.2.9 托 管 人 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 本 合 同 约 定, 采 取 适 当 合 理 的 18

措 施, 对 管 理 人 投 资 行 为 进 行 监 督 ; 发 现 管 理 人 违 反 法 律 行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定 的, 或 违 反 合 同 约 定 的, 应 当 立 即 要 求 管 理 人 改 正 ; 管 理 人 不 改 正 或 造 成 委 托 人 委 托 资 产 损 失 的, 应 及 时 通 知 委 托 人, 并 报 告 管 理 人 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 中 国 证 券 业 协 会 ; 8.2.10 公 平 对 待 所 托 管 的 不 同 资 产, 不 得 从 事 任 何 有 损 委 托 资 产 及 其 他 当 事 人 利 益 的 活 动 ; 8.2.11 托 管 人 应 对 管 理 人 为 每 个 委 托 人 建 立 的 业 务 台 账 的 会 计 核 算 进 行 定 期 对 账 ; 8.2.12 国 家 有 关 法 律 法 规 监 管 机 构 及 本 合 同 规 定 的 其 他 义 务 第 九 条 指 令 的 发 送 确 认 与 执 行 9.1 划 款 指 令 的 授 权 授 权 通 知 的 内 容 : 资 产 管 理 人 应 事 先 向 资 产 托 管 人 提 供 书 面 授 权 通 知 ( 以 下 称 授 权 通 知 ), 指 定 划 款 指 令 的 被 授 权 人 员 及 被 授 权 印 鉴, 授 权 通 知 的 内 容 包 括 被 授 权 人 的 名 单 签 章 样 本 权 限 和 预 留 印 鉴 资 产 管 理 人 撤 换 被 授 权 人 员 改 变 被 授 权 人 员 的 权 限 或 更 改 被 授 权 印 鉴, 须 提 前 向 资 产 托 管 人 提 供 变 更 后 的 新 的 授 权 通 知 授 权 通 知 应 加 盖 资 产 管 理 人 公 司 公 章 并 写 明 生 效 时 间 授 权 通 知 的 确 认 : 计 划 成 立 时 的 授 权 通 知, 在 资 产 托 管 人 确 认 收 妥 原 件 后 于 授 权 通 知 载 明 的 生 效 时 间 生 效 由 于 人 员 权 限 或 印 鉴 变 更 而 提 供 的 变 更 后 的 新 的 授 权 通 知, 资 产 管 理 人 必 须 提 前 至 少 一 个 交 易 日, 使 用 传 真 方 式 或 其 他 资 产 管 理 人 和 资 产 托 管 人 认 可 的 方 式 向 资 产 托 管 人 发 送, 同 时 电 话 通 知 资 产 托 管 人, 变 更 后 的 新 的 授 权 通 知 经 资 产 托 管 人 确 认 后 于 授 权 通 知 载 明 的 生 效 时 间 生 效, 同 时 原 授 权 通 知 失 效 授 权 通 知 的 保 管 : 资 产 管 理 人 在 与 资 产 托 管 人 电 话 确 认 授 权 通 知 后 的 三 个 工 作 日 内 将 授 权 通 知 的 正 本 送 交 资 产 托 管 人 资 产 管 理 人 应 确 保 授 权 通 知 的 正 本 与 传 真 件 一 致 若 变 更 后 的 新 的 授 权 通 知 正 本 内 容 与 资 产 托 管 人 收 到 的 传 真 件 不 一 致 的, 以 资 产 托 管 人 收 到 的 已 生 效 的 传 真 件 为 准 资 产 管 理 人 和 资 产 托 管 人 对 授 权 通 知 负 有 保 密 义 务, 其 内 容 不 得 向 授 权 人 被 授 权 人 及 相 关 操 作 人 员 以 外 的 任 何 人 泄 露 19

9.2 划 款 指 令 的 内 容 划 款 指 令 是 在 管 理 委 托 财 产 时, 资 产 管 理 人 向 资 产 托 管 人 发 出 的 交 易 成 交 单 交 易 指 令 及 资 金 划 拨 类 指 令 ( 以 下 简 称 指 令 ) 指 令 应 加 盖 预 留 印 鉴 并 由 被 授 权 人 签 章 资 产 管 理 人 发 给 资 产 托 管 人 的 资 金 划 拨 类 指 令 应 写 明 款 项 事 由 时 间 金 额 出 款 和 收 款 账 户 信 息 等 9.3 指 令 的 发 送 确 认 和 执 行 指 令 的 发 送 : 资 产 管 理 人 应 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 本 合 同 的 规 定, 在 其 合 法 的 经 营 权 限 和 交 易 权 限 内 依 照 授 权 通 知 的 授 权 用 传 真 方 式 或 其 他 资 产 托 管 人 和 资 产 管 理 人 认 可 的 方 式 向 资 产 托 管 人 发 送 资 产 管 理 人 在 发 送 指 令 时, 应 确 保 相 关 出 款 账 户 有 足 够 的 资 金 余 额, 并 为 资 产 托 管 人 留 出 执 行 指 令 所 必 需 的 时 间 对 于 指 定 时 间 出 款 的 交 易 指 令, 资 产 管 理 人 应 提 前 2 小 时 将 指 令 发 送 至 资 产 托 管 人 ; 对 于 资 产 管 理 人 于 15:00 以 后 发 送 至 资 产 托 管 人 的 指 令, 资 产 托 管 人 应 尽 力 配 合 出 款, 但 如 未 能 出 款 时 资 产 托 管 人 不 承 担 责 任 指 令 的 确 认 : 资 产 管 理 人 有 义 务 在 发 送 指 令 后 与 资 产 托 管 人 以 录 音 电 话 的 方 式 进 行 确 认 指 令 以 获 得 资 产 托 管 人 确 认 该 指 令 已 成 功 接 收 之 时 视 为 送 达 资 产 托 管 人 对 于 依 照 授 权 通 知 发 出 的 指 令, 资 产 管 理 人 不 得 否 认 其 效 力 指 令 的 执 行 : 资 产 托 管 人 确 认 收 到 资 产 管 理 人 发 送 的 指 令 后, 应 对 指 令 进 行 形 式 审 查, 验 证 指 令 的 要 素 是 否 齐 全, 传 真 指 令 还 应 审 核 印 鉴 和 签 章 是 否 和 预 留 印 鉴 和 签 章 样 本 相 符, 指 令 复 核 无 误 后 应 在 规 定 期 限 内 及 时 执 行, 不 得 延 误 若 存 在 要 素 不 符 或 其 他 异 议, 资 产 托 管 人 应 及 时 与 资 产 管 理 人 进 行 电 话 确 认, 暂 停 指 令 的 执 行 并 要 求 资 产 管 理 人 重 新 发 送 指 令 资 产 托 管 人 有 权 要 求 资 产 管 理 人 传 真 提 供 相 关 交 易 凭 证 合 同 或 其 他 有 效 会 计 资 料, 以 确 保 资 产 托 管 人 有 足 够 的 资 料 来 判 断 指 令 的 有 效 性 资 产 托 管 人 待 收 齐 相 关 资 料 并 判 断 指 令 有 效 后 重 新 开 始 执 行 指 令 资 产 管 理 人 应 在 合 理 时 间 内 补 充 相 关 资 料, 并 给 资 产 托 管 人 预 留 必 要 的 执 行 时 间 在 指 令 未 执 行 的 前 提 下, 若 资 产 管 理 人 撤 销 指 令, 资 产 管 理 人 应 在 原 指 令 上 注 明 作 废 并 加 盖 预 留 印 鉴 及 被 授 权 人 签 章 后 传 真 给 资 产 托 管 人, 并 电 话 通 知 资 产 托 管 人 9.4 资 产 托 管 人 依 照 法 律 法 规 暂 缓 拒 绝 执 行 指 令 的 情 形 和 处 理 程 序 资 产 托 管 人 发 现 资 产 管 理 人 发 送 的 指 令 有 可 能 违 反 基 金 法 试 点 办 法 20

本 合 同 或 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定 时, 应 暂 缓 执 行 指 令, 并 及 时 通 知 资 产 管 理 人, 资 产 管 理 人 收 到 通 知 后 应 及 时 核 对 并 纠 正 ; 如 相 关 交 易 已 生 效, 则 应 通 知 资 产 管 理 人 在 10 个 工 作 日 内 纠 正, 并 报 告 中 国 证 监 会 9.5 资 产 管 理 人 发 送 错 误 指 令 的 情 形 和 处 理 程 序 资 产 管 理 人 发 送 错 误 指 令 的 情 形 包 括 指 令 发 送 人 员 无 权 或 超 越 权 限 发 送 指 令 及 交 割 信 息 错 误, 指 令 中 重 要 信 息 模 糊 不 清 或 不 全 等 资 产 托 管 人 在 履 行 监 督 职 能 时, 发 现 资 产 管 理 人 的 指 令 错 误 时, 有 权 拒 绝 执 行, 并 及 时 通 知 资 产 管 理 人 纠 正 9.6 指 令 的 保 管 指 令 若 以 传 真 形 式 发 出, 则 正 本 由 资 产 管 理 人 保 管, 资 产 托 管 人 保 管 指 令 传 真 件 当 两 者 不 一 致 时, 以 资 产 托 管 人 收 到 的 指 令 传 真 件 为 准 9.7 相 关 责 任 对 资 产 管 理 人 在 没 有 充 足 资 金 的 情 况 下 向 资 产 托 管 人 发 出 的 指 令 致 使 资 金 未 能 及 时 清 算 所 造 成 的 损 失 由 资 产 管 理 人 承 担 因 资 产 管 理 人 原 因 造 成 的 传 输 不 及 时 未 能 留 出 足 够 执 行 时 间 未 能 及 时 与 资 产 托 管 人 进 行 指 令 确 认 致 使 资 金 未 能 及 时 清 算 或 交 易 失 败 所 造 成 的 损 失 由 资 产 管 理 人 承 担 资 产 托 管 人 正 确 执 行 资 产 管 理 人 发 送 的 有 效 指 令, 委 托 财 产 发 生 损 失 的, 资 产 托 管 人 不 承 担 任 何 形 式 的 责 任 在 正 常 业 务 受 理 渠 道 和 指 令 规 定 的 时 间 内, 因 资 产 托 管 人 原 因 未 能 及 时 或 正 确 执 行 合 法 合 规 的 指 令 而 导 致 委 托 财 产 受 损 的, 资 产 托 管 人 应 承 担 相 应 的 责 任, 但 如 遇 到 不 可 抗 力 的 情 况 除 外 资 产 托 管 人 根 据 本 合 同 相 关 规 定 履 行 形 式 审 核 职 责, 如 果 资 产 管 理 人 的 指 令 存 在 事 实 上 未 经 授 权 欺 诈 伪 造 或 未 能 及 时 提 供 授 权 通 知 等 情 形, 资 产 托 管 人 不 承 担 因 执 行 有 关 指 令 或 拒 绝 执 行 有 关 指 令 而 给 资 产 管 理 人 或 委 托 财 产 或 任 何 第 三 方 带 来 的 损 失, 全 部 责 任 由 资 产 管 理 人 承 担, 但 资 产 托 管 人 未 按 合 同 约 定 尽 形 式 审 核 义 务 执 行 指 令 而 造 成 损 失 的 情 形 除 外 第 十 条 交 易 及 交 收 清 算 安 排 10.1 证 券 经 营 机 构 的 选 择 及 交 易 相 关 基 本 信 息 的 传 输 21

1. 资 产 管 理 人 负 责 选 择 代 理 本 委 托 资 产 证 券 买 卖 的 证 券 经 营 机 构 以 及 代 理 本 委 托 资 产 期 货 交 易 的 机 构, 并 与 其 签 订 相 关 协 议 2. 管 理 人 最 晚 于 初 始 委 托 资 产 起 始 运 作 日 前 一 个 工 作 日 以 书 面 形 式 告 知 托 管 人 上 交 所 和 深 交 所 的 交 易 单 元 号 交 易 品 种 的 费 率 佣 金 收 取 标 准 和 证 券 账 户 信 息 等, 并 确 认 已 建 立 第 三 方 存 管 关 系 开 通 银 证 转 账 功 能 3 在 合 同 有 效 期 间 若 交 易 单 元 号 交 易 会 员 号 交 易 编 码 或 涉 及 的 相 关 费 率 等 变 动, 则 管 理 人 应 在 变 动 生 效 前 一 个 工 作 日 书 面 告 知 托 管 人 10.2 沪 深 交 易 所 数 据 传 输 和 接 收 1. 管 理 人 应 责 成 其 选 择 的 证 券 经 营 机 构 通 过 深 圳 通 向 托 管 人 传 送 中 登 的 登 记 及 结 算 数 据 交 易 所 的 交 易 清 算 数 据 管 理 人 应 责 成 其 选 择 的 证 券 经 营 机 构 保 证 提 供 给 托 管 人 的 交 易 数 据 的 准 确 性 完 整 性 真 实 性, 如 数 据 不 准 确 不 完 整 或 不 真 实, 由 管 理 人 承 担 全 部 责 任, 但 因 证 券 交 易 所 中 登 及 证 券 经 营 机 构 无 法 控 制 的 其 他 原 因 造 成 数 据 传 输 错 误 或 不 及 时 的, 证 券 经 营 机 构 不 承 担 任 何 责 任 所 提 供 的 数 据 均 需 按 中 登 和 交 易 所 发 布 的 最 新 数 据 接 口 规 范 进 行 填 写, 以 便 托 管 人 能 够 完 成 会 计 核 算 清 算 监 督 职 能 若 数 据 传 送 不 成 功, 管 理 人 应 责 成 证 券 经 营 机 构 重 复 或 以 其 它 应 急 方 式 传 送, 直 到 托 管 人 成 功 接 收, 托 管 人 对 因 证 券 经 营 机 构 提 供 的 数 据 错 误 或 不 及 时 等 过 失 造 成 的 委 托 资 产 损 失 不 承 担 责 任 2 管 理 人 应 责 成 证 券 经 营 机 构 于 T 日 20:00 前 将 委 托 资 产 的 当 日 场 内 交 易 数 据 发 送 至 托 管 人 ( 但 因 证 券 交 易 所 或 中 登 及 管 理 人 无 法 控 制 的 其 他 原 因 而 造 成 数 据 延 迟 发 送 的 情 况 除 外 ), 如 遇 到 特 殊 情 况 出 现 数 据 发 送 延 迟 等 情 况 应 及 时 通 知 托 管 人 3 管 理 人 应 责 成 证 券 经 营 机 构 于 T+1 日 上 午 9:00 前 打 印 T 日 清 算 后 的 证 券 账 户 对 账 单 盖 章 后 传 真 给 托 管 人, 以 便 托 管 人 进 行 对 账 对 账 单 内 容 包 括 委 托 资 产 T 日 的 交 易 明 细 证 券 余 额 资 金 余 额 等 内 容 4 管 理 人 应 责 成 证 券 经 营 机 构 指 定 专 人 负 责 数 据 的 传 输 和 接 收, 确 保 数 据 的 安 全 性 和 保 密 性 在 数 据 传 输 人 员 发 生 变 更 时, 须 至 少 提 前 1 个 工 作 日 以 书 面 方 式 通 知 资 产 托 管 人, 且 在 资 产 托 管 人 确 认 之 后 变 更 正 式 生 效 变 更 通 知 书 中 必 须 说 明 变 更 时 间 人 员 事 项 等 22

第 十 一 条 越 权 和 违 规 交 易 处 理 11.1 越 权 和 违 规 交 易 的 界 定 11.1.1 越 权 和 违 规 交 易 是 指 管 理 人 违 反 有 关 法 律 法 规 的 规 定 以 及 违 反 或 超 出 本 合 同 项 下 委 托 人 的 授 权 而 进 行 的 投 资 交 易 行 为, 包 括 :(1) 违 反 有 关 法 律 法 规 和 本 合 同 投 资 范 围 的 规 定 进 行 的 投 资 交 易 行 为 ;(2) 法 律 法 规 禁 止 的 超 买 超 卖 行 为 11.1.2 管 理 人 应 在 有 关 法 律 法 规 和 本 合 同 规 定 的 权 限 内 运 用 委 托 资 产 进 行 投 资 管 理, 不 得 违 反 有 关 法 律 法 规 和 本 合 同 的 约 定, 超 越 权 限 管 理 从 事 证 券 投 资 11.2 对 越 权 和 违 规 交 易 的 处 理 11.2.1 违 反 有 关 法 律 法 规 和 本 合 同 投 资 范 围 的 规 定 进 行 的 投 资 交 易 行 为 : 11.2.1.1 托 管 人 对 于 越 权 和 违 规 交 易, 发 现 管 理 人 的 划 款 指 令 违 反 法 律 法 规 的 规 定, 或 者 违 反 本 合 同 约 定 的, 应 当 拒 绝 执 行, 立 即 通 知 管 理 人 11.2.1.2 托 管 人 对 于 越 权 和 违 规 交 易, 发 现 管 理 人 依 据 交 易 程 序 已 经 生 效 的 划 款 指 令 违 反 法 律 行 政 法 规 和 其 他 规 定, 或 者 违 反 本 合 同 约 定 的, 应 当 立 即 通 知 管 理 人 和 委 托 人 并 及 时 报 告 管 理 人 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 根 据 交 易 规 则, 托 管 人 只 能 在 事 后 发 现 的 越 权 交 易, 托 管 人 在 履 行 其 及 时 通 知 管 理 人 和 委 托 人 并 及 时 报 告 管 理 人 住 所 地 资 产 管 理 分 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 中 国 证 券 业 协 会 的 义 务 后, 予 以 免 责 11.2.1.3 管 理 人 应 向 委 托 人 和 托 管 人 主 动 报 告 越 权 和 违 规 交 易, 在 限 期 内, 委 托 人 和 托 管 人 有 权 随 时 对 通 知 事 项 进 行 复 查, 督 促 管 理 人 改 正 管 理 人 对 委 托 人 和 托 管 人 通 知 的 越 权 事 项 未 能 在 限 期 内 纠 正 或 造 成 客 户 委 托 资 产 损 失 的, 托 管 人 应 报 告 管 理 人 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 中 国 证 券 业 协 会 11.2.2 法 律 法 规 禁 止 的 超 买 超 卖 行 为 托 管 人 在 行 使 监 督 职 能 时, 如 果 发 现 委 托 资 产 投 资 证 券 过 程 中 出 现 超 买 或 超 卖 现 象, 应 立 即 提 醒 管 理 人, 由 管 理 人 负 责 解 决, 由 此 给 委 托 资 产 造 成 的 损 失 及 相 关 交 易 费 用 由 管 理 人 承 担 如 果 因 管 理 人 原 因 发 生 超 买 行 为, 由 管 理 人 负 责 准 备 好 资 金, 用 以 完 成 清 算 交 收 管 理 人 就 越 权 交 易 部 分 未 依 本 条 规 定 办 理, 给 委 托 资 产 造 成 损 失 的, 由 管 理 人 承 担 赔 偿 23

11.2.3 越 权 和 违 规 交 易 所 发 生 的 损 失 及 相 关 交 易 费 用 由 管 理 人 负 担, 所 发 生 的 收 益 归 本 委 托 资 产 所 有 扣 除 收 益 或 损 失 及 相 关 规 费 后, 应 归 还 管 理 人 的 资 金 第 十 二 条 委 托 资 产 的 估 值 12.1 委 托 资 产 总 值 委 托 资 产 总 值 是 指 本 委 托 资 产 因 投 资 需 要 而 所 形 成 的 各 类 资 产 的 价 值 总 和 12.2 委 托 资 产 净 值 委 托 资 产 净 值 是 指 委 托 资 产 总 值 减 去 负 债 后 的 净 资 产 值 资 产 净 值 的 计 算 保 留 到 小 数 点 后 2 位, 小 数 点 后 第 3 位 四 舍 五 入 12.3 估 值 方 法 本 委 托 资 产 的 估 值, 参 照 中 国 证 券 业 协 会 2012 年 10 月 19 日 发 布 的 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 估 值 方 法 指 引 的 有 关 规 定 估 值 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 估 值 方 法 指 引 中 未 明 确 的 投 资 品 种 估 值 方 式 由 管 理 人 和 托 管 人 协 商 确 定 本 定 向 计 划 若 投 资 银 行 存 款 货 币 基 金 股 票 定 向 增 发 证 券 投 资 基 金, 按 成 本 估 值 12.4 估 值 对 象 委 托 资 产 因 投 资 需 要 所 持 有 的 各 类 资 产 12.5 估 值 程 序 管 理 人 于 估 值 日 下 午 五 点 之 前 对 当 期 委 托 资 产 净 值 进 行 估 值 托 管 人 于 估 值 日 后 一 工 作 日 对 委 托 资 产 进 行 复 核 估 值 原 则 应 符 合 本 合 同 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 如 遇 非 工 作 日 的, 以 非 工 作 日 之 前 的 最 近 工 作 日 作 为 估 值 日 12..6 暂 停 估 值 的 情 形 : 因 任 何 不 可 抗 力 致 使 管 理 人 无 法 准 确 评 估 委 托 资 产 价 值 时, 可 暂 停 估 值 但 估 值 条 件 恢 复 时, 管 理 人 必 须 按 规 定 完 成 估 值 工 作 相 关 法 律 法 规 以 及 监 管 部 门 有 规 定 的, 从 其 规 定 ; 如 有 最 新 规 定, 按 最 新 规 定 估 值 为 该 非 公 开 发 行 股 票 锁 定 期 所 含 的 交 易 天 数 ; 估 值 日 至 锁 定 期 结 束 所 含 的 交 易 天 数 ( 不 含 估 值 日 当 天 ) 12.7 估 值 错 误 的 处 理 方 法 : D r 为 估 值 日 剩 余 锁 定 期, 即 24

(1) 管 理 人 计 算 的 委 托 资 产 已 由 托 管 人 复 核 确 认, 但 因 资 产 估 值 错 误 给 资 产 委 托 人 造 成 损 失 的, 由 管 理 人 与 托 管 人 按 照 过 错 程 度 各 自 承 担 相 应 的 责 任 (2) 如 管 理 人 和 托 管 人 对 委 托 资 产 的 计 算 结 果, 虽 然 多 次 重 新 计 算 和 核 对 尚 不 能 达 成 一 致 时, 为 避 免 不 能 按 时 披 露 委 托 资 产 净 值 的 情 形, 以 管 理 人 的 计 算 结 果 对 外 披 露, 由 此 给 资 产 委 托 人 和 委 托 资 产 造 成 的 损 失, 托 管 人 予 以 免 责 (3) 由 于 一 方 当 事 人 提 供 的 信 息 错 误, 另 一 方 当 事 人 在 采 取 了 必 要 合 理 的 措 施 后 仍 不 能 发 现 该 错 误, 进 而 导 致 委 托 资 产 净 值 计 算 错 误 造 成 资 产 委 托 人 的 损 失, 以 及 由 此 造 成 以 后 交 易 日 计 划 财 产 净 值 计 算 顺 延 错 误 而 引 起 的 资 产 委 托 人 的 损 失, 由 提 供 错 误 信 息 的 当 事 人 一 方 负 责 赔 偿 (4) 由 于 证 券 交 易 所 及 其 注 册 登 记 公 司 发 送 的 数 据 错 误, 或 由 于 其 他 不 可 抗 力 原 因, 管 理 人 和 托 管 人 虽 然 已 经 采 取 必 要 适 当 合 理 的 措 施 进 行 检 查, 但 是 未 能 发 现 该 错 误 的, 由 此 造 成 的 委 托 资 产 估 值 错 误, 管 理 人 和 托 管 人 可 以 免 除 赔 偿 责 任 但 管 理 人 和 托 管 人 应 当 积 极 采 取 必 要 的 措 施 减 轻 或 消 除 由 此 造 成 的 影 响 12.8 暂 停 估 值 的 情 形 委 托 所 涉 及 的 证 券 交 易 场 所 遇 法 定 节 假 日 或 因 其 他 原 因 暂 停 营 业 时 ; 因 不 可 抗 力 或 其 他 情 形 致 使 管 理 人 托 管 人 无 法 准 确 评 估 委 托 财 产 价 值 时 ; 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 12.9 资 产 账 册 的 建 立 : 12.9.1 管 理 人 和 托 管 人 在 本 合 同 生 效 后, 应 按 照 相 关 各 方 约 定 的 同 一 记 账 方 法 和 会 计 处 理 原 则, 分 别 独 立 地 设 置 登 录 和 保 管 本 资 产 的 全 套 账 册, 对 相 关 各 方 各 自 的 账 册 定 期 进 行 核 对, 互 相 监 督, 以 保 证 资 产 的 安 全 若 双 方 对 会 计 处 理 方 法 存 在 分 歧, 经 协 商 无 法 达 成 一 致 时 应 以 管 理 人 的 处 理 方 法 为 准 12.9.2 经 对 账 发 现 相 关 各 方 的 账 目 存 在 不 符 的, 管 理 人 和 托 管 人 必 须 及 时 查 明 原 因 并 纠 正, 保 证 相 关 各 方 平 行 登 录 的 账 册 记 录 完 全 相 符 第 十 三 条 委 托 资 产 的 会 计 核 算 13.1 会 计 政 策 : 25

13.1.1 本 项 委 托 资 产 的 会 计 年 度 为 每 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 13.1.2 计 账 本 位 币 为 人 民 币, 计 账 单 位 为 元 13.1.3 委 托 资 产 的 会 计 核 算 参 照 证 券 投 资 基 金 会 计 核 算 指 引 执 行 13.2 会 计 核 算 方 法 : 13.2.1 管 理 人 托 管 人 应 根 据 有 关 法 律 法 规 和 委 托 人 的 相 关 规 定, 对 委 托 资 产 单 独 建 账 独 立 核 算 13.2.2 管 理 人 托 管 人 应 保 留 完 整 的 会 计 账 目 凭 证 并 进 行 日 常 的 会 计 核 算, 编 制 会 计 报 表 13.2.3 托 管 人 应 定 期 与 管 理 人 就 委 托 资 产 的 会 计 核 算 报 表 编 制 等 进 行 核 对 第 十 四 条 托 管 人 对 管 理 人 的 投 资 监 督 14.1 托 管 人 对 管 理 人 的 投 资 行 为 行 使 监 督 权 : 14.1.1 托 管 人 根 据 合 同 的 约 定, 对 本 合 同 第 五 条 所 述 投 资 范 围 投 资 对 象 投 资 限 制 进 行 监 督 14.1.2 托 管 人 对 委 托 资 产 的 投 资 限 制 的 监 督 和 检 查 自 委 托 资 产 起 始 运 作 之 日 起 开 始 投 资 政 策 变 更, 管 理 人 应 以 书 面 形 式 通 知 托 管 人 并 应 为 托 管 人 调 整 监 督 事 项 留 出 必 要 的 时 间 14.1.3 委 托 人 确 认, 托 管 人 投 资 监 督 的 准 确 性 和 完 整 性 受 限 于 管 理 人 及 其 他 中 介 机 构 等 提 供 的 数 据 信 息, 合 规 投 资 的 最 终 责 任 在 管 理 人 托 管 人 对 这 些 机 构 信 息 的 准 确 性 和 完 整 性 不 做 任 何 担 保 暗 示 或 表 示, 并 且 对 上 述 机 构 提 供 的 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 所 引 起 的 损 失 不 承 担 任 何 责 任 14.2 托 管 人 发 现 管 理 人 的 投 资 运 作 违 反 法 律 行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定, 或 者 违 反 本 合 同 时, 不 予 执 行, 应 当 通 知 管 理 人 限 期 纠 正, 管 理 人 收 到 通 知 后 应 及 时 核 对, 并 以 书 面 形 式 向 托 管 人 进 行 解 释 或 举 证, 管 理 人 对 托 管 人 通 知 的 违 规 事 项 未 能 在 限 期 内 纠 正 或 者 造 成 委 托 资 产 损 失 的, 托 管 人 应 及 时 通 知 委 托 人, 并 报 告 管 理 人 住 所 地 资 产 管 理 分 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 中 国 证 券 业 协 会 托 管 人 发 现 管 理 人 可 能 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定, 或 者 违 反 本 合 同 约 定, 但 难 以 明 确 界 定 时, 应 立 即 报 告 委 托 人 委 托 人 在 合 理 时 间 内 予 以 答 复 的, 托 管 人 按 委 托 人 的 答 复 执 行 ; 委 托 人 在 合 理 时 间 内 未 予 以 答 复 的, 托 管 26

人 视 同 委 托 人 认 可 管 理 人 的 行 为 14.3 管 理 人 违 反 法 律 行 政 法 规 监 管 规 定 及 本 协 议 约 定 而 给 委 托 人 委 托 财 产 造 成 损 失 的, 管 理 人 应 当 承 担 所 有 赔 偿 责 任 第 十 五 条 资 产 管 理 业 务 的 费 用 与 税 收 15.1 根 据 有 关 法 规 及 相 应 合 同 协 议 的 规 定, 可 以 按 实 际 支 出 金 额 列 入 或 摊 入 定 向 资 产 管 理 业 务 当 期 费 用 的 种 类 : 15.1.1 管 理 人 的 管 理 费 ; 15.1.2 托 管 人 的 托 管 费 ; 15.1.3 委 托 资 产 划 拨 支 付 的 银 行 费 用 ; 15.1.4 委 托 资 产 的 证 券 交 易 费 用 ; 15.1.5 按 照 法 律 法 规 及 本 合 同 的 约 定 可 以 在 委 托 资 产 中 列 支 的 其 他 费 用 15.2 费 用 计 提 方 法 计 提 标 准 和 支 付 方 式 : 15.2.1 管 理 人 的 管 理 费 : 本 委 托 资 产 的 管 理 费 按 委 托 资 产 本 金 的 0.13% 年 费 率 计 算 计 算 方 法 如 下 : H=E 年 管 理 费 率 当 年 天 数 H 为 每 日 应 计 算 的 委 托 资 产 管 理 费 E 为 委 托 资 产 本 金 委 托 资 产 管 理 费 自 资 产 运 作 起 始 日 起, 每 日 计 算, 一 次 性 支 付 本 定 向 计 划 管 理 期 限 的 全 部 管 理 费 经 资 产 管 理 人 和 资 产 托 管 人 核 对 后, 由 资 产 托 管 人 于 起 始 运 作 之 日 起 五 个 工 作 日 内 从 委 托 资 产 中 一 次 性 支 付 给 资 产 管 理 人 15.2.2 托 管 人 的 托 管 费 : 本 委 托 资 产 的 托 管 费 按 委 托 资 产 本 金 的 0.02% 年 费 率 计 提 计 算 方 法 如 下 : H=E 年 托 管 费 率 当 年 天 数 H 为 每 日 应 计 提 的 委 托 资 产 托 管 费 E 为 委 托 资 产 本 金 委 托 资 产 托 管 费 自 资 产 运 作 起 始 日 起, 每 日 计 算, 一 次 性 支 付 本 定 向 计 划 管 理 期 限 的 全 部 托 管 费 经 资 产 管 理 人 和 资 产 托 管 人 核 对 后, 由 资 产 托 管 人 于 起 始 运 作 之 日 起 五 个 工 作 日 内 从 委 托 资 产 中 一 次 性 支 付 给 资 产 托 管 人 27

托 管 人 指 定 保 管 费 接 收 账 户 信 息 如 下 : 账 户 名 称 ( 接 收 托 管 费 ): 其 他 应 付 款 - 托 管 费 收 入 账 号 :951256820620091010 开 户 银 行 : 招 商 银 行 苏 州 分 行 运 营 管 理 部 15.3 不 列 入 资 产 管 理 业 务 费 用 的 项 目 : 合 同 生 效 前 的 费 用 不 列 入 委 托 资 产 运 作 费 用 管 理 人 和 托 管 人 因 未 履 行 或 未 完 全 履 行 义 务 导 致 的 费 用 支 出 或 委 托 资 产 的 损 失, 以 及 处 理 与 本 委 托 资 产 运 作 无 关 的 事 项 发 生 的 费 用 等 不 列 入 委 托 资 产 运 作 费 用 15.4 管 理 人 和 托 管 人 与 委 托 人 协 商 一 致 后, 可 根 据 市 场 发 展 情 况 调 整 资 产 管 理 费 率 和 资 产 托 管 费 率, 并 报 中 国 证 券 业 协 会 备 案, 同 时 抄 送 管 理 人 住 所 地 资 产 管 理 分 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 15.5 税 收 委 托 资 产 和 委 托 人 根 据 国 家 法 律 法 规 的 规 定, 由 委 托 人 自 行 履 行 纳 税 义 务 15.6 如 果 委 托 人 在 本 合 同 到 期 后 要 求 延 长 管 理 期 限, 则 延 长 期 间 的 管 理 费 托 管 费 及 其 他 税 费 按 照 本 合 同 约 定 的 费 率 标 准 执 行 第 十 六 条 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利 的 行 使 16.1 委 托 资 产 投 资 于 证 券 所 产 生 的 权 利, 应 当 由 委 托 人 自 行 行 使 其 所 持 有 证 券 的 权 利, 履 行 相 应 的 义 务, 管 理 人 和 托 管 人 给 予 配 合 ; 委 托 人 书 面 委 托 管 理 人 行 使 权 利 的 除 外 16.2 通 过 专 用 证 券 账 户 持 有 上 市 公 司 股 份, 或 者 通 过 专 用 证 券 账 户 和 其 他 证 券 账 户 合 并 持 有 上 市 公 司 股 份, 发 生 应 当 履 行 公 告 报 告 要 约 收 购 等 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 义 务 情 形 的, 应 当 由 委 托 人 履 行 相 应 的 义 务 管 理 人 和 托 管 人 应 当 予 以 配 合 委 托 人 可 以 授 权 管 理 人 通 过 中 登 公 司 网 络 服 务 系 统 查 询 委 托 人 专 用 证 券 账 户 和 普 通 证 券 账 户 的 证 券 持 有 情 况 ; 委 托 人 通 过 专 用 证 券 账 户 和 其 他 证 券 账 户 合 并 持 有 上 市 公 司 股 份 发 生 应 当 履 行 公 告 报 告 要 约 收 购 等 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 义 务 情 形 的, 委 托 人 授 权 管 理 人 查 询 的, 管 理 人 应 当 及 时 通 知 委 托 28

人 ; 未 授 权 管 理 人 查 询 的, 委 托 人 应 当 及 时 通 知 管 理 人, 并 由 管 理 人 通 知 托 管 人 16.3 委 托 人 拒 不 履 行 或 怠 于 专 用 证 券 账 户 内 证 券 资 产 所 产 生 的 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 义 务, 管 理 人 应 当 及 时 向 证 券 交 易 所 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 第 十 七 条 报 告 义 务 17.1 向 委 托 人 提 供 的 报 告 : 17.1.1 年 度 报 告 : 管 理 人 应 当 在 每 年 结 束 后 2 个 月 内, 编 制 完 成 年 度 报 告 并 经 托 管 人 复 核, 向 委 托 人 披 露 投 资 状 况 投 资 表 现 等 信 息 管 理 人 在 年 度 报 告 完 成 当 日, 将 有 关 报 告 提 供 托 管 人 复 核, 托 管 人 在 收 到 后 1 个 月 内 复 核, 并 将 复 核 结 果 书 面 通 知 管 理 人 管 理 人 应 当 在 每 年 度 结 束 之 日 起 3 个 月 内, 将 完 成 的 定 向 资 产 管 理 业 务 年 度 报 告 报 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 委 托 财 产 运 作 不 到 3 个 月 的, 不 提 供 年 度 报 告 17.1.2 季 度 报 告 : 管 理 人 应 当 在 每 季 度 结 束 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 编 制 完 成 季 度 报 告, 经 托 管 人 复 核 后, 向 委 托 人 披 露 投 资 状 况 投 资 表 现 等 信 息 管 理 人 在 季 度 报 告 完 成 当 日, 将 有 关 报 告 提 供 托 管 人 复 核, 托 管 人 在 收 到 后 7 个 工 作 日 内 进 行 复 核, 并 将 复 核 结 果 书 面 通 知 管 理 人 委 托 财 产 运 作 不 到 2 个 月 的, 不 提 供 季 度 报 告 17.1.3 对 账 单 : 管 理 人 应 当 在 每 月 前 5 个 工 作 日 内 以 书 面 或 电 子 方 式 向 委 托 人 提 供 上 月 的 委 托 资 产 对 账 单, 报 告 委 托 资 产 的 变 动 情 况, 确 保 委 托 人 能 够 知 悉 其 资 产 配 置 净 值 变 动 交 易 记 录 等 相 关 信 息 17.2 向 中 国 证 监 会 提 供 的 报 告 : 管 理 人 托 管 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 要 求 履 行 报 告 义 务 第 十 八 条 资 产 管 理 合 同 的 生 效 变 更 与 终 止 18.1 本 合 同 是 约 定 合 同 当 事 人 之 间 权 利 义 务 关 系 的 法 律 文 件 本 合 同 经 委 托 人 管 理 人 托 管 人 加 盖 公 章 以 及 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 之 日 起 成 立 本 合 同 自 委 托 资 产 运 作 起 始 日 生 效 18.2 本 合 同 自 生 效 之 日 起 对 委 托 人 管 理 人 托 管 人 具 有 同 等 的 法 律 约 束 力 29

18.3 本 合 同 有 效 期 自 合 同 生 效 日 起 至 合 同 终 止 日 止 本 合 同 的 管 理 期 限 为 初 始 委 托 资 产 运 作 起 始 日 起 7 年, 如 管 理 期 限 届 满 日 为 非 交 易 日, 则 管 理 期 限 届 满 日 顺 延 至 下 一 个 交 易 日 本 合 同 到 期 后, 如 合 同 三 方 任 何 一 方 均 未 提 出 书 面 异 议 的, 本 合 同 有 效 期 顺 延 一 年, 并 以 此 类 推, 顺 延 次 数 不 限 18.4 委 托 人 管 理 人 和 托 管 人 协 商 一 致 后, 可 以 书 面 形 式 对 本 合 同 内 容 进 行 变 更 或 补 充 但 是, 在 任 何 情 况 下, 委 托 人 管 理 人 托 管 人 不 得 通 过 签 订 补 充 协 议 修 改 合 同 等 任 何 方 式, 约 定 保 证 委 托 资 产 投 资 收 益 承 担 投 资 损 失, 或 排 除 委 托 人 自 行 承 担 投 资 风 险 和 损 失, 否 则 该 等 条 款 在 任 何 情 况 下 都 不 发 生 效 力, 任 何 一 方 不 得 依 据 该 等 条 款 向 管 理 人 或 托 管 人 主 张 权 利 18.5 本 合 同 终 止 的 情 形 包 括 下 列 事 项 : 18.5.1 合 同 期 限 届 满 而 未 延 期 的 ; 18.5.2 经 合 同 各 方 当 事 人 协 商 一 致 决 定 终 止 的 ; 18.5.3 管 理 人 被 依 法 取 消 定 向 资 产 管 理 业 务 资 格 责 令 停 业 整 顿 停 业 的 ; 18.5.4 管 理 人 依 法 解 散 被 依 法 撤 销 或 被 依 法 宣 告 破 产 的 ; 18.5.5 托 管 人 被 依 法 取 消 证 券 公 司 定 向 资 产 托 管 资 格 的 ; 18.5.6 托 管 人 依 法 解 散 被 依 法 撤 销 或 被 依 法 宣 告 破 产 的 ; 18.5.7 委 托 人 在 本 合 同 项 下 的 托 管 账 户 专 用 证 券 账 户 或 者 其 他 专 用 账 户 存 在 被 司 法 机 关 查 封 冻 结 的 情 形 ; 18.5.8 委 托 人 在 其 在 本 合 同 项 下 的 托 管 账 户 专 用 证 券 账 户 或 者 其 他 专 用 账 户 上 设 置 任 何 担 保 或 其 他 形 式 的 权 利 限 制 18.5.9 法 律 法 规 和 本 合 同 规 定 的 其 他 情 形 18.6 管 理 人 应 当 在 5 个 工 作 日 内 将 签 订 的 定 向 资 产 管 理 合 同 报 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 对 本 合 同 发 生 重 要 变 更 或 者 补 充 的, 管 理 人 应 当 在 变 更 或 补 充 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 报 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 第 十 九 条 合 同 终 止 时 资 产 清 算 和 返 还 19.1 资 产 清 算 本 合 同 终 止, 管 理 人 即 开 始 清 算, 托 管 人 应 协 助 管 理 人 进 行 必 要 的 清 算 活 动 清 算 程 序 如 下 : 30

19.1 确 认 进 入 清 算 环 节 的 财 产 状 况 19.1.1 自 合 同 终 止 日 起 2 个 工 作 日 内, 管 理 人 应 出 具 加 盖 业 务 章 的 合 同 终 止 日 组 合 资 产 负 债 表 利 润 表, 托 管 人 应 在 收 到 后 2 个 工 作 日 内 进 行 复 核 确 认 并 加 盖 业 务 章 回 传 管 理 人 19.1.2 自 合 同 终 止 日 起 3 个 工 作 日 内, 托 管 人 出 具 合 同 终 止 日 的 财 产 清 单, 列 示 该 组 合 在 托 管 人 处 托 管 的 证 券 资 金 等 财 产 余 额, 并 加 盖 业 务 章 传 真 至 管 理 人 19.2 非 现 金 资 产 的 转 托 管 合 同 终 止 后, 组 合 仍 持 有 非 现 金 资 产 的, 由 委 托 人 授 权 管 理 人 进 行 变 现 或 转 托 管, 管 理 人 按 委 托 人 指 令 对 委 托 资 产 进 行 变 现 但 委 托 资 产 仍 无 法 变 现 的, 管 理 人 有 权 将 未 变 现 的 委 托 资 产 按 现 状 返 回 给 委 托 人 19.3 清 理 组 合 债 权 债 务 组 合 债 权 主 要 包 括 应 收 银 行 存 款 应 收 利 息 等, 应 于 相 应 账 户 注 销 前 结 清, 托 管 人 另 有 规 定 的 以 托 管 人 的 解 释 为 准, 应 收 利 息 等 金 额 一 般 以 开 户 银 行 实 际 支 付 金 额 为 准 组 合 债 务 主 要 包 括 组 合 应 付 管 理 费 托 管 费 券 商 佣 金 银 行 费 用 销 户 费 用 等, 应 于 相 应 帐 户 注 销 前 完 成 支 付 除 交 易 所 登 记 结 算 机 构 银 行 等 自 动 扣 缴 的 费 用 外, 所 有 清 偿 由 管 理 人 托 管 人 核 对 无 误 后, 由 管 理 人 向 托 管 人 出 具 划 款 指 令, 由 托 管 人 复 核 后 办 理 支 付 原 则 上 组 合 债 务 清 偿 应 于 合 同 终 止 后 30 个 工 作 日 内 完 成 管 理 费 托 管 费 计 提 规 则 是 以 当 日 资 产 净 值 为 基 数 在 下 一 日 计 提, 对 于 合 同 最 后 一 日 费 用 则 以 当 日 资 产 净 值 为 基 数 在 当 日 计 提 19.4 委 托 财 产 相 关 账 户 销 户 (1) 证 券 类 账 户 销 户 委 托 资 产 证 券 类 资 产 完 成 变 现 结 清 相 关 权 益 缴 清 相 关 费 用 后, 资 产 管 理 人 负 责 专 用 证 券 账 户 销 户, 销 户 过 程 中 其 他 各 方 应 给 以 必 要 的 配 合 (2) 银 行 托 管 账 户 销 户 委 托 资 产 债 权 债 务 结 清 后, 资 产 管 理 人 向 资 产 托 管 人 出 具 划 款 指 令, 资 产 托 管 人 复 核 无 误 后, 向 资 产 委 托 人 支 付 所 有 剩 余 财 产, 并 于 当 日 注 销 该 委 托 财 产 托 管 账 户 剩 余 财 产 支 付 过 程 中 发 生 的 银 行 费 用, 由 资 产 委 托 人 负 担 向 资 产 委 托 人 支 付 的 托 管 账 户 利 息, 以 销 户 时 银 行 实 际 支 付 为 准 与 资 产 管 理 计 划 财 产 有 关 的 其 他 账 户 的 销 户, 由 管 理 人 与 托 管 人 协 商 一 致 后 办 理 31

19.5 确 认 主 要 清 算 事 项 完 成 后 的 财 产 状 况, 出 具 清 算 报 告 主 要 清 算 事 项 完 成 的 标 志 是 : 1 非 现 金 资 产 完 成 转 托 管 ; 2 应 付 管 理 费 托 管 费 交 易 费 用 等 债 务 清 偿 完 成 ; 管 理 人 应 于 主 要 清 算 事 项 完 成 后 的 10 个 工 作 日 内 编 制 清 算 报 告 并 加 盖 业 务 章 传 真 给 托 管 人, 托 管 人 于 5 个 工 作 日 内 完 成 复 核, 加 盖 业 务 章 回 传 资 产 管 理 人, 由 管 理 人 向 资 产 委 托 人 提 交 管 理 人 向 委 托 人 提 交 清 算 报 告 后 3 个 工 作 日 内 委 托 人 未 提 出 书 面 异 议 的, 表 示 委 托 人 接 受 此 报 告 ( 合 同 另 有 约 定 的 按 合 同 约 定 执 行 ) 19.6 清 算 账 册 及 文 件 的 保 存 定 向 资 产 清 算 账 册 及 有 关 文 件 由 托 管 人 按 相 关 法 律 法 规 规 定 年 限 妥 善 保 存 第 二 十 条 文 件 档 案 的 保 存 与 保 密 事 项 20.1 管 理 人 托 管 人 应 就 委 托 资 产 以 及 相 关 信 息 承 担 保 密 责 任 除 法 律 法 规 的 规 定 和 本 合 同 另 有 约 定 外, 未 经 委 托 人 书 面 同 意, 不 得 以 任 何 方 式 披 露 或 利 用 该 信 息 20.2 如 经 委 托 人 事 先 书 面 同 意 而 将 有 关 信 息 告 知 任 何 第 三 方 或 与 任 何 第 三 方 共 同 利 用, 应 当 与 该 第 三 方 签 订 保 密 协 议 20.3 委 托 人 可 指 定 一 个 联 系 人 为 本 合 同 事 宜 的 联 络 人, 如 需 更 换, 须 书 面 通 知 管 理 人 委 托 人 指 定 联 系 人 : 委 托 人 原 则 上 应 通 过 指 定 联 系 人 向 管 理 人 获 取 委 托 资 产 管 理 运 营 的 相 关 信 息 和 资 料 20.4 各 方 当 事 人 均 应 持 续 履 行 保 密 义 务, 保 密 义 务 不 因 本 合 同 的 解 除 终 止 而 终 止 20.5 在 本 合 同 有 效 期 内 及 合 同 终 止 后 二 十 年, 合 同 三 方 当 事 人 各 自 完 整 保 存 与 本 合 同 有 关 的 各 项 全 部 原 始 凭 证 记 账 凭 证 账 册 交 易 记 录 和 各 项 合 同 20.6 管 理 人 和 托 管 人 方 应 当 建 立 健 全 档 案 管 理 制 度, 妥 善 保 管 定 向 资 产 管 理 业 务 的 合 同 委 托 人 资 料 交 易 记 录 等 文 件 资 料 和 数 据, 不 得 隐 匿 伪 造 篡 改 或 销 毁 上 述 文 件 资 料 和 数 据 的 保 存 期 限 不 得 少 于 二 十 年 20.7 委 托 人 管 理 人 托 管 人 均 有 责 任 对 本 合 同 约 定 的 资 产 管 理 事 宜 予 以 保 密, 未 经 三 方 书 面 同 意, 任 何 一 方 不 得 将 本 合 同 定 向 资 产 管 理 报 告 委 托 资 产 32

托 管 报 告 等 相 关 资 料 和 信 息 向 合 同 三 方 之 外 的 他 方 透 露 第 二 十 一 条 违 约 责 任 和 免 责 条 款 21.1 因 本 合 同 当 事 人 的 违 约 行 为 造 成 本 合 同 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行 的, 由 违 约 的 一 方 承 担 违 约 责 任 ; 如 属 当 事 人 双 方 或 多 方 当 事 人 的 违 约, 根 据 实 际 情 况, 由 违 约 方 分 别 承 担 各 自 应 负 的 违 约 责 任, 不 因 各 自 职 责 以 外 的 事 由 与 其 他 当 事 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 但 是 发 生 下 列 情 况, 当 事 人 可 以 免 责 : 21.1.1 不 可 抗 力 : 是 指 本 合 同 任 一 方 所 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 客 观 情 况, 包 括 但 不 限 于 国 家 法 律 法 规 重 大 政 策 和 监 管 机 构 规 定 的 改 变 或 调 整 有 关 交 易 所 或 登 记 结 算 公 司 的 系 统 发 生 故 障 战 争 自 然 灾 害 突 发 性 公 共 事 件 等 ; 非 因 管 理 人 托 管 人 自 身 原 因 导 致 的 技 术 系 统 异 常 事 故 ; 政 策 法 规 修 改 以 及 法 律 法 规 规 定 的 其 他 情 形 ; 21.1.2 管 理 人 和 / 或 托 管 人 按 照 有 效 的 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 的 规 定 作 为 或 不 作 为 而 造 成 的 损 失 等 ; 21.1.3 管 理 人 由 于 按 照 本 合 同 规 定 的 投 资 原 则 行 使 或 不 行 使 其 投 资 权 而 造 成 的 损 失 等 21.1.4 托 管 人 对 于 不 在 其 托 管 控 制 范 围 内 的 委 托 资 产 中 债 券 证 券 等 实 物 的 损 毁 或 灭 失 造 成 的 损 失 等 21.2 管 理 人 托 管 人 在 履 行 各 自 职 责 的 过 程 中, 违 反 法 律 法 规 的 规 定 或 者 本 合 同 约 定, 给 委 托 资 产 或 者 委 托 人 造 成 损 害 的, 应 当 分 别 对 各 自 的 行 为 依 法 承 担 赔 偿 责 任, 不 因 各 自 职 责 以 外 的 事 由 与 其 他 当 事 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 21.3 在 发 生 一 方 或 多 方 违 约 的 情 况 下, 在 最 大 限 度 地 保 护 委 托 人 利 益 的 前 提 下, 本 合 同 能 够 继 续 履 行 的 应 当 继 续 履 行 非 违 约 方 当 事 人 在 职 责 范 围 内 有 义 务 及 时 采 取 必 要 的 措 施, 防 止 损 失 的 扩 大 没 有 采 取 适 当 措 施 致 使 损 失 进 一 步 扩 大 的, 不 得 就 扩 大 的 损 失 要 求 赔 偿 非 违 约 方 因 防 止 损 失 扩 大 而 支 出 的 合 理 费 用 由 违 约 方 承 担 21.4 合 同 期 内, 除 本 合 同 约 定 条 款 外, 任 何 一 方 不 得 无 故 单 方 面 提 前 解 除 本 合 同, 否 则 违 约 方 应 向 守 约 方 赔 偿 相 应 损 失 但 以 下 情 形 可 提 前 结 束 本 合 同 : 21.4.1 任 何 一 方 如 遇 特 殊 情 况 确 需 提 前 解 除 本 合 同, 提 前 书 面 通 知 其 他 两 方, 33

经 三 方 协 商 同 意 后 解 除 本 合 同 ; 21.4.2 合 同 当 事 人 不 履 行 合 同 义 务, 经 催 告 后 在 合 理 期 限 内 仍 未 履 行 ; 21.4.3 合 同 当 事 人 违 反 本 合 同, 给 其 他 当 事 人 造 成 经 济 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 在 发 生 一 方 或 多 方 违 约 的 情 况 下, 本 合 同 能 继 续 履 行 的, 应 当 继 续 履 行 不 能 继 续 履 行 的 或 违 约 致 使 合 同 目 的 不 能 实 现 的, 可 以 提 前 结 束 本 合 同 ; 21.5 管 理 人 被 依 法 撤 销 证 券 资 产 管 理 业 务 许 可 的, 本 合 同 终 止 托 管 人 被 依 法 撤 销 资 产 托 管 业 务 许 可 的, 本 合 同 终 止 第 二 十 二 条 争 议 的 处 理 22.1 本 合 同 受 中 国 法 律 管 辖, 并 按 中 国 法 律 解 释 22.2 对 于 因 本 合 同 的 订 立 内 容 履 行 和 解 释 或 与 本 合 同 有 关 的 争 议, 合 同 当 事 人 应 尽 量 通 过 协 商 调 解 途 径 解 决 不 愿 或 者 不 能 通 过 协 商 调 解 解 决 的, 任 何 一 方 均 有 权 将 争 议 提 交 华 南 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 进 行 仲 裁, 仲 裁 地 点 为 深 圳 仲 裁 裁 决 是 终 局 性 的 并 对 各 方 当 事 人 具 有 约 束 力, 仲 裁 费 用 由 被 仲 裁 裁 决 认 定 就 所 仲 裁 争 议 承 担 主 要 责 任 一 方 承 担 争 议 处 理 期 间, 合 同 当 事 人 应 恪 守 各 自 的 职 责, 继 续 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 资 产 管 理 合 同 规 定 的 义 务, 维 护 委 托 人 的 合 法 权 益 第 二 十 三 条 其 他 事 项 23.1 如 将 来 中 国 证 监 会 对 定 向 资 产 管 理 合 同 的 内 容 与 格 式 制 定 新 的 规 定, 三 方 同 意 该 规 定 内 容 自 动 成 为 本 合 同 的 组 成 部 分, 对 三 方 当 事 人 具 有 法 律 约 束 力 委 托 人 管 理 人 和 托 管 人 应 立 即 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 修 改 本 合 同 的 内 容 和 格 式 23.2 本 合 同 如 有 未 尽 事 宜, 由 合 同 当 事 人 各 方 按 有 关 法 律 法 规 和 规 定 协 商 解 决 23.3 本 合 同 一 式 四 份, 当 事 人 各 执 一 份 报 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 一 份 34

( 此 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 东 吴 - 招 行 - 金 螳 螂 2015 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 合 同 之 签 署 页 ) 管 理 人 托 管 人 确 认 已 向 委 托 人 说 明 定 向 资 产 管 理 业 务 的 风 险, 不 以 任 何 方 式 对 委 托 人 资 产 本 金 不 受 损 失 或 者 取 得 最 低 收 益 作 出 承 诺 ; 委 托 人 确 认, 已 充 分 理 解 本 合 同 内 容, 自 行 承 担 投 资 风 险 和 损 失 本 合 同 由 委 托 人 本 人 签 署, 当 委 托 人 为 机 构 时, 应 由 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 署 委 托 人 : 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 管 理 人 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 托 管 人 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 法 定 代 表 人 / 负 责 人 或 授 权 代 表 : 签 署 日 期 : 35