华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 华 芳 纺 织 股 票 代 码 :600273 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 义 务 人 华 芳 集 团 有 限 公 司 住 所 : 江 苏 省 张 家 港 市 塘 桥 镇 通 讯 地 址 : 张 家 港 市 城 北 路 178 号 华 芳 国 际 大 厦 股 份 变 动 性 质 : 持 股 比 例 下 降 签 署 日 期 : 年 月 日 1
信 息 披 露 义 务 人 声 明 1 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 为 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 披 露 办 法 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 提 要 与 格 式 准 则 第 15 号 - 权 益 变 动 报 告 书 ( 以 下 简 称 准 则 15 号 ) 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规 编 写 本 报 告 书 2 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 公 司 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 3 依 据 证 券 法 披 露 办 法 准 则 15 号 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 在 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 4 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 5 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 信 息 披 露 义 务 人 没 有 委 托 或 者 授 权 其 它 任 何 人 提 供 未 在 本 报 告 书 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 6 本 次 权 益 变 动 基 于 华 芳 纺 织 的 本 次 交 易 方 案, 根 据 该 方 案, 华 芳 纺 织 以 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 作 为 置 出 资 产 与 嘉 化 集 团 等 96 位 交 易 对 方 拥 有 的 嘉 化 能 源 100% 股 份 的 等 值 部 分 进 行 置 换, 置 入 资 产 作 价 超 过 置 出 资 产 作 价 的 差 额 部 分, 由 上 市 公 司 依 据 嘉 化 能 源 全 体 股 东 各 自 持 有 的 嘉 化 能 源 股 份 比 例 向 其 发 行 股 份 购 买 同 时, 上 市 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 5 亿 元 ( 且 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%), 其 中 本 次 重 组 发 行 股 份 932,465,261 股 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 达 到 1,247,465,261 股, 华 芳 集 团 所 持 上 市 公 司 的 股 份 占 比 将 由 50.97% 下 降 为 12.87% 7 本 次 权 益 变 动 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 2
目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 6 第 三 节 持 股 计 划... 7 第 四 节 信 息 披 露 义 务 人 权 益 变 动 方 式... 7 第 五 节 前 6 个 月 内 买 卖 华 芳 纺 织 股 份 的 情 况... 8 第 六 节 其 它 重 大 事 项... 8 第 七 节 备 查 文 件... 9 3
第 一 节 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 作 如 下 释 义 : 华 芳 集 团 指 华 芳 集 团 有 限 公 司 华 芳 纺 织 上 市 公 司 指 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 嘉 化 能 源 指 浙 江 嘉 化 能 源 化 工 股 份 有 限 公 司 嘉 化 集 团 指 浙 江 嘉 化 集 团 股 份 有 限 公 司, 嘉 化 能 源 控 股 股 东 本 次 交 易 方 案 本 次 重 组 本 次 融 资 指 指 指 华 芳 纺 织 以 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 作 为 置 出 资 产 与 嘉 化 集 团 等 96 位 交 易 对 方 拥 有 的 嘉 化 能 源 100% 股 份 的 等 值 部 分 进 行 置 换 置 入 资 产 作 价 超 过 置 出 资 产 作 价 的 差 额 部 分, 由 上 市 公 司 依 据 嘉 化 能 源 全 体 股 东 各 自 持 有 的 嘉 化 能 源 股 份 比 例 向 其 发 行 股 份 购 买 同 时, 上 市 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 5 亿 元 ( 且 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%) 本 次 交 易 方 案 包 括 :(1) 重 大 资 产 置 换 ;(2) 发 行 股 份 购 买 资 产 ;(3) 募 集 配 套 资 金 前 述 第 1 项 第 2 项 作 为 本 次 重 组 方 案 的 必 备 内 容, 同 时 生 效 互 为 前 提, 任 何 一 项 因 未 获 得 中 国 政 府 部 门 或 监 管 机 构 批 准 而 无 法 付 诸 实 施, 则 两 项 交 易 均 不 予 实 施 ; 第 3 项 在 前 2 项 交 易 实 施 的 基 础 上 择 机 实 施 华 芳 纺 织 以 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 作 为 置 出 资 产 与 嘉 化 集 团 等 96 位 交 易 对 方 拥 有 的 嘉 化 能 源 100% 股 份 的 等 值 部 分 进 行 置 换 置 入 资 产 作 价 超 过 置 出 资 产 作 价 的 差 额 部 分, 由 上 市 公 司 依 据 嘉 化 能 源 全 体 股 东 各 自 持 有 的 嘉 化 能 源 股 份 比 例 向 其 发 行 股 份 购 买 在 本 次 重 组 实 施 的 基 础 上, 上 市 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 5 亿 元 ( 且 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%), 所 募 资 金 用 于 嘉 化 能 源 热 电 联 产 机 组 扩 建 项 目 本 次 交 易 指 本 次 重 组 及 本 次 融 资 本 次 重 组 发 行 股 份 本 次 融 资 发 行 股 份 指 指 华 芳 纺 织 因 支 付 本 次 重 大 资 产 置 换 作 价 差 额 发 行 股 份, 本 次 重 组 发 行 股 份 的 发 行 总 额 为 932,465,261 股, 本 次 重 组 发 行 后 的 上 市 公 司 总 股 本 为 1,247,465,261 股 华 芳 纺 织 因 募 集 配 套 资 金 (5 亿 元 ) 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 对 象 发 行 股 份 本 次 权 益 变 动 指 公 司 本 次 重 组 发 行 股 份 932,465,261 股, 本 次 重 组 完 成 后, 华 4
芳 集 团 所 持 上 市 公 司 的 股 份 占 比 将 由 50.97% 下 降 为 12.87% 嘉 俪 九 鼎 指 北 京 嘉 俪 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 泰 合 金 鼎 九 鼎 指 苏 州 泰 合 金 鼎 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 鹏 九 鼎 指 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 春 秋 楚 庄 九 鼎 指 嘉 兴 春 秋 楚 庄 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 春 秋 齐 桓 九 鼎 指 嘉 兴 春 秋 齐 桓 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 权 钟 山 九 鼎 指 苏 州 天 权 钟 山 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 枢 钟 山 九 鼎 指 苏 州 天 枢 钟 山 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 春 秋 晋 文 九 鼎 指 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 湘 丰 实 业 指 杭 州 湘 丰 实 业 投 资 有 限 公 司 德 诚 投 资 指 莱 州 德 诚 投 资 有 限 公 司 本 报 告 书 指 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 报 告 变 动 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 5
第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 公 司 名 称 华 芳 集 团 有 限 公 司 注 册 地 江 苏 省 张 家 港 市 塘 桥 镇 法 定 代 表 人 秦 大 乾 注 册 资 本 30,380 万 元 人 民 币 注 册 号 320582000077503 公 司 类 型 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 范 围 : 纺 织 品 制 造 加 工 销 售 ; 纺 织 原 料 羊 毛 金 属 材 料 五 金 交 电 纺 织 机 械 及 器 材 塑 料 制 品 煤 炭 ( 由 分 公 司 经 营 ) 购 销 ; 实 业 投 资 下 设 经 营 范 围 加 油 站 热 电 厂 蒸 气 生 产 供 应 宾 馆 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ) 纺 织 肋 剂 ( 除 危 险 品 ) 加 工 纸 制 品 及 包 装 制 品 制 造 购 销 项 目 ; 核 电 装 备 制 造 销 售 ; 企 业 管 理 服 务, 资 产 管 理 服 务 ; 自 有 房 租 租 赁 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 成 立 日 期 1992 年 12 月 24 日 通 讯 地 址 张 家 港 市 城 北 路 178 号 华 芳 国 际 大 厦 联 系 电 话 0512-58438808 传 真 0512-58441073 二 信 息 披 露 义 务 人 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 的 发 行 在 外 的 股 份 情 况 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 的 发 行 在 外 的 股 份 6
第 三 节 持 股 计 划 信 息 披 露 义 务 人 本 次 权 益 变 动 是 由 于 上 市 公 司 本 次 重 组 导 致 信 息 披 露 义 务 人 持 股 比 例 下 降 本 次 重 组 发 行 股 份 932,465,261 股, 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 为 1,247,465,261 股, 华 芳 集 团 有 限 公 司 所 持 上 市 公 司 的 股 份 占 比 将 由 50.97% 下 降 为 12.87% 信 息 披 露 义 务 人 在 未 来 12 个 月 内 没 有 增 持 华 芳 纺 织 股 份 的 计 划, 但 存 在 减 持 华 芳 纺 织 股 份 的 可 能 性 第 四 节 信 息 披 露 义 务 人 权 益 变 动 方 式 一 本 次 权 益 变 动 前 后 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 本 次 权 益 变 动 前 后, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 未 发 生 变 动 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 所 持 上 市 公 司 的 股 份 占 比 将 由 50.97% 下 降 为 12.87% 本 次 重 组 前 后, 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 本 次 重 组 前 本 次 重 组 完 成 后 股 东 名 称 股 份 数 量 股 份 数 量 股 份 比 例 (%) ( 股 ) ( 股 ) 股 份 比 例 (%) 华 芳 集 团 160,540,000 50.97 160,540,000 12.87 重 组 前 的 其 他 社 会 公 众 股 东 154,460,000 49.03 154,460,000 12.38 嘉 化 集 团 569,244,992 45.63 嘉 俪 九 鼎 47,659,337 3.82 泰 合 金 鼎 九 鼎 47,659,337 3.82 嘉 鹏 九 鼎 17,758,283 1.42 春 秋 晋 文 九 鼎 11,686,898 0.94 天 权 钟 山 九 鼎 11,541,848 0.93 春 秋 齐 桓 九 鼎 10,754,433 0.86 天 枢 钟 山 九 鼎 9,759,803 0.78 春 秋 楚 庄 九 鼎 8,122,808 0.65 德 诚 投 资 10,360,725 0.83 湘 丰 实 业 9,946,296 0.80 7
本 次 重 组 前 本 次 重 组 完 成 后 股 东 名 称 股 份 数 量 股 份 数 量 股 份 比 例 (%) ( 股 ) ( 股 ) 股 份 比 例 (%) 管 建 忠 20,058,364 1.61 管 建 忠 等 84 人 157,912,137 12.66 特 定 机 构 投 资 者 - 合 计 315,000,000 100 1,247,465,261 100 注 : 上 表 中 置 入 置 出 资 产 价 差 为 496,071.54 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 价 格 为 2013 年 9 月 16 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 5.32 元 / 股 计 算 第 五 节 前 6 个 月 内 买 卖 华 芳 纺 织 股 份 的 情 况 在 本 报 告 书 签 署 之 日 前 6 个 月, 信 息 披 露 义 务 人 未 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 华 芳 纺 织 的 股 票 第 六 节 其 它 重 大 事 项 一 其 他 应 披 露 的 事 项 信 息 披 露 义 务 人 认 为 本 报 告 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 报 告 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 二 信 息 披 露 义 务 人 声 明 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 : 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 8
第 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 信 息 披 露 义 务 人 的 营 业 执 照 ( 复 印 件 ); 2 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 说 明 ; 3 信 息 披 露 义 务 人 所 做 出 的 其 他 相 关 承 诺 二 备 查 地 点 本 报 告 书 及 上 述 备 查 文 件 备 置 于 上 市 公 司 住 所, 以 供 投 资 者 查 询 9
附 表 : 简 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 张 家 港 股 票 简 称 华 芳 纺 织 股 票 代 码 600273 信 息 披 露 义 务 人 名 称 华 芳 集 团 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 江 苏 省 张 家 港 市 塘 桥 镇 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 减 少 不 变, 但 持 股 比 例 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 ( 发 行 完 成 后 ) 是 否 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ( 发 行 完 是 否 成 后 ) 10
通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 其 他 本 次 权 益 变 动 是 由 于 上 市 公 司 本 次 重 组 导 致 信 息 披 露 义 务 人 持 股 比 例 下 降 本 次 重 组 发 行 股 份 932,465,261 股 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 为 1,247,465,261 股, 华 芳 集 团 有 限 公 司 所 持 上 市 公 司 的 股 份 占 比 将 由 50.97% 下 降 为 12.87% 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 持 股 数 量 :160,540,000 持 股 比 例 :50.97% 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变 动 数 量 :0 变 动 比 例 : 减 少 38.10% 变 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 是 否 否 11
( 本 页 无 正 文, 为 华 芳 纺 织 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 署 页 ) 信 息 义 务 披 露 人 : 华 芳 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 签 章 ): 秦 大 乾 年 月 日 12