第六节 发行人基本情况

泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 C 座 22 层 ) 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 签 署 日 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 全 部 内 容 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益, 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 1-1-1

文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 未 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 许 可 [2015]2625 号 文 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 债 券 采 用 一 次 发 行, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 六 个 月 内 发 行 完 毕 二 发 行 人 将 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 上 市 交 易 申 请, 并 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 同 时 挂 牌 ( 以 下 简 称 双 边 挂 牌 ) 目 前 本 次 债 券 符 合 在 深 圳 证 券 交 易 所 双 边 挂 牌 的 上 市 条 件, 但 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 财 务 状 况 经 营 业 绩 现 金 流 和 信 用 评 级 等 情 况 可 能 出 现 重 大 变 化, 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 双 边 挂 牌 的 上 市 申 请 能 够 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 若 届 时 本 次 债 券 无 法 进 行 双 边 挂 牌 上 市, 投 资 者 有 权 选 择 在 上 市 前 将 本 次 债 券 回 售 予 公 司 因 公 司 经 营 与 收 益 等 情 况 变 化 引 致 的 投 资 风 险 和 流 动 性 风 险, 由 债 券 投 资 者 自 行 承 担 本 次 债 券 不 在 除 深 圳 证 券 交 易 所 以 外 的 其 它 交 易 场 所 上 市 三 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 四 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 期 末 净 资 产 为 1,348,099.79 万 元 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ); 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 86.19%( 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 78.60%) 本 期 债 券 票 面 利 率 区 间 为 4.50%-6.50%, 按 照 询 价 区 间 的 上 限 进 行 计 算, 每 年 需 要 偿 还 利 息 为 9,750 万 元 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 117,399.13 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 的 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 见 发 行 公 告 五 公 司 净 资 产 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 等 各 项 指 标, 符 合 本 次 公 司 债 券 发 行 的 条 件 六 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA, 本 期 债 券 的 债 券 信 用 评 级 为 AA 该 等 评 级 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 1-1-3

的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后, 东 方 金 诚 将 每 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 东 方 金 诚 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行, 东 方 金 诚 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 公 司 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 七 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 本 次 债 券 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 相 关 机 构 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 八 公 司 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式 且 期 限 相 对 较 长, 市 场 利 率 波 动 可 能 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 九 本 期 债 券 发 行 结 束 后 拟 在 深 交 所 上 市 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 可 能 会 出 现 公 司 债 券 在 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 债 券 流 动 性 风 险 十 遵 照 公 司 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 募 集 说 明 书 的 约 定, 为 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 公 司 已 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 投 资 者 通 过 认 购 交 易 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券, 即 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 确 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 1-1-4

托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 十 一 本 次 公 司 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 若 公 司 经 营 不 善 而 破 产 清 算, 则 本 期 债 券 持 有 人 对 发 行 人 抵 质 押 资 产 的 求 偿 权 劣 后 于 发 行 人 的 抵 质 押 债 权 十 二 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 公 司 聘 任 了 中 信 建 投 证 券 担 任 本 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 投 资 者 认 购 交 易 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 十 三 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 发 行 人 合 并 报 表 负 债 总 额 分 别 为 2,706,037.26 万 元 4,086,332.51 万 元 5,837,405.78 万 元 8,415,784.18 万 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 68.95% 75.89% 82.35% 86.19%, 负 债 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 较 高, 且 呈 上 升 趋 势 房 地 产 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 高 负 债 运 营 是 房 地 产 企 业 的 普 遍 特 征, 虽 然 具 有 上 述 行 业 特 征, 但 如 果 公 司 不 能 合 理 控 制 债 务 规 模 和 匹 配 债 务 期 限 结 构, 将 会 对 公 司 的 进 一 步 融 资 能 力 和 本 期 债 券 的 偿 付 产 生 不 利 影 响 十 四 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 合 计 为 84.78 亿 元, 其 中, 对 控 股 股 东 中 国 泛 海 的 担 保 为 40 亿 元, 相 关 担 保 事 项 均 按 照 公 司 章 程 的 相 关 规 定 履 行 了 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序 ; 按 照 房 地 产 销 售 惯 例, 公 司 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 累 计 合 计 为 44.78 亿 元 如 果 发 生 中 国 泛 海 到 期 不 能 及 时 归 还 借 款 的 情 况, 则 公 司 将 可 能 被 要 求 依 法 承 担 担 保 责 任, 并 对 公 司 当 期 利 润 造 成 一 定 的 影 响 十 五 本 期 债 券 的 期 限 为 5 年, 债 券 存 续 期 第 3 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 限 前 3 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 1-1-5

年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 期 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 十 六 房 地 产 行 业 受 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响 较 大 一 般 而 言, 在 宏 观 经 济 周 期 的 上 升 阶 段, 行 业 投 资 前 景 和 市 场 需 求 都 将 看 好 ; 反 之, 则 会 出 现 市 场 需 求 萎 缩, 经 营 风 险 增 大, 投 资 收 益 下 降 同 时, 为 保 持 房 地 产 行 业 持 续 稳 定 健 康 的 发 展, 政 府 根 据 房 地 产 行 业 发 展 状 况 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控, 政 府 出 台 的 政 策 将 影 响 房 地 产 市 场 的 总 体 供 求 关 系 与 产 品 供 应 结 构, 并 对 房 地 产 市 场 及 房 地 产 企 业 的 经 营 造 成 影 响 发 行 人 作 为 房 地 产 企 业, 也 受 到 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响, 其 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 都 将 可 能 随 之 波 动 十 七 房 地 产 行 业 具 有 地 域 性 特 征, 不 同 的 区 域 市 场, 消 费 群 体 的 购 买 力 水 平 消 费 心 理 消 费 偏 好 及 政 府 调 控 政 策 各 有 差 异 目 前 发 行 人 的 主 要 房 地 产 项 目 及 土 地 储 备 集 中 在 武 汉 北 京 和 上 海 等 城 市 如 果 该 等 地 区 的 房 地 产 市 场 出 现 价 格 波 动 或 当 地 政 府 出 台 新 的 房 地 产 调 控 政 策, 将 会 对 发 行 人 的 房 地 产 项 目 销 售 及 经 营 业 绩 造 成 影 响 十 八 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 完 成 了 非 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 中 期 票 据 等 发 行 ( 具 体 情 况 见 本 募 集 说 明 书 第 三 节 三 ( 四 ) 近 三 年 及 一 期 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 相 关 内 容 ) 1-1-6

本 次 拟 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 总 额 为 人 民 币 15 亿 元 除 上 述 公 司 债 券 以 外, 公 司 还 将 于 近 期 拟 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 ( 含 35 亿 元 ) 的 公 司 债 券 和 非 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 80 亿 元 ( 含 80 亿 元 ) 的 公 司 债 券 1-1-7

目 录 释 义...10 第 一 节 发 行 概 况...11 一 发 行 人 简 介...11 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况...11 三 本 期 债 券 的 主 要 条 款...12 四 本 次 债 券 发 行 有 关 机 构...14 五 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系...16 第 二 节 风 险 因 素...17 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险...17 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险...18 第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况...27 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况...27 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 27 三 公 司 资 信 情 况...29 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 32 一 增 信 机 制...32 二 偿 债 计 划...32 三 偿 债 资 金 来 源...32 四 偿 债 应 急 保 障 方 案...33 五 偿 债 保 障 措 施...34 六 违 约 责 任...36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...38 一 发 行 人 概 况...38 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况... 38 三 发 行 人 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况... 43 四 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 50 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 52 六 发 行 人 主 要 业 务 及 主 要 产 品 的 用 途... 61 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 运 行 状 况... 89 八 发 行 人 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 法 违 规 情 况...89 九 发 行 人 的 独 立 性...89 十 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况...90 十 一 公 司 的 内 部 控 制 制 度 建 立 和 运 行 情 况... 109 十 二 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 制 度 安 排... 111 第 六 节 财 务 会 计 信 息...112 一 最 近 三 年 及 一 期 的 会 计 报 表...113 二 合 并 报 表 的 范 围 变 化...124 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 135 四 公 司 财 务 状 况 分 析...136 五 未 来 发 展 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性... 177 六 公 司 有 息 债 务 情 况...179 1-1-8

七 其 他 重 要 事 项...183 八 本 次 发 行 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 193 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用...195 一 募 集 资 金 运 用 计 划...195 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 195 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议...197 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 197 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容... 197 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人...208 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况... 208 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容...208 第 十 节 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 220 一 发 行 人 声 明...221 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 222 三 主 承 销 商 声 明...225 四 发 行 人 律 师 声 明...226 五 审 计 机 构 声 明...227 六 受 托 管 理 人 声 明...228 七 资 信 评 级 机 构 声 明...229 第 十 一 节 备 查 文 件...230 一 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 :... 230 二 投 资 者 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 或 互 联 网 网 址 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 :...230 三 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问...231 1-1-9

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 上 市 公 司 泛 海 控 股 发 行 人 指 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 或 董 事 会 指 泛 海 控 股 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 泛 海 控 股 监 事 或 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 东 方 金 诚 指 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 经 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 审 议 通 过, 向 合 格 投 资 本 次 债 券 本 期 债 券 本 次 公 者 公 开 发 行 的 人 民 币 15 亿 元 的 泛 海 控 股 股 份 有 指 司 债 券 限 公 司 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 公 司 章 程 指 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 受 托 管 理 协 议 受 托 管 理 协 议 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 规 则 指 指 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 发 行 人 ) 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 债 券 受 托 管 理 人 ) 关 于 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 元 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-10

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD. 泛 海 控 股 股 票 代 码 : 000046 法 定 代 表 人 : 成 立 时 间 : 注 册 地 址 : 卢 志 强 1989 年 5 月 9 日 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 C 座 22 层 邮 政 编 码 : 100005 电 话 号 码 : 010-85259698 传 真 号 码 : 010-85259797 互 联 网 网 址 : http://www.fhkg.com 投 资 及 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 经 营 房 地 产 业 务 及 物 业 管 理 ; 经 营 范 围 : 自 有 物 业 租 赁 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 销 售 建 筑 材 料 装 饰 材 料 机 械 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 发 行 经 发 行 人 于 2015 年 8 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 三 十 九 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 且 发 行 人 于 2015 年 8 月 31 日 经 2015 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 发 行 人 申 报 发 行 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 的 公 司 债 券 ( 二 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]2625 号 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 的 公 司 债 券 1-1-11

三 本 期 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 三 ) 发 行 总 额 : 本 次 债 券 发 行 总 额 为 人 民 币 15 亿 元 ( 四 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 的 期 限 为 5 年, 债 券 存 续 期 第 3 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 五 ) 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 建 档 情 况 进 行 配 售 ( 六 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 限 前 3 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 ( 七 ) 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 期 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 八 ) 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 ( 九 ) 回 售 登 记 期 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 1-1-12

将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 ( 十 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 ( 十 一 ) 发 行 对 象 配 售 规 则 : 本 期 债 券 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 并 拥 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 具 体 发 行 对 象 和 配 售 规 则 安 排 请 参 见 发 行 公 告 ( 十 二 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 十 三 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 票 面 利 率 区 间 为 4.50%-6.50%, 按 照 询 价 区 间 的 上 限 进 行 计 算, 每 年 需 要 偿 还 利 息 为 9,750 万 元 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 117,399.13 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 ( 十 四 ) 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 票 面 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 投 资 者 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 五 ) 发 行 首 日 :2015 年 12 月 21 日 ( 十 六 ) 起 息 日 :2015 年 12 月 21 日 ( 十 七 ) 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 将 按 照 深 交 所 和 登 记 托 管 机 构 的 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 八 ) 付 息 日 :2016 年 至 2020 年 每 年 的 12 月 21 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2018 年 每 年 的 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 十 九 ) 兑 付 日 :2020 年 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 1-1-13

为 2018 年 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 二 十 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 在 托 管 银 行 开 设 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 并 进 行 专 项 管 理 ( 二 十 一 ) 担 保 方 式 : 本 期 债 券 无 担 保 ( 二 十 二 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA ( 二 十 三 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 四 ) 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 五 ) 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 深 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 六 ) 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 十 七 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 ( 二 十 八 ) 质 押 式 回 购 安 排 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 本 次 债 券 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 相 关 机 构 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 九 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 四 本 次 债 券 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 王 道 达 庄 云 志 项 目 组 成 员 : 贾 兴 华 廖 小 龙 张 林 殷 芳 李 虎 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 联 系 电 话 :010-85130371 1-1-14

传 真 :010-65608451 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F408 室 负 责 人 : 郭 斌 联 系 人 : 黄 小 雨 张 璇 联 系 电 话 :010-66413377 传 真 :010-66412855 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 执 行 事 务 合 伙 人 : 朱 建 弟 联 系 人 : 顾 燕 君 李 斌 华 电 话 :0755-82584661 传 真 :0755-82584508 ( 四 ) 资 信 评 级 机 构 : 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 83 号 德 胜 国 际 中 心 B 座 7 层 法 定 代 表 人 : 罗 光 联 系 人 : 李 晓 光 联 系 电 话 :010-62299800 传 真 :010-65660988 ( 五 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 庄 云 志 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 联 系 电 话 :010-85130371 传 真 :010-65608451 ( 六 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 开 户 名 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 廊 坊 银 行 股 份 有 限 公 司 银 河 路 支 行 1-1-15

( 七 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 5045 号 总 经 理 : 宋 丽 萍 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083275 邮 政 编 码 :518010 ( 八 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 总 经 理 : 戴 文 华 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 邮 政 编 码 :518031 五 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 发 行 人 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 利 害 关 系 1-1-16

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 进 行, 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 深 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 交 易 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 交 易 所 不 同 意 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 公 司 的 信 用 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息, 可 能 会 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息, 目 前 发 行 人 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 1-1-17

的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素 使 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 发 行 人 出 现 不 能 按 约 定 偿 付 到 期 债 务 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为 的 情 况, 亦 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 评 级 风 险 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 这 将 对 本 期 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 财 务 控 制 风 险 为 保 障 公 司 财 务 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性, 公 司 制 定 了 严 格 完 善 的 财 务 管 理 制 度 对 于 下 属 控 股 子 公 司, 公 司 也 制 定 了 相 应 的 投 资 决 策 制 度, 以 加 强 对 子 公 司 的 财 务 管 理 和 控 制 但 财 务 内 部 控 制 制 度 仍 需 要 根 据 公 司 发 展 情 况 不 断 完 善 由 于 子 公 司 较 多, 区 域 跨 度 广, 公 司 的 管 理 仍 然 存 在 一 定 的 难 度, 存 在 因 管 理 等 各 种 因 素 导 致 的 财 务 控 制 风 险 2 资 产 负 债 率 过 高 的 风 险 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 债 务 融 资 较 多, 资 产 负 债 率 较 高, 且 呈 现 上 升 趋 势 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 86.19% 随 着 公 司 规 模 的 进 一 步 扩 大, 如 果 公 司 不 能 尽 快 实 施 股 权 融 资, 资 产 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 公 司 将 面 临 一 定 的 财 务 风 险 3 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 负 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -198,367.11 万 元 -396,798.72 万 元 72,778.37 万 元 和 297,452.51 万 元 2012 年 2013 年 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 负 的 主 要 原 因 在 于 房 地 产 项 目 经 营 周 期 较 长, 地 价 等 前 期 投 入 和 销 售 回 款 间 存 在 一 定 的 时 间 差, 同 时 大 规 模 的 开 发 投 入 计 入 经 营 性 支 出, 导 致 经 营 性 现 金 流 支 出 较 大 随 着 公 1-1-18

司 营 业 收 入 不 断 增 长, 覆 盖 区 域 和 开 发 项 目 与 日 俱 增, 经 营 性 现 金 流 出 和 流 入 将 持 续 存 在 规 模 不 匹 配 的 现 象 若 公 司 不 能 妥 善 控 制 经 营 性 现 金 流 持 续 为 负 的 风 险, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 4 存 货 较 大 导 致 销 售 压 力 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 存 货 余 额 为 4,492,229.80 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 46.01% 公 司 存 货 规 模 较 大, 且 占 资 产 总 额 的 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 的 商 务 地 产 开 发 住 宅 房 地 产 项 目 开 发 较 多, 短 期 内 面 临 一 定 的 去 库 存 压 力 随 着 公 司 开 发 实 力 的 不 断 增 强, 其 推 向 市 场 的 房 地 产 销 售 数 量 越 来 越 大 目 前 个 人 购 房 消 费 已 成 为 市 场 主 流, 市 场 需 求 日 趋 多 元 化 和 个 性 化, 购 房 者 对 房 地 产 产 品 和 服 务 的 要 求 越 来 越 高, 如 果 公 司 在 项 目 定 位 规 划 设 计 等 方 面 不 能 准 确 把 握 消 费 者 需 求 变 化 并 作 出 快 速 反 应, 可 能 造 成 产 品 滞 销 的 风 险 如 果 政 府 房 地 产 政 策 发 生 调 整, 如 商 品 房 预 售 标 准 交 易 契 税 商 品 房 按 揭 贷 款 标 准 的 提 高, 将 增 加 商 品 房 交 易 成 本, 影 响 消 费 者 购 房 心 理, 可 能 加 大 公 司 的 销 售 风 险 5 担 保 风 险 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 合 计 为 84.78 亿 元, 其 中, 对 控 股 股 东 中 国 泛 海 的 担 保 为 40 亿 元, 相 关 担 保 事 项 均 按 照 公 司 章 程 的 相 关 规 定 履 行 了 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序 ; 按 照 房 地 产 销 售 惯 例, 公 司 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 累 计 合 计 为 44.78 亿 元 如 果 发 生 中 国 泛 海 到 期 不 能 及 时 归 还 借 款 的 情 况, 则 公 司 将 可 能 被 要 求 依 法 承 担 担 保 责 任, 并 对 公 司 当 期 利 润 造 成 一 定 的 影 响 ( 二 ) 房 地 产 业 务 的 相 关 风 险 1 房 地 产 行 业 的 政 策 风 险 房 地 产 行 业 作 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 与 经 济 运 行 情 况 高 度 相 关, 并 且 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响 较 大 为 抑 制 房 地 产 发 展 过 热 保 持 房 地 产 行 业 持 续 稳 定 健 康 的 发 展, 政 府 根 据 房 地 产 行 业 发 展 状 况 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控, 政 府 出 台 的 政 策 将 影 响 房 地 产 市 1-1-19

场 的 总 体 供 求 关 系 与 产 品 供 应 结 构, 对 房 地 产 市 场 及 房 地 产 企 业 的 经 营 将 造 成 较 大 影 响 如 果 公 司 不 能 及 时 适 应 宏 观 调 控 政 策 的 变 化, 则 有 可 能 对 企 业 的 经 营 与 发 展 造 成 不 利 影 响 2 受 国 民 经 济 发 展 周 期 影 响 的 风 险 房 地 产 行 业 与 国 民 经 济 发 展 之 间 存 在 较 大 的 关 联 性, 受 国 民 经 济 发 展 周 期 的 影 响 较 大 一 般 而 言, 在 宏 观 经 济 周 期 的 上 升 阶 段, 行 业 投 资 前 景 和 市 场 需 求 都 将 看 好 ; 反 之, 则 会 出 现 市 场 需 求 萎 缩, 经 营 风 险 增 大, 投 资 收 益 下 降 在 跟 随 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 大 周 期 内, 房 地 产 行 业 还 有 其 自 身 波 动 的 小 周 期 如 果 经 过 一 段 时 间 的 快 速 发 展, 房 地 产 市 场 过 度 繁 荣, 则 在 市 场 规 律 的 作 用 下, 房 地 产 行 业 将 对 自 身 进 行 修 正, 脱 离 宏 观 经 济 向 好 的 大 背 景 开 始 向 下 调 整 ; 有 时 由 于 过 度 调 整, 房 地 产 行 业 也 可 能 在 宏 观 经 济 趋 冷 的 背 景 下 恢 复 景 气, 这 样 就 形 成 了 房 地 产 行 业 自 身 波 动 的 小 周 期 无 论 是 房 地 产 行 业 跟 随 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 大 周 期, 还 是 房 地 产 行 业 自 身 波 动 的 小 周 期, 房 地 产 开 发 企 业 都 身 处 其 中, 其 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 都 将 可 能 随 之 波 动 3 房 地 产 业 务 经 营 风 险 房 地 产 项 目 开 发 具 有 周 期 长 投 资 大 涉 及 相 关 行 业 多 等 特 点, 公 司 的 项 目 涵 盖 住 宅 公 寓, 写 字 楼 酒 店 大 型 城 市 综 合 体 等, 业 态 种 类 丰 富, 对 公 司 的 工 程 管 控 能 力 及 运 作 是 很 大 考 验, 公 司 在 经 营 过 程 中 还 可 能 面 临 产 品 与 原 材 料 价 格 波 动 城 市 规 划 调 整 销 售 竞 争 加 剧 等 外 部 因 素 导 致 房 地 产 项 目 开 发 难 度 增 大 开 发 周 期 延 长 项 目 成 本 增 加 项 目 盈 利 空 间 缩 小 等 业 务 经 营 风 险, 公 司 在 经 营 中 若 不 能 及 时 应 对 和 妥 善 解 决 上 述 问 题, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 4 房 地 产 项 目 开 发 风 险 房 地 产 开 发 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 部 门 和 单 位 多 的 特 点 开 发 过 程 从 市 场 调 研 投 资 决 策 市 场 定 位 项 目 策 划 规 划 设 计 到 建 材 采 购 建 设 施 工, 涉 及 项 目 咨 询 规 划 设 计 单 位 建 材 供 应 商 建 筑 施 工 单 位 等 多 家 合 作 方, 并 接 受 多 个 政 府 部 门 ( 国 土 规 划 建 设 房 管 1-1-20

环 保 消 防 等 ) 的 审 批 和 监 管, 完 成 房 地 产 开 发 项 目 的 时 间 及 成 本 受 多 项 因 素 的 影 响 而 变 化 这 些 因 素 包 括 ( 但 不 限 于 ) 设 计 方 案 建 材 设 备 工 艺 技 术 及 劳 工 短 缺 天 气 状 况 天 灾 劳 工 纠 纷 承 包 商 争 执 意 外 事 故 市 场 状 况 改 变 向 有 关 当 局 申 领 所 需 的 牌 照 批 准 及 批 文 延 误, 以 及 其 他 问 题 及 情 况 尽 管 公 司 的 管 理 和 业 务 人 员 多 是 房 地 产 行 业 资 深 人 员, 拥 有 丰 富 的 专 业 知 识 和 实 践 经 验, 能 够 较 好 地 把 握 房 地 产 开 发 的 系 统 工 程, 但 如 果 一 旦 出 现 意 外, 仍 然 会 直 接 或 间 接 地 对 整 个 项 目 开 发 产 生 影 响 5 房 地 产 项 目 销 售 风 险 房 地 产 项 目 的 销 售 情 况 受 项 目 定 位 规 划 设 计 营 销 策 划 销 售 价 格 楼 盘 供 应 情 况 等 多 种 因 素 影 响 由 于 房 地 产 项 目 具 有 开 发 周 期 长 市 场 需 求 多 元 化 市 场 竞 争 环 境 复 杂 受 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 等 特 点, 公 司 不 能 保 证 所 开 发 的 产 品 完 全 符 合 市 场 需 求 并 且 销 售 顺 畅 ; 此 外, 由 于 住 房 属 于 居 民 消 费 中 特 殊 的 大 宗 商 品, 在 宏 观 经 济 不 景 气 或 购 房 人 预 期 房 价 下 跌 的 情 况 下, 购 房 人 往 往 出 现 延 迟 购 买 延 迟 付 款 的 现 象, 从 而 影 响 公 司 销 售 回 款 的 速 度, 给 公 司 的 经 营 带 来 困 难 6 房 地 产 项 目 运 作 与 产 品 质 量 风 险 自 2012 年 以 来, 泛 海 控 股 的 房 地 产 业 务 保 持 了 快 速 发 展 的 态 势 尽 管 公 司 的 管 理 和 业 务 人 员 多 是 房 地 产 行 业 资 深 人 员, 拥 有 丰 富 的 专 业 知 识 和 实 践 经 验, 但 在 公 司 房 地 产 开 发 规 模 逐 渐 扩 大 的 情 况 下, 仍 然 存 在 着 公 司 不 能 及 时 建 立 起 与 规 模 相 适 应 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度 形 成 有 效 的 激 励 与 约 束 机 制 来 吸 引 足 够 的 优 秀 人 才, 从 而 妨 碍 公 司 顺 利 运 营 影 响 项 目 开 发 和 产 品 质 量 的 风 险 7 市 场 集 中 风 险 房 地 产 行 业 具 有 地 域 性 特 征, 不 同 的 区 域 市 场, 消 费 群 体 的 购 买 力 水 平 消 费 心 理 消 费 偏 好 各 有 差 异 目 前 公 司 的 主 要 房 地 产 项 目 集 中 在 北 京 上 海 和 武 汉 等 城 市, 并 处 于 较 为 核 心 的 地 段, 但 如 果 该 等 地 区 的 房 地 产 市 场 出 现 整 体 不 景 气 情 况, 将 影 响 公 司 房 地 产 项 目 的 销 售 进 而 影 响 到 公 司 的 经 营 业 绩 8 房 地 产 业 务 的 筹 资 风 险 1-1-21

房 地 产 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 充 足 的 现 金 流 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 公 司 拥 有 大 量 的 优 质 项 目 储 备, 需 要 资 金 加 快 开 发 速 度 公 司 目 前 进 行 房 地 产 开 发 的 资 金 主 要 来 源 于 公 司 历 年 来 滚 存 的 自 有 资 金 及 金 融 机 构 借 款, 融 资 成 本 较 高, 影 响 了 公 司 项 目 的 开 发 进 度 也 制 约 了 公 司 盈 利 能 力 的 大 幅 提 升 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 的 快 速 扩 张, 对 公 司 的 融 资 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 通 过 资 本 市 场 及 其 他 渠 道 筹 集 项 目 开 发 所 需 的 资 金 或 者 需 要 支 付 较 高 的 资 金 成 本, 则 将 对 公 司 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 9 贷 款 政 策 及 利 率 变 化 的 风 险 目 前 消 费 者 已 普 遍 采 用 银 行 按 揭 贷 款 方 式 购 房, 购 房 按 揭 贷 款 政 策 的 变 化 调 整 对 房 地 产 销 售 有 非 常 重 要 的 影 响 虽 然 中 国 人 民 银 行 最 近 一 段 时 间 维 持 相 对 比 较 宽 松 的 货 币 政 策, 但 若 今 后 银 行 按 揭 贷 款 利 率 上 升, 将 会 提 高 购 房 的 按 揭 融 资 成 本, 从 而 影 响 潜 在 购 房 者 的 购 买 力, 则 将 对 公 司 产 品 销 售 产 生 影 响 同 时, 公 司 募 集 资 金 项 目 尚 需 要 巨 额 的 自 筹 资 金 作 为 后 续 支 持, 贷 款 利 率 的 提 高 将 使 公 司 面 临 更 高 的 融 资 成 本 ( 三 ) 证 券 业 务 的 相 关 风 险 1 证 券 行 业 的 政 策 法 律 风 险 证 券 行 业 的 专 业 性 较 强, 业 务 开 展 涉 及 多 层 次 多 维 度 的 法 律 及 规 章 制 度 ; 同 时, 证 券 公 司 开 展 证 券 承 销 经 纪 自 营 资 产 管 理 融 资 融 券 咨 询 等 业 务 均 要 接 受 中 国 证 监 会 的 监 管 随 着 我 国 证 券 市 场 的 发 展, 证 券 行 业 的 法 律 及 规 章 制 度 不 断 完 善, 证 券 市 场 的 监 管 力 度 持 续 增 强 如 果 民 生 证 券 在 经 营 中 不 能 适 应 政 策 的 变 化, 违 反 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 可 能 会 受 到 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格 等 行 政 处 罚, 给 民 生 证 券 业 务 正 常 开 展 带 来 不 利 影 响 2 证 券 行 业 的 市 场 风 险 (1) 市 场 波 动 引 起 的 经 营 业 绩 不 稳 定 风 险 证 券 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 我 国 证 券 公 司 的 盈 利 状 况 与 证 券 市 场 的 行 情 走 势 具 有 较 强 的 关 联 性, 如 果 证 券 市 场 行 情 走 弱 成 交 低 迷, 则 证 券 公 司 的 证 券 1-1-22

经 纪 自 营 交 易 资 产 管 理 和 投 资 银 行 等 主 要 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 受 到 较 大 影 响 而 我 国 证 券 市 场 景 气 程 度 又 呈 现 较 为 明 显 的 周 期 波 动 性, 与 国 民 经 济 运 行 情 况 宏 观 经 济 政 策 财 政 政 策 货 币 政 策 行 业 发 展 状 况 以 及 国 际 证 券 市 场 行 情 等 诸 多 复 杂 因 素 息 息 相 关 因 此, 证 券 公 司 存 在 因 证 券 市 场 波 动 而 导 致 收 入 和 利 润 不 稳 定 的 风 险 (2) 证 券 行 业 竞 争 风 险 近 年 来, 虽 然 大 型 证 券 公 司 的 规 模 及 市 场 份 额 逐 渐 提 高, 但 目 前 我 国 证 券 行 业 尚 未 形 成 寡 头 垄 断 的 竞 争 局 面, 还 没 有 出 现 具 有 全 面 绝 对 竞 争 优 势 的 证 券 公 司, 行 业 竞 争 仍 然 激 烈 许 多 上 市 券 商 近 期 纷 纷 推 出 了 再 融 资 计 划, 以 充 实 业 务 发 展 资 金 增 强 资 本 金 实 力 ; 多 家 证 券 公 司 通 过 兼 并 收 购 增 资 扩 股 发 行 上 市 等 方 式 迅 速 扩 大 资 本 规 模, 提 升 竞 争 能 力, 行 业 内 竞 争 加 剧 同 时, 随 着 各 种 创 新 类 业 务 品 种 模 式 的 推 出, 商 业 银 行 信 托 公 司 和 其 他 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 的 传 统 业 务 渗 透, 同 证 券 公 司 形 成 了 竞 争 另 一 方 面, 随 着 我 国 资 本 市 场 对 外 开 放 的 进 程 不 断 加 快, 多 家 外 资 证 券 公 司 通 过 组 建 合 资 证 券 公 司 进 入 中 国 证 券 市 场, 并 积 极 进 行 业 务 拓 展 随 着 开 发 程 度 的 加 深, 国 内 证 券 公 司 将 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 存 在 市 场 份 额 下 降 和 客 户 流 失 的 风 险 3 证 券 业 务 的 经 营 风 险 民 生 证 券 主 要 业 务 包 括 证 券 经 纪 业 务 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 证 券 自 营 业 务 证 券 资 产 管 理 业 务 融 资 融 券 业 务 等 民 生 证 券 的 不 同 业 务 面 临 着 风 险 简 要 分 析 如 下 : (1) 经 纪 业 务 风 险 民 生 证 券 的 主 要 收 入 来 源 于 证 券 经 纪 业 务 截 至 2014 年 末, 该 公 司 已 在 北 京 上 海 深 圳 及 郑 州 等 地 共 设 有 44 家 证 券 营 业 部, 其 中 15 家 营 业 部 设 立 在 河 南 与 拥 有 上 百 家 营 业 部 的 大 型 全 国 性 证 券 公 司 相 比, 民 生 证 券 的 营 业 网 点 依 然 偏 少, 且 布 局 不 够 合 理, 在 一 定 程 度 影 响 了 经 纪 业 务 的 拓 展, 使 该 公 司 未 来 可 能 在 日 益 激 烈 的 经 纪 业 务 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 另 一 方 面, 交 易 佣 金 作 为 证 券 经 纪 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 证 券 买 卖 频 率 及 1-1-23

交 易 佣 金 费 率 的 变 化 会 直 接 影 响 公 司 经 纪 业 务 收 入 由 于 我 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 具 有 较 明 显 的 转 轨 期 特 点, 证 券 行 情 走 势 的 强 弱 程 度 与 成 交 金 额 具 有 较 强 相 关 性 近 年 来, 证 券 市 场 的 周 期 性 波 动 使 经 纪 业 务 收 入 大 幅 波 动, 加 上 行 业 竞 争 加 剧, 证 券 综 合 交 易 费 率 也 存 在 下 降 趋 势 上 述 因 素 可 能 会 对 公 司 经 纪 业 务 收 入 带 来 一 定 的 影 响 (2) 投 资 银 行 业 务 风 险 民 生 证 券 的 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 票 可 转 换 债 券 和 公 司 债 企 业 债 等 有 价 证 券 的 保 荐 和 承 销 企 业 重 组 改 制 和 并 购 财 务 顾 问 等 在 证 券 承 销 业 务 方 面, 公 司 可 能 存 在 因 对 二 级 市 场 的 走 势 判 断 失 误 股 票 发 行 定 价 偏 高 或 可 转 换 债 券 的 利 率 和 期 限 设 计 不 符 合 投 资 者 的 需 求 等 原 因, 面 临 发 行 失 败 或 承 担 包 销 责 任 的 风 险 同 时, 在 保 荐 业 务 的 执 业 过 程 中, 因 部 分 客 户 经 营 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 较 高, 面 临 着 保 荐 的 企 业 上 市 后 业 绩 大 幅 下 滑 而 引 起 的 保 荐 风 险 ; 还 可 能 存 在 因 执 行 人 员 未 能 勤 勉 尽 责 持 续 督 导 工 作 不 到 位 等 过 失 而 使 公 司 受 到 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 此 外, 受 项 目 自 身 情 况 市 场 环 境 政 策 和 监 管 导 向 的 影 响, 项 目 发 行 时 间 与 预 期 可 能 存 在 偏 差, 公 司 期 间 经 营 业 绩 可 能 因 此 受 到 影 响 (3) 资 产 管 理 业 务 风 险 风 险 资 产 管 理 业 务 主 要 依 靠 产 品 设 计 及 投 资 业 绩 来 拓 展 业 务 如 果 民 生 证 券 资 产 管 理 产 品 设 计 不 合 理 管 理 水 平 与 业 务 发 展 不 匹 配 或 出 现 投 资 判 断 失 误, 导 致 客 户 资 产 无 法 达 到 预 期 收 益 从 而 使 投 资 者 购 买 产 品 的 意 愿 降 低, 则 可 能 影 响 资 产 管 理 业 务 收 入 同 时, 目 前 国 内 基 金 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 信 托 公 司 都 已 推 出 金 融 理 财 产 品, 来 自 行 业 外 的 竞 争 也 日 趋 激 烈, 这 也 可 能 对 公 司 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 (4) 创 新 业 务 的 风 险 随 着 证 券 行 业 创 新 发 展 阶 段 的 全 面 启 动, 改 革 创 新 已 经 迈 入 实 质 性 的 落 实 阶 段, 业 务 创 新 和 服 务 创 新 工 作 的 深 度 和 广 度 在 不 断 拓 展 在 公 司 申 请 取 得 创 新 业 务 资 格 环 节, 如 果 公 司 不 能 很 好 理 解 和 贯 彻 相 关 的 管 理 办 法 和 操 作 细 则 并 1-1-24

在 相 关 领 域 取 得 竞 争 优 势, 则 能 否 获 得 各 种 创 新 业 务 与 产 品 资 格 将 具 有 不 确 定 性, 可 能 对 公 司 业 务 发 展 带 来 不 利 影 响 同 时, 由 于 创 新 类 业 务 本 身 存 在 超 前 性 和 不 确 定 性, 公 司 在 进 行 创 新 活 动 的 过 程 中 可 能 存 在 因 市 场 波 动 经 营 管 理 水 平 风 险 控 制 能 力 和 相 关 配 套 措 施 等 不 能 与 创 新 业 务 相 匹 配, 从 而 产 生 由 于 产 品 设 计 不 合 理 市 场 预 测 不 准 确 风 险 预 判 不 及 时 管 理 措 施 不 到 位 内 控 措 施 不 健 全 等 原 因 导 致 创 新 业 务 失 败 从 而 给 民 生 证 券 造 成 损 失 的 风 险 ( 四 ) 管 理 风 险 1 内 部 管 理 风 险 2012 年 以 来, 公 司 业 务 领 域 持 续 扩 张, 总 资 产 规 模 也 逐 年 增 加, 业 务 规 模 的 扩 张 将 会 增 加 公 司 的 管 理 难 度 截 至 2014 年 末, 公 司 拥 有 数 十 家 注 册 地 分 布 在 境 内 和 境 外 的 子 公 司 2014 年 在 收 购 民 生 证 券 后, 公 司 业 务 拓 展 至 金 融 领 域 如 果 母 公 司 与 各 子 公 司 之 间 没 有 建 立 良 好 的 沟 通 和 管 理 机 制, 公 司 的 管 理 人 员 及 技 术 人 员 跟 不 上 日 益 扩 张 的 资 产 规 模 对 人 力 资 源 配 置 的 要 求, 将 会 降 低 公 司 的 运 行 效 率, 导 致 公 司 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 2 人 才 流 失 或 不 足 风 险 泛 海 控 股 在 发 展 和 壮 大 过 程 中 引 进 了 较 多 经 验 丰 富 的 高 级 管 理 人 员 和 关 键 技 术 人 员, 也 培 养 了 众 多 优 秀 专 业 人 才, 为 该 公 司 发 展 做 出 了 积 极 的 贡 献 公 司 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 是 其 重 要 的 资 源, 如 出 现 主 要 骨 干 人 才 的 调 离 或 流 失, 可 能 会 影 响 其 正 常 运 作, 造 成 经 济 损 失 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 开 发 项 目 数 量 持 续 增 加, 完 成 规 划 设 定 的 目 标 需 要 更 多 的 专 业 人 士 协 同 进 行, 如 果 公 司 不 能 有 效 地 培 养 人 才 队 伍, 可 能 会 对 其 经 营 产 生 一 定 的 负 面 影 响 3 海 外 经 营 风 险 作 为 战 略 布 局 的 重 要 部 分, 公 司 的 海 外 业 务 近 年 来 增 长 迅 速, 公 司 在 香 港 美 国 印 尼 等 地 都 有 业 务 开 展, 日 后 还 可 能 进 一 步 扩 大 海 外 经 营 的 规 模 本 公 司 的 海 外 业 务 受 到 国 际 政 治 经 济 外 交 等 因 素 的 影 响 任 何 涉 及 本 公 司 业 务 市 场 所 在 地 的 政 治 不 稳 经 济 波 动 自 然 灾 害 政 策 和 法 律 不 利 变 更 税 收 增 加 和 优 惠 减 少 贸 易 限 制 和 经 济 制 裁 国 际 诉 讼 和 仲 裁 都 可 能 影 响 到 本 公 司 海 1-1-25

外 业 务 的 正 常 开 展 和 工 程 实 施, 进 而 影 响 本 公 司 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 1-1-26

第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 经 东 方 金 诚 评 定 泛 海 控 股 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 期 债 券 偿 还 能 力 的 评 估, 东 方 金 诚 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 AAA: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 AA: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 A: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 较 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 较 低 BBB: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 一 般, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 较 大, 违 约 风 险 一 般 BB: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 弱, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 很 大, 有 较 高 违 约 风 险 B: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 较 大 地 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 很 高 CCC: 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 极 度 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 极 高 CC : 受 评 对 象 在 破 产 或 重 组 时 可 获 得 保 护 较 小, 基 本 不 能 保 证 偿 还 债 务 C: 受 评 对 象 不 能 偿 还 债 务 注 : 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 级 别 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 1-1-27

公 司 房 地 产 开 发 业 态 多 样, 主 要 项 目 位 于 武 汉 北 京 上 海 等 城 市 较 为 核 心 地 段, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 ; 公 司 土 地 储 备 充 足, 且 土 地 成 本 较 低, 将 支 持 其 房 地 产 业 务 的 进 一 步 发 展 ; 公 司 近 年 来 营 业 收 入 保 持 增 长 趋 势, 整 体 盈 利 能 力 较 强 ; 作 为 一 家 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 泛 海 控 股 建 立 了 合 理 的 法 人 治 理 机 制 和 较 健 全 的 内 部 控 制 制 度 2 风 险 公 司 房 地 产 开 发 业 务 易 受 宏 观 经 济 景 气 程 度 和 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 ; 公 司 近 三 年 期 末 存 货 余 额 较 大, 面 临 较 大 的 去 库 存 压 力 ; 近 年 来 公 司 有 息 债 务 规 模 增 长 较 快, 在 建 和 拟 建 房 地 产 开 发 项 目 所 需 资 金 较 大, 未 来 债 务 负 担 将 进 一 步 加 重 ( 三 ) 跟 踪 评 级 根 据 主 管 部 门 有 关 规 定 和 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 金 诚 ) 的 评 级 业 务 管 理 制 度, 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 东 方 金 诚 将 在 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 年 度 报 告 公 布 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 应 按 东 方 金 诚 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 如 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 东 方 金 诚 并 提 供 有 关 资 料 东 方 金 诚 将 密 切 关 注 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 的 经 营 管 理 状 况 外 部 经 营 环 境 的 变 化 及 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件, 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 重 大 事 项 时, 东 方 金 诚 将 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 并 决 定 是 否 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序, 以 确 认 调 整 或 维 持 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 主 体 及 债 券 信 用 等 级 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 将 在 东 方 金 诚 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序 后 10 个 工 作 日 内 出 具 如 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 东 方 金 诚 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 必 要 时 可 撤 销 信 用 等 级, 直 至 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 提 供 相 关 资 料 东 方 金 诚 的 跟 踪 评 级 报 告 及 评 级 结 果 将 通 过 东 方 金 诚 网 站 (http://www.dfratings.com) 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 1-1-28

和 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 上 予 以 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 东 方 金 诚 的 跟 踪 评 级 报 告 及 评 级 结 果 将 根 据 监 管 要 求 向 相 关 部 门 报 送 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 债 务 融 资 的 历 史 主 体 评 级 情 况 1 近 三 年 债 务 融 资 的 历 史 主 体 评 级 情 况 泛 海 控 股 近 三 年 未 在 公 开 市 场 进 行 债 务 融 资 发 行 人 已 于 2015 年 9 月 9 日 收 到 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 接 收 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 2015 MTN394 号 ), 获 准 中 期 票 据 的 注 册 金 额 为 32 亿 元 2015 年 10 月 14 日, 该 次 32 亿 元 人 民 币 中 期 票 据 已 发 行 完 毕, 发 行 期 限 为 5 年, 发 行 利 率 为 6.9% 针 对 本 次 中 期 票 据 发 行, 公 司 聘 请 的 评 级 机 构 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 了 信 用 等 级 通 知 书 ( 东 方 金 诚 债 评 字 2015 012 号 ) 及 相 关 评 级 报 告 东 方 金 诚 评 定 泛 海 控 股 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 该 评 级 结 果 与 本 期 债 券 中 东 方 金 诚 对 公 司 的 主 体 信 用 等 级 一 致 2 已 完 成 债 务 融 资 的 历 史 主 体 评 级 情 况 泛 海 控 股 于 2009 年 11 月 13 日, 发 行 了 2009 年 泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 (2014 年 4 月, 公 司 更 名 为 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 债 券, 发 行 额 度 32 亿 元 人 民 币, 期 限 5 年 该 债 券 已 于 2014 年 11 月 6 日 停 牌 终 止 交 易, 并 于 2014 年 11 月 13 日 兑 付 完 毕 针 对 本 次 债 券 的 发 行, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2009 年 出 具 了 相 关 的 评 级 报 告, 并 于 2010-2014 年 出 具 了 相 应 的 跟 踪 评 级 报 告 在 以 上 评 级 报 告 中, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 对 公 司 及 该 次 债 券 出 具 了 相 同 的 评 级 结 果, 即 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA-, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 该 债 券 最 后 一 次 的 跟 踪 评 级 报 告 出 具 日 期 为 2014 年 5 月 23 日, 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 是 基 于 泛 海 控 股 的 历 史 数 据 及 2014 年 1 月 -3 月 的 财 务 数 据 作 出 以 上 的 评 级 结 果, 因 此 对 本 次 债 券 发 行 的 评 级 不 具 可 比 性 ( 二 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 在 各 银 行 的 授 信 总 额 度 为 40.32 亿 元, 已 经 使 用 1-1-29

21.77 亿 元, 未 使 用 18.55 亿 元 ( 三 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 公 司 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 严 格 按 照 合 同 执 行, 近 三 年 及 一 期 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 四 ) 近 三 年 及 一 期 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 下 属 子 公 司 发 债 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 债 券 名 称 发 行 债 券 发 行 规 模 余 额 利 率 期 限 起 息 日 到 期 日 备 注 09 泛 海 债 32.00 0.00 7.20% 5 2009-11-13 2014-11-13 已 兑 付 美 元 债 3.20 亿 美 元 3.20 亿 美 元 11.75% 5 2014-09-08 2019-09-08 存 续 期 美 元 债 4.00 亿 美 元 4.00 亿 美 元 9.625% 5 2015-08-11 2020-08-11 存 续 期 14 民 生 01 次 级 债 4.05 4.05 6.50% 1 2014-08-14 2015-08-14 已 兑 付 14 民 生 02 次 级 债 4.20 4.20 7.00% 2 2014-10-17 2016-10-17 存 续 期 15 民 生 01 次 级 债 10.00 10.00 6.20% 1 2015-03-20 2016-03-20 存 续 期 15 民 生 02 次 级 债 6.00 6.00 6.80% 2 2015-04-16 2017-04-16 存 续 期 15 民 生 03 次 级 债 15.00 15.00 6.10% 2 2015-06-17 2017-06-17 存 续 期 15 海 控 01 40.00 40.00 7.60% 2+1 2015-09-24 2018-09-24 存 续 期 15 泛 海 MTN001 32.00 32.00 6.90% 5 2015-10-14 2020-10-14 存 续 期 ( 五 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 15 亿 元, 占 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 11.13% ( 六 ) 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 项 目 2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 31 日 /2014 年 日 /2013 年 度 日 /2012 年 度 月 度 流 动 比 率 2.29 1.92 2.34 3.08 速 动 比 率 1.07 0.73 0.95 1.14 资 产 负 债 率 86.19% 82.35% 75.89% 68.95% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 0.79 0.88 0.73 0.84 贷 款 偿 付 率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1-1-30

利 息 偿 付 率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 经 营 活 动 现 金 净 流 量 297,452.51 72,778.37-396,798.72-198,367.11 ( 万 元 ) 注 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 100% 4 2015 年 1-9 月, 受 发 行 人 营 业 收 入 和 营 业 成 本 的 结 算 周 期 影 响, 指 标 均 不 具 有 可 比 意 义 1-1-31

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 公 司 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2015 年 12 月 21 日 ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 自 2016 年 至 2018 年 间 每 年 的 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 三 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2020 年 12 月 21 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 和 本 金 支 付 工 作 根 据 登 记 公 司 和 有 关 机 构 规 定 办 理 ( 四 ) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 ( 五 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 三 偿 债 资 金 来 源 1-1-32

本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 较 好 的 盈 利 能 力 将 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 按 照 合 并 报 表 口 径, 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 5,590,111,965.29 元 7,241,189,639.64 元 7,615,852,505.00 元 和 6,705,946,066.14 元, 净 利 润 分 别 为 831,163,096.59 元 1,281,236,376.87 元 1,664,268,899.72 元 和 1,433,783,686.56 元 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,983,671,068.08 元 -3,967,987,151.31 元 727,783,719.82 元 和 2,974,525,085.18 元 报 告 期 内, 公 司 自 2012 年 度 至 2014 年 度 的 盈 利 规 模 呈 逐 年 上 升 趋 势, 公 司 房 地 产 业 务 在 报 告 期 内 经 营 良 好 收 入 利 润 平 稳 增 长, 子 公 司 民 生 证 券 也 受 益 于 证 券 市 场 回 暖 和 创 新 业 务 开 展 而 盈 利 水 平 大 幅 提 升 2015 年 以 来, 发 行 人 将 在 继 续 发 挥 房 地 产 业 务 优 势 的 基 础 上, 融 合 具 有 较 大 发 展 潜 力 的 金 融 战 略 投 资 等 业 务 板 块, 将 泛 海 控 股 由 之 前 单 纯 的 房 地 产 上 市 公 司 转 型 为 以 金 融 为 主 体 以 产 业 为 基 础 以 互 联 网 为 平 台 的 产 融 一 体 化 的 国 际 化 企 业 集 团, 从 而 形 成 多 业 并 举 互 为 支 撑 联 动 发 展 的 新 业 务 格 局, 充 分 发 挥 各 产 业 间 的 协 同 效 应, 通 过 转 型 发 展 增 加 新 的 经 营 业 务 及 利 润 增 长 点, 推 动 公 司 进 入 均 衡 可 持 续 发 展 通 道 未 来 发 行 人 营 业 收 入 和 净 利 润 有 望 继 续 保 持 稳 健 增 长 的 态 势, 从 而 为 偿 还 本 期 债 务 本 息 提 供 有 力 保 障 发 行 人 财 务 状 况 良 好, 无 不 良 信 贷 记 录, 拥 有 较 好 的 市 场 声 誉, 与 建 设 银 行 北 京 银 行 和 招 商 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 变 现 流 动 资 产 来 补 充 偿 债 资 金, 保 障 债 权 及 时 实 现 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 8,413,955.03 万 元, 可 售 资 产 合 计 为 2,013,459.27 万 元, 占 期 末 流 动 资 产 余 额 的 比 例 为 23.93% 可 售 资 产 主 要 包 括 应 收 账 款 预 付 账 款 应 收 利 息 其 他 应 收 款 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 和 其 他 流 动 资 产, 这 些 资 产 均 为 未 受 限 资 产, 具 体 明 细 1-1-33

如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 流 动 资 产 : 金 额 比 例 应 收 账 款 148,783.48 7.39% 预 付 款 项 72,079.11 3.58% 应 收 利 息 14,282.99 0.71% 其 他 应 收 款 109,678.07 5.45% 买 入 返 售 金 融 资 产 72,276.88 3.59% 存 货 ( 扣 除 受 限 部 分 ) 1,520,479.36 75.52% 其 他 流 动 资 产 75,879.39 3.77% 可 售 资 产 合 计 2,013,459.27 100.00% 在 公 司 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 变 现 上 述 可 售 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 公 司 流 动 资 产 变 现 存 在 的 主 要 风 险 是 项 目 开 发 风 险 和 市 场 风 险 1 项 目 开 发 风 险 指 如 公 司 开 工 项 目 无 法 顺 利 完 成 开 发, 则 存 在 项 目 产 品 无 法 达 到 销 售 条 件 无 法 销 售 变 现 的 风 险, 同 时 无 法 按 期 交 付 的 项 目, 还 可 能 出 现 已 预 售 房 源 退 房 的 风 险 通 过 多 年 的 项 目 运 作, 公 司 在 项 目 开 发 管 理 方 面 的 能 力 已 经 非 常 成 熟, 未 发 生 过 开 工 项 目 进 度 严 重 偏 离 的 情 况, 也 未 发 生 项 目 无 法 按 期 交 付 的 情 况, 项 目 开 发 风 险 总 体 可 控 2 市 场 风 险 指 如 行 业 市 场 形 势 发 生 重 大 波 动, 甚 至 出 现 极 端 情 形, 则 存 在 项 目 产 品 无 法 实 现 销 售 变 现 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 开 发 的 大 部 分 住 宅 项 目 的 土 地 成 本 较 低, 利 润 率 空 间 较 大, 可 以 应 对 较 大 的 市 场 行 情 波 动 而 且 公 司 一 贯 坚 持 随 行 就 市 的 销 售 政 策, 会 根 据 公 司 的 资 金 情 况, 结 合 市 场 形 势, 灵 活 调 整 产 品 价 格, 确 保 公 司 资 金 余 额 充 裕 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 专 门 部 门 负 责 偿 付 工 作 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 协 调 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 1-1-34

期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 三 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 发 行 人 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 中 信 建 投 证 券 订 立 了 受 托 管 理 协 议 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 四 ) 严 格 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 五 ) 发 行 人 承 诺 经 公 司 2015 年 8 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 三 十 九 次 临 时 会 议 和 2015 年 8 月 31 日 召 开 的 2015 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 承 诺 在 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 1-1-35

六 违 约 责 任 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 以 下 任 一 事 件 均 构 成 公 司 在 本 期 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : ( 一 ) 在 本 期 债 券 到 期 加 速 清 偿 ( 如 适 用 ) 或 回 购 ( 如 适 用 ) 时, 公 司 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 和 / 或 利 息 ;( 二 ) 公 司 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 ( 第 ( 一 ) 项 所 述 违 约 情 形 除 外 ) 且 将 对 公 司 履 行 本 期 债 券 的 还 本 付 息 产 生 重 大 不 利 影 响, 在 经 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 本 期 债 券 未 偿 还 面 值 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 违 约 在 上 述 通 知 所 要 求 的 合 理 期 限 内 仍 未 予 纠 正 ;( 三 ) 公 司 在 其 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 担 保 以 致 对 公 司 就 本 期 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响, 或 出 售 其 重 大 资 产 等 情 形 以 致 对 公 司 就 本 期 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 实 质 性 不 利 影 响 ;( 四 ) 在 债 券 存 续 期 间 内, 公 司 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 法 律 程 序 ;( 五 ) 任 何 适 用 的 现 行 或 将 来 的 法 律 规 则 规 章 判 决, 或 政 府 监 管 立 法 或 司 法 机 构 或 权 力 部 门 的 指 令 法 令 或 命 令, 或 上 述 规 定 的 解 释 的 变 更 导 致 公 司 在 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 义 务 的 履 行 变 得 不 合 法 ;( 六 ) 在 债 券 存 续 期 间, 公 司 发 生 其 他 对 本 期 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 上 述 违 约 事 件 发 生 时, 受 托 管 理 人 将 行 使 以 下 职 权 : ( 一 ) 在 知 晓 该 行 为 发 生 之 日 的 十 个 交 易 日 内 告 知 全 体 债 券 持 有 人 ;( 二 ) 在 知 晓 公 司 发 生 第 ( 一 ) 项 规 定 的 未 偿 还 本 期 债 券 到 期 本 息 的, 受 托 管 理 人 应 当 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 按 照 会 议 决 议 规 定 的 方 式 追 究 公 司 的 违 约 责 任, 包 括 但 不 限 于 向 公 司 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 等 有 关 法 律 程 序 ; 在 债 券 持 有 人 会 议 无 法 有 效 召 开 或 未 能 形 成 有 效 会 议 决 议 的 情 形 下, 受 托 管 理 人 可 以 按 照 管 理 办 法 的 规 定 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 1-1-36

券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 ( 三 ) 在 知 晓 公 司 发 生 第 ( 二 ) 至 第 ( 六 ) 项 规 定 的 情 形 之 一 的, 并 预 计 公 司 将 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 公 司 追 加 担 保, 并 可 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ( 四 ) 及 时 报 告 / 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 等 监 管 机 构 债 券 受 托 管 理 协 议 的 签 订 效 力 履 行 解 释 及 争 议 的 解 决 应 适 用 中 国 法 律 中 国 法 院 对 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议 拥 有 司 法 管 辖 权, 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 诉 讼 或 司 法 程 序 应 依 据 中 国 法 律 向 债 券 受 托 管 理 人 住 所 地 人 民 法 院 提 起 并 由 该 法 院 受 理 和 裁 判 1-1-37

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD. 泛 海 控 股 股 票 代 码 : 000046 法 定 代 表 人 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 : 注 册 地 址 : 卢 志 强 1989 年 5 月 9 日 455,731.1768 万 元 455,731.1768 万 元 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 C 座 22 层 邮 政 编 码 : 100005 信 息 披 露 负 责 人 : 陈 怀 东 电 话 号 码 : 010-85259698 传 真 号 码 : 010-85259797 互 联 网 网 址 : 所 属 行 业 : http://www.fhkg.com 房 地 产 业 投 资 及 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 经 营 房 地 产 业 务 及 物 业 管 理 ; 经 营 范 围 : 自 有 物 业 租 赁 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 销 售 建 筑 材 料 装 饰 材 料 机 械 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 组 织 机 构 代 码 : 61881587-7 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 1 设 立 1-1-38

泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 曾 用 名 : 泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 光 彩 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 光 彩 建 设 股 份 有 限 公 司 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ) 的 前 身 为 南 海 石 油 深 圳 开 发 服 务 总 公 司 物 业 发 展 公 司 南 海 石 油 深 圳 开 发 服 务 总 公 司 物 业 发 展 公 司 系 经 深 圳 市 政 府 深 府 (89)3 号 文 批 准 于 1989 年 成 立, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元, 实 收 股 本 401 万 元 人 民 币 1991 年 6 月, 经 深 圳 市 政 府 深 府 办 复 (1991)434 号 批 准, 南 海 石 油 深 圳 开 发 服 务 总 公 司 物 业 发 展 公 司 改 组 为 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 640 万 元 人 民 币 截 至 1992 年 底, 经 年 度 分 红 扩 股 后, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 变 更 为 1,024 万 股 1992 年 8 月, 经 深 圳 市 政 府 深 府 改 复 (1992)85 号 文 批 准, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 进 行 公 众 股 份 公 司 的 改 组 并 进 行 准 备 工 作 1994 年 5 月, 经 深 圳 市 政 府 深 改 函 (1994)24 号 文 批 准, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 转 型 为 公 众 公 司, 将 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 存 量 净 资 产 折 为 3,900 万 股 2 发 行 上 市 1994 年 5 月, 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 (1994)122 号 文 批 准, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 开 发 行 面 值 为 一 元 的 人 民 币 普 通 股 1,300 万 股, 发 行 后 股 本 总 额 变 更 为 5,200 万 股 1994 年 9 月 12 日, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 首 届 股 东 大 会 通 过 决 议, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 字 1994 第 26 号 文 审 查 通 过, 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 市 字 1994 第 21 号 通 知, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 总 股 份 为 5,200 万 股, 全 部 为 A 股, 可 流 通 股 份 1,300 万 股, 人 民 币 普 通 股 简 称 深 南 物 A, 股 票 代 码 为 0046 ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 后 历 次 股 本 变 动 情 况 1994 年 10 月, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1994]223 号 文 批 准, 实 施 1993 年 度 分 红 方 案, 以 5,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股 红 股, 且 每 10 股 派 发 现 金 0.60 元 人 民 币, 1-1-39

送 股 后 股 本 总 额 变 更 为 6,760 万 股 1995 年 5 月, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1995] 第 19 号 文 批 准, 实 施 1994 年 度 分 红 方 案, 以 6,760 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股 红 股, 并 派 发 0.60 元 人 民 币 现 金, 送 股 后 股 本 总 额 变 更 为 8,788 万 股 1995 年 8 月, 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1995] 第 19 号 文 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 [1995]27 号 文 批 复, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 以 8,788 万 股 为 基 数, 实 施 每 10 股 配 1.775 股 的 配 股 方 案, 共 配 股 1,559.87 万 股, 配 股 后 股 本 总 额 变 更 为 10,347.87 万 股 1996 年 7 月, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1996]37 号 文 批 准, 实 施 1995 年 度 分 红 方 案, 以 10,347.87 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 1 股 并 派 0.50 元 人 民 币 现 金, 送 股 后 股 本 总 额 变 更 为 11,382.657 万 股 1997 年 4 月, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1997]12 号 文 批 准, 实 施 公 积 金 转 增 股 本, 以 转 增 前 总 股 本 为 113,826,570 股 为 基 数, 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 总 股 本 为 170,739,855 股 1997 年 7 月, 经 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1997]82 号 文 批 准, 实 施 1996 年 度 分 红 方 案, 以 170,739,855 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 送 2 股 红 股, 送 股 后 总 股 本 增 至 204,887,825 股 1998 年 10 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 函 [1998]177 号 文 和 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以 深 证 办 复 [1998]74 号 文 件 批 准, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 起 人 深 圳 南 油 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 的 法 人 股 ( 占 总 股 本 的 52.50%) 全 部 转 让 给 泛 海 能 源 1999 年 7 月, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 深 圳 南 油 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 更 名 为 光 彩 建 设 股 份 有 限 公 司,1999 年 8 月, 经 深 圳 证 券 交 易 所 批 准, 股 票 简 称 由 原 南 油 物 业 更 改 为 光 彩 建 设, 股 票 代 码 1-1-40