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上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 CCDI GROUP ( 上 海 市 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 403-17 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 4,800 万 股 ( 本 次 发 行 股 票 均 为 新 股 发 行 ) 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 48,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 公 司 控 股 股 东 简 一 投 资 和 实 际 控 制 人 赵 晓 军 控 制 的 枞 晟 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 履 行 信 息 披 露 义 务 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 违 反 上 述 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 自 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ; 本 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 发 行 人 所 有 2 公 司 股 东 联 熙 投 资 倍 盛 控 股 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 锁 定 期 满 后 12 个 月 内, 本 公 司 减 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 上 市 前 本 公 司 所 持 股 份 总 数 ( 股 份 总 数 不 含 公 开 发 售 的 数 1-1-1

量, 含 以 送 股 转 增 或 增 发 股 份 后 的 股 本 数 量 计 算, 下 同 ) 的 70%; 在 锁 定 期 满 后 的 24 个 月 内, 本 公 司 减 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 上 市 前 本 公 司 所 持 股 份 总 数 的 100%; 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 不 低 于 减 持 时 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 前, 应 告 知 发 行 人, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 公 司 持 有 发 行 人 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 果 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 本 公 司 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 自 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ; 本 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 发 行 人 所 有 3 公 司 股 东 高 赡 公 司 嘉 胜 行 投 资 和 源 创 业 投 资 朱 雀 股 权 投 资 和 朱 雀 丙 申 投 资 承 诺 : 如 自 本 单 位 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 至 发 行 人 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 未 超 过 12 个 月, 则 本 单 位 自 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 所 持 有 的 发 行 人 该 等 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 如 自 本 单 位 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 至 发 行 人 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 超 过 12 个 月, 则 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 所 持 有 的 发 行 人 该 等 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 4 公 司 股 东 悉 嘉 创 投 悉 聚 创 投 悉 盈 创 投 和 悉 和 企 业 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 机 构 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 5 公 司 实 际 控 制 人 董 事 赵 晓 军, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 张 泰 一 王 睦 吕 强 庄 葵 刘 人 健 李 旻 高 勇 吴 凡 和 王 京 晶 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 前 述 锁 定 期 满 后, 本 人 若 仍 然 担 任 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 1-1-2

发 行 人 股 份 在 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 上 述 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 上 述 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 16 日 1-1-3

声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 : 一 本 次 发 行 股 票 安 排 本 次 公 开 发 行 股 票 为 4,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 10.00% 本 次 公 开 发 行 股 票 均 为 新 股 发 行, 不 安 排 公 开 发 售 老 股 二 本 次 发 行 前 股 份 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 股 东 简 一 投 资 和 枞 晟 投 资 承 诺 公 司 控 股 股 东 简 一 投 资 和 实 际 控 制 人 赵 晓 军 控 制 的 枞 晟 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 减 持 上 海 悉 地 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 履 行 信 息 披 露 义 务 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 违 反 上 述 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 自 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ; 本 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 发 行 人 所 有 1-1-5

( 二 ) 公 司 其 他 股 东 承 诺 1 公 司 股 东 联 熙 投 资 倍 盛 控 股 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 锁 定 期 满 后 12 个 月 内, 本 公 司 减 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 上 市 前 本 公 司 所 持 股 份 总 数 ( 股 份 总 数 不 含 公 开 发 售 的 数 量, 含 以 送 股 转 增 或 增 发 股 份 后 的 股 本 数 量 计 算, 下 同 ) 的 70%; 在 锁 定 期 满 后 的 24 个 月 内, 本 公 司 减 持 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 上 市 前 本 公 司 所 持 股 份 总 数 的 100%; 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 减 持 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ) 不 低 于 减 持 时 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 本 公 司 减 持 上 海 悉 地 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 前, 应 告 知 发 行 人, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 果 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 本 公 司 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 自 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ; 本 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 发 行 人 所 有 2 公 司 股 东 高 赡 公 司 嘉 胜 行 投 资 和 源 创 业 投 资 朱 雀 股 权 投 资 和 朱 雀 丙 申 投 资 承 诺 如 自 本 单 位 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 至 发 行 人 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 未 超 过 12 个 月, 则 本 单 位 自 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 所 持 有 的 发 行 人 该 等 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 如 自 本 单 位 向 发 行 人 增 资 的 工 商 变 更 手 续 完 成 之 日 至 发 行 人 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 超 过 12 个 月, 则 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 所 持 有 的 发 行 人 该 等 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 3 公 司 股 东 悉 嘉 创 投 悉 聚 创 投 悉 盈 创 投 和 悉 和 企 业 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 机 构 1-1-6

直 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 董 事 赵 晓 军, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 张 泰 一 王 睦 吕 强 庄 葵 刘 人 健 李 旻 高 勇 吴 凡 和 王 京 晶 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 前 述 锁 定 期 满 后, 本 人 若 仍 然 担 任 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 上 述 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 上 述 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 三 稳 定 股 价 预 案 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 如 果 公 司 在 其 A 股 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 后 三 年 内, 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 期 末 公 司 股 份 总 数, 需 扣 除 转 增 股 本 和 分 红 的 影 响, 下 同 ), 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 将 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 :1 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ;2 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ;3 公 司 回 购 公 司 股 票 前 述 措 施 中 的 优 先 顺 位 相 关 主 体 已 履 行 相 应 义 务 但 仍 未 实 现 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 或 者 前 一 顺 位 主 体 在 触 发 其 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 未 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 通 知 书 ( 以 下 简 称 增 持 通 知 书 ); 或 者 虽 送 达 增 持 通 知 书, 但 至 增 持 通 知 书 所 载 增 持 期 限 届 满 未 实 际 增 持 的, 则 自 动 触 发 1-1-7

后 一 顺 位 主 体 履 行 相 应 义 务 1 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 控 股 股 东 通 过 增 持 公 司 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知, 增 持 通 知 书 应 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 公 司 控 股 股 东 应 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 3 个 月 内 增 持 公 司 股 票, 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格, 单 次 增 持 资 金 金 额 不 低 于 自 公 司 上 市 后 应 得 公 司 现 金 分 红 累 计 金 额 的 15%, 单 一 会 计 年 度 累 计 用 以 增 持 的 金 额 不 高 于 自 公 司 上 市 后 应 得 公 司 现 金 分 红 累 计 金 额 的 50% 如 果 公 司 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 控 股 股 东 履 行 要 约 收 购 义 务, 公 司 控 股 股 东 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 2 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 向 公 司 送 达 增 持 通 知 书, 增 持 通 知 书 应 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 上 述 人 员 应 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 3 个 月 内 增 持 公 司 股 票, 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格, 单 次 用 以 增 持 的 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 15%, 单 一 会 计 年 度 累 计 用 以 增 持 的 金 额 不 高 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 50% 如 果 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 实 施 增 持 公 司 股 票 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务, 则 相 关 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 ; 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 3 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 应 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 公 司 董 事 会 应 在 10 个 交 易 日 内 公 告 回 购 公 司 股 份 预 案 回 购 预 案 包 括 但 不 限 于 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 区 间 回 购 资 金 来 源 回 购 对 公 司 股 价 及 公 司 经 营 的 影 响 等 内 容, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 回 购 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格, 公 司 应 于 触 发 1-1-8

回 购 义 务 起 3 个 月 内 以 不 低 于 公 司 上 一 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10% 的 资 金 回 购 公 司 股 份, 单 一 会 计 年 度 公 司 累 计 回 购 公 司 股 份 的 比 例 不 超 过 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2% 具 体 实 施 方 案 将 在 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 如 果 回 购 方 案 实 施 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 回 购 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 回 购 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 1 公 司 控 股 股 东 未 按 照 本 预 案 的 规 定 提 出 以 及 实 施 股 票 增 持 计 划 的, 公 司 控 股 股 东 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 将 暂 停 领 取 应 直 接 或 间 接 获 得 的 公 司 现 金 分 红, 直 至 该 暂 停 领 取 现 金 分 红 的 金 额 累 计 达 到 自 公 司 上 市 之 日 至 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 期 间 控 股 股 东 应 得 的 现 金 分 红 累 计 金 额 的 50% 2 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 按 照 本 预 案 的 规 定 提 出 以 及 实 施 股 票 增 持 计 划 的, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 将 暂 停 取 得 应 直 接 或 间 接 获 得 的 公 司 现 金 分 红 并 暂 停 在 公 司 领 取 薪 酬, 直 至 前 述 暂 停 领 取 的 加 总 金 额 达 到 本 人 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 50% 3 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 四 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 承 诺 公 司 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 公 1-1-9

司 招 股 说 明 书 被 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 上 述 认 定 时, 按 照 届 时 公 司 股 票 二 级 市 场 的 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 如 果 因 公 司 股 票 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 公 司 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 回 购 数 量 将 相 应 调 整 如 公 司 招 股 说 明 书 被 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 1 在 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 五 个 工 作 日 内, 公 司 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 2 投 资 者 损 失 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 承 诺 公 司 控 股 股 东 简 一 投 资 承 诺 : 发 行 人 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 发 行 人 招 股 说 明 书 被 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 上 述 认 定 时, 按 照 届 时 公 司 股 票 二 级 市 场 的 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 时 本 公 司 公 开 发 售 的 全 部 股 份 ( 如 涉 及 ) 同 时, 本 公 司 作 为 发 行 人 控 股 股 东, 将 敦 促 发 行 人 按 照 上 述 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 如 果 因 发 行 人 股 票 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 变 化 的, 回 购 数 量 将 相 应 调 整 如 发 行 人 招 股 说 明 书 被 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 承 诺 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 公 司 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 1-1-10

券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 保 荐 机 构 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 已 对 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 为 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 发 行 人 律 师 承 诺 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 ( 六 ) 申 报 会 计 师 承 诺 申 报 会 计 师 事 务 所 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 对 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 于 2016 年 2 月 4 日 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 11001 号 审 计 报 告 本 所 审 核 了 发 行 人 于 2015 年 9 月 30 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 1-1-11

制, 于 2016 年 2 月 4 日 出 具 了 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2016) 第 0019 号 内 部 控 制 审 核 报 告 本 所 对 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 执 行 了 鉴 证 业 务, 于 2016 年 2 月 4 日 出 具 了 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2016) 第 0017 号 非 经 常 性 损 益 明 细 表 专 项 报 告 本 所 确 认, 对 本 所 出 具 的 上 述 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 如 果 本 所 出 具 的 上 述 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 承 诺 如 下 : 公 司 实 际 控 制 人 赵 晓 军 和 控 股 股 东 简 一 投 资 承 诺 :(1) 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 ; (2) 不 侵 占 公 司 利 益 ;(3) 督 促 公 司 切 实 履 行 填 补 回 报 措 施 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 :(1) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ;(2) 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ;(4) 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ;(5) 未 来 公 司 如 实 施 股 权 激 励 计 划, 股 权 激 励 计 划 设 置 的 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 六 强 化 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 除 上 述 承 诺 中 提 到 的 约 束 措 施 外, 公 司 还 需 遵 守 如 下 约 束 措 施 : 1 如 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺, 上 述 变 更 承 诺 应 提 交 股 东 大 会 审 议, 公 司 将 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 并 将 督 促 承 诺 事 项 涉 及 的 股 东 回 避 表 决 如 涉 及 提 出 新 的 承 诺 事 项 替 代 原 有 承 诺 事 项 的, 相 关 承 诺 需 符 合 届 时 的 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 且 公 司 承 诺 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1-1-12

(1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (3) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; (4) 按 照 法 律 法 规 及 相 关 监 管 机 构 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 2 如 公 司 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 除 上 述 承 诺 中 提 到 的 约 束 措 施 外, 公 司 实 际 控 制 人 赵 晓 军 还 需 遵 守 如 下 约 束 措 施 : 1 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺, 上 述 变 更 承 诺 应 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议, 本 人 承 诺 本 人 的 关 联 方 将 回 避 表 决 如 涉 及 提 出 新 的 承 诺 事 项 替 代 原 有 承 诺 事 项 的, 相 关 承 诺 需 符 合 届 时 的 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 人 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 直 接 或 间 接 转 让 发 行 人 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 直 接 或 间 接 自 发 行 人 分 配 的 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分 ; 1-1-13

(4) 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (7) 本 人 未 履 行 相 关 承 诺, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 如 本 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 承 诺 除 上 述 承 诺 中 提 到 的 约 束 措 施 外, 公 司 控 股 股 东 简 一 投 资 还 需 遵 守 如 下 约 束 措 施 : 1 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺, 上 述 变 更 承 诺 应 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议, 本 公 司 承 诺 本 公 司 及 关 联 方 将 回 避 表 决 如 涉 及 提 出 新 的 承 诺 事 项 替 代 原 有 承 诺 事 项 的, 相 关 承 诺 需 符 合 届 时 的 法 律 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 直 接 或 间 接 自 发 行 人 分 配 的 利 润 中 归 属 于 本 公 司 的 部 分 ; (4) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 1-1-14

得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (5) 本 公 司 未 履 行 相 关 承 诺, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 如 本 公 司 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益 ( 四 ) 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 除 上 述 承 诺 中 提 到 的 约 束 措 施 外, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 还 需 遵 守 如 下 约 束 措 施 : 1 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺, 上 述 变 更 承 诺 应 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 如 涉 及 提 出 新 的 承 诺 事 项 替 代 原 有 承 诺 事 项 的, 相 关 承 诺 需 符 合 届 时 的 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 人 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 直 接 或 间 接 自 发 行 人 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分 ; (4) 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (7) 本 人 未 履 行 相 关 承 诺, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 1-1-15

2 如 本 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益 七 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 公 司 于 2016 年 1 月 20 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 方 案, 同 意 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 实 现 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 后 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 : 公 司 执 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 结 合 公 司 的 可 持 续 发 展, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 包 括 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 充 分 考 虑 和 广 泛 听 取 独 立 董 事 监 事 和 股 东 的 要 求 和 意 愿, 采 取 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 分 配 股 利 现 金 分 红 方 式 优 先 于 股 票 股 利 方 式 ( 三 ) 股 利 分 配 的 间 隔 期 间 在 符 合 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 1-1-16

在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 从 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 公 司 股 价 与 公 司 股 本 规 模 的 匹 配 性 等 真 实 合 理 因 素 出 发, 公 司 可 以 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况 另 行 采 取 股 票 股 利 分 配 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 四 ) 发 放 现 金 股 利 及 股 票 股 利 的 具 体 条 件 及 比 例 公 司 在 具 备 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 实 施 现 金 分 红 的 具 体 条 件 为 : 1 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ; 3 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 半 年 度 利 润 分 配 按 有 关 规 定 执 行 ) 公 司 具 备 分 红 条 件 的, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 如 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15%, 且 不 低 于 本 次 利 润 分 配 的 20% 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件, 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 超 过 10,000 万 元 ; 或 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 公 司 在 提 出 现 金 股 利 与 股 票 股 利 结 合 的 分 配 方 案 时, 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 基 本 原 则 如 下 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 1-1-17

在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见 董 事 会 审 议 制 订 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 应 提 交 监 事 会 审 议, 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 提 出 审 核 意 见 经 董 事 会 独 立 董 事 以 及 监 事 会 审 议 通 过 后, 利 润 分 配 政 策 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 则 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 利 润 分 配 政 策 的 调 整 需 要 履 行 上 述 利 润 分 配 的 决 策 程 序 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 中 小 股 东 是 1-1-18

否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 保 护 等 如 涉 及 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 公 司 因 特 殊 情 况 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 全 文 中 披 露 具 体 原 因, 并 对 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 监 事 会 应 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 信 息 披 露 情 况 进 行 监 督 九 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 受 宏 观 经 济 形 势 波 动 影 响 较 大 的 风 险 公 司 所 属 工 程 技 术 服 务 行 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 将 影 响 固 定 资 产 投 资 情 况, 进 而 传 导 至 工 程 技 术 服 务 行 业, 影 响 工 程 技 术 服 务 行 业 企 业 的 业 务 发 展 近 几 年, 我 国 固 定 资 产 投 资 增 速 房 地 产 及 各 类 基 础 设 施 的 开 发 建 设 增 速 均 有 所 减 缓, 这 些 都 会 给 公 司 的 业 务 规 模 及 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 政 府 对 于 工 程 技 术 服 务 行 业 资 质 管 理 的 不 断 强 化, 客 户 对 于 设 计 勘 察 等 服 务 的 要 求 不 断 提 升, 市 场 资 源 向 具 有 核 心 竞 争 优 势 的 企 业 不 断 集 中, 形 成 了 优 势 企 业 之 间 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 环 境 作 为 工 程 技 术 服 务 行 业 的 优 势 企 业, 公 司 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 但 如 果 不 能 采 取 有 效 措 施 保 持 竞 争 优 势 维 护 客 户 资 源 拓 展 市 场 领 域, 在 竞 争 加 剧 的 市 场 环 境 下, 公 司 将 面 临 市 场 占 有 率 及 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 三 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 及 结 构 变 化 的 风 险 1 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 2012 年 末 至 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 56,660.86 万 元 100,265.66 万 元 138,748.28 万 元 和 157,532.11 万 元, 同 比 增 幅 分 别 为 76.96% 38.38% 和 13.54% 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 应 收 账 款 余 额 也 呈 上 升 趋 势 尽 管 公 司 客 户 主 要 为 政 府 部 门 及 其 下 属 投 资 公 司 或 者 规 模 较 大 的 开 发 商, 资 信 状 况 较 好, 应 收 账 款 发 生 大 额 坏 账 的 可 能 性 较 小, 且 公 司 已 建 立 了 应 收 账 款 持 续 跟 踪 机 制, 但 若 客 户 经 营 状 况 1-1-19

出 现 重 大 不 利 变 化, 影 响 相 应 应 收 账 款 的 正 常 回 收, 将 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 2 应 收 账 款 结 构 变 化 的 风 险 2012 年 末 至 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 龄 以 1 年 以 内 的 为 主, 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 94.66% 84.68% 85.20% 和 81.41% 虽 然 报 告 期 内 公 司 账 龄 在 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 均 在 80% 以 上, 但 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 若 未 来 公 司 应 收 账 款 账 龄 持 续 延 长, 根 据 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策, 坏 账 准 备 金 额 将 会 增 加 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 同 时, 应 收 账 款 账 龄 结 构 的 不 良 变 化, 也 会 一 定 程 度 上 增 加 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 ( 四 ) 营 业 收 入 的 季 节 性 波 动 风 险 受 工 程 建 筑 业 和 房 地 产 业 季 节 性 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 呈 现 季 节 性 波 动 特 点 2012 年 度 至 2014 年 度, 前 三 季 度 营 业 收 入 占 全 年 的 比 例 约 为 60%, 第 四 季 度 营 业 收 入 占 全 年 的 比 例 约 为 40%, 第 四 季 度 营 业 收 入 占 比 较 高 公 司 员 工 薪 酬 在 各 个 季 度 均 匀 发 生, 且 占 营 业 成 本 的 比 例 较 高 因 此, 公 司 可 能 会 出 现 个 别 季 度 亏 损 的 情 况 ( 五 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 公 司 的 子 公 司 悉 地 深 圳 悉 地 苏 州 悉 地 北 京 和 青 岛 腾 远 均 系 高 新 技 术 企 业 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 上 述 公 司 在 其 符 合 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 的 期 间 内 均 可 以 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 的 子 公 司 苏 宿 市 政, 以 及 悉 地 苏 州 所 属 的 上 海 分 公 司 ( 已 于 2015 年 8 月 26 日 注 销 ) 成 都 分 公 司 贵 州 分 公 司 和 南 京 分 公 司 均 满 足 小 型 微 利 企 业 条 件, 所 得 税 适 用 税 率 为 20% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2014]34 号 ), 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 对 年 应 纳 税 所 得 额 低 于 10 万 元 ( 含 10 万 元 ) 的 小 型 微 利 企 业, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 如 果 未 来 上 述 相 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整, 或 者 上 述 单 位 不 能 满 足 相 应 政 策 要 求, 将 致 其 无 法 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 1-1-20

( 六 ) 跨 区 域 经 营 导 致 的 管 理 风 险 基 于 公 司 国 际 化 战 略, 公 司 一 直 致 力 于 拓 展 业 务 地 域 范 围 目 前 已 在 国 内 主 要 城 市 美 国 纽 约 澳 大 利 亚 悉 尼 等 地 设 置 了 子 公 司 或 分 支 机 构, 覆 盖 国 内 美 国 澳 大 利 亚 欧 洲 及 南 亚 等 市 场, 实 现 了 国 际 化 快 速 扩 张 未 来 公 司 也 将 根 据 业 务 需 要, 在 其 他 重 点 地 区 继 续 设 立 分 支 机 构 跨 地 域 和 多 文 化 的 市 场 需 求 和 管 理 架 构 都 对 公 司 的 经 营 管 理 和 项 目 运 营 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求, 如 果 公 司 未 能 及 时 有 效 地 建 立 和 完 善 与 之 相 适 应 的 管 理 体 系 并 提 升 管 理 能 力, 将 面 临 一 定 的 经 营 管 理 风 险 ( 七 ) 经 营 业 绩 大 幅 波 动 风 险 公 司 经 营 过 程 中 会 面 临 包 括 宏 观 经 济 形 势 波 动 等 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 所 披 露 的 各 项 已 识 别 的 风 险, 也 会 面 临 其 他 无 法 预 知 或 控 制 的 内 外 部 因 素 的 影 响, 公 司 不 能 保 证 未 来 经 营 业 绩 持 续 稳 定 增 长 如 果 不 利 因 素 的 影 响 达 到 一 定 程 度, 将 有 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 同 比 下 滑 达 到 或 超 过 50% 的 情 形 1-1-21

目 录 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 本 次 发 行 股 票 安 排...5 二 本 次 发 行 前 股 份 锁 定 的 承 诺...5 三 稳 定 股 价 预 案...7 四 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺...9 五 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺...12 六 强 化 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施...12 七 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配...16 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策...16 九 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...19 第 一 节 释 义...27 第 二 节 概 览...30 一 发 行 人 简 介...30 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...31 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...31 四 本 次 发 行 情 况...32 五 募 集 资 金 用 途...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况...34 一 本 次 发 行 基 本 情 况...34 二 本 次 发 行 有 关 机 构...34 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...35 四 本 次 发 行 上 市 重 要 日 期...35 第 四 节 风 险 因 素...37 一 市 场 风 险...37 二 财 务 风 险...37 1-1-22

三 经 营 风 险...40 四 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险...41 五 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险...41 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...43 一 发 行 人 基 本 情 况...43 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...43 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...45 四 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...57 五 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构...58 六 发 行 人 主 要 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况...63 七 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...68 八 发 行 人 股 本 情 况...80 九 发 行 人 发 行 内 部 职 工 股 情 况...81 十 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 情 况...82 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...82 十 二 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...84 第 六 节 业 务 和 技 术...86 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...86 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...86 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 117 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...130 五 发 行 人 拥 有 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况...137 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 情 况...154 七 发 行 人 生 产 技 术 和 从 事 研 发 情 况...154 八 发 行 人 主 要 产 品 和 服 务 质 量 控 制 情 况...163 九 发 行 人 境 外 生 产 经 营 情 况...164 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...165 1-1-23

一 发 行 人 独 立 运 行 情 况...165 二 同 业 竞 争...166 三 关 联 方 及 关 联 交 易...167 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...178 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况...178 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...181 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...182 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况...183 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...184 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系...186 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 定 的 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...186 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...186 九 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况...186 第 九 节 公 司 治 理...188 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...188 二 发 行 人 近 三 年 内 违 法 违 规 情 况...196 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况...196 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况...197 第 十 节 财 务 会 计 信 息...198 一 财 务 报 表...198 二 审 计 意 见...206 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础...206 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...207 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...210 六 主 要 税 率 税 种 及 税 收 优 惠 情 况...227 1-1-24

七 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况...230 八 最 近 一 期 末 的 主 要 资 产...230 九 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项...232 十 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况...233 十 一 现 金 流 量 情 况...237 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...237 十 三 主 要 财 务 指 标...238 十 四 资 产 评 估 情 况...240 十 五 历 次 验 资 情 况...240 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...241 一 财 务 状 况 分 析...241 二 盈 利 能 力 分 析...262 三 现 金 流 量 分 析...274 四 重 大 资 本 性 支 出 情 况...276 五 未 来 分 红 回 报 规 划 情 况...277 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...277 七 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况...278 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...287 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 战 略 及 业 务 发 展 目 标...287 二 公 司 实 现 发 展 目 标 的 假 设 条 件 及 实 施 发 展 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难...289 三 上 述 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系...290 四 公 司 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 和 途 径...291 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...292 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况...292 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况...292 三 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 建 立 及 执 行 情 况...314 四 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 分 析 意 见...314 五 募 集 资 金 运 用 公 司 独 立 性 的 影 响...315 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 及 实 际 分 配 情 况...316 1-1-25

一 最 近 三 年 一 期 股 利 分 配 政 策...316 二 历 次 股 利 实 际 分 配 情 况...317 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...317 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...317 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...321 一 信 息 披 露 制 度...321 二 重 大 合 同...321 三 对 外 担 保...325 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...325 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...328 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...328 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...330 三 发 行 人 律 师 声 明...331 四 审 计 机 构 声 明...332 五 资 产 评 估 机 构 声 明...333 六 验 资 机 构 声 明...334 七 验 资 复 核 机 构 声 明...335 第 十 七 节 附 件...336 一 备 查 文 件 目 录...336 二 备 查 文 件 查 阅...336 1-1-26

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 般 性 释 义 发 行 人 悉 地 设 计 公 司 指 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 悉 地 设 计 有 限 指 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 之 前 身 上 海 曦 迪 指 上 海 曦 迪 工 程 设 计 顾 问 有 限 公 司, 悉 地 设 计 有 限 原 名 称 中 建 国 际 发 展 指 中 建 国 际 发 展 股 份 有 限 公 司, 悉 地 设 计 有 限 前 股 东 曦 地 集 团 指 曦 地 国 际 集 团 股 份 有 限 公 司, 中 建 国 际 发 展 股 份 有 限 公 司 更 名 后 名 称 简 一 投 资 指 上 海 简 一 投 资 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 枞 晟 投 资 指 上 海 枞 晟 投 资 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 联 熙 投 资 指 联 熙 工 程 设 计 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 倍 盛 控 股 指 倍 盛 控 股 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 悉 和 企 业 指 悉 和 企 业 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 悉 嘉 创 投 指 西 藏 悉 嘉 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 悉 聚 创 投 指 西 藏 悉 聚 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 悉 盈 创 投 指 西 藏 悉 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 高 赡 公 司 指 高 赡 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 嘉 胜 行 投 资 指 杭 州 嘉 胜 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 和 源 创 业 投 资 指 舟 山 和 源 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 朱 雀 股 权 投 资 指 朱 雀 股 权 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 朱 雀 丙 申 投 资 指 上 海 朱 雀 丙 申 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 悉 地 深 圳 指 悉 地 国 际 设 计 顾 问 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 深 圳 设 计 顾 问 指 中 建 国 际 ( 深 圳 ) 设 计 顾 问 有 限 公 司, 悉 地 深 圳 原 名 称 悉 地 建 筑 指 上 海 悉 地 建 筑 设 计 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 悉 地 市 政 指 上 海 悉 地 市 政 设 计 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 悉 地 智 能 指 上 海 悉 地 智 能 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 天 驿 旅 游 指 深 圳 市 天 驿 旅 游 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 悉 地 顾 问 国 际 指 悉 地 顾 问 集 团 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 悉 地 苏 州 指 悉 地 ( 苏 州 ) 勘 察 设 计 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 苏 州 市 政 指 苏 州 市 市 政 工 程 设 计 院 有 限 责 任 公 司, 悉 地 苏 州 原 名 称 青 岛 腾 远 指 青 岛 腾 远 设 计 事 务 所 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 聚 星 科 技 指 上 海 聚 星 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 1-1-27

悉 瑞 投 资 指 悉 瑞 ( 上 海 ) 投 资 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 悉 地 北 京 指 悉 地 ( 北 京 ) 国 际 建 筑 设 计 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 培 特 维 建 筑 指 培 特 维 建 筑 设 计 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 澳 洲 控 股 指 CCDI AUSTRILIA HOLDINGS PTY.LTD, 发 行 人 之 境 外 全 资 子 公 司 美 国 控 股 指 CCDI USA HOLDINGS, 发 行 人 之 境 外 全 资 子 公 司 PTW 指 PTW Services Pty Limited Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited 及 其 下 属 公 司, 发 行 人 之 境 外 子 公 司 苏 宿 市 政 指 江 苏 省 苏 宿 市 政 工 程 设 计 院 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 哲 润 设 计 指 青 岛 哲 润 建 筑 工 程 设 计 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 悉 创 鼎 合 指 悉 创 鼎 合 投 资 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 外 控 股 子 公 司 悉 鼎 缔 联 指 广 州 悉 鼎 缔 联 投 资 咨 询 顾 问 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 之 境 内 控 股 子 公 司 安 柯 设 计 指 安 柯 建 筑 设 计 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 全 资 子 公 司 深 圳 华 美 指 深 圳 市 悉 地 华 美 酒 店 设 计 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 上 海 悉 乐 指 上 海 悉 乐 文 化 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 上 海 犀 狮 指 犀 狮 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 上 海 筑 拾 指 上 海 筑 拾 装 饰 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 上 海 悉 云 指 上 海 悉 云 信 息 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 武 汉 悉 道 指 武 汉 悉 道 建 筑 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 中 元 国 际 指 中 元 国 际 投 资 咨 询 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 浙 江 悉 元 指 浙 江 悉 元 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 之 境 内 参 股 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 章 程 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 A 股 指 向 境 内 投 资 者 发 行 的 人 民 币 普 通 股 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 元 指 人 民 币 元 专 业 名 词 释 义 工 程 设 计 指 运 用 工 程 技 术 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 1-1-28

工 程 勘 察 初 步 设 计 施 工 图 设 计 BIM ETFE LEED ENR ENR 全 球 设 计 企 业 150 强 ENR 国 际 设 计 企 业 225 强 ENR/ 建 筑 时 报 中 国 工 程 设 计 企 业 60 强 di 中 国 民 用 建 筑 设 计 市 场 排 名 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 件 和 图 纸 的 活 动 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 探 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 和 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 根 据 批 复 的 可 行 性 研 究 报 告 测 设 合 同 的 要 求, 拟 定 修 建 原 则, 选 定 设 计 方 案 拟 定 施 工 方 案, 计 算 工 程 数 量 及 主 要 材 料 数 量, 编 制 设 计 概 算, 提 供 文 字 说 明 及 图 表 资 料 的 活 动, 目 的 是 基 本 确 定 设 计 方 案 根 据 初 步 设 计 批 复 意 见 测 设 合 同 的 要 求, 进 一 步 对 所 审 定 的 修 建 原 则 设 计 方 案 技 术 决 定 加 以 具 体 和 深 化, 最 终 确 定 各 项 工 程 数 量, 提 出 文 字 说 明 和 适 应 施 工 需 要 的 图 表 资 料 以 及 施 工 组 织 计 划, 并 编 制 施 工 图 预 算 的 活 动 建 筑 信 息 模 型 (Building Information Modeling), 在 计 算 机 辅 助 设 计 (CAD) 等 技 术 基 础 上 发 展 起 来 的 多 维 模 型 信 息 集 成 技 术, 是 对 建 筑 工 程 物 理 特 征 和 功 能 特 性 信 息 的 数 字 化 承 载 和 可 视 化 表 达 乙 烯 - 四 氟 乙 烯 共 聚 物 (ethylene-tetra-fluoro-ethylene),etfe 膜 材 的 厚 度 通 常 小 于 0.20mm, 是 一 种 透 明 膜 材 ;2008 年 北 京 奥 运 会 国 家 游 泳 中 心 水 立 方 的 外 墙 是 用 ETFE 膜 制 成 的 膜 材 料 美 国 绿 色 建 筑 委 员 会 (U.S Green Building Council) 建 立 并 推 行 的 绿 色 建 筑 评 估 体 系, 包 括 面 向 新 建 筑 的 评 估 体 系 (LEED-NC) 核 壳 结 构 与 内 装 分 离 (LEED-CS) 针 对 商 业 内 部 装 修 (LEED-CI) 强 调 建 筑 运 营 管 理 评 估 (LEED-EB) 住 宅 评 估 (LEED-H) 社 区 规 划 与 发 展 评 估 (LEED-ND) 等 评 估 体 系 工 程 新 闻 记 录 (Engineering News-Record), 是 全 球 工 程 建 设 领 域 权 威 的 学 术 杂 志, 隶 属 于 美 国 麦 格 劳 - 希 尔 公 司 ;ENR 提 供 工 程 建 设 业 界 的 新 闻 分 析 评 论 以 及 数 据, 帮 助 工 程 建 设 专 业 人 士 更 加 有 效 的 工 作 ENR 发 布 的 排 名 榜, 以 全 球 设 计 企 业 在 世 界 范 围 内 取 得 的 收 入 作 为 排 名 指 标 ENR 发 布 的 排 名 榜, 以 全 球 设 计 企 业 在 其 本 国 地 域 以 外 的 项 目 取 得 的 收 入 作 为 排 名 指 标 由 ENR 和 建 筑 时 报 联 合 推 出, 排 名 运 用 ENR 的 一 贯 标 准, 即 在 特 定 的 一 年 中, 以 公 司 在 工 程 设 计 领 域 的 年 营 业 收 入 来 进 行 评 估 指 设 计 新 潮 与 室 内 设 计 师 inl 国 际 新 景 观 联 合 推 出 的 建 筑 设 计 排 行 榜 绿 色 建 筑 节 能 建 筑 指 在 建 筑 的 全 寿 命 期 内, 最 大 限 度 地 节 约 资 源 保 护 环 境 和 减 少 污 染, 为 人 们 提 供 健 康 适 用 和 高 效 的 使 用 空 间, 与 自 然 和 谐 共 生 的 建 筑 智 能 建 筑 指 是 一 个 不 断 发 展 演 化 的 概 念, 一 般 是 指 以 建 筑 物 为 平 台, 基 于 对 各 类 智 能 化 信 息 的 综 合 应 用, 集 架 构 系 统 应 用 管 理 及 优 化 组 合 为 一 体, 具 有 感 知 传 输 记 忆 推 理 判 断 和 决 策 的 综 合 智 慧 能 力, 形 成 以 人 建 筑 环 境 互 为 协 调 的 整 合 体, 为 人 们 提 供 安 全 高 效 便 利 及 可 持 续 发 展 功 能 环 境 的 建 筑 建 筑 生 产 工 业 化 指 通 过 现 代 化 的 制 造 运 输 安 装 和 科 学 管 理 的 大 工 业 的 生 产 方 式, 来 代 替 传 统 建 筑 业 中 分 散 的 低 水 平 的 低 效 率 的 手 工 业 生 产 方 式, 最 大 限 度 地 加 快 建 设 速 度, 改 善 作 业 环 境, 提 高 劳 动 生 产 率, 降 低 劳 动 强 度, 减 少 资 源 消 耗, 保 障 工 程 质 量 和 安 全 生 产 ; 它 的 主 要 标 志 是 建 筑 设 计 标 准 化 构 配 件 生 产 工 厂 化, 施 工 装 配 化 和 组 织 管 理 科 学 化 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-29

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 上 海 悉 地 工 程 设 计 顾 问 股 份 有 限 公 司 CCDI GROUP 43,200.00 万 元 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 赵 晓 军 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 有 限 公 司 :2010 年 12 月 28 日 股 份 公 司 :2015 年 6 月 18 日 上 海 市 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 403-17 室 工 程 技 术 服 务 咨 询 建 筑 方 案 咨 询 环 境 工 程 咨 询 环 保 工 程 咨 询 节 能 技 术 开 发 及 咨 询 投 资 咨 询 ( 以 上 咨 询 不 得 从 事 经 纪 ) 公 司 是 在 城 市 建 设 和 开 发 领 域 从 事 综 合 专 业 服 务 的 大 型 工 程 实 践 咨 询 机 构, 其 业 务 涵 盖 居 住 商 业 办 公 市 政 公 用 和 文 化 旅 游 等 多 个 行 业 和 领 域, 形 成 了 以 建 筑 设 计 为 核 心, 包 含 策 划 咨 询 市 政 勘 察 的 工 程 技 术 服 务 体 系 公 司 目 前 拥 有 包 括 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级 工 程 设 计 资 质 城 乡 规 划 编 制 甲 级 资 质 岩 土 工 程 ( 勘 察, 设 计 ) 和 工 程 测 量 工 程 勘 察 甲 级 资 质 市 政 行 业 ( 排 水 工 程 道 路 工 程 桥 梁 工 程 城 市 隧 道 工 程 ) 专 业 甲 级 及 公 路 行 业 ( 公 路 ) 专 业 甲 级 工 程 设 计 资 质 在 内 的 多 类 业 务 和 专 项 的 高 等 级 业 务 资 质, 是 行 业 内 业 务 资 质 较 为 完 整, 致 力 于 为 客 户 提 供 系 统 和 综 合 性 工 程 技 术 服 务 的 优 势 企 业 公 司 曾 主 持 或 参 与 设 计 了 国 家 游 泳 中 心 水 立 方 国 家 网 球 中 心 平 安 国 际 金 融 中 心 上 海 国 际 旅 游 度 假 区 卡 塔 尔 多 哈 超 高 层 办 公 楼 和 刚 果 布 拉 柴 维 尔 体 育 中 心 等 国 内 外 知 名 项 目, 所 服 务 工 程 曾 获 澳 大 利 亚 建 筑 师 学 会 Jorn Utzon 国 际 建 筑 奖 国 家 优 质 工 程 奖 中 国 建 筑 学 会 建 筑 创 作 大 奖 国 际 结 构 工 程 师 协 会 奖 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 等 国 内 外 奖 项 公 司 连 续 入 榜 2014 年 和 2015 年 ENR 全 球 设 计 企 业 150 强, 其 中 2015 年 公 司 排 名 为 90 位, 获 得 了 业 内 较 高 的 专 业 评 价 和 良 好 的 市 场 声 誉 1-1-30

二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 赵 晓 军, 截 至 本 招 股 书 出 具 日, 其 通 过 简 一 投 资 枞 晟 投 资 悉 嘉 创 投 悉 聚 创 投 和 悉 盈 创 投 控 制 的 公 司 股 份 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 55.5011% 赵 晓 军, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ; 身 份 证 号 :10210419670731****, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 田 面 建 筑 设 计 院 2 栋 201, 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 其 简 历 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 普 华 永 道 出 具 的 审 计 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 审 字 [2016] 第 11001 号 ), 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资 产 合 计 266,921.20 251,561.47 200,694.01 106,418.12 负 债 合 计 114,210.10 139,242.85 123,267.78 53,202.48 所 有 者 权 益 合 计 152,711.11 112,318.63 77,426.24 53,215.64 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 138,101.18 95,043.38 67,290.41 53,265.20 ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 121,339.87 220,305.92 165,330.84 137,368.12 营 业 利 润 6,175.95 37,307.32 27,968.69 20,293.49 利 润 总 额 6,411.01 37,031.59 28,045.26 20,444.46 净 利 润 4,906.20 30,770.03 22,772.04 16,606.58 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,582.36 27,589.16 23,216.97 16,591.32 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -32,973.31 16,318.03 6,343.42 2,995.61 1-1-31

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,596.43-16,506.92-5,968.75-8,043.60 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 44,652.52-6,119.31 12,589.85 27,709.47 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 /( 减 少 ) 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 398.37 27.59-438.77-38.54 481.15-6,280.60 12,525.75 22,622.94 2015 年 1-9 月 /2015.9.30 2014 年 度 /2014.12.31 2013 年 度 /2013.12.31 2012 年 度 /2012.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.28 1.60 1.32 1.79 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.28 1.60 1.32 1.79 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.56% 55.77% 50.77% 1.34% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 42.79% 55.35% 61.42% 49.99% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 7.82% 14.24% 15.90% 3.07% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 0.82 1.84 2.11 2.99 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15,882.36 50,364.46 33,078.91 22,840.36 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 4.32 12.56 19.21 25.36 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.76 0.38 0.15 0.07 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.01-0.15 0.29 0.52 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.06 - - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.05 - - - 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.06 - - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.05 - - - 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.45 33.99 35.84 42.85 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.97 33.57 35.30 41.78 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 10% 1-1-32

发 行 价 格 元 ( 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 3.20 元 ( 按 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 本 计 算 ) 元 五 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4,800.00 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 10.00%, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 计 划 投 资 拟 使 用 募 集 资 金 额 1 设 计 能 力 提 升 及 国 内 外 营 销 网 络 升 级 项 目 23,642.87 23,642.87 2 建 筑 信 息 模 型 (BIM) 平 台 研 发 及 产 业 化 项 目 8,265.13 8,265.13 3 研 发 中 心 建 设 项 目 10,968.40 10,968.40 4 补 充 流 动 资 金 35,000.00 35,000.00 合 计 77,876.40 77,876.40 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金, 若 募 集 资 金 少 于 项 目 资 金 需 求, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 方 式 解 决 ; 募 集 资 金 到 位 后, 将 按 照 项 目 实 施 进 度 及 轻 重 缓 急 安 排 使 用 ; 如 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 要 求 不 一 致, 则 根 据 实 际 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 运 用 情 况 见 本 招 股 说 明 书 之 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-33

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 10.00% 发 行 价 格 元 ( 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 后 每 股 收 益 发 行 市 盈 率 元 ( 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 元 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 3.20 元 ( 按 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 费 用 概 算 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 注 册 地 址 联 系 地 址 张 佑 君 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 25 层 联 系 电 话 010-60838814 传 真 号 码 010-60836960 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 其 他 经 办 人 史 建 杰 刘 洋 马 齐 玮 孙 守 安 1-1-34

( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 机 构 负 责 人 联 系 地 址 王 玲 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 010-58785588 传 真 号 码 010-58785566 经 办 律 师 张 明 远 唐 丽 子 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 机 构 负 责 人 联 系 地 址 李 丹 上 海 市 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 联 系 电 话 021-23238888 传 真 号 码 021-23238800 经 办 注 册 会 计 师 肖 峰 饶 盛 华 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 机 构 负 责 人 联 系 地 址 梅 惠 民 上 海 市 九 江 路 69 号 联 系 电 话 021-63391088 传 真 号 码 021-63391116 经 办 评 估 师 吴 宇 翔 褚 世 鸣 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 联 系 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 021-5870 8888 传 真 号 码 021-5889 9400 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 1-1-35

工 作 安 排 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 发 行 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-36

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 受 宏 观 经 济 形 势 波 动 影 响 较 大 的 风 险 公 司 所 属 工 程 技 术 服 务 行 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关, 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 将 影 响 固 定 资 产 投 资 情 况, 进 而 传 导 至 工 程 技 术 服 务 行 业, 影 响 工 程 技 术 服 务 行 业 企 业 的 业 务 发 展 随 着 目 前 社 会 固 定 资 产 总 投 资 增 速 房 地 产 及 各 类 基 础 设 施 的 开 发 建 设 增 速 均 有 所 减 缓, 这 些 都 会 给 公 司 的 业 务 规 模 及 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 政 府 对 于 工 程 技 术 服 务 行 业 资 质 管 理 的 不 断 强 化, 客 户 对 于 设 计 勘 察 等 服 务 的 要 求 不 断 提 升, 市 场 资 源 向 具 有 核 心 竞 争 优 势 的 企 业 不 断 集 中, 形 成 了 优 势 企 业 之 间 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 环 境 作 为 工 程 技 术 服 务 行 业 的 优 势 企 业, 公 司 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 但 如 果 不 能 采 取 有 效 措 施 保 持 竞 争 优 势 维 护 客 户 资 源 拓 展 市 场 领 域, 在 竞 争 加 剧 的 市 场 环 境 下, 公 司 将 面 临 市 场 占 有 率 及 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 二 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 2012 年 末 至 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 56,660.86 万 元 100,265.66 万 元 138,748.28 万 元 和 157,532.11 万 元, 同 比 增 长 76.96% 38.38% 和 13.54% 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 应 收 账 款 余 额 也 呈 上 升 趋 势 尽 管 公 司 客 户 主 要 为 政 府 部 门 及 其 下 属 投 资 公 司 或 者 规 模 较 大 的 开 发 商, 资 信 状 况 较 好, 应 收 账 款 发 生 大 额 坏 账 的 可 能 性 较 小, 且 公 司 已 建 立 了 应 收 账 款 持 续 跟 踪 机 制, 但 若 客 户 经 营 状 况 出 现 重 大 不 利 变 化, 影 响 相 应 应 收 账 款 的 正 常 回 收, 将 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 1-1-37

( 二 ) 应 收 账 款 结 构 变 化 的 风 险 2012 年 末 至 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 龄 以 1 年 以 内 的 为 主, 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 94.66% 84.68% 85.20% 和 81.41% 虽 然 报 告 期 内 公 司 账 龄 在 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 均 在 80% 以 上, 但 呈 现 逐 步 下 降 趋 势 若 未 来 公 司 应 收 账 款 账 龄 持 续 延 长, 根 据 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策, 坏 账 准 备 金 额 将 会 增 加, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 同 时, 应 收 账 款 账 龄 结 构 的 不 良 变 化, 也 会 一 定 程 度 上 增 加 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 ( 三 ) 营 业 收 入 的 季 节 性 波 动 风 险 受 工 程 建 筑 业 和 房 地 产 业 季 节 性 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 呈 现 季 节 性 波 动 特 点 2012 年 度 至 2014 年 度, 前 三 季 度 营 业 收 入 占 全 年 的 比 例 约 为 60%, 第 四 季 度 营 业 收 入 占 全 年 的 比 例 约 为 40%, 第 四 季 度 营 业 收 入 占 比 较 高 公 司 员 工 薪 酬 在 各 个 季 度 均 匀 发 生, 且 占 营 业 成 本 的 比 例 较 高, 平 均 在 55% 以 上 因 此, 公 司 可 能 会 出 现 个 别 季 度 亏 损 的 情 况 ( 四 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2011 年 10 月, 公 司 的 子 公 司 悉 地 深 圳 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 GR201144200818), 并 于 2014 年 9 月 通 过 复 审, 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 GF201444200044);2014 年 9 月, 公 司 的 子 公 司 悉 地 苏 州 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 GR201432000828);2014 年 10 月, 公 司 的 子 公 司 悉 地 北 京 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 GR201411000074);2015 年 11 月, 公 司 的 子 公 司 青 岛 腾 远 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 GR201537100264) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 上 述 公 司 在 其 符 合 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 的 期 间 内 均 可 以 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 的 子 公 司 苏 宿 市 政, 以 及 子 公 司 悉 地 苏 州 所 属 的 上 海 分 公 司 ( 已 于 2015 年 8 月 26 日 注 销 ) 成 都 分 公 司 贵 州 分 公 司 和 南 京 分 公 司 均 满 足 小 型 微 利 企 业 条 件, 所 得 税 适 用 税 率 为 20% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2014]34 号 ), 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 对 年 应 纳 税 所 得 额 低 于 10 万 元 ( 含 10 万 元 ) 的 小 型 微 利 企 业, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 1-1-38

报 告 期 内, 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 损 益 的 影 响 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 所 得 税 费 用 A( 实 际 值 ) 1,504.81 6,261.56 5,273.22 3,837.89 所 得 税 费 用 B( 按 照 25% 计 算 ) 1,602.75 9,257.90 7,011.32 5,093.32 差 异 金 额 (A-B) -97.94-2,996.33-1,738.09-1,255.43 利 润 总 额 6,411.01 37,031.59 28,045.26 20,444.46 占 利 润 总 额 的 比 例 ( 取 绝 对 值 ) 1.53% 8.09% 6.20% 6.14% 如 果 未 来 上 述 相 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整, 或 者 上 述 单 位 不 能 满 足 相 应 政 策 要 求, 将 致 其 无 法 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 汇 率 波 动 的 风 险 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 分 别 为 1.31 万 元 -198.49 万 元 41.70 万 元 和 470.21 万 元 ( 含 归 属 于 母 公 司 股 东 及 少 数 股 东 损 益 ), 对 公 司 综 合 收 益 的 影 响 有 所 增 加 ;2012 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 财 务 费 用 中 汇 兑 损 益 金 额 分 别 为 123.52 万 元 334.72 万 元 1,036.38 万 元 和 -54.17 万 元 公 司 制 定 了 相 应 政 策, 加 强 管 理 外 币 交 易 和 外 币 资 产 及 负 债 的 规 模, 以 降 低 汇 率 波 动 对 公 司 损 益 的 影 响 未 来, 随 着 公 司 海 外 资 产 负 债 规 模 的 扩 大 以 及 国 外 业 务 的 开 展, 汇 率 波 动 的 影 响 也 将 会 有 所 增 加 因 此, 公 司 面 临 汇 率 波 动 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ( 六 ) 商 誉 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 方 式 吸 收 合 并 PTW 悉 地 苏 州 青 岛 腾 远 和 聚 星 科 技, 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 2013 年 末 至 2015 年 9 月 末, 公 司 商 誉 分 别 为 19,778.58 万 元 36,412.24 万 元 36,151.99 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.36% 48.08% 51.83% 在 收 购 上 述 企 业 之 后, 公 司 充 分 发 挥 自 身 管 理 优 势 品 牌 优 势 和 渠 道 优 势, 形 成 了 较 好 的 协 同 效 应, 上 述 子 公 司 经 营 状 况 良 好 若 未 来 上 述 子 公 司 的 经 营 发 生 重 大 不 利 变 化, 除 直 接 影 响 公 司 业 绩 之 外, 还 可 能 导 致 商 誉 减 值, 进 一 步 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 净 资 产 收 益 率 和 即 期 收 益 下 降 的 风 险 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 41.78% 35.30% 33.57% 和 1.97% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 1-1-39