北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 上 市 公 司 : 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 北 大 医 药 股 票 代 码 :000788 交 易 对 方 名 称 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 重 庆 市 江 北 区 寸 滩 水 口 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 嘴 镇 望 江 村 3 组 二 零 一 五 年 十 一 月
公 司 声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 交 易 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 审 批 机 关 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 所 作 出 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2
重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 公 司 拟 将 持 有 的 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 转 让 给 合 成 集 团, 上 述 股 权 作 价 为 71,173.26 万 元, 合 成 集 团 以 现 金 方 式 支 付 对 价 ; 同 时 拟 将 重 庆 和 生 100% 股 权 转 让 给 重 庆 磐 泰, 上 述 股 权 作 价 为 5,378.13 万 元, 重 庆 磐 泰 以 现 金 方 式 支 付 对 价 本 次 重 组 的 情 况 概 要 如 下 : 1 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 合 成 集 团 和 重 庆 磐 泰 2 本 次 重 组 的 标 的 资 产 为 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 及 重 庆 和 生 100% 股 权 3 本 次 重 组 中 交 易 标 的 评 估 值 为 76,551.39 万 元, 经 交 易 双 方 协 商, 交 易 标 的 定 价 为 76,551.39 万 元 交 易 标 的 的 交 易 价 格 以 经 教 育 部 备 案 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 4 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 合 成 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 北 京 大 学 因 此, 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 5 本 次 重 组 不 涉 及 上 市 公 司 购 买 资 产, 因 此, 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 6 本 次 重 大 资 产 重 组 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 权 分 布 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 的 上 市 要 求 本 次 重 组 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 出 售 并 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 北 大 医 药 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 北 大 医 药 2014 年 总 资 产 为 461,208.15 万 元, 根 据 标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 经 审 阅 的 模 拟 合 并 的 审 阅 报 告, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 总 资 产 为 255,977.57 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 比 例 为 55.50%, 大 于 50%, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 3
( 二 ) 本 次 重 大 资 产 出 售 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 手 为 合 成 集 团 和 重 庆 磐 泰 本 次 交 易 前, 合 成 集 团 直 接 持 有 北 大 医 药 17,035.63 万 股, 持 股 比 例 为 28.58%, 为 北 大 医 药 控 股 股 东, 重 庆 磐 泰 为 合 成 集 团 之 全 资 子 公 司, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 支 付 方 式 本 次 交 易 的 标 的 资 产 评 估 值 为 76,551.39 万 元, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 合 成 集 团 及 重 庆 磐 泰 拟 全 部 采 用 现 金 支 付 的 方 式, 支 付 本 次 交 易 对 价 本 次 重 大 资 产 重 组 不 涉 及 发 行 股 份, 亦 不 涉 及 募 集 配 套 资 金 四 交 易 标 的 评 估 及 作 价 情 况 以 2015 年 5 月 31 日 为 基 准 日, 标 的 资 产 经 审 计 的 账 面 净 资 产 ( 标 的 公 司 单 体 报 表 净 资 产 账 面 价 值 按 权 益 比 例 计 算 的 份 额 ) 合 计 为 54,223.18 万 元, 评 估 值 为 76,551.39 万 元, 评 估 增 值 22,328.21 万 元, 增 值 率 为 41.18%, 本 次 标 的 资 产 的 评 估 报 告 已 经 教 育 部 备 案 五 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 合 成 集 团 仍 为 北 大 医 药 控 股 股 东, 北 京 大 学 仍 为 北 大 医 药 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 涉 及 上 市 公 司 购 买 资 产, 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 本 次 重 组 为 了 避 免 重 组 的 相 关 信 息 在 公 告 前 泄 露, 本 次 重 组 启 动 时 间 严 格 保 密 1 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 情 况 如 下 : 4
(1)2015 年 5 月 25 日, 公 司 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 重 大 事 项, 鉴 于 该 事 项 尚 处 于 论 证 阶 段 且 存 在 重 大 不 确 定 性, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 ( 股 票 简 称 : 北 大 医 药, 股 票 代 码 :000788) 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 起 停 牌 (2)2015 年 5 月 28 日, 公 司 发 布 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 因 有 关 事 项 尚 存 在 不 确 定 性, 为 了 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 向 深 交 所 申 请 股 票 自 2015 年 5 月 28 日 开 市 时 起 停 牌 (3)2015 年 7 月 6 日, 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 本 次 重 组 预 案 的 相 关 议 案 (4)2015 年 10 月 8 日, 北 大 资 产 经 营 公 司 出 具 了 方 正 集 团 关 于 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 与 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 内 部 重 组 事 宜 的 回 复, 同 意 北 大 医 药 本 次 重 大 资 产 出 售 (5)2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 本 次 重 组 报 告 书 的 相 关 议 案 2 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 对 方 履 行 的 决 策 程 序 情 况 如 下 : 2015 年 6 月 30 日, 合 成 集 团 的 股 东 北 大 医 疗 作 出 股 东 决 定, 决 定 由 合 成 集 团 收 购 北 大 医 药 持 有 的 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 及 大 新 药 业 92.26% 股 权 的 相 关 事 项 ; 2015 年 6 月 30 日, 重 庆 磐 泰 的 股 东 合 成 集 团 作 出 股 东 决 定, 决 定 由 重 庆 磐 泰 收 购 北 大 医 药 持 有 的 重 庆 和 生 100% 股 权 的 相 关 事 项 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准, 包 括 但 不 限 于 本 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 七 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 2015 年 7 月 6 日, 北 大 医 药 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议, 该 等 协 议 已 载 明 : 本 次 交 易 一 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 有 权 国 有 资 产 主 管 部 门 评 5
估 备 案 北 大 资 产 经 营 公 司 审 批 通 过, 交 易 合 同 即 应 生 效 2015 年 11 月 6 日, 北 大 医 药 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 该 等 协 议 已 载 明 补 充 协 议 与 股 权 转 让 协 议 同 时 生 效 八 本 次 重 组 参 与 各 方 做 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 人 承 诺 文 件 1 北 大 医 疗 2 北 大 医 疗 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 3 北 大 医 疗 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 4 北 大 医 药 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 关 于 相 关 人 员 守 法 情 况 的 声 明 5 北 大 医 药 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 的 声 明 和 承 诺 6 方 正 集 团 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 7 方 正 集 团 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 8 方 正 集 团 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 9 合 成 集 团 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 10 合 成 集 团 11 合 成 集 团 12 合 成 集 团 13 合 成 集 团 重 庆 磐 泰 14 重 庆 磐 泰 15 重 庆 磐 泰 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 的 声 明 和 承 诺 关 于 交 易 对 方 守 法 和 诚 信 情 况 的 声 明 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 的 声 明 和 承 诺 16 北 大 资 产 经 营 公 司 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 17 北 大 资 产 经 营 公 司 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 18 北 大 资 产 经 营 公 司 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 九 本 次 重 组 不 会 降 低 上 市 公 司 每 股 收 益 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 将 亏 损 较 大 的 原 料 药 业 务 相 关 子 公 司 对 外 转 让, 有 利 于 减 少 上 市 公 司 亏 损, 有 利 于 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 重 大 资 产 重 组 不 涉 及 发 行 股 份, 上 市 公 司 股 本 数 量 将 不 发 生 变 化 故 本 次 重 大 资 产 重 组 不 会 降 低 上 市 6
公 司 每 股 收 益 另 外, 公 司 将 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 的 形 式 向 股 东 分 配 利 润, 可 以 进 行 中 期 分 红 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 无 重 大 投 资 计 划 重 大 现 金 支 出 等 事 项 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 具 体 每 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 年 度 盈 利 情 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 为 协 议 出 售 公 司 持 有 的 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 及 重 庆 和 生 100% 股 权, 不 涉 及 公 司 的 股 权 变 动, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 1 上 市 公 司 主 要 经 营 数 据 交 易 前 后 变 化 本 次 重 大 资 产 出 售 前 后 上 市 公 司 资 产 规 模 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 5 月 31 日 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 资 产 总 计 504,861.45 339,900.88-164,960.57-32.67% 负 债 总 计 396,758.73 210,475.54-186,283.19-46.95% 净 资 产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72% 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 上 市 公 司 资 产 及 负 债 均 出 现 较 大 幅 度 下 滑, 但 净 资 产 将 上 升, 主 要 原 因 系 本 次 交 易 产 生 的 营 业 外 收 入 本 次 重 大 资 产 出 售 前 后 上 市 公 司 收 入 利 润 规 模 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-5 月 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 营 业 收 入 95,500.03 70,324.17-25,175.86-26.36% 净 利 润 -5,223.74 1,468.78 6,692.52-7
单 位 : 万 元 2014 年 度 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 营 业 收 入 226,581.75 185,777.05-40,804.70-18.01% 净 利 润 -3,796.36 6,892.65 10,689.01 - 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 上 市 公 司 营 业 收 入 将 出 现 下 滑, 主 要 原 因 系 本 次 出 售 标 的 资 产 产 生 的 营 业 收 入 在 资 产 出 售 后 不 再 计 入 上 市 公 司 营 业 收 入 ; 净 利 润 将 出 现 大 幅 提 高, 主 要 原 因 系 本 次 上 市 公 司 将 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 业 务 资 产 出 售 后, 使 得 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 大 幅 提 升 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 并 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 前, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 事 先 认 可 意 见 ; 本 次 交 易 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 也 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 报 告 书 已 按 有 关 规 定 对 本 次 交 易 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 公 司 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 规 则 上 市 公 司 业 务 办 理 指 南 第 10 号 重 大 资 产 重 组 等 信 息 披 露 规 则 披 露 本 次 交 易 相 关 信 息, 使 广 大 投 资 者 及 时 公 平 地 知 悉 本 次 交 易 相 关 信 息 ( 二 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 程 序 在 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 将 以 公 告 方 式 提 请 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 及 股 东 大 会 表 决 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 公 司 将 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 时, 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 单 独 统 计 并 予 以 披 露 8
( 四 ) 关 联 方 回 避 表 决 根 据 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 报 告 书 在 提 交 董 事 会 审 议 时, 关 联 董 事 回 避 表 决, 独 立 董 事 已 就 该 事 项 明 确 发 表 了 同 意 的 意 见 ( 五 ) 标 的 资 产 定 价 公 允 公 平 合 理 对 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产, 公 司 已 聘 请 审 计 评 估 机 构 按 照 有 关 规 定 对 其 进 行 审 计 评 估, 确 保 交 易 标 的 的 定 价 公 允 公 平 合 理 公 司 独 立 董 事 将 对 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ( 六 ) 公 司 现 金 分 红 政 策 1 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 (1) 公 司 应 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; (2) 公 司 向 股 东 进 行 利 润 分 配 的 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; (3) 公 司 向 股 东 分 配 利 润 优 先 采 用 现 金 分 红 方 式 ; (4) 按 照 法 定 顺 序 分 配 利 润, 坚 持 同 股 同 权 同 股 同 利 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合, 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 向 股 东 分 配 利 润 3 利 润 分 配 的 条 件 (1) 基 本 条 件 : 审 计 机 构 对 公 司 当 年 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 ; (2) 现 金 分 红 的 条 件 与 比 例 : 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 无 重 大 投 资 计 划 重 大 现 金 支 出 等 事 项 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 具 体 每 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 年 度 盈 利 情 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%; 9
公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 别 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (3) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 满 足 利 润 分 配 基 本 条 件, 同 时 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 4 公 司 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 与 机 制 (1) 公 司 的 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 等 拟 订, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 在 利 润 分 配 方 案 的 论 证 和 决 策 过 程 中, 应 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ; (2) 董 事 会 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 予 以 公 告 披 露 ; (3) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 审 议 发 放 股 票 股 利 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 进 行 网 络 投 票 ; 10
(4) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ; (5) 公 司 当 年 符 合 现 金 分 红 条 件, 但 公 司 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 的 意 见, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 ( 提 供 网 络 投 票 方 式 ) 审 议 批 准 5 利 润 分 配 政 策 的 调 整 (1) 如 果 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; (2) 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 ( 提 供 网 络 投 票 方 式 ) 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 同 时, 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见 6 利 润 分 配 的 实 施 (1) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股 份 的 派 发 事 项 ; (2) 如 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 经 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过,2012 年 度 利 润 分 配 方 案 为 以 2012 年 末 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.1 元 ( 含 税 ), 总 计 派 发 5,959,874.25 元 ( 含 税 ) 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过,2013 年 度 利 润 分 配 方 案 为 以 2013 年 末 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.11 元 ( 含 税 ), 总 计 派 发 6,555,861.68 元 ( 含 税 ) 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 于 公 司 2014 年 经 审 计 归 属 于 母 公 司 11
所 有 者 净 利 润 为 -27,104,331.20 元, 其 中 母 公 司 净 利 润 -30,205,056.18 元 鉴 于 公 司 2014 年 度 出 现 亏 损, 根 据 公 司 章 程 规 定,2014 年 度 公 司 不 进 行 利 润 分 配, 不 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 综 上 所 述, 公 司 董 事 会 认 为 : 本 次 交 易 前, 公 司 章 程 内 部 规 范 性 文 件 规 定 的 现 金 分 红 政 策 及 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 均 符 合 中 国 证 监 会 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 规 文 件 的 规 定 本 次 交 易 后, 北 大 医 药 仍 会 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 履 行 公 司 现 金 分 红 政 策, 切 实 维 护 公 司 股 东 特 别 是 广 大 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 八 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 重 组 办 法, 公 司 已 经 聘 请 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 了 核 查, 独 立 财 务 顾 问 出 具 了 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 根 据 公 司 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 在 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 将 继 续 保 持 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 遵 循 五 独 立 原 则, 遵 守 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 规 范 运 作 十 二 审 批 风 险 本 次 交 易 报 告 书 已 经 获 得 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 12
上 述 批 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 以 及 最 终 取 得 批 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 告 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 三 其 他 风 险 提 示 除 本 次 重 组 所 涉 及 审 批 事 项 具 有 不 确 定 性 外, 本 次 交 易 面 临 的 主 要 风 险 还 包 括 : 管 理 风 险 资 产 评 估 及 盈 利 预 测 风 险 股 市 风 险 等 关 于 相 关 风 险 及 风 险 对 策, 公 司 在 此 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 第 十 一 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素, 注 意 投 资 风 险 公 司 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (www.szse.cn) 披 露 本 次 重 组 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见, 请 投 资 者 仔 细 阅 读 13
重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 次 交 易 取 得 的 批 准 程 序 及 尚 需 表 决 通 过 或 核 准 的 事 项 本 次 交 易 已 经 北 大 医 药 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 上 述 批 准 均 为 本 次 交 易 的 生 效 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 批 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 二 本 次 交 易 其 他 重 大 不 确 定 性 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 取 消 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 和 避 免 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 可 能, 公 司 存 在 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 重 组 的 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 评 估 值 为 76,551.39 万 元, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 标 的 资 产 的 账 面 净 资 产 ( 标 的 公 司 单 体 报 表 净 资 产 账 面 价 值 按 权 益 比 例 计 算 的 份 额 ) 合 计 为 54,223.18 万 元, 评 估 增 值 率 约 为 41.18% 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险, 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 交 易 的 估 值 风 险 ( 三 ) 经 营 风 险 14
本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后, 公 司 将 集 中 优 势 资 源 向 制 剂 医 疗 器 械 医 药 流 通 以 及 医 疗 服 务 方 向 进 行 转 型 若 公 司 未 能 及 时 调 整 生 产 经 营 策 略, 准 确 把 握 未 来 行 业 的 发 展 趋 势, 则 可 能 对 未 来 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 资 产 出 售 收 益 不 具 可 持 续 性 的 风 险 公 司 通 过 本 次 重 组 获 得 的 资 产 出 售 收 益, 属 于 非 经 常 性 损 益, 不 具 可 持 续 性 ( 五 ) 本 次 交 易 将 导 致 公 司 经 营 规 模 和 资 产 规 模 下 降 的 风 险 上 市 公 司 2015 年 5 月 31 日 合 并 报 表 总 资 产 为 504,861.45 万 元, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 合 并 报 表 总 资 产 为 339,900.88 万 元, 下 降 32.67%, 但 公 司 净 资 产 将 由 108,102.72 万 元 增 加 至 129,425.34 万 元, 上 升 19.72% 上 市 公 司 2015 年 1-5 月 营 业 收 入 为 95,500.03 万 元, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 合 并 口 径 下 的 营 业 收 入 将 下 降 为 70,324.17 万 元, 下 降 -26.36% 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 经 营 规 模 和 资 产 规 模 将 出 现 较 大 幅 度 下 降, 公 司 抗 风 险 能 力 将 出 现 一 定 下 滑 ( 六 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 北 大 医 药 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象, 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 作 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 作 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 七 ) 上 市 公 司 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 风 险 上 市 公 司 因 涉 嫌 违 反 证 券 法 律 法 规, 目 前 正 在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 市 公 司 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 最 终 调 查 结 论 15
( 八 ) 公 司 在 过 渡 期 内 将 继 续 承 担 标 的 资 产 亏 损 的 风 险 根 据 股 权 转 让 协 议, 公 司 与 交 易 对 方 约 定, 标 的 资 产 期 间 损 益 由 公 司 享 有 或 承 担 根 据 目 前 标 的 资 产 的 经 营 状 况, 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 将 持 续 亏 损, 公 司 为 此 将 在 过 渡 期 内 继 续 承 担 标 的 资 产 亏 损, 给 上 市 公 司 在 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 前 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 九 ) 上 市 公 司 为 标 的 公 司 提 供 担 保 及 资 金 占 用 的 风 险 本 次 交 易 完 成 前, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 标 的 公 司 占 用 上 市 公 司 资 金 合 计 83,338.99 万 元 在 本 次 交 易 协 议 生 效 后, 标 的 资 产 股 权 过 户 前, 标 的 公 司 将 清 理 上 述 资 金 占 用 问 题 若 本 次 交 易 协 议 生 效 后, 上 述 标 的 公 司 对 上 市 公 司 资 金 占 用 不 能 得 到 全 部 清 理, 则 将 影 响 本 次 交 易 的 股 权 过 户, 从 而 导 致 存 在 标 的 公 司 股 权 过 户 存 在 不 确 定 性 的 风 险 ( 十 ) 部 分 标 的 公 司 评 估 值 为 负 值 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 中, 方 鑫 化 工 评 估 值 为 -1,221.10 万 元, 主 要 原 因 系 方 鑫 化 工 与 重 庆 合 成 虽 单 独 评 估, 但 必 须 作 为 整 体 资 产 包 一 并 作 价 出 售 请 各 位 投 资 者 关 注 关 于 标 的 公 司 评 估 值 为 负 值 的 风 险 详 细 分 析 请 参 见 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 及 估 值 之 二 董 事 会 对 标 的 资 产 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 ( 十 一 ) 标 的 公 司 部 分 房 产 证 尚 未 办 理 完 毕 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 中, 大 新 药 业 的 部 分 房 屋 正 在 办 理 相 关 房 产 证 照 鉴 于 本 次 交 易 系 股 权 转 让, 标 的 公 司 存 在 部 分 正 在 办 理 证 照 的 房 屋 对 本 次 交 易 无 实 质 影 响 ( 十 二 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 16
目 录 公 司 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 重 大 风 险 提 示...14 目 录...17 释 义...20 第 一 节 本 次 交 易 概 况...23 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的... 23 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况... 24 三 本 次 交 易 方 案... 26 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响... 28 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况...31 一 公 司 概 况... 31 二 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况... 31 三 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况... 33 四 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 33 五 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况... 33 六 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据... 35 七 最 近 三 年 所 受 处 罚 情 况... 36 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况...38 一 交 易 对 方 : 合 成 集 团... 38 二 交 易 对 方 : 重 庆 磐 泰... 45 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系... 47 四 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况... 47 五 交 易 对 方 行 政 处 罚 及 诚 信 情 况... 47 六 交 易 对 方 支 付 能 力 分 析... 47 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况...50 一 标 的 资 产 概 况... 50 二 重 庆 合 成... 53 三 方 鑫 化 工... 56 四 大 新 药 业... 59 17
五 重 庆 和 生... 67 六 担 保 及 资 金 占 用 等 情 况... 70 七 重 庆 合 成 重 庆 和 生 出 资 背 景... 71 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 及 估 值...74 一 标 的 资 产 评 估 情 况... 74 二 董 事 会 对 标 的 资 产 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析... 96 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 及 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见... 98 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 及 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见 99 五 审 计 机 构 与 评 估 机 构 独 立 性 情 况... 100 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容...101 一 北 大 医 药 与 合 成 集 团 的 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议... 101 二 北 大 医 药 与 重 庆 磐 泰 的 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议... 103 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析...107 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定... 107 二 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形... 111 三 中 介 机 构 核 查 意 见... 112 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 114 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 讨 论 与 分 析... 114 二 原 料 药 行 业 分 析... 117 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析... 128 四 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响... 131 五 交 易 标 的 账 面 价 值 及 对 上 市 公 司 损 益 影 响 等... 131 六 本 次 交 易 的 人 员 人 事 变 动 安 排... 132 七 大 新 药 业 本 次 出 售 与 2009 年 购 买 对 比 分 析... 132 第 九 节 财 务 会 计 信 息...136 一 标 的 资 产 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表... 136 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表... 141 第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易...144 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响... 144 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响... 145 第 十 一 节 本 次 交 易 涉 及 报 批 事 项 及 风 险 因 素...148 18
一 本 次 交 易 取 得 的 批 准 程 序 及 尚 需 表 决 通 过 或 核 准 的 事 项... 148 二 本 次 交 易 其 他 重 大 不 确 定 性 风 险 提 示... 148 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项...151 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 前 认 可 以 及 独 立 意 见... 151 二 连 续 停 牌 前 公 司 股 票 价 格 无 异 常 波 动 的 说 明... 154 三 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 以 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明... 154 四 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况... 157 五 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见... 162 六 相 关 中 介 机 构 及 其 联 系 方 式... 164 第 十 三 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明...166 一 公 司 及 全 体 董 事 声 明... 167 二 标 的 资 产 声 明 ( 一 )... 168 三 交 易 对 方 声 明 ( 一 )... 172 四 独 立 财 务 顾 问 声 明... 174 五 法 律 顾 问 声 明... 175 六 审 计 机 构 声 明... 176 七 评 估 机 构 声 明... 177 第 十 四 节 备 查 文 件... 178 一 备 查 文 件... 178 二 备 查 地 点... 178 19
释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 报 告 书 中 具 有 以 下 含 义 : 本 公 司 公 司 上 市 公 司 北 大 医 药 北 大 资 产 经 营 公 司 北 大 资 产 公 司 指 指 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司, 股 票 代 码 :000788 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 方 正 集 团 指 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 北 大 医 疗 标 的 资 产 标 的 公 司 指 指 指 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司, 自 2013 年 8 月 5 日 起, 更 名 为 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 ) 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 100% 股 权 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 66.86% 股 权 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 92.26% 股 权 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 100% 股 权 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 重 庆 合 成 指 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 方 鑫 化 工 指 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 大 新 药 业 指 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 重 庆 和 生 指 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 交 易 对 方 指 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 合 成 集 团 指 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 磐 泰 指 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 20
化 医 集 团 指 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 华 融 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 东 方 指 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 长 城 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 北 大 医 药 出 售 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 100% 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 交 易 本 报 告 书 指 指 股 权 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 100% 股 权 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 92.26% 股 权 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 66.86% 股 权 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 审 计 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 评 估 报 告 指 本 次 重 组 中, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 关 于 标 的 资 产 价 值 的 评 估 报 告 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 股 权 转 让 协 议 指 公 司 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 及 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 和 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 关 于 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 补 充 协 议 指 公 司 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 及 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议 和 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 关 于 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 之 股 权 转 21
让 协 议 的 补 充 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 西 南 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 健 评 估 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 天 元 律 师 指 重 庆 天 元 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 指 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 说 明 : 由 于 四 舍 五 入 原 因, 本 报 告 中 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 尾 差 22
第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 近 年 来, 国 内 医 药 行 业 整 体 固 定 资 产 投 资 增 长 较 快, 导 致 大 宗 原 料 药 出 现 周 期 性 产 能 过 剩 随 着 国 家 环 保 标 准 大 幅 提 升, 企 业 消 化 环 保 成 本 能 力 不 高, 原 料 药 行 业 利 润 出 现 负 增 长 同 时, 随 着 人 民 币 国 际 化 进 程 的 加 快, 浮 动 汇 率 区 间 的 扩 大, 导 致 附 加 值 较 低 的 大 宗 原 料 药 及 中 间 体 出 口 压 力 不 断 增 加, 国 内 大 宗 原 料 药 生 产 企 业 在 国 际 市 场 上 的 价 格 竞 争 优 势 正 逐 渐 丧 失 在 此 背 景 下,2014 年 下 半 年, 国 内 大 宗 原 料 药 价 格 和 销 量 明 显 下 滑, 行 业 竞 争 加 剧 公 司 主 营 业 务 中 大 宗 原 料 药 业 务 主 要 市 场 为 国 内 市 场 和 欧 洲 市 场, 在 欧 洲 市 场 公 司 与 客 户 以 欧 元 进 行 结 算 2014 年 下 半 年 以 来, 在 国 内 市 场 上, 公 司 原 料 药 产 品 销 售 价 格 大 幅 下 滑, 同 时 销 量 亦 大 幅 减 少 ; 在 国 际 市 场 上, 随 着 欧 元 的 不 断 贬 值, 公 司 汇 兑 损 失 不 断 加 大 因 上 述 情 况, 造 成 公 司 2014 年 度 净 利 润 为 -3,796.36 万 元, 公 司 2015 年 一 季 度 净 利 润 为 -9,127.27 万 元 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 集 中 公 司 资 源, 实 现 公 司 长 远 战 略 目 标 本 次 交 易 前, 公 司 主 营 业 务 为 药 品 制 造 ( 原 料 药 制 剂 药 ) 和 药 品 流 通 公 司 的 战 略 目 标 是 依 托 北 京 大 学 北 大 医 学 部 和 北 大 医 疗 的 资 源 优 势, 加 强 内 部 管 理 和 整 合, 并 持 续 大 力 推 进 公 司 的 医 疗 医 药 的 大 健 康 产 业 战 略 布 局 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 整 体 剥 离 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 公 司 将 保 留 制 剂 业 务 药 品 流 通 业 务 医 疗 器 械 流 通 业 务 以 及 医 疗 服 务 业 务 未 来 公 司 将 加 强 经 营 管 理 积 极 拓 展 市 场 调 整 产 品 结 构 加 大 研 发 力 度, 并 依 托 股 东 资 源 优 势, 抓 住 医 疗 服 务 业 发 展 的 良 好 机 遇, 积 极 布 局 医 疗 器 械 医 药 流 通 等 医 疗 服 务 领 域 同 时 公 司 将 积 极 寻 找 与 公 司 特 色 药 品 流 通 及 医 疗 服 务 等 主 要 发 展 领 域 相 契 合 的 优 质 资 源, 寻 求 业 务 合 作 和 战 略 并 购 机 会, 打 造 高 效 协 同 的 医 药 产 业 链, 积 极 提 升 市 场 竞 争 力 及 23
盈 利 能 力 2 减 少 亏 损, 争 取 扭 亏 为 盈 2014 年 下 半 年 以 来, 受 原 料 药 市 场 竞 争 加 剧 市 场 供 求 等 因 素 影 响, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 及 产 销 量 均 出 现 大 幅 下 降 ; 同 时, 随 着 公 司 环 保 搬 迁 项 目 陆 续 转 固 投 产, 公 司 折 旧 摊 销 压 力 加 大, 相 关 财 务 费 用 大 幅 上 升, 导 致 公 司 2014 年 度 净 利 润 为 -3,796.36 万 元, 公 司 2015 年 一 季 度 净 利 润 为 -9,127.27 万 元 通 过 本 次 交 易, 北 大 医 药 转 让 原 料 药 业 务 相 关 资 产, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 亏 损, 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力, 争 取 2015 年 度 扭 亏 为 盈, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 利 益, 特 别 是 中 小 股 东 利 益 3 调 整 公 司 业 务 结 构, 增 强 持 续 盈 利 能 力 通 过 市 场 调 研, 公 司 主 要 原 料 药 相 关 产 品 的 全 球 市 场 在 未 来 几 年 内 需 求 较 为 疲 软, 同 时 因 前 期 市 场 扩 张 较 快, 造 成 产 能 过 剩 情 况 较 为 严 重 相 关 产 能 过 剩 情 况 在 短 期 内 将 不 会 得 到 改 善, 公 司 原 料 药 相 关 业 务 在 可 预 见 的 期 间 内 较 难 实 现 扭 亏 为 盈 通 过 本 次 交 易, 公 司 转 让 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 有 利 于 公 司 调 整 业 务 结 构, 精 炼 业 务 规 模, 减 轻 公 司 未 来 经 营 压 力, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 1 2015 年 5 月 25 日, 公 司 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告, 因 公 司 筹 划 重 大 事 项, 鉴 于 该 事 项 尚 处 于 论 证 阶 段 且 存 在 重 大 不 确 定 性, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 ( 股 票 简 称 : 北 大 医 药, 股 票 代 码 :000788) 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 起 停 牌 2 2015 年 5 月 28 日, 公 司 发 布 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 因 公 司 筹 划 资 产 剥 离 相 关 的 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2015 年 5 月 28 日 开 市 起 停 牌 3 停 牌 期 间, 公 司 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 公 告 4 2015 年 6 月 25 日, 公 司 发 布 董 事 会 关 于 筹 划 重 组 停 牌 期 满 申 请 继 续 停 牌 公 告, 公 司 申 请 证 券 继 续 停 牌, 最 晚 将 在 2015 年 8 月 28 日 前 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 要 求 披 露 重 大 24
资 产 重 组 信 息, 累 计 停 牌 时 间 不 超 过 3 个 月, 并 获 得 深 交 所 批 准 5 继 续 停 牌 期 间, 公 司 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 事 项 进 展 情 况 公 告, 并 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 律 和 规 范 性 文 件 的 要 求 编 制 了 本 次 交 易 预 案 6 2015 年 6 月 30 日, 合 成 集 团 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 合 成 集 团 收 购 大 新 药 业 92.26% 股 份 重 庆 合 成 100% 股 权 及 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 7 2015 年 6 月 30 日, 重 庆 磐 泰 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 重 庆 磐 泰 收 购 重 庆 和 生 100% 股 权 8 2015 年 7 月 6 日, 公 司 与 合 成 集 团 签 署 附 生 效 条 件 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 及 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 9 2015 年 7 月 6 日, 公 司 与 重 庆 磐 泰 签 署 附 生 效 条 件 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 关 于 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 10 2015 年 7 月 6 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 公 司 独 立 董 事 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 发 表 了 独 立 意 见 11 2015 年 7 月 6 日, 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 就 本 次 交 易 出 具 核 查 意 见 12 2015 年 7 月 7 日, 公 司 发 布 董 事 会 关 于 重 大 资 产 重 组 的 一 般 风 险 提 示 暨 继 续 停 牌 公 告, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 后 公 司 股 票 将 继 续 停 牌, 停 牌 时 间 原 则 上 不 超 过 10 个 交 易 日 13 2015 年 7 月 15 日, 公 司 发 布 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告, 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 文 件 进 行 了 事 后 审 查, 并 于 2015 年 7 月 13 日 出 具 了 关 于 对 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 非 许 可 类 重 组 问 询 函 2015 第 7 号 ) 14 2015 年 7 月 21 日, 公 司 披 露 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 25
联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 等 相 关 文 件 同 日, 公 司 发 布 关 于 公 司 股 票 复 牌 公 告, 公 司 股 票 于 2015 年 7 月 21 日 开 市 起 复 牌 15 自 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 后 至 发 出 召 开 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 股 东 大 会 通 知 前, 根 据 相 关 规 定, 公 司 每 隔 30 日 发 布 一 次 进 展 公 告, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 的 最 新 进 展 情 况 予 以 公 告 16 2015 年 10 月 8 日, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 的 批 准 17 2015 年 11 月 4 日, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 评 估 结 果 通 过 教 育 部 评 估 备 案 18 2015 年 11 月 6 日, 公 司 与 合 成 集 团 签 署 了 附 生 效 条 件 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 及 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议 19 2015 年 11 月 6 日, 公 司 与 重 庆 磐 泰 签 署 附 生 效 条 件 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 关 于 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议 20 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 本 次 重 大 资 产 重 组 其 他 相 关 议 案 公 司 独 立 董 事 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 发 表 了 独 立 意 见 21 2015 年 11 月 6 日, 独 立 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告 三 本 次 交 易 方 案 ( 一 ) 交 易 主 体 资 产 出 让 方 : 北 大 医 药 资 产 受 让 方 交 易 对 方 : 合 成 集 团 重 庆 磐 泰 26
( 二 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 : 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 重 庆 和 生 100% 股 权 ( 三 ) 定 价 原 则 及 交 易 价 格 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 及 其 补 充 协 议, 标 的 资 产 最 终 定 价 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 教 育 部 备 案 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 根 据 经 教 育 部 备 案 的 标 的 资 产 的 评 估 值 的 最 终 结 果, 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 合 计 作 价 为 71,173.26 万 元 ; 重 庆 和 生 100% 股 权 作 价 为 5,378.13 万 元 ( 四 ) 交 易 对 价 的 支 付 本 次 上 市 公 司 转 让 的 标 的 资 产 的 对 价 共 计 76,551.39 万 元, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 支 付 ( 五 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 北 大 医 药 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 北 大 医 药 2014 年 总 资 产 为 461,208.15 万 元, 根 据 标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 经 审 计 的 模 拟 合 并 的 审 阅 报 告, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 总 资 产 为 255,977.57 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 比 例 为 55.50%, 大 于 50%, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 六 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 合 成 集 团 持 有 上 市 公 司 28.58% 股 份 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 交 易 对 方 重 庆 磐 泰 为 合 成 集 团 全 资 子 公 司, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定, 交 易 对 方 均 为 上 市 公 司 关 联 方, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 将 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 提 请 关 联 方 回 避 表 决 相 关 议 案 27
四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 1 本 次 交 易 对 公 司 业 务 构 成 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 主 营 业 务 为 药 品 制 造 ( 原 料 药 制 剂 药 ) 和 药 品 流 通,2014 年 公 司 分 产 品 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 营 业 收 入 营 业 成 本 收 入 同 比 变 化 成 本 同 比 变 化 药 品 制 造 97,778.64 78,936.74-23.92% -21.89% 原 料 药 77,408.93 68,376.01-30.83% -25.81% 制 剂 药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76% 药 品 流 通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01% 药 品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93% 医 疗 器 械 及 试 剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65% 商 品 及 材 料 销 售 5,186.13 4,900.05-22.94% -24.14% 公 司 目 前 主 要 子 公 司 业 务 格 局 如 下 : 因 公 司 现 有 原 料 药 业 务 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 原 料 药 销 售 价 格 及 销 量 持 续 下 滑, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2014 年, 公 司 原 料 药 业 务 收 入 同 比 下 滑 超 过 30%, 降 幅 较 大, 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 出 售 现 有 的 原 料 药 业 务, 保 留 发 展 较 快 的 制 剂 药 及 药 品 流 通 等 业 务, 有 利 于 公 司 整 合 内 部 业 务, 进 一 步 规 范 内 控 管 理, 实 现 优 势 资 源 共 享, 并 提 高 产 能 利 用 率, 形 成 市 场 及 销 售 的 协 同, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 基 础 28
本 次 交 易 完 成 后, 公 司 主 要 子 公 司 业 务 格 局 如 下 : ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 1 上 市 公 司 主 要 经 营 数 据 交 易 前 后 变 化 本 次 重 大 资 产 出 售 前 后 上 市 公 司 资 产 规 模 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 5 月 31 日 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 资 产 总 计 504,861.45 339,900.88-164,960.57-32.67% 负 债 总 计 396,758.73 210,475.54-186,283.19-46.95% 净 资 产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72% 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 上 市 公 司 资 产 及 负 债 均 出 现 较 大 幅 度 下 滑, 但 净 资 产 将 上 升, 主 要 原 因 系 本 次 交 易 产 生 的 营 业 外 收 入 营 业 收 入 净 利 润 本 次 重 大 资 产 出 售 前 后 上 市 公 司 收 入 利 润 规 模 数 据 对 比 如 下 : 2015 年 1-5 月 2014 年 度 单 位 : 万 元 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 出 售 前 出 售 后 变 动 比 率 95,500.03 70,324.17-25,175.86-26.36% 226,581.75 185,777.05-40,804.70-18.01% -5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 - 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 上 市 公 司 营 业 收 入 将 出 现 下 滑, 主 要 原 因 系 本 次 出 售 标 的 资 产 产 生 的 营 业 收 入 ; 净 利 润 将 出 现 大 幅 提 高, 主 要 原 因 系 本 次 出 售 资 产 盈 利 能 力 较 差, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 获 得 提 升 2 上 市 公 司 毛 利 率 将 提 升 本 次 交 易 前, 公 司 各 业 务 线 毛 利 率 情 况 如 下 : 29
项 目 毛 利 率 药 品 制 造 19.27% 原 料 药 11.67% 制 剂 药 48.15% 药 品 流 通 18.88% 药 品 10.72% 医 疗 器 械 及 试 剂 36.93% 商 品 及 材 料 销 售 5.52% 公 司 原 料 药 业 务 毛 利 率 仅 为 11.67%, 盈 利 能 力 较 差, 市 场 竞 争 力 不 强 与 公 司 其 他 主 要 业 务 线 相 比 存 在 较 大 差 距 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 整 体 剥 离 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 公 司 将 保 留 制 剂 业 务 药 品 流 通 业 务 医 疗 器 械 流 通 业 务 以 及 医 疗 服 务 业 务 未 来 公 司 将 加 强 经 营 管 理 积 极 拓 展 市 场 调 整 产 品 结 构 加 大 研 发 力 度, 并 依 托 股 东 资 源 优 势, 抓 住 医 疗 服 务 业 发 展 的 良 好 机 遇, 积 极 布 局 医 疗 器 械 医 药 流 通 等 医 疗 服 务 领 域 同 时 公 司 将 积 极 寻 找 与 公 司 特 色 药 品 流 通 及 医 疗 服 务 等 主 要 发 展 领 域 相 契 合 的 优 质 资 源, 寻 求 业 务 合 作 和 战 略 并 购 机 会, 打 造 高 效 协 同 的 医 药 产 业 链, 积 极 提 升 市 场 竞 争 力 及 盈 利 能 力 ( 三 ) 本 次 交 易 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 资 产 出 售, 将 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 同 时 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份 事 项, 上 市 公 司 总 股 本 数 不 变 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 有 望 提 高 30
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 英 文 名 称 中 文 简 称 企 业 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 PKU HealthCare Corp., Ltd. 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 1993 年 5 月 18 日 人 民 币 595,987,425 元 赵 永 凯 重 庆 市 江 北 区 寸 滩 水 口 重 庆 市 渝 北 区 洪 湖 东 路 9 号 财 富 大 厦 B 座 19 楼 营 业 执 照 注 册 号 500000000004751 组 织 机 构 代 码 证 号 45053377-9 税 务 登 记 证 号 500112450533779 邮 政 编 码 401121 电 话 023-67525366 传 真 023-67525300 电 子 邮 箱 国 际 互 联 网 址 股 票 上 市 地 sspc@pku-hc.com www.pku-hc.com 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 000788 制 造 销 售 ( 限 本 企 业 自 产 药 品 ) 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 软 胶 囊 剂 颗 粒 剂 小 容 量 注 射 剂 粉 针 剂 ( 头 孢 菌 素 类 ) 原 料 药 及 无 菌 原 料 药 ( 按 许 可 证 核 定 的 产 品 项 目 从 事 生 产 经 营 ), 普 通 货 运, 危 险 货 物 运 输 ( 第 2 类 第 1 2 项, 第 3 类, 第 4 类 第 1 2 项, 第 5 类 第 1 项, 第 8 类 ) ( 以 上 经 营 范 围 按 相 关 许 可 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 经 营 范 围 生 产 销 售 饲 料 添 加 剂 食 品 添 加 剂, 销 售 五 金 交 电 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 百 货, 建 筑 材 料 装 饰 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 钢 材 木 材 电 器 机 械 及 器 材 普 通 机 械, 制 药 技 术 咨 询 及 转 让, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 1 公 司 设 立 公 司 系 于 1993 年 5 月 18 日 由 重 庆 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准 ( 渝 改 委 [1993]91 号 文 ), 由 西 南 合 成 制 药 厂 独 家 发 起, 以 其 生 产 经 营 性 净 资 产 人 民 币 8,500 万 元 作 价 31
入 股 ( 折 股 比 例 1:1), 同 时 向 社 会 法 人 平 价 发 行 4,500 万 股 法 人 股, 采 用 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2 股 份 上 市 1997 年 5 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字 [1997]238 号 文 证 监 发 字 [1997]239 号 文 批 准 同 意, 公 司 发 行 社 会 公 众 股 (A 股 )4,500 万 股, 并 于 1997 年 6 月 16 日 在 深 交 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 000788 3 送 股 1998 年 7 月 3 日, 根 据 公 司 股 东 大 会 通 过 的 1997 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 送 1 股, 公 司 股 份 增 加 至 19,250 万 股 4 2006 年 完 成 股 权 分 置 改 革 2006 年 4 月 20 日, 根 据 本 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 以 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2006]335 号 文 件 批 准, 本 公 司 以 资 本 公 积 金 向 全 体 流 通 股 股 东 (4,950 万 股 ) 按 每 10 股 转 增 5.01 股 的 比 例 转 增 股 份 2,479.95 万 股, 本 公 司 股 份 增 加 至 21,729.95 万 股 5 2009 年 定 向 增 发 2009 年 6 月 3 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 西 南 合 成 制 药 股 份 有 限 公 司 向 北 京 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 2009 435 号 ), 核 准 公 司 向 北 大 国 际 医 院 集 团 发 行 42,872,311 股 人 民 币 普 通 股 股 票 购 买 相 关 资 产 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 数 变 更 为 260,171,811 股 6 2010 年 4 月 资 本 公 积 转 增 股 本 根 据 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 260,171,811 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 该 方 案 于 2010 年 4 月 13 日 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 数 由 260,171,811 股 增 加 至 416,274,897 股 7 2011 年 3 月 派 送 红 股 32
根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 决 议 以 2010 年 末 的 总 股 本 416,274,897 股 为 基 数, 以 可 供 股 东 分 配 的 利 润 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 4 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ), 该 方 案 于 2011 年 3 月 18 日 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 数 由 416,274,897 增 加 为 582,784,855 股 8 2011 年 发 行 股 份 收 购 资 产 2011 年 9 月 21 日, 公 司 收 到 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 北 大 国 际 医 院 集 团 西 南 合 成 制 药 股 份 有 限 公 司 向 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]1511 号 ), 核 准 公 司 向 北 大 医 疗 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 13,202,570 股 ( 每 股 发 行 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 人 民 币 10.26 元 ), 购 买 其 持 有 的 北 京 北 医 医 药 有 限 公 司 100% 股 权, 发 行 完 成 后, 公 司 股 份 增 加 至 595,987,425 股 三 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 未 发 生 变 动, 本 公 司 控 股 股 东 为 合 成 集 团, 实 际 控 制 人 为 北 京 大 学 四 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 完 成 过 重 大 资 产 重 组 五 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 北 京 大 学 是 上 市 公 司 实 际 控 制 人 北 京 大 学 持 有 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 100% 股 权 ; 北 大 资 产 公 司 持 有 方 正 集 团 70% 的 股 权, 是 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 的 控 股 股 东 ; 方 正 集 团 通 过 北 大 医 疗 和 合 成 集 团 控 制 上 市 公 司 40.20% 的 股 份 因 此, 北 京 大 学 是 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 截 至 2014 年 3 月 末, 实 际 控 制 人 对 上 市 公 司 的 股 权 控 制 关 系 情 况 如 下 所 示 : 33
北 京 大 学 100% 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 70% 13.8% 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 85.6% 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 其 他 股 东 11.80% 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 28.58% 59.62% 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 注 : 根 据 2014 年 11 月 20 日 北 大 资 源 集 团 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 资 源 控 股 ) 出 具 的 北 大 资 源 集 团 控 股 有 限 公 司 的 回 复, 资 源 控 股 与 北 京 政 泉 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 政 泉 控 股 ) 签 订 股 份 代 持 协 议, 约 定 由 政 泉 控 股 为 资 源 控 股 代 持 上 述 4,000 万 股 股 份 资 源 控 股 同 受 北 京 大 学 控 制 截 至 2015 年 3 月 31 日, 政 泉 控 股 代 资 源 控 股 持 有 公 司 股 份 为 322.5346 万 股 北 大 资 产 公 司 是 由 北 京 大 学 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 北 京 大 学 清 华 大 学 规 范 校 办 企 业 管 理 体 制 试 点 问 题 的 通 知 ( 国 办 函 [2001]58 号 ) 以 及 国 务 院 办 公 厅 关 于 同 意 北 京 大 学 清 华 大 学 设 立 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 和 清 华 控 股 有 限 责 任 公 司 的 复 函 ( 国 办 函 [2003]30 号 ) 的 要 求, 北 京 大 学 将 其 所 属 校 办 企 业 的 资 产 ( 含 股 权 ) 全 部 无 偿 划 入 北 大 资 产 公 司 北 大 资 产 公 司 代 表 北 京 大 学 统 一 持 有 校 办 企 业 及 学 校 对 外 投 资 的 股 权, 负 责 经 营 监 督 和 管 理, 并 承 担 相 应 的 保 值 增 值 责 任 34
( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 情 况 请 参 见 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 六 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 本 公 司 的 主 营 业 务 公 司 是 以 研 发 生 产 和 销 售 原 料 药 及 制 剂 产 品 为 主, 以 医 药 销 售 及 流 通 业 务 为 辅 的 专 业 医 药 企 业 公 司 拥 有 中 国 西 部 唯 一 的 国 家 级 化 学 合 成 药 物 研 发 技 术 中 心, 并 依 托 股 东 的 科 研 资 源, 开 展 创 新 药 物 和 仿 制 药 的 研 发 合 作, 已 形 成 一 定 规 模 的 在 研 产 品 梯 队 现 有 产 品 均 已 通 过 GMP 认 证, 部 分 产 品 通 过 了 美 国 FDA 认 证 和 欧 洲 药 典 适 用 性 认 证, 核 心 产 品 拥 有 市 场 话 语 权 与 行 业 影 响 力 公 司 还 建 立 了 以 北 京 上 海 重 庆 湖 北 地 区 为 核 心, 覆 盖 全 国 的 销 售 流 通 网 络, 深 度 分 销 和 器 械 代 理 业 务 具 有 特 色 和 优 势 2014 年 下 半 年 以 来, 受 原 料 药 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素 影 响, 公 司 主 要 原 料 药 产 品 的 销 售 价 格 大 幅 下 降, 并 且 环 保 搬 迁 项 目 陆 续 转 固 投 产 后 运 营 费 用 比 上 年 同 期 大 幅 增 加, 导 致 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 下 降 产 品 类 别 2 主 要 业 务 构 成 情 况 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 药 品 制 造 : 97,778.64 43.70% 128,514.79 56.26% 105,846.37 54.75% 原 料 药 77,408.93 34.59% 111,906.78 48.99% 89,086.40 46.08% 制 剂 药 20,369.71 9.10% 16,608.01 7.27% 16,759.97 8.67% 药 品 流 通 : 120,797.19 53.98% 93,193.87 40.80% 75,510.20 39.06% 药 品 83,168.13 37.17% 80,032.05 35.03% 65,194.18 33.72% 医 疗 器 械 及 试 剂 37,629.06 16.82% 13,161.82 5.76% 10,316.02 5.34% 商 品 及 材 料 销 售 : 5,186.13 2.32% 6,730.14 2.95% 11,959.20 6.19% 小 计 223,761.96 100.00% 228,438.80 100.00% 193,315.76 100.00% 35
( 二 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 2015 8-120 号 天 健 审 2014 8-81 号 天 健 审 2013 8-98 号 ) 北 大 医 药 2012 年 度 2013 年 度 以 及 2014 年 的 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总 资 产 461,208.15 422,905.76 364,065.26 总 负 债 347,879.98 305,122.85 254,016.13 净 资 产 113,328.18 117,782.91 110,049.13 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 111,009.38 114,378.19 106,334.19 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 226,581.75 231,646.93 194,794.12 营 业 利 润 -3,248.86 8,861.67 8,572.88 利 润 总 额 -2,133.08 9,762.24 9,692.65 净 利 润 -3,796.36 7,491.83 7,500.18 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -2,710.43 7,802.05 7,617.24 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,599.14 8,907.49 9,618.83 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,537.10-17,506.75-37,702.11 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18,531.65 19,539.62 46,368.21 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -27,447.40 10,870.25 18,277.92 七 最 近 三 年 所 受 处 罚 情 况 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 11 月 18 日 收 到 中 国 证 监 会 调 查 通 知 书 ( 编 号 : 沪 专 调 查 字 2014477 号 ) 因 公 司 涉 嫌 违 反 证 券 法 律 法 规, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 有 关 规 定, 决 定 对 公 司 进 行 立 案 调 查 截 止 本 报 告 书 公 告 日, 公 司 尚 36
未 收 到 中 国 证 监 会 的 最 终 调 查 结 论 37
第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 重 大 资 产 出 售 的 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 合 成 集 团 和 重 庆 磐 泰, 其 中 重 庆 磐 泰 为 合 成 集 团 的 全 资 子 公 司 一 交 易 对 方 : 合 成 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 1986 年 5 月 26 日 42,857 万 元 人 民 币 黄 平 重 庆 市 江 北 区 寸 滩 水 口 营 业 执 照 注 册 号 500000000003943 组 织 机 构 代 码 证 20283243-8 税 务 登 记 证 500105202832438 经 营 范 围 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 历 史 背 景 煤 炭 批 发 ( 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 生 产 销 售 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 销 售 建 筑 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 钢 材 五 金 交 电 普 通 机 械 焦 碳 铁 矿 砂 皮 革 及 制 品, 收 购 废 旧 金 属, 为 开 发 研 制 医 药 产 品 提 供 技 术 咨 询 服 务 ( 不 含 国 家 法 律 法 规 需 前 置 许 可 或 审 批 的 项 目 ), 自 有 房 屋 出 租, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ), 销 售 粮 食 金 属 材 料 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司, 原 名 西 南 合 成 制 药 总 厂, 成 立 于 1965 年, 是 由 原 化 工 部 批 准 成 立 的 国 有 企 业 2003 年 9 月, 改 制 组 建 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司, 注 册 资 本 13,282.00 万 元 改 制 完 成 后, 合 成 集 团 的 股 东 为 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 及 国 家 开 发 银 行, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 化 医 集 团 7,996.00 7,996.00 60.20% 国 家 开 发 银 行 5,286.00 5,286.00 39.80% 38
合 计 13,282.00 13,282.00 100.00% 2 2003 年 底 股 权 转 让 及 增 资 2003 年 11 月, 国 家 开 发 银 行 与 化 医 集 团 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 39.8% 的 股 权 转 让 给 化 医 集 团 2003 年 12 月, 合 成 集 团 调 减 注 册 资 本 为 12,857 万 元 根 据 方 正 集 团 与 化 医 集 团 签 署 的 增 资 扩 股 协 议, 方 正 集 团 决 定 出 资 对 合 成 集 团 进 行 增 资, 增 资 金 额 为 30,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 42,857 万 元 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 重 天 健 验 [2003]41 号 ), 对 本 次 增 资 予 以 审 验 增 资 完 成 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 方 正 集 团 30,000 30,000 70% 化 医 集 团 12,857 12,857 30% 合 计 42,857 42,857 100% 3 2004 年 4 月 股 权 转 让 2004 年 4 月 5 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 方 正 集 团 将 其 持 有 的 合 成 集 团 30% 的 股 权 转 让 给 武 汉 正 信 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 同 日, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 合 同 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 方 正 集 团 17,143 17,143 40% 武 汉 正 信 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 12,857 12,857 30% 化 医 集 团 12,857 12,857 30% 合 计 42,857 42,857 100% 4 2005 年 12 月 股 权 转 让 2005 年 12 月, 方 正 集 团 武 汉 正 信 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 分 别 与 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 各 自 持 有 的 合 成 集 团 的 股 权 转 让 给 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 39
北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 30,000 30,000 70% 化 医 集 团 12,857 12,857 30% 合 计 42,857 42,857 100% 5 2006 年 12 月 股 权 转 让 2006 年 12 月 20 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 化 医 集 团 将 其 持 有 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 方 正 集 团 2006 年 12 月 25 日 化 医 集 团 与 方 正 集 团 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 30,000 30,000 70% 方 正 集 团 12,857 12,857 30% 合 计 42,857 42,857 100% 6 2008 年 1 月 股 权 转 让 2008 年 1 月 10 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 方 正 集 团 将 其 持 有 的 5% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 深 圳 市 北 大 方 正 数 码 科 技 有 限 公 司, 将 其 持 有 的 2% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 方 正 产 业 控 股 有 限 公 司 同 日, 有 关 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 30,000.00 30,000.00 70% 方 正 集 团 9,857.10 9,857.10 23% 深 圳 市 北 大 方 正 数 码 科 技 有 限 公 司 2142.80 2142.80 5% 方 正 产 业 控 股 有 限 公 司 857.10 857.10 2% 合 计 42,857.00 42,857.00 100% 7 2008 年 2 月 股 权 转 让 2008 年 2 月 26 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 方 正 集 团 将 其 持 有 的 23% 的 合 成 集 团 股 权 深 圳 市 北 大 方 正 数 码 科 技 有 限 公 司 持 有 的 5% 的 合 成 集 团 股 权 方 正 产 业 控 股 有 限 公 司 持 有 的 2% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 湖 北 天 然 居 房 地 产 有 限 公 司 同 日, 有 关 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 40
股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 30,000 30,000 70% 湖 北 天 然 居 房 地 产 有 限 公 司 12857 12857 30% 合 计 42,857 42,857 100% 8 2008 年 4 月 股 权 转 让 2008 年 4 月 9 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 湖 北 天 然 居 房 地 产 有 限 公 司 将 其 持 有 的 25% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司, 将 其 持 有 的 5% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 北 京 凌 科 尔 医 药 经 销 有 限 公 司 同 日, 有 关 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 40,714.20 40,714.20 95% 北 京 凌 科 尔 医 药 经 销 有 限 公 司 2,142.80 2,142.80 5% 合 计 42,857.00 42,857.00 100% 9 2008 年 2009 年 股 东 名 称 变 更 2008 年, 合 成 集 团 股 东 北 京 北 大 国 际 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 更 名 为 北 京 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 2009 年, 股 东 北 京 凌 科 尔 医 药 经 销 有 限 公 司 更 名 为 北 京 北 医 医 药 有 限 公 司 更 名 完 成 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 40,714.20 40,714.20 95% 北 京 北 医 医 药 有 限 公 司 2,142.80 2,142.80 5% 合 计 42,857.00 42,857.00 100% 10 2010 年 6 月 股 权 转 让 2010 年 6 月 1 日, 合 成 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 北 京 北 医 医 药 有 限 公 司 将 其 持 有 的 5% 的 合 成 集 团 股 权 转 让 给 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 同 日, 有 关 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 41
股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 42,857.00 42,857.00 100% 合 计 42,857.00 42,857.00 100% 11 2013 年 股 东 名 称 变 更 2013 年, 合 成 集 团 股 东 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 更 名 为 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 更 名 完 成 后, 合 成 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 大 医 疗 42,857.00 42,857.00 100% 合 计 42,857.00 42,857.00 100% 至 此, 北 大 医 疗 ( 原 名 为 : 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 ) 持 有 公 司 股 权 100% ( 三 ) 主 要 业 务 情 况 合 成 集 团 为 控 股 型 公 司 其 除 上 市 公 司 外 的 其 他 主 要 子 公 司 的 业 务 包 括 精 细 化 工 供 水 医 疗 化 工 机 械 制 造 贸 易 等 领 域 42
( 四 ) 产 权 控 制 关 系 北 京 大 学 100% 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 70% 13.8% 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 85.6% 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 其 他 股 东 11.80% 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 28.58% 59.62% 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 注 : 根 据 2014 年 11 月 20 日 北 大 资 源 集 团 控 股 有 限 公 司 出 具 的 北 大 资 源 集 团 控 股 有 限 公 司 的 回 复, 资 源 控 股 与 北 京 政 泉 控 股 有 限 公 司 签 订 股 份 代 持 协 议, 约 定 由 政 泉 控 股 为 资 源 控 股 代 持 上 述 4,000 万 股 股 份 资 源 控 股 同 受 北 京 大 学 控 制 截 至 2015 年 3 月 31 日, 政 泉 控 股 代 资 源 控 股 持 有 公 司 股 份 为 322.5346 万 股 合 成 集 团 系 北 大 医 疗 的 全 资 子 公 司, 北 京 大 学 通 过 方 正 集 团 合 计 持 有 北 大 医 疗 99.40% 的 股 权, 系 合 成 集 团 的 实 际 控 制 人 ( 五 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 合 成 集 团 控 制 的 除 上 市 公 司 外 的 其 他 企 业 如 下 : 单 位 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 重 庆 方 诚 实 业 有 2001 年 01 5,000 万 元 94.60% 物 业 管 理 住 宿 服 务 花 卉 苗 木 43
限 公 司 月 05 日 种 植 汽 车 维 修 饮 食 服 务 为 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣 服 务 重 庆 方 渝 化 工 机 2005 年 03 非 标 设 备 制 造 及 安 装, 压 力 容 器 3,000 万 元 100% 械 有 限 公 司 月 04 日 制 造 及 安 装, 管 道 安 装 重 庆 东 渝 自 来 水 2003 年 10 取 水 供 水 ; 供 水 设 施 管 理 ; 给 5,188.5 万 元 80% 有 限 公 司 月 30 日 水 设 计 及 管 网 安 装 等 丙 酮 醋 酸 酐 高 锰 酸 钾 甲 苯 重 庆 方 沃 实 业 有 2011 年 7 5,000 万 元 100% 甲 基 乙 基 酮 硫 酸 三 氯 甲 烷 限 公 司 月 20 日 盐 酸 易 燃 液 体 等 贸 易 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 ( 六 ) 主 要 财 务 数 据 2013 年 4 月 26 日 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 6,000 万 元 100% 化 工 原 料 及 产 品 建 筑 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 钢 材 五 金 交 电 普 通 机 械 项 目 2014.12.31 2013.12.31 单 位 : 万 元 总 资 产 639,884.18 651,089.89 总 负 债 444,610.33 449,340.65 净 资 产 195,273.85 201,749.24 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 111,462.80 111,027.45 2 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 营 业 收 入 446,774.41 403,104.03 营 业 利 润 249.10 29,920.49 利 润 总 额 488.94 29,858.05 净 利 润 -1,468.01 27,331.36 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 398.73 21,459.65 3 其 它 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 -3,929.87 398.73 21,459.65 非 经 常 损 益 -86.37 3,519.15 22,247.25 扣 非 后 的 净 利 润 -3,843.50-3,120.42-787.61 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,142.00 21,169.35 12,946.83 44
资 产 负 债 率 72.07% 69.48% 69.01% 毛 利 率 7.27% 11.55% 12.44% 每 股 收 益 - - - 注 : 合 成 集 团 为 有 限 责 任 公 司, 未 计 算 每 股 收 益 ; 合 成 集 团 2015 年 1-5 月 财 务 数 据 未 经 审 计,2014 2014 年 财 务 数 据 已 经 审 计 二 交 易 对 方 : 重 庆 磐 泰 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 经 营 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 2013 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 26 日 至 永 久 6,000 万 元 黄 平 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 嘴 镇 望 江 村 3 组 营 业 执 照 注 册 号 500113000058321 组 织 机 构 代 码 证 06615892-7 税 务 登 记 证 500113066158297 销 售 : 化 工 原 料 及 产 品 建 筑 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 钢 材 五 金 交 经 营 范 围 电 普 通 机 械 ( 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 取 得 许 可 或 审 批 后 经 营 )*** ( 二 ) 历 史 沿 革 2013 年 4 月, 合 成 集 团 决 定 出 资 6,000 万 元 设 立 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 渝 报 字 [2013] 第 10286 号 ), 对 重 庆 磐 泰 设 立 时 的 出 资 情 况 予 以 审 验 重 庆 磐 泰 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 合 成 集 团 6,000 6,000 100% 合 计 6,000 6,000 100% ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 重 庆 磐 泰 主 要 负 责 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 投 资 建 设 精 细 化 工 基 地 截 至 2015 年 3 月 31 日, 重 庆 磐 泰 主 要 进 行 固 定 资 产 等 投 资 建 设, 尚 未 开 始 相 关 产 品 销 售 45
( 四 ) 产 权 控 制 关 系 重 庆 磐 泰 是 合 成 集 团 的 全 资 子 公 司, 合 成 集 团 的 产 权 控 制 关 系 参 见 本 节 一 交 易 对 方 : 合 成 集 团 ( 五 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 重 庆 磐 泰 无 下 属 企 业 ( 六 ) 主 要 财 务 数 据 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014.12.31 2013.12.31 单 位 : 万 元 总 资 产 6,685.00 5,999.58 总 负 债 685.00-0.42 净 资 产 6,000.00 6,000.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 6,000.00 6,000.00 2 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 - - 利 润 总 额 - - 净 利 润 - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 - - 注 : 重 庆 磐 泰 主 要 财 务 数 据 已 经 审 计 重 庆 磐 泰 的 相 关 生 产 线 尚 在 建 设 中, 故 其 尚 未 正 式 开 展 经 营 业 务 3 其 它 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 - - - 非 经 常 损 益 - - - 扣 非 后 的 净 利 润 - - - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - - 46
资 产 负 债 率 12.03% 10.25% -0.01% 毛 利 率 0.00% 0.00% 0.00% 每 股 收 益 - - - 注 : 重 庆 磐 泰 为 有 限 责 任 公 司, 未 计 算 每 股 收 益 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 其 全 资 子 公 司, 因 此 本 次 重 大 资 产 出 售 构 成 关 联 交 易 四 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 对 方 合 成 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 可 以 提 名 相 关 董 事 监 事 候 选 人, 并 按 照 公 司 治 理 程 序 进 行 选 举 确 认 ; 上 市 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 通 过 公 司 治 理 程 序 选 举 而 来 五 交 易 对 方 行 政 处 罚 及 诚 信 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 以 及 涉 及 重 大 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 合 成 集 团 重 庆 磐 泰 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ( 二 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 合 成 集 团 重 庆 磐 泰 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 六 交 易 对 方 支 付 能 力 分 析 本 次 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 合 成 集 团 及 其 全 资 子 公 司 重 庆 磐 泰 其 皆 为 方 正 集 团 下 属 控 制 的 企 业 方 正 集 团 将 会 积 极 支 持 其 下 属 企 业 发 展 47
作 为 国 内 高 校 企 业 中 著 名 的 多 元 投 资 控 股 集 团, 方 正 集 团 业 务 领 域 涵 盖 IT 医 疗 医 药 房 地 产 金 融 大 宗 商 品 贸 易 等 产 业 方 正 集 团 是 诠 释 中 国 政 府 创 新 理 念 即 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 产 学 研 结 合 的 典 范 企 业 之 一 依 托 北 京 大 学, 方 正 拥 有 并 创 造 对 中 国 IT 医 疗 医 药 产 业 发 展 至 关 重 要 的 核 心 技 术 方 正 集 团 拥 有 五 大 产 业 集 团,35000 余 名 员 工, 遍 布 国 内 重 要 城 市, 并 在 海 外 市 场 开 拓 方 面 成 绩 显 著 同 时, 方 正 集 团 拥 有 6 家 在 上 海 深 圳 香 港 交 易 所 上 市 的 公 众 公 司 根 据 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 分 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 亚 太 京 审 字 [2014]001-60 号 ), 方 正 集 团 2013 年 度 的 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 合 并 报 表 (2013.12.31) 母 公 司 报 表 (2013.12.31) 货 币 资 金 2,282,529.23 497,648.80 流 动 资 产 5,976,052.41 2,543,869.67 总 资 产 9,604,775.19 5,564,875.12 总 负 债 6,210,304.13 3,949,272.36 净 资 产 3,394,471.07 1,615,602.76 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 合 并 报 表 (2013 年 度 ) 母 公 司 报 表 (2013 年 度 ) 营 业 收 入 6,798,972.13 1,186,037.68 营 业 利 润 208,841.76 70,347.70 利 润 总 额 231,062.01 73,822.73 净 利 润 158,038.98 74,955.01 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 合 并 报 表 (2013 年 度 ) 母 公 司 报 表 (2013 年 度 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 108,978.70 16,199.54 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -631,950.19-305,313.52 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 542,659.44 434,706.91 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,759.36 145,592.93 48