北 京 安 杰 律 师 事 务 所 关 于 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 致 : 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限

北 京 安 杰 律 师 事 务 所 关 于 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 中 环 世 贸 中 心 D 座 26 层 邮 编 :100022 26 FTower D Central International Trade Center A6 JianguomenwaiAvenueChaoyangDistrict,Beijing100022P.R.China Tel: (86 10)8567 5988Fax:(86 10)8567 5999Web: http://www.anjielaw.com

北 京 安 杰 律 师 事 务 所 关 于 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 致 : 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 与 本 所 签 订 的 律 师 服 务 协 议 书, 本 所 接 受 公 司 之 委 托, 担 任 公 司 本 次 挂 牌 的 专 项 法 律 顾 问, 为 本 次 挂 牌 提 供 法 律 服 务 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 股 转 公 司 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 已 于 2015 年 10 月 16 日 出 具 了 北 京 安 杰 律 师 事 务 所 关 于 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 股 转 公 司 于 2015 年 11 月 6 日 下 发 了 关 于 北 京 清 水 生 态 环 境 工 程 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 本 所 律 师 已 就 反 馈 意 见 所 涉 及 的 有 关 问 题 进 行 了 认 真 核 查, 现 就 有 关 事 项 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 1

第 一 部 分 律 师 声 明 事 项 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 承 诺 已 依 据 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 表 法 律 意 见 2 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 清 水 生 态 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 相 关 法 律 责 任 除 特 别 说 明 外, 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 使 用 的 术 语 名 称 缩 略 语 与 法 律 意 见 书 中 相 同 本 补 充 法 律 意 见 书 须 与 法 律 意 见 书 一 并 使 用, 法 律 意 见 书 中 未 被 本 补 充 法 律 意 见 书 修 改 的 内 容 仍 然 有 效 3 本 所 及 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 严 格 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 4 在 前 述 核 查 验 证 过 程 中, 清 水 生 态 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 资 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 ; 保 证 所 提 供 之 资 料 和 文 件 所 披 露 之 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 保 证 所 提 供 副 本 资 料 与 正 本 一 致 复 印 件 与 原 件 一 致 ; 保 证 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 真 实 有 效 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 与 事 实 一 致 对 于 本 补 充 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 主 办 券 商 或 者 其 他 有 关 单 位 的 证 明 文 件 以 及 与 本 次 挂 牌 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 就 该 等 事 实 发 表 法 律 意 见 2

5 本 所 律 师 同 意 清 水 生 态 按 照 股 转 公 司 的 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 6 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 清 水 生 态 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 补 充 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 3

第 二 部 分 正 文 一 公 司 特 殊 问 题 1 请 主 办 券 商 律 师 核 查 公 司 是 否 存 在 超 越 业 务 资 质 规 定 的 承 包 工 程 范 围 承 接 业 务 的 情 形 答 复 : 清 水 生 态 现 持 有 环 保 工 程 专 业 承 包 贰 级 资 质 证 书, 详 见 法 律 意 见 书 八 ( 二 )2 环 保 工 程 专 业 承 包 贰 级 资 质 部 分 根 据 该 证 书 记 载, 持 有 该 证 书 可 承 担 单 项 合 同 金 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 工 程 施 工 根 据 清 水 生 态 工 商 登 记 资 料 并 经 核 查, 清 水 有 限 于 2012 年 5 月 增 资 至 4000 万 元, 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 未 发 生 变 化 因 此, 报 告 期 内, 清 水 生 态 可 承 担 合 同 金 额 在 20000 万 元 以 内 的 工 程 合 同 根 据 清 水 生 态 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 报 告 期 内 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 清 水 生 态 共 签 订 一 笔 超 过 20000 万 元 的 合 同, 为 2015 年 8 月 13 日 与 武 威 市 凉 州 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 签 订 的 海 藏 湖 生 态 湿 地 公 园 一 期 项 目 建 设 增 补 协 议, 具 体 情 况 详 见 法 律 意 见 书 十 一 ( 一 )2 工 程 及 销 售 合 同 部 分 根 据 该 合 同 约 定, 该 合 同 总 金 额 为 30000 万 元, 其 中 包 括 建 设 费 用 7836.3 万 元, 运 营 费 用 22163.7 万 元 本 所 律 师 认 为, 环 保 工 程 专 业 承 包 贰 级 资 质 证 书 仅 限 制 工 程 施 工 金 额 是 否 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍, 而 上 述 合 同 施 工 部 分 金 额 未 超 过 上 述 资 质 证 书 规 定 的 承 包 工 程 范 围 因 此, 本 所 律 师 认 为, 清 水 生 态 承 担 该 建 设 项 目 不 存 在 超 越 业 务 资 质 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内 清 水 生 态 不 存 在 超 越 业 务 资 质 规 定 的 承 包 工 程 范 围 承 接 业 务 的 情 形 2 请 公 司 说 明 公 司 报 告 期 内 至 目 前 是 否 存 在 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 等 情 况, 是 否 存 在 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 等 风 险, 公 司 与 发 包 人 等 是 否 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 答 复 : (1) 报 告 期 内 至 目 前, 清 水 生 态 不 存 在 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 情 况 4

根 据 清 水 生 态 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 报 告 期 内 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 清 水 生 态 承 担 的 金 额 在 10 万 元 以 上 的 建 设 工 程 施 工 合 同 如 下 : 序 号 合 同 对 方 合 同 内 容 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 情 况 1 白 沟 白 洋 淀 温 泉 城 管 理 委 员 会 白 洋 淀 温 泉 城 一 期 扩 建, 二 期 新 建 工 程 的 全 部 设 计 施 工 工 程 1420.56 2010.5.6 2 石 家 庄 市 区 西 北 部 水 利 防 洪 生 态 工 程 建 设 指 挥 部 办 公 室 石 家 庄 市 区 西 北 部 水 利 防 洪 生 态 工 程 ( 二 期 ) 污 水 处 理 项 目 潜 流 湿 地 主 体 工 程 施 工 项 目 3356.41 2010.12.10 3 石 家 庄 市 环 城 水 系 综 合 整 治 开 发 有 限 公 司 环 城 水 系 ( 东 南 部 分 ) 景 观 绿 化 工 程 23639.25 2011.11 4 荣 盛 建 设 工 程 有 限 公 司 经 管 学 院 雨 水 收 集 及 回 用 工 程 33.97 2013.8.29 5 绍 兴 市 镜 湖 建 设 开 发 有 限 公 司 绍 兴 奥 体 中 心 雨 水 收 集 及 回 用 工 程 36.00 2013.10.23 6 绍 兴 市 镜 湖 建 设 开 发 有 限 公 司 绍 兴 文 化 中 心 雨 水 收 集 及 回 用 工 程 36.00 2013.10.23 7 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 祁 家 豁 子 闸 下 游 除 臭 50 2014.2 8 祁 门 县 塔 坊 镇 政 府 祁 门 县 塔 坊 镇 污 水 处 理 工 程 29.08 2015.1.4 9 祁 门 县 芦 溪 乡 政 府 祁 门 县 芦 溪 乡 污 水 处 理 工 程 24.52 2015.1.4 10 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 2015 年 城 市 河 湖 水 华 防 治 第 四 标 段 179.14 2015.3.16 11 黟 县 新 安 江 流 域 生 态 建 设 保 护 局 黟 县 宏 村 新 区 西 递 叶 村 污 水 处 理 工 程 108.83 2015.4.17 12 武 威 市 凉 州 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 海 藏 湖 生 态 湿 地 公 园 一 期 项 目 30000 2015.8.13 尚 未 经 核 查, 上 述 合 同 均 由 清 水 生 态 独 立 与 业 主 签 订 合 同 并 独 立, 同 时 系 以 自 身 资 质 承 接 上 述 合 同, 不 存 在 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 等 情 况 (2) 清 水 生 态 不 存 在 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 风 险 经 核 查 清 水 生 态 的 公 司 章 程 和 报 告 期 内 截 至 目 前 的 生 产 经 营 和 合 法 运 营 情 况, 清 水 生 态 不 存 在 根 据 公 司 法 或 公 司 章 程 规 定 应 予 终 止 的 情 形, 其 生 产 经 营 运 转, 不 存 在 停 业 风 险 5

清 水 生 态 目 前 持 有 环 保 工 程 专 业 承 包 贰 级 资 质 证 书, 根 据 清 水 生 态 的 说 明 并 经 核 查, 报 告 期 内 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 清 水 生 态 不 存 在 违 规 经 营 情 况, 不 存 在 降 低 业 务 资 质 等 级 的 风 险 综 上, 本 所 律 师 认 为, 清 水 生 态 不 存 在 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 等 风 险 (3) 根 据 发 行 人 说 明 对 公 开 信 息 的 查 询 结 果, 并 经 核 查 公 司 重 要 合 同 的 执 行 情 况, 本 所 律 师 认 为, 清 水 生 态 与 发 包 人 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 (1) 公 司 主 要 客 户 为 与 水 生 态 环 保 和 环 境 治 理 有 关 的 政 府 部 门 事 业 单 位 和 大 型 国 有 企 业 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 签 署 的 合 同 是 否 需 要 通 过 采 购 招 投 标 程 序, 对 相 关 合 同 的 签 署 是 否 合 法 合 规 是 否 有 效 发 表 意 见 答 复 : 根 据 招 标 投 标 法 第 三 条 工 程 建 设 项 目 招 标 范 围 和 规 模 标 准 规 定 第 七 条, 使 用 国 有 资 金 投 资 项 目, 达 到 以 下 标 准 之 一 的, 需 要 进 行 招 标 : ( 一 ) 施 工 单 项 合 同 估 算 价 的 200 万 元 人 民 币 以 上 的 ;( 二 ) 重 要 设 备 材 料 等 货 物 的 采 购, 单 项 合 同 估 算 价 在 100 万 元 人 民 币 以 上 的 ;( 三 ) 勘 察 设 计 监 理 等 服 务 的 采 购, 单 项 合 同 估 算 价 在 50 万 元 人 民 币 以 上 的 ;( 四 ) 单 项 合 同 估 算 价 低 于 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项 规 定 的 标 准, 但 项 目 总 投 资 额 在 3000 万 元 人 民 币 以 上 的 根 据 清 水 生 态 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 报 告 期 内 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 清 水 生 态 承 担 的 金 额 在 200 万 元 以 上 的 工 程 施 工 合 同 及 50 万 元 以 上 销 售 合 同 和 技 术 服 务 合 同 如 下 : 序 号 合 同 对 方 合 同 内 容 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 中 标 通 知 书 工 程 施 工 合 同 1 白 沟 白 洋 淀 温 泉 城 管 理 委 员 会 白 洋 淀 温 泉 城 一 期 扩 建 二 期 新 建 工 程 1420.56 2010.5.6 有 2 石 家 庄 市 区 西 北 部 水 利 防 洪 生 态 工 程 建 设 指 挥 部 办 公 室 石 家 庄 市 区 西 北 部 水 利 防 洪 生 态 工 程 ( 二 期 ) 污 水 处 理 项 目 潜 流 湿 地 主 体 工 程 施 工 项 目 3356.41 2010.12.10 有 3 石 家 庄 市 环 城 水 系 综 合 整 治 开 发 有 限 公 司 环 城 水 系 ( 东 南 部 分 ) 景 观 绿 化 工 程 23639.25 2011.11 有 4 武 威 市 凉 州 区 住 房 和 海 藏 湖 生 态 湿 地 公 园 一 期 30000 2015.8.13 否 6

城 乡 建 设 局 项 目 销 售 合 同 技 术 服 务 合 同 1 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 2014 年 城 市 水 华 防 治 项 目 第 三 标 段 技 术 服 务 106.55 2014.4.19 有 2 中 国 水 利 水 电 第 二 工 程 局 有 限 公 司 梅 农 盖 供 水 管 网 加 氯 加 药 设 备 金 额 不 适 88.60 2014.4.25 用 3 江 苏 海 纳 精 密 装 备 有 限 公 司 南 通 市 某 污 水 处 理 厂 尾 水 处 理 湿 地 工 程 技 术 服 务 主 体 不 适 124 2015.4.15 用 4 云 南 远 航 建 设 工 程 集 团 有 限 公 司 村 镇 一 体 化 污 水 处 理 系 统 设 备 采 购 主 体 不 适 778.5 2015.6.8 用 5 北 京 市 城 市 河 湖 管 理 处 2015 年 城 市 水 华 防 治 项 目 第 四 标 段 技 术 服 务 179.14 2015.3.16 有 经 核 查, 清 水 生 态 承 担 的 海 藏 湖 生 态 湿 地 公 园 一 期 项 目 建 设, 未 招 投 标 手 续 根 据 清 水 生 态 的 说 明 并 经 核 查, 目 前 公 司 正 就 该 项 目 的 具 体 实 施 细 节 与 合 同 对 方 进 行 进 一 步 磋 商, 项 目 尚 未 确 定 实 际 开 展 若 磋 商 后 确 定 项 目 开 展, 公 司 将 应 地 方 政 府 要 求, 全 力 配 合 必 要 法 律 程 序 本 所 律 师 认 为, 清 水 生 态 已 就 上 述 业 务 合 同 了 必 要 的 程 序, 合 同 的 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 销 售 渠 道, 就 获 得 销 售 订 单 的 合 法 合 规 性, 是 否 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 发 表 意 见 根 据 清 水 生 态 的 说 明 并 经 核 查, 公 司 的 销 售 渠 道 主 要 包 括 以 下 三 种 :(1) 通 过 院 士 专 家 工 作 站 中 国 水 科 院 及 各 地 水 科 研 究 院 中 国 采 购 与 招 标 网 及 各 地 招 标 投 标 网 等 门 户 网 站 各 地 环 保 局 相 关 政 府 公 告 合 作 伙 伴 关 系 获 取 招 标 信 息, 并 由 公 司 销 售 部 积 极 跟 踪 以 通 过 投 标 或 报 价 等 方 式 实 现 销 售 ;(2) 通 过 已 服 务 客 户 的 推 荐, 或 业 主 根 据 公 司 的 知 名 度 及 口 碑 向 公 司 主 动 咨 询 获 得 项 目 ;(3) 通 过 发 包 方 发 出 竞 标 邀 请, 参 与 竞 标 获 得 项 目 根 据 清 水 生 态 的 说 明 并 经 核 查, 公 司 销 售 区 域 的 演 变 情 况 如 下 :2013 年 度 主 要 包 括 河 北 省 北 京 市,2014 年 度 主 要 包 括 河 北 省 北 京 市 浙 江 省,2015 年 至 今 已 涵 盖 河 北 省 北 京 市 云 南 省 安 徽 省 公 司 销 售 区 域 不 断 扩 展, 第 一 是 因 为 公 司 施 工 及 服 务 质 量 较 好, 打 开 了 市 场 ; 第 二 是 因 为 公 司 广 泛 利 用 各 种 销 售 渠 道 实 现 销 售 ; 第 三 是 因 为 公 司 售 后 服 务 好, 客 户 粘 性 大 7

本 所 律 师 认 为 清 水 生 态 获 得 销 售 订 单 合 法 合 规, 其 销 售 渠 道 对 公 司 的 持 续 经 营 不 存 在 不 利 影 响 除 上 述 问 题 外, 无 其 他 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 需 要 补 充 披 露 的 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 8

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