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( 北 京 市 朝 阳 区 管 庄 东 里 1 号 科 研 生 产 区 南 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 Essence Securities Co., Ltd. ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 ) 1-1-1

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 5,500 万 股 其 中 公 司 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 和 发 行 股 数 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 数 额 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 发 售 所 得 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 22,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 股 份 本 院 所 持 中 国 认 证 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 中 国 认 证 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 院 持 有 中 国 认 证 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 股 东 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 院 所 持 中 国 认 证 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 中 国 认 证 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 1-1-2

收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 院 持 有 中 国 认 证 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 股 东 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 后, 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 发 行 人 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 及 公 司 风 险 一 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 2014 年 5 月 4 日 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 修 改 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 基 于 合 理 性 和 必 要 性, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 首 次 公 开 发 行 时 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 原 股 东 按 照 原 持 股 比 例 公 开 发 售 股 份, 以 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : ( 一 ) 本 次 发 行 新 股 数 量 的 上 限 为 5,500 万 股 ; ( 二 ) 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; ( 三 ) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 1,000 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; ( 四 ) 公 司 本 次 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限, 即 5,500 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 本 次 发 行 费 用 构 成 及 分 摊 原 则 为 : 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 等 相 关 费 用 由 公 司 承 担, 在 本 次 募 集 资 金 中 扣 减 发 行 新 股 对 应 的 承 销 费 由 公 司 承 担, 股 东 公 开 发 售 股 份 对 应 的 承 销 费 由 发 售 股 份 的 股 东 承 担 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 截 至 2014 年 5 月 4 日, 公 司 现 有 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 和 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 持 股 时 间 均 超 过 三 年, 本 次 公 开 发 行 中 按 照 上 述 发 行 方 案 如 需 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 则 由 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 和 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 按 照 各 自 持 股 数 量 占 双 方 持 股 总 数 的 比 例 进 行 发 售 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 1-1-5

发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 上 市 前, 以 总 股 本 16,500 万 股 为 基 数, 每 年 按 各 股 东 持 股 比 例, 不 超 过 归 属 母 公 司 可 分 配 利 润 的 30% 进 行 分 配 ; 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 一 期 的 滚 存 未 分 配 利 润 的 80% 由 公 司 股 票 发 行 前 的 老 股 东 享 有, 其 余 20% 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 上 市 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 ; 由 公 司 老 股 东 享 有 的 未 分 配 利 润 将 在 公 司 发 行 上 市 前 由 公 司 通 过 特 别 分 红 的 方 式 分 配 完 毕 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 6,296.46 万 元 三 公 司 股 东 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 承 诺 公 司 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 所 持 中 国 认 证 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 中 国 认 证 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 中 国 认 证 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 股 东 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 后, 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 发 行 人 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 四 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 1-1-6

若 中 国 认 证 上 市 后 三 年 内, 因 中 国 认 证 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 而 启 动 股 价 稳 定 措 施 时, 公 司 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 由 公 司 回 购 股 票 (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 (3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1) 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; (4) 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2) 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 当 年 从 公 司 取 得 的 税 后 现 金 分 红 的 30%; 单 一 年 度 累 计 增 持 总 金 额 不 超 过 当 年 从 公 司 取 得 的 税 后 现 金 分 红 的 100% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2) 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 和 的 1-1-7

30%, 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 和 的 100% 4 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 五 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 若 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 以 市 场 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 若 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 控 股 股 东 承 诺 : 若 中 国 认 证 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 承 诺 人 将 以 市 场 价 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 中 国 认 证 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 中 国 认 证 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 公 司 为 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 验 资 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 出 具 的 上 述 报 告 及 说 明 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 观 韬 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 制 1-1-8

作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 评 估 机 构 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 本 机 构 已 对 中 国 认 证 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 该 等 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 若 因 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 控 股 股 东 的 承 诺 本 院 若 未 能 履 行 在 中 国 认 证 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 本 院 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 院 未 履 行 相 关 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 本 院 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 中 国 认 证 股 票, 从 而 为 本 院 需 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 投 资 者 损 失 提 供 保 障 2 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 若 未 能 履 行 在 中 国 认 证 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 本 公 司 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 本 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金, 以 为 本 公 司 需 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 投 资 者 损 失 提 供 保 障 3 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 若 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 A 股 前 个 人 作 出 的 承 诺, 则 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 并 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 起 30 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 起 30 日 内, 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 将 各 自 在 公 司 上 市 当 年 全 年 从 公 司 所 领 取 的 全 部 薪 金 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 1-1-9

八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 控 股 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 如 下 : 本 院 计 划 长 期 持 有 公 司 股 票, 在 所 持 中 国 认 证 股 票 锁 定 期 满 后 如 拟 减 持 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 中 国 认 证 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 且 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 合 计 减 持 股 份 总 数 不 超 过 本 院 在 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 时 持 有 其 股 份 总 数 的 10% 本 院 同 时 承 诺, 减 持 价 格 将 不 低 于 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 果 因 公 司 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 如 下 : 若 本 公 司 在 所 持 中 国 认 证 股 票 锁 定 期 满 后 拟 减 持 其 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 中 国 认 证 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 同 时, 公 司 其 他 股 东 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 如 下 : 若 本 院 在 所 持 中 国 认 证 股 票 锁 定 期 满 后 拟 减 持 其 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 中 国 认 证 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 且 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 合 计 减 持 股 份 总 数 不 超 过 本 院 在 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 时 持 有 其 股 份 总 数 的 10% 本 院 同 时 承 诺, 减 持 价 格 将 不 低 于 中 国 认 证 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 果 因 公 司 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 九 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 为 了 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 发 行 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 1-1-10

真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 一 ) 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 25%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 二 ) 在 公 司 盈 利 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 三 ) 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 修 改 利 润 分 配 政 策 的 制 订 和 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 修 改 利 润 分 配 政 策 时 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 议 案 中 详 细 说 明 修 改 的 原 因 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 必 须 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 以 及 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 召 开 会 议 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 充 分 与 外 部 监 事 沟 通 并 考 虑 其 意 见 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 应 作 为 特 别 决 议 1-1-11

审 议 通 过, 即 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 及 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 ( 四 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 十 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 1 公 信 力 是 检 测 认 证 机 构 在 经 营 过 程 中 历 经 市 场 的 长 期 考 验 逐 渐 建 立 起 来 的, 是 检 测 认 证 机 构 持 续 发 展 的 源 动 力, 也 只 有 拥 有 且 不 断 保 持 较 高 市 场 公 信 力 的 检 测 认 证 机 构 才 可 能 得 到 客 户 的 广 泛 认 可, 逐 渐 扩 大 市 场 份 额, 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 对 于 公 司 自 身 来 说, 一 旦 出 现 公 信 力 受 损 事 件, 其 多 年 培 育 的 市 场 公 信 力 将 下 降 或 完 全 丧 失, 失 去 客 户 认 同 的 同 时, 还 可 能 被 取 消 检 测 认 证 资 格 ; 对 于 检 测 认 证 行 业 来 说, 一 旦 业 内 其 他 企 业 出 现 恶 性 公 信 力 受 损 事 件, 也 可 能 引 发 检 测 认 证 行 业 整 体 公 信 力 的 下 降 上 述 两 种 可 能 出 现 的 情 形 都 将 影 响 公 司 的 业 务 拓 展 和 业 绩 水 平, 严 重 情 况 下, 将 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 另 外, 我 国 检 测 认 证 机 构 数 量 众 多, 检 测 认 证 行 业 的 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 市 场 集 中 度 相 对 较 低 随 着 政 府 对 检 测 市 场 的 逐 步 放 开, 民 营 检 测 认 证 机 构 面 临 着 较 好 的 发 展 机 会, 外 资 检 测 认 证 机 构 也 凭 借 雄 厚 的 资 本 实 力 和 丰 富 的 运 作 经 验 进 入 中 国 市 场, 二 者 已 逐 渐 成 为 中 国 检 测 市 场 重 要 的 市 场 主 体 面 对 市 场 竞 争, 公 司 不 仅 存 在 既 有 市 场 份 额 可 能 被 竞 争 对 手 挤 占 的 风 险, 而 且 存 在 检 测 项 目 价 格 下 调 的 风 险 上 述 可 能 出 现 的 情 形 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 建 材 行 业 建 筑 业 是 公 司 业 务 的 主 要 下 游 行 业 受 国 内 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 建 材 行 业 建 筑 业 的 整 体 发 展 速 度 也 将 面 临 调 整, 进 而 影 响 到 这 两 类 行 业 内 的 企 业 对 检 测 认 证 服 务 的 需 求 虽 然 一 方 面 公 司 努 力 扩 大 业 务 规 模, 在 全 国 范 围 内 进 行 业 务 布 局, 扩 张 市 场 份 额, 进 一 步 增 强 市 场 影 响 力, 另 一 方 面 不 断 进 行 自 主 研 发, 开 发 新 的 检 测 认 证 项 目 以 降 低 经 营 风 险, 但 国 内 宏 观 经 济 不 景 气 会 对 公 司 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 1-1-12

从 政 策 层 面 来 看, 我 国 房 地 产 调 控 仍 将 继 续 保 持 偏 紧 的 状 态, 这 将 在 一 定 程 度 上 限 制 建 材 行 业 建 筑 业 的 发 展, 进 而 影 响 到 建 筑 及 装 饰 装 修 材 料 产 品 检 测 建 设 工 程 质 量 检 验 及 认 证 服 务 行 业 的 总 体 需 求, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 租 赁 房 产 29 处, 总 面 积 为 48,817.92 平 方 米 其 中,24 处 房 产 ( 面 积 36,513.52 平 方 米 ) 的 出 租 方 已 就 出 租 房 屋 取 得 了 产 权 证 书, 拥 有 出 租 房 屋 的 合 法 所 有 权,5 处 房 产 ( 面 积 12,304.40 平 方 米 ) 的 出 租 方 未 就 出 租 房 屋 取 得 产 权 证 书 此 外,4 处 房 产 ( 面 积 18,558.68 平 方 米 ) 占 用 的 土 地 为 划 拨 地 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 六 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 之 ( 二 ) 公 司 土 地 使 用 权 和 主 要 经 营 性 房 产 情 况 因 此, 若 出 现 租 赁 到 期 或 出 租 方 中 途 不 能 将 房 产 租 赁 给 公 司, 而 公 司 又 未 能 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 4 截 至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 分 别 为 18,342.35 万 元 22,110.16 万 元 和 27,894.34 万 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 42.76% 35.19% 和 31.34% 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 预 计 将 比 发 行 前 有 显 著 提 升 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 在 达 产 后 才 能 产 生 收 益, 因 此 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 被 大 幅 摊 薄 的 风 险 5 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 发 展 及 战 略 布 局 的 实 施, 公 司 固 定 资 产 投 资 逐 步 增 多, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 不 断 提 高, 从 2011 年 12 月 31 日 的 27.33% 增 长 到 2013 年 12 月 31 日 的 46.19% 与 此 同 时, 公 司 流 动 性 也 呈 现 逐 步 下 降 趋 势, 流 动 比 率 从 2011 年 12 月 31 日 的 2.14 降 至 2013 年 12 月 31 日 的 0.85 本 次 发 行 募 集 资 金 中, 用 于 购 买 土 地 使 用 权 检 测 仪 器 设 备 以 及 办 公 设 备 建 设 房 屋 建 筑 物 的 金 额 较 大 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 运 营 资 产 占 总 资 产 的 比 重 将 进 一 步 增 加 公 司 投 资 规 模 扩 张 与 公 司 战 略 发 展 目 标 相 一 致, 但 如 果 公 司 投 资 效 益 不 能 达 到 预 期 目 标, 盈 利 水 平 的 增 长 不 能 抵 销 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 的 增 长, 或 者 不 能 有 效 控 制 公 司 发 展 过 程 中 的 各 项 风 险, 则 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 持 续 增 长 产 生 不 利 影 响 6 募 集 资 金 投 资 项 目 的 主 要 目 的 是 扩 大 现 有 产 能, 项 目 建 成 后, 公 司 检 测 认 证 能 力 将 大 幅 提 升, 从 而 对 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 提 出 了 更 高 要 求 虽 然 公 司 对 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 投 资 金 额 1-1-13

较 大, 对 项 目 经 济 效 益 分 析 数 据 均 为 预 测 性 信 息, 投 资 项 目 建 设 投 产 尚 需 时 间, 如 果 检 测 认 证 行 业 的 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 公 司 市 场 拓 展 发 生 较 大 困 难, 则 会 对 投 资 项 目 的 经 济 效 益 造 成 重 大 不 利 影 响, 存 在 不 能 达 到 预 期 目 标 的 风 险 7 自 2009 年 开 始, 公 司 对 厦 门 宏 业 上 海 众 材 北 京 厦 荣 广 东 中 科 华 大 和 江 苏 公 司 进 行 了 收 购 ( 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ), 收 购 过 程 中, 出 现 了 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 情 形, 对 此 部 分 公 司 确 认 了 商 誉 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 商 誉 共 计 6,208.27 万 元, 其 中 收 购 厦 门 宏 业 上 海 众 材 北 京 厦 荣 广 东 中 科 华 大 江 苏 公 司 分 别 产 生 商 誉 60.15 万 元 2,385.82 万 元 1,162.43 万 元 1,663.88 万 元 935.99 万 元 若 将 来 上 述 被 收 购 公 司 盈 利 能 力 下 降, 将 导 致 商 誉 计 提 减 值 准 备, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 8 公 司 主 要 从 事 检 测 认 证 业 务, 属 于 知 识 密 集 型 行 业, 对 人 员 素 质 要 求 较 高 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 人 员 数 量 不 断 增 加, 且 人 均 工 资 存 在 上 涨 趋 势, 因 此 公 司 人 工 成 本 支 出 随 之 加 大 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 的 人 工 成 本 分 别 为 6,306.67 万 元 8,576.64 万 元 和 9,932.02 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 19.90% 21.68% 和 20.70%; 公 司 销 售 费 用 和 管 理 费 用 中 的 人 工 成 本 合 计 2,253.64 万 元 3,549.88 万 元 和 4,511.00 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 7.11% 8.97% 和 9.40% 人 工 支 出 的 持 续 增 加, 导 致 公 司 的 毛 利 率 及 净 利 率 存 在 逐 年 降 低 的 风 险 9 发 行 人 子 公 司 北 京 天 誉 于 2013 年 3 月 2 日 取 得 了 位 于 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 西 区 工 业 园 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 31,333.33 平 方 米, 该 土 地 用 作 华 北 ( 北 京 ) 基 地 建 设 项 目 的 建 设 用 地 2013 年 4 月 9 日, 北 京 市 规 划 委 员 会 下 发 了 2013 规 ( 通 ) 条 字 0007 号 建 设 项 目 规 划 条 件 ( 自 有 用 地 ), 根 据 该 文 件, 北 京 市 规 划 委 员 会 同 意 北 京 天 誉 按 规 划 条 件 办 理 项 目 建 设 计 划 规 划 设 计 等 工 作, 但 北 京 天 誉 须 根 据 规 划 条 件 腾 退 城 市 公 共 用 地 规 模 5,020.908 平 方 米 ( 其 中, 腾 退 道 路 用 地 规 模 1,853.926 平 方 米 ; 腾 退 绿 化 用 地 规 模 3,166.982 平 方 米 ) 截 至 目 前, 北 京 天 誉 正 就 腾 退 用 地 的 补 偿 事 宜 与 北 京 通 州 工 业 开 发 区 管 理 委 员 会 进 行 协 商 鉴 于 北 京 天 誉 取 得 该 土 地 使 用 权 时 的 受 让 价 格 为 每 平 方 米 937.5 元, 如 北 京 天 誉 就 该 腾 退 用 地 所 得 土 地 补 偿 价 格 低 于 出 让 价 格, 则 发 行 人 将 因 此 遭 受 损 1-1-14

失 10 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 中 国 建 材 总 院 直 接 持 有 公 司 88.61% 的 股 份, 且 通 过 咸 阳 院 秦 皇 岛 院 和 西 安 院 间 接 持 有 公 司 6.04% 的 股 份, 因 而 实 际 控 制 公 司 表 决 权 股 份 为 94.65% 本 次 发 行 完 成 后, 如 不 公 开 出 售 老 股, 中 国 建 材 总 院 将 直 接 持 有 公 司 64.12% 的 股 份, 实 际 控 制 的 公 司 表 决 权 股 份 为 68.49% 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 中 国 建 材 总 院 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 通 过 选 举 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 修 改 公 司 章 程 确 定 股 利 分 配 政 策 等 行 为, 对 公 司 业 务 管 理 人 事 安 排 等 方 面 加 以 影 响 和 控 制, 从 而 形 成 有 利 于 中 国 建 材 总 院 的 决 策 行 为, 有 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 1-1-15

目 录 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 目 录... 16 第 一 节 释 义... 19 第 二 节 概 览... 24 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 29 二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人... 30 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排... 32 第 四 节 风 险 因 素... 33 一 公 信 力 受 到 不 利 事 件 影 响 的 风 险... 33 二 市 场 及 政 策 风 险... 33 三 经 营 风 险... 34 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险... 35 五 财 务 风 险... 36 六 其 他 风 险... 37 第 五 节 公 司 基 本 情 况... 39 一 发 行 人 基 本 情 况... 39 二 发 行 人 的 设 立... 39 三 发 行 人 独 立 运 行 能 力... 41 四 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化... 43 五 重 大 资 产 重 组 情 况... 47 六 发 行 人 历 次 验 资 评 估 情 况... 52 七 发 行 人 股 权 结 构 及 其 内 部 组 织 结 构... 52 八 发 行 人 子 公 司 情 况... 54 九 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况... 61 十 股 本 情 况... 78 十 一 内 部 职 工 股 工 会 持 股 等 其 他 情 况... 79 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 79 十 三 发 行 人 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 82 十 四 中 介 机 构 的 重 要 承 诺... 83 十 五 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案... 83 第 六 节 业 务 与 技 术... 84 一 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况... 84 二 行 业 基 本 情 况... 84 三 行 业 竞 争 状 况... 94 四 公 司 的 竞 争 地 位... 115 1-1-16

五 主 要 业 务 情 况... 118 六 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产... 136 七 公 司 核 心 技 术 与 研 发 情 况... 163 八 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况... 169 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 171 一 同 业 竞 争... 171 二 关 联 方 与 关 联 交 易... 176 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员... 195 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况... 195 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况... 204 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况... 204 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 204 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况... 205 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 207 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 有 关 协 议... 207 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 207 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 变 动 情 况... 207 第 九 节 公 司 治 理... 209 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 209 二 发 行 人 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况... 217 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况... 217 四 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见... 217 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 219 一 财 务 报 表... 219 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见... 226 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 其 变 化... 227 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 230 五 营 业 收 入 分 类 信 息... 245 六 非 经 常 性 损 益... 246 七 主 要 资 产... 246 八 主 要 债 项... 247 九 所 有 者 权 益... 249 十 现 金 流 量... 253 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 253 十 二 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标... 254 十 三 资 产 评 估 情 况... 256 十 四 历 次 验 资 情 况... 258 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 260 一 财 务 状 况 分 析... 260 二 盈 利 能 力 分 析... 278 三 现 金 流 量 分 析... 295 1-1-17

四 资 本 性 支 出 分 析... 299 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 300 六 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析... 301 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 304 一 公 司 发 展 目 标 及 发 展 规 划... 304 二 募 集 资 金 运 用 对 实 现 公 司 未 来 发 展 战 略 的 作 用 与 影 响... 307 三 上 述 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件... 307 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 及 确 保 实 现 目 标 采 用 的 方 法 或 途 径... 308 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 309 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 310 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况... 310 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性... 311 三 基 地 建 设 项 目 固 定 资 产 投 入 和 产 出 的 匹 配 关 系... 314 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 316 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 336 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 339 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策... 339 二 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况... 339 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序... 340 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策... 340 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 343 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况... 343 二 重 大 合 同... 344 三 对 外 担 保 情 况... 347 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况... 347 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 348 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 348 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 349 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 349 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 351 三 发 行 人 律 师 声 明... 352 四 发 行 人 会 计 师 事 务 所 声 明... 353 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 354 六 验 资 机 构 声 明... 355 第 十 七 节 备 查 文 件... 357 一 备 查 文 件... 357 二 查 阅 时 间 地 点... 357 1-1-18

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 中 国 认 证 发 行 人 本 公 司 股 份 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 CTC 认 证 有 限 指 中 国 建 筑 材 料 检 验 认 证 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 认 证 中 心 指 中 国 建 筑 材 料 检 验 认 证 中 心, 认 证 有 限 前 身 认 证 股 份 指 中 国 建 材 检 验 认 证 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 更 名 前 名 称 发 起 人 指 中 国 建 材 总 院 浙 江 创 投 咸 阳 院 秦 皇 岛 院 西 安 院 中 国 建 材 集 团 指 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 : 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 ), 发 行 人 实 际 控 制 人 中 国 建 材 总 院 指 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 ( 原 名 : 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 院 ), 发 行 人 控 股 股 东 浙 江 创 投 指 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 : 浙 江 省 创 业 投 资 有 限 公 司 ), 发 行 人 股 东 咸 阳 院 指 咸 阳 陶 瓷 研 究 设 计 院, 发 行 人 股 东 秦 皇 岛 院 指 秦 皇 岛 玻 璃 工 业 研 究 设 计 院, 发 行 人 股 东 西 安 院 指 西 安 墙 体 材 料 研 究 设 计 院, 发 行 人 股 东 苏 州 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 苏 州 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 曾 用 名 江 苏 天 誉 建 材 检 验 有 限 公 司, 简 称 江 苏 天 誉 秦 皇 岛 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 秦 皇 岛 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 曾 用 名 秦 皇 岛 天 誉 建 材 检 验 有 限 公 司, 简 称 秦 皇 岛 天 誉 陕 西 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 ( 陕 西 ) 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 曾 用 名 咸 阳 天 誉 建 材 检 验 有 限 公 司, 简 称 咸 阳 天 誉 西 安 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 西 安 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 曾 用 名 西 安 天 誉 建 材 检 验 有 限 公 司, 简 称 西 安 天 誉 上 海 众 材 指 上 海 众 材 工 程 检 测 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 天 誉 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 北 京 天 誉 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 厦 门 宏 业 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 厦 门 宏 业 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 曾 用 名 厦 门 市 宏 业 工 程 建 设 技 术 有 限 公 司 1-1-19

北 京 厦 荣 指 北 京 厦 荣 工 程 检 测 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 安 徽 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 安 徽 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 曾 用 名 安 徽 天 誉 建 材 检 验 技 术 有 限 公 司, 简 称 安 徽 天 誉 浙 江 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 浙 江 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 曾 用 名 浙 江 天 誉 检 测 有 限 公 司, 简 称 浙 江 天 誉 广 东 中 科 华 大 指 广 东 中 科 华 大 工 程 技 术 检 测 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 江 苏 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 江 苏 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 曾 用 名 苏 州 同 力 工 程 质 量 检 测 技 术 有 限 公 司, 简 称 苏 州 同 力 上 海 海 东 指 上 海 海 东 工 程 检 测 有 限 公 司, 上 海 众 材 全 资 子 公 司 天 津 绿 建 院 指 天 津 生 态 城 绿 色 建 筑 研 究 院 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 天 津 分 公 司 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 合 肥 院 指 合 肥 水 泥 研 究 设 计 院, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 蚌 埠 院 指 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 哈 玻 院 指 哈 尔 滨 玻 璃 钢 研 究 院, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 中 国 新 材 院 指 中 国 新 型 建 材 设 计 研 究 院, 控 股 股 东 全 资 子 企 业, 曾 用 名 中 国 新 型 建 筑 材 料 工 业 杭 州 设 计 研 究 院 瑞 泰 科 技 指 瑞 泰 科 技 股 份 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 股 子 公 司 西 安 钟 表 所 指 轻 工 业 钟 表 研 究 所, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 中 岩 科 技 指 中 建 材 中 岩 科 技 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 股 子 公 司 航 玻 新 材 料 指 北 京 航 玻 新 材 料 技 术 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 衢 州 金 格 兰 指 中 建 材 衢 州 金 格 兰 石 英 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 北 京 金 格 兰 指 北 京 金 格 兰 石 英 玻 璃 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 中 研 益 指 北 京 中 研 益 工 程 技 术 开 发 中 心 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 生 产 力 中 心 指 中 建 材 行 业 生 产 力 促 进 中 心 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 科 建 苑 公 司 指 北 京 科 建 苑 物 业 管 理 有 限 公 司, 控 股 股 东 全 资 子 公 司 国 际 中 心 指 材 料 技 术 国 际 促 进 中 心, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 管 庄 东 里 医 院 指 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 管 庄 东 里 医 院, 控 股 股 东 全 资 子 企 业 中 国 建 材 股 份 指 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 中 建 材 进 出 口 指 中 建 材 集 团 进 出 口 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 企 业 1-1-20

北 新 集 团 指 北 新 建 材 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 联 合 装 备 指 中 国 联 合 装 备 集 团 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 企 业 中 建 材 上 海 公 司 指 中 国 建 材 集 团 上 海 管 理 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 公 司 中 建 材 玻 璃 指 中 建 材 玻 璃 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 企 业 资 产 管 理 公 司 指 中 建 材 资 产 管 理 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 企 业 三 狮 集 团 指 浙 江 三 狮 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 全 资 子 公 司 苏 州 院 指 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 苏 州 防 水 研 究 院, 资 产 管 理 公 司 下 属 子 企 业 上 海 浦 东 公 司 指 上 海 浦 东 新 区 建 设 工 程 技 术 监 督 有 限 公 司, 上 海 众 材 高 级 管 理 人 员 控 股 公 司 本 次 发 行 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 章 程 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 报 告 期 三 年 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 安 信 证 券 主 承 销 商 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 观 韬 律 师 事 务 所 指 北 京 观 韬 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 京 民 信 评 估 师 指 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 大 信 会 计 师 事 务 所 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 曾 用 名 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 二 行 业 术 语 检 测 指 通 过 专 业 技 术 手 段 对 动 植 物 工 业 产 品 商 品 专 项 技 术 成 果 及 其 他 需 要 鉴 定 的 物 品 所 进 行 的 检 验 测 试 鉴 定 等 活 1-1-21

动 检 验 指 按 照 规 定 的 程 序, 为 了 确 定 给 定 的 产 品 材 料 设 备 生 物 体 物 理 现 象 工 艺 过 程 或 服 务 的 一 种 或 多 种 特 性 或 性 能 的 技 术 操 作, 其 结 果 被 记 录 在 检 验 报 告 或 检 验 证 书 上 校 准 指 在 规 定 条 件 下, 为 确 定 测 量 仪 器 或 测 量 系 统 所 指 示 的 量 值, 或 实 物 量 具 或 参 考 物 质 所 代 表 的 量 值, 与 对 应 的 由 标 准 所 复 现 的 量 值 之 间 关 系 的 一 组 操 作 检 查 指 对 产 品 设 计 产 品 服 务 过 程 或 工 厂 的 核 查, 并 确 定 其 相 对 于 特 定 要 求 的 符 合 性, 或 在 专 业 判 断 的 基 础 上, 确 定 相 对 于 通 用 要 求 的 符 合 性 检 查 结 果 可 用 于 支 持 认 证 认 证 指 由 认 证 机 构 证 明 产 品 服 务 管 理 体 系 符 合 相 关 技 术 规 范 相 关 技 术 规 范 的 强 制 性 要 求 或 者 标 准 的 合 格 评 定 活 动 CCC 认 证 指 China Compulsory Certification, 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度, 通 过 制 定 强 制 性 产 品 认 证 的 产 品 目 录 和 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则, 对 列 入 目 录 中 的 产 品 实 施 强 制 性 的 检 测 和 工 厂 检 查 凡 列 入 强 制 性 产 品 认 证 目 录 内 的 产 品, 没 有 获 得 指 定 认 证 机 构 颁 发 的 认 证 证 书, 没 有 按 规 定 加 施 认 证 标 志, 一 律 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 认 可 指 由 认 可 机 构 对 认 证 机 构 检 查 机 构 实 验 室 以 及 从 事 评 审 审 核 等 认 证 活 动 人 员 的 能 力 和 执 业 资 格, 予 以 承 认 的 合 格 评 定 活 动, 认 可 委 为 认 监 委 唯 一 授 权 的 认 可 机 构 能 力 验 证 指 利 用 实 验 室 间 指 定 检 测 数 据 的 比 对, 确 定 实 验 室 从 事 特 定 测 试 活 动 的 技 术 能 力 安 全 生 产 标 准 化 指 通 过 建 立 安 全 生 产 责 任 制, 制 定 安 全 管 理 制 度 和 操 作 规 程, 排 查 治 理 隐 患 和 监 控 重 大 危 险 源, 建 立 预 防 机 制, 规 范 生 产 行 为, 使 各 生 产 环 节 符 合 有 关 安 全 生 产 法 律 法 规 和 标 准 规 范 的 要 求, 人 机 物 环 处 于 良 好 的 生 产 状 态, 并 持 续 改 进, 不 断 加 强 企 业 安 全 生 产 规 范 化 建 设 安 标 评 审 指 安 全 生 产 标 准 化 评 审 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 认 监 委 CNCA 指 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会, 简 称 CNCA, 国 务 院 决 定 组 建 并 授 权, 履 行 行 政 管 理 职 能, 统 一 管 理 监 督 和 综 合 协 调 全 国 认 证 认 可 工 作 的 主 管 机 构 国 标 委 指 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 国 家 安 监 总 局 指 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 认 可 委 CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会, 简 称 CNAS, 根 据 中 华 人 1-1-22

民 共 和 国 认 证 认 可 条 例 的 规 定, 由 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 并 授 权 的 国 家 认 可 机 构, 统 一 负 责 对 认 证 机 构 实 验 室 和 检 查 机 构 等 相 关 合 格 评 定 机 构 的 认 可 工 作 质 监 局 指 各 省 市 质 量 技 术 监 督 局 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 住 建 委 指 各 省 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 型 式 检 验 见 证 检 验 建 设 工 程 质 量 检 测 CMA CAL 指 指 指 指 指 依 据 产 品 标 准, 由 质 量 技 术 监 督 部 门 或 检 测 机 构 对 产 品 各 项 指 标 进 行 的 抽 样 全 面 检 验 检 验 项 目 为 技 术 要 求 中 规 定 的 所 有 项 目 在 监 理 单 位 或 建 设 单 位 监 督 下, 由 施 工 单 位 有 关 人 员 现 场 取 样, 并 送 至 具 备 相 应 资 质 的 检 测 机 构 所 进 行 的 检 测 工 程 质 量 检 测 认 证 机 构 接 受 委 托, 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 工 程 建 设 强 制 性 标 准, 对 涉 及 结 构 安 全 项 目 的 抽 样 检 测 和 对 进 入 施 工 现 场 的 建 筑 材 料 构 配 件 的 见 证 取 样 检 测 China Metrology Accreditation, 实 验 室 资 质 认 定 ( 计 量 认 证 ), 取 得 实 验 室 资 质 认 定 ( 计 量 认 证 ) 合 格 证 书 的 检 测 认 证 机 构, 可 按 证 书 上 所 批 准 列 明 的 项 目, 在 检 测 ( 检 测 测 试 ) 证 书 及 报 告 上 使 用 CMA 标 志, 取 得 计 量 认 证 为 检 验 市 场 准 入 的 必 要 条 件 CMA 是 检 测 认 证 机 构 计 量 认 证 合 格 的 标 志, 具 有 此 标 志 的 机 构 为 合 法 的 检 验 机 构 China Accredited Laboratory, 实 验 室 资 质 认 定 ( 审 查 认 可 ), 国 家 认 监 委 和 地 方 质 检 部 门 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 对 承 担 产 品 是 否 符 合 标 准 的 检 验 任 务 和 承 担 其 他 标 准 实 施 监 督 检 验 任 务 的 检 验 机 构 的 检 测 能 力 以 及 质 量 体 系 进 行 的 审 查 为 从 事 生 产 领 域 产 品 质 量 抽 查 任 务 的 检 测 认 证 机 构 必 要 准 入 条 件 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致 1-1-23

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 China Building Material Test & Certification Group Co.,Ltd. 姚 燕 有 限 公 司 成 立 日 期 : 2009 年 12 月 25 日 整 体 改 制 设 立 日 期 : 2011 年 12 月 15 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 : 16,500 万 元 认 证 ; 建 筑 材 料 的 检 验 测 试 ; 检 验 仪 器 设 备 的 开 发 ; 检 经 营 范 围 : 验 方 法 检 验 标 准 的 研 究 开 发 ; 人 员 培 训 ; 节 能 技 术 服 务 ; 节 能 项 目 评 估 ( 不 含 资 产 评 估 ); 建 材 生 产 安 全 技 术 咨 询 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 管 庄 东 里 1 号 科 研 生 产 区 南 楼 邮 政 编 码 : 100024 联 系 电 话 : 010-5116 7917 传 真 号 码 : 010-5116 7918 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.ctc.ac.cn ctcir@ctc.ac.cn 公 司 主 要 从 事 建 筑 材 料 建 筑 装 饰 装 修 材 料 建 设 工 程 质 量 的 检 测 ; 并 为 客 户 提 供 产 品 质 量 环 保 安 全 节 能 认 证, 管 理 体 系 认 证 服 务 ; 除 检 测 认 证 服 务 外, 公 司 利 用 其 在 行 业 的 品 牌 技 术 和 渠 道 优 势, 开 展 检 测 用 仪 器 设 备 的 研 发 销 售 和 安 全 生 产 技 术 服 务 等 业 务 ; 并 提 供 业 务 培 训 标 准 样 品 标 准 物 质 研 发 销 售, 职 业 技 能 鉴 定 等 延 伸 服 务 1-1-24

二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 为 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院, 实 际 控 制 人 为 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 国 资 委 100% 中 国 建 材 集 团 100% 中 国 建 材 总 院 88.61% 中 国 认 证 ( 一 ) 中 国 建 材 总 院 中 国 建 材 总 院 为 全 民 所 有 制 企 业, 法 定 代 表 人 为 姚 燕, 注 册 资 本 114,167.48 万 元 其 前 身 可 追 溯 至 1950 年 10 月 成 立 的 原 重 工 业 部 华 北 窑 业 公 司 研 究 所, 是 新 中 国 第 一 个 建 材 科 研 机 构 1999 年 转 制 为 中 央 直 属 大 型 科 技 企 业,2004 年 底 经 国 务 院 批 准 与 中 国 建 材 集 团 重 组, 成 为 其 下 属 企 业,2006 年 整 合 中 国 建 材 集 团 所 属 十 三 家 科 研 设 计 院 所 组 建 成 立 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院, 是 国 内 建 筑 材 料 与 无 机 非 金 属 新 材 料 专 业 规 模 最 大 实 力 最 强 的 科 研 开 发 中 心 之 一 中 国 建 材 总 院 主 要 从 事 特 种 水 泥 基 材 料 新 型 建 筑 材 料 工 业 技 术 玻 璃 特 种 玻 璃 石 英 玻 璃 特 种 玻 璃 纤 维 高 技 术 陶 瓷 环 境 工 程 自 动 化 工 程 设 计 等 专 业 的 应 用 理 论 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 新 装 备 的 研 究 开 发 工 作 中 国 建 材 总 院 建 院 以 来 开 展 了 约 3,000 项 课 题 研 究, 其 中 大 部 分 为 国 家 和 行 业 科 技 攻 关 项 目 军 工 攻 关 项 目 等 重 点 科 研 项 目, 获 省 部 级 以 上 奖 励 1,000 余 项, 其 中 国 家 级 奖 励 150 余 项, 是 建 材 行 业 科 技 成 果 的 主 要 发 源 地 之 一, 有 力 地 推 动 了 我 国 建 材 工 业 体 系 的 建 立 和 完 善, 促 进 了 国 民 经 济 建 设 和 国 防 现 代 化 建 设 ( 二 ) 中 国 建 材 集 团 中 国 建 材 集 团 为 国 有 独 资 公 司, 法 定 代 表 人 为 宋 志 平, 注 册 资 金 为 552,982.86 万 元, 主 营 建 筑 材 料 及 其 相 关 配 套 原 辅 材 料 的 生 产 制 造 及 生 产 技 术 装 备 的 研 究 开 发 销 售 ; 新 型 建 筑 材 料 体 系 成 套 房 屋 的 设 计 销 售 施 工 ; 装 饰 材 料 的 销 售 ; 1-1-25

房 屋 工 程 的 设 计 施 工 ; 仓 储 ; 建 筑 材 料 及 其 相 关 领 域 的 投 资 资 产 经 营 与 以 上 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 信 息 服 务 会 展 服 务 ; 矿 产 品 的 加 工 及 销 售 等 中 国 建 材 集 团 是 集 科 研 设 计 制 造 流 通 为 一 体 的 以 新 型 建 材 为 主 导 的 国 家 级 综 合 性 产 业 集 团, 拥 有 产 业 科 技 成 套 装 备 物 流 贸 易 四 大 业 务 板 块 其 前 身 为 中 国 新 型 建 筑 材 料 公 司, 隶 属 原 建 筑 材 料 工 业 部,1991 年 成 为 国 家 首 批 55 家 试 点 企 业 集 团,1998 年 成 为 直 属 中 央 管 理 的 163 家 重 点 企 业 之 一,2003 年 成 为 直 属 国 资 委 管 理 的 中 央 企 业 中 国 建 材 集 团 下 属 的 上 市 公 司 包 括 : 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 (3323.HK) 北 新 集 团 建 材 股 份 有 限 公 司 (000786.SZ) 中 国 玻 纤 股 份 有 限 公 司 (600176.SH) 洛 阳 玻 璃 股 份 有 限 公 司 (600876.SH 1108.HK) 安 徽 方 兴 科 技 股 份 有 限 公 司 (600552.SH) 瑞 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 (002066.SZ) 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 公 司 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 表 所 示 ( 单 位 : 元 ): 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资 产 总 计 590,519,836.43 441,465,637.80 288,672,043.64 负 债 合 计 272,776,608.43 187,087,209.32 78,902,771.34 所 有 者 权 益 合 计 317,743,228.00 254,378,428.48 209,769,272.30 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 278,943,414.28 221,101,605.25 183,423,488.90 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 公 司 合 并 利 润 表 主 要 数 据 如 下 表 所 示 ( 单 位 : 元 ): 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 484,907,942.22 395,593,790.81 316,891,515.43 营 业 利 润 93,873,414.53 92,303,504.46 83,769,374.08 利 润 总 额 100,755,792.96 96,615,239.57 84,191,840.51 净 利 润 84,018,399.52 78,574,092.78 69,584,154.75 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 77,841,809.03 73,628,488.82 65,045,129.41 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 公 司 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 如 下 表 所 示 ( 单 位 : 元 ): 1-1-26

项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 112,746,080.40 109,982,674.96 93,640,742.54 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -233,189,487.25-120,609,819.31-78,164,131.78 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 72,950,844.61 35,371,287.21 15,274,725.51 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -47,492,562.24 24,744,142.86 30,751,336.27 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 公 司 其 他 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 42.76% 36.16% 24.49% 流 动 比 率 0.85 1.44 2.14 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.69 1.34 1.11 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 31.34% 35.19% 42.76% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 29.13% 33.64% 42.33% 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 0.4718 0.4462 0.3942 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 0.4385 0.4266 0.3903 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 5,500 万 股 其 中 公 司 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 和 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 发 行 股 数 : 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 数 额 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 发 售 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 发 行 方 式 : 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 22,000 万 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 1-1-27

的 方 式, 或 其 他 证 监 会 允 许 的 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 对 象 : 1.69 元 ( 按 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 在 证 券 交 易 所 开 设 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 入 以 下 项 目 ( 金 额 : 万 元 ): 序 号 项 目 募 集 资 金 使 用 金 额 1 华 北 ( 北 京 ) 基 地 建 设 暨 总 部 搬 迁 扩 建 项 目 29,094.76 2 华 东 ( 上 海 ) 基 地 建 设 项 目 19,280.86 3 华 南 ( 广 州 ) 基 地 建 设 项 目 8,226.42 4 西 北 ( 西 安 ) 基 地 建 设 项 目 10,322.21 5 研 发 中 心 项 目 4,089.05 6 企 业 管 理 信 息 化 平 台 建 设 项 目 3,065.90 7 公 司 一 般 用 途 ( 归 还 银 行 贷 款 ) 8,000.00 合 计 82,079.20 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-28

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 5,500 万 股 其 中 公 司 股 东 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 和 浙 江 省 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 数 额 发 行 股 数 : 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 发 售 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 定 价 方 式 : 通 过 询 价 等 合 法 合 规 的 方 式 确 定 发 行 价 格 每 股 发 行 价 格 : 元 元 ( 按 公 司 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 发 行 后 每 股 盈 利 : 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 盈 发 行 市 盈 率 : 利 确 定 ) 1.69 元 ( 按 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 发 行 前 每 股 净 资 产 : 司 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 全 面 摊 薄 法 计 算, 扣 除 发 行 费 用 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 其 他 证 监 会 允 许 的 方 式 在 证 券 交 易 所 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 净 额 : 万 元 万 元, 其 中 承 销 费 万 元, 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 验 资 费 万 元, 律 师 费 万 元, 发 行 手 续 费 万 元 1-1-29

二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 姚 燕 电 话 : 010-5116 7917 传 真 : 010-5116 7918 联 系 人 : 北 京 市 朝 阳 区 管 庄 东 里 1 号 科 研 生 产 区 南 楼 黄 丽 华 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 牛 冠 兴 电 话 : 010-66581802 传 真 : 010-66581836 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : ( 三 ) 副 主 承 销 商 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 18 层 朱 斌 金 超 董 胜 军 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 分 销 商 : 1 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 王 涛 吴 义 铭 熊 可 冯 旭 白 石 楠 1-1-30

传 真 : 联 系 人 : 2 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 观 韬 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 德 晶 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 电 话 : 010-6657 8066 传 真 : 010-6657 8016 经 办 律 师 : 刘 榕 张 文 亮 ( 六 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 北 三 环 中 路 29 号 院 茅 台 大 厦 28 层 电 话 : 010-56730072 传 真 : 010-56730000 经 办 会 计 师 : 陈 星 辉 陈 勇 波 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 国 章 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 锦 秋 国 际 大 厦 A 座 702-703 电 话 : 010-82961361 传 真 : 010-82961376 经 办 资 产 评 估 师 : 张 耀 星 李 朝 霞 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1-1-31

住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-5889 9400 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 地 址 : 账 号 : ( 十 ) 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 1-1-32

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 公 信 力 受 到 不 利 事 件 影 响 的 风 险 公 信 力 是 检 测 认 证 机 构 在 经 营 过 程 中 历 经 市 场 的 长 期 考 验 逐 渐 建 立 起 来 的, 是 检 测 认 证 机 构 持 续 发 展 的 源 动 力, 也 只 有 拥 有 且 不 断 保 持 较 高 市 场 公 信 力 的 检 测 认 证 机 构 才 可 能 得 到 客 户 的 广 泛 认 可, 逐 渐 扩 大 市 场 份 额, 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 对 于 公 司 自 身 来 说, 一 旦 出 现 公 信 力 受 损 事 件, 其 多 年 培 育 的 市 场 公 信 力 将 下 降 或 完 全 丧 失, 失 去 客 户 认 同 的 同 时, 还 可 能 被 取 消 检 测 认 证 资 格 ; 对 于 检 测 认 证 行 业 来 说, 一 旦 业 内 其 他 企 业 出 现 恶 性 公 信 力 受 损 事 件, 也 可 能 引 发 检 测 认 证 行 业 整 体 公 信 力 的 下 降 上 述 两 种 可 能 出 现 的 情 形 都 将 影 响 公 司 的 业 务 拓 展 和 业 绩 水 平, 严 重 情 况 下, 将 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 二 市 场 及 政 策 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 及 其 导 致 的 检 测 认 证 项 目 价 格 下 降 风 险 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2002-2013 年, 我 国 检 测 实 验 室 数 量 从 5,500 家 增 至 30,098 家, 认 证 机 构 数 量 从 122 增 至 174 家 总 体 来 说, 我 国 检 测 认 证 机 构 数 量 众 多, 检 测 认 证 行 业 的 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 市 场 集 中 度 相 对 较 低 随 着 政 府 对 检 测 认 证 市 场 的 逐 步 放 开, 民 营 检 测 认 证 机 构 面 临 着 较 好 的 发 展 机 会, 外 资 检 测 认 证 机 构 也 凭 借 雄 厚 的 资 本 实 力 和 丰 富 的 运 作 经 验 进 入 中 国 检 测 认 证 市 场, 二 者 已 逐 渐 成 为 中 国 检 测 认 证 市 场 重 要 的 市 场 主 体 面 对 市 场 竞 争, 公 司 不 仅 存 在 既 有 市 场 份 额 可 能 会 被 竞 争 对 手 挤 占 的 风 险, 而 且 存 在 检 测 认 证 项 目 价 格 下 调 的 风 险 上 述 可 能 出 现 的 情 形 都 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 检 测 认 证 行 业 产 业 政 策 调 整 风 险 根 据 2011 年 3 月 27 日 国 家 发 改 委 颁 布 实 施 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 商 品 质 量 认 证 和 质 量 检 测 服 务 被 列 为 鼓 励 类 产 业 根 据 2011 年 11 月 8 日 工 业 和 信 息 化 部 颁 布 的 建 材 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 建 材 行 业 的 能 效 评 估 资 源 综 合 利 用 评 价 检 测 认 证 科 技 成 果 推 广 等 被 列 为 十 二 五 期 间 建 材 工 业 的 发 展 重 点 之 一 虽 然 目 前 颁 布 和 实 施 的 产 业 政 策 有 利 于 检 测 认 证 行 1-1-33

业 的 发 展, 但 随 着 中 小 检 测 企 业 不 断 涌 入, 检 测 服 务 供 给 量 快 速 增 加 市 场 竞 争 加 剧 的 情 况 下, 不 排 除 中 国 政 府 对 现 有 产 业 政 策 进 行 调 整 的 可 能, 该 等 调 整 有 可 能 对 公 司 的 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 宏 观 经 济 增 速 放 缓 导 致 检 测 认 证 市 场 需 求 减 少 的 风 险 建 材 行 业 建 筑 业 是 公 司 业 务 的 主 要 下 游 行 业 受 国 内 经 济 增 速 由 快 速 发 展 向 中 速 发 展 的 影 响, 建 材 行 业 建 筑 业 的 整 体 发 展 速 度 也 将 面 临 调 整, 进 而 影 响 到 这 两 类 行 业 内 的 企 业 对 检 测 认 证 服 务 的 需 求 虽 然 一 方 面 公 司 努 力 扩 大 业 务 规 模, 在 全 国 范 围 内 进 行 业 务 布 局, 扩 张 市 场 份 额, 进 一 步 增 强 市 场 影 响 力, 另 一 方 面 不 断 进 行 自 主 研 发, 开 发 新 的 检 验 认 证 项 目 以 降 低 经 营 风 险, 但 如 果 国 内 宏 观 经 济 不 景 气, 就 有 可 能 会 对 公 司 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 房 地 产 调 控 政 策 导 致 公 司 检 测 认 证 市 场 需 求 减 少 的 风 险 从 政 策 层 面 来 看, 我 国 房 地 产 调 控 仍 将 继 续 保 持 偏 紧 的 状 态, 这 将 在 一 定 程 度 上 限 制 建 材 行 业 建 筑 业 的 发 展, 进 而 影 响 到 建 筑 及 装 饰 装 修 材 料 产 品 检 测 建 设 工 程 质 量 检 验 及 认 证 服 务 行 业 的 总 体 需 求, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 三 经 营 风 险 ( 一 ) 业 务 扩 张 的 管 理 风 险 自 2010 年 以 来, 公 司 新 增 12 家 子 公 司, 资 产 规 模 业 务 规 模 人 员 规 模 扩 张 速 度 较 快 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 先 后 实 施, 公 司 规 模 将 进 一 步 扩 大 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 经 形 成 了 一 套 适 合 自 身 特 点 的 管 理 体 系, 积 累 了 一 定 的 管 理 经 验, 培 养 了 一 批 管 理 人 员 与 此 同 时, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 的 管 理 半 径 不 断 扩 大, 这 对 公 司 的 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 的 管 理 水 平 不 能 适 应 这 个 要 求, 将 对 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 业 务 扩 张 所 需 人 才 不 足 的 风 险 检 测 认 证 行 业 属 于 资 金 和 技 术 密 集 型 行 业, 优 秀 的 检 测 认 证 管 理 人 员 技 术 人 员 及 市 场 开 发 人 员 对 于 公 司 的 管 理 水 平 技 术 研 发 新 项 目 拓 展 及 检 测 认 证 业 务 的 开 展 起 着 关 键 的 作 用 我 国 检 测 认 证 行 业 发 展 速 度 较 快, 检 测 认 证 机 构 面 临 的 高 素 质 专 业 人 才 缺 口 日 益 增 大 公 司 历 来 重 视 从 内 部 培 养 检 测 认 证 技 术 人 才 及 市 场 开 发 人 才, 实 施 人 才 培 训 计 划 和 储 备 计 划, 并 通 过 相 应 的 激 励 机 制 稳 定 技 术 团 队 及 市 场 开 发 团 队 随 着 募 投 项 目 的 实 施, 公 司 将 需 要 大 量 的 检 测 认 证 技 术 人 员 及 市 场 开 发 人 员, 如 果 公 司 通 过 内 部 培 养 和 外 部 引 进 的 方 式 不 能 获 得 足 够 的 检 1-1-34

测 认 证 技 术 人 员 及 市 场 开 发 人 员, 将 对 公 司 业 务 的 持 续 扩 张 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 实 验 室 及 办 公 场 所 租 赁 房 产 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 租 赁 房 产 29 处, 总 面 积 为 48,817.92 平 方 米 其 中,24 处 房 产 ( 面 积 36,513.52 平 方 米 ) 的 出 租 方 已 就 出 租 房 屋 取 得 了 产 权 证 书, 拥 有 出 租 房 屋 的 合 法 所 有 权,5 处 房 产 ( 面 积 12,304.40 平 方 米 ) 的 出 租 方 未 就 出 租 房 屋 取 得 产 权 证 书 此 外,4 处 房 产 ( 面 积 18,558.68 平 方 米 ) 占 用 的 土 地 为 划 拨 地 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 六 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 之 ( 二 ) 公 司 土 地 使 用 权 和 主 要 经 营 性 房 产 情 况 因 此, 若 出 现 租 赁 到 期 或 出 租 方 中 途 不 能 将 房 产 租 赁 给 公 司, 而 公 司 又 未 能 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 分 别 为 18,342.35 万 元 22,110.16 万 元 和 27,894.34 万 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 42.76% 35.19% 和 31.34% 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 预 计 将 比 发 行 前 有 显 著 提 升 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 在 达 产 后 才 能 产 生 收 益, 因 此 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 被 大 幅 摊 薄 的 风 险 ( 二 ) 固 定 资 产 及 无 形 资 产 大 幅 增 加 导 致 的 流 动 性 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 发 展 及 战 略 布 局 的 实 施, 公 司 固 定 资 产 投 资 逐 步 增 多, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 不 断 提 高, 从 2011 年 12 月 31 日 的 27.33% 增 长 到 2013 年 12 月 31 日 的 46.19% 与 此 同 时, 公 司 流 动 性 也 呈 现 逐 步 下 降 趋 势, 流 动 比 率 从 2011 年 12 月 31 日 的 2.14 降 至 2013 年 12 月 31 日 的 0.85 本 次 发 行 募 集 资 金 中, 用 于 购 买 土 地 使 用 权 检 测 仪 器 设 备 以 及 办 公 设 备 建 设 房 屋 建 筑 物 的 金 额 较 大 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 运 营 资 产 占 总 资 产 的 比 重 将 进 一 步 增 加 公 司 投 资 规 模 扩 张 与 公 司 战 略 发 展 目 标 相 一 致, 但 如 果 公 司 投 资 效 益 不 能 达 到 预 期 目 标, 盈 利 水 平 的 增 长 不 能 抵 销 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 的 增 长, 或 者 不 能 有 效 控 制 公 司 发 展 过 程 中 的 各 项 风 险, 则 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 持 续 增 长 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 不 能 达 到 预 期 目 标 的 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 的 主 要 目 的 是 扩 大 现 有 产 能, 项 目 建 成 后, 公 司 检 测 认 1-1-35

证 能 力 将 大 幅 提 升, 从 而 对 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 提 出 了 更 高 要 求 虽 然 公 司 对 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 投 资 金 额 较 大, 对 项 目 经 济 效 益 分 析 数 据 均 为 预 测 性 信 息, 投 资 项 目 建 设 投 产 尚 需 时 间, 如 果 检 测 认 证 行 业 的 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 公 司 市 场 拓 展 发 生 较 大 困 难, 则 会 对 投 资 项 目 的 经 济 效 益 造 成 重 大 不 利 影 响, 存 在 不 能 达 到 预 期 目 标 的 风 险 ( 四 ) 项 目 建 设 和 管 理 风 险 在 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 过 程 中, 可 能 会 遭 遇 不 限 于 自 然 灾 害 工 程 事 故 等 风 险, 影 响 投 资 项 目 的 进 度, 此 外, 建 设 过 程 中 投 资 项 目 所 需 购 买 检 测 仪 器 设 备 的 供 应 条 件 和 价 格 也 可 能 发 生 变 化, 这 些 因 素 可 能 对 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 产 生 影 响 五 财 务 风 险 ( 一 ) 商 誉 减 值 风 险 自 2009 年 开 始, 公 司 对 厦 门 宏 业 上 海 众 材 北 京 厦 荣 广 东 中 科 华 大 和 江 苏 公 司 进 行 了 收 购 ( 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ), 收 购 过 程 中, 出 现 了 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 情 形, 对 此 部 分 公 司 确 认 了 商 誉 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 商 誉 共 计 6,208.27 万 元, 其 中 收 购 厦 门 宏 业 上 海 众 材 北 京 厦 荣 广 东 中 科 华 大 江 苏 公 司 分 别 产 生 商 誉 60.15 万 元 2,385.82 万 元 1,162.43 万 元 1,663.88 万 元 935.99 万 元 若 将 来 上 述 被 收 购 公 司 盈 利 能 力 下 降, 将 导 致 商 誉 计 提 减 值 准 备, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 资 产 负 债 率 增 长 导 致 的 偿 债 风 险 报 告 期 内, 公 司 通 过 适 度 的 负 债 融 资 以 满 足 日 益 增 长 的 资 金 需 求, 资 产 负 债 率 呈 增 长 趋 势,2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 27.33% 42.38% 和 46.19%, 其 中,2012 年 末 较 2011 年 末 增 长 幅 度 较 大, 主 要 是 2012 年 为 保 证 日 常 营 运 资 金 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 前 期 投 资 资 金 的 需 求, 公 司 增 加 了 4,683.71 万 元 银 行 贷 款, 贷 款 规 模 相 对 较 大 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 陆 续 展 开, 在 本 次 发 行 前, 公 司 可 能 将 主 要 通 过 银 行 借 款 的 方 式 缓 解 资 金 压 力, 资 产 负 债 率 也 将 进 一 步 提 高, 将 会 增 加 公 司 偿 债 风 险 ( 三 ) 应 收 账 款 产 生 大 额 坏 账 的 风 险 1-1-36

2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 的 净 额 分 别 为 2,228.27 万 元 2,798.27 万 元 和 3,820.15 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 7.03% 7.07% 和 7.96% 虽 然 公 司 的 应 收 账 款 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 小 不 存 在 依 赖 单 一 大 客 户 的 情 形, 且 公 司 回 款 情 况 一 直 保 持 较 好 水 平, 但 绝 对 金 额 相 对 较 大, 不 排 除 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 公 司 产 生 大 额 坏 账 的 风 险 ( 四 ) 公 司 人 工 成 本 持 续 增 加 导 致 公 司 净 利 率 减 少 的 风 险 公 司 主 要 从 事 检 测 认 证 业 务, 属 于 知 识 密 集 型 行 业, 对 人 员 素 质 要 求 较 高 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 人 员 数 量 不 断 增 加, 且 人 均 工 资 存 在 上 涨 趋 势, 因 此 公 司 人 工 成 本 支 出 随 之 加 大 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 的 人 工 成 本 分 别 为 6,306.67 万 元 8,576.64 万 元 和 9,932.02 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 19.90% 21.68% 和 20.70%; 公 司 销 售 费 用 和 管 理 费 用 中 的 人 工 成 本 合 计 2,253.64 万 元 3,549.88 万 元 和 4,511.00 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 7.11% 8.97% 和 9.40% 人 工 支 出 的 持 续 增 加, 导 致 公 司 的 毛 利 率 及 净 利 率 存 在 逐 年 降 低 的 风 险 ( 五 ) 公 司 华 北 基 地 部 分 土 地 被 要 求 腾 退 的 风 险 发 行 人 子 公 司 北 京 天 誉 于 2013 年 3 月 2 日 取 得 了 位 于 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 西 区 工 业 园 的 土 地 使 用 权, 土 地 面 积 31,333.33 平 方 米, 该 土 地 用 作 华 北 ( 北 京 ) 基 地 建 设 项 目 的 建 设 用 地 2013 年 4 月 9 日, 北 京 市 规 划 委 员 会 下 发 2013 规 ( 通 ) 条 字 0007 号 建 设 项 目 规 划 条 件 ( 自 有 用 地 ), 根 据 该 文 件, 北 京 市 规 划 委 员 会 同 意 北 京 天 誉 按 规 划 条 件 办 理 项 目 建 设 计 划 规 划 设 计 等 工 作, 但 北 京 天 誉 须 根 据 规 划 条 件 腾 退 城 市 公 共 用 地 规 模 5,020.908 平 方 米 ( 其 中, 腾 退 道 路 用 地 规 模 1,853.926 平 方 米 ; 腾 退 绿 化 用 地 规 模 3,166.982 平 方 米 ) 截 至 目 前, 北 京 天 誉 正 就 腾 退 用 地 的 补 偿 事 宜 与 北 京 通 州 工 业 开 发 区 管 理 委 员 会 进 行 协 商 鉴 于 北 京 天 誉 取 得 该 土 地 使 用 权 时 的 受 让 价 格 为 每 平 方 米 937.5 元, 如 北 京 天 誉 就 该 腾 退 用 地 所 得 土 地 补 偿 价 格 低 于 出 让 价 格, 则 发 行 人 将 因 此 遭 受 损 失 六 其 他 风 险 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 中 国 建 材 总 院 直 接 持 有 公 司 88.61% 的 股 份, 且 1-1-37

通 过 咸 阳 院 秦 皇 岛 院 和 西 安 院 间 接 持 有 公 司 6.04% 的 股 份, 因 而 实 际 控 制 公 司 表 决 权 股 份 为 94.65% 本 次 发 行 完 成 后, 如 不 公 开 出 售 老 股, 中 国 建 材 总 院 将 直 接 持 有 公 司 64.12% 的 股 份, 实 际 控 制 的 公 司 表 决 权 股 份 为 68.49% 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 中 国 建 材 总 院 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 通 过 选 举 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 修 改 公 司 章 程 确 定 股 利 分 配 政 策 等 行 为, 对 公 司 业 务 管 理 人 事 安 排 等 方 面 加 以 影 响 和 控 制, 从 而 形 成 有 利 于 中 国 建 材 总 院 的 决 策 行 为, 有 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 ( 二 ) 股 票 市 场 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 也 受 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 市 场 流 动 性 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 因 素 的 影 响 公 司 股 票 的 市 场 价 格 可 能 因 出 现 上 述 风 险 因 素 而 背 离 其 投 资 价 值, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 1-1-38

第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 中 国 建 材 检 验 认 证 集 团 股 份 有 限 公 司 China Building Material Test & Certification Group Co.,Ltd. 姚 燕 有 限 公 司 成 立 日 期 : 2009 年 12 月 25 日 整 体 改 制 设 立 日 期 : 2011 年 12 月 15 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 : 16,500 万 元 认 证 ; 建 筑 材 料 的 检 验 测 试 ; 检 验 仪 器 设 备 的 开 发 ; 检 经 营 范 围 : 验 方 法 检 验 标 准 的 研 究 开 发 ; 人 员 培 训 ; 节 能 技 术 服 务 ; 节 能 项 目 评 估 ( 不 含 资 产 评 估 ); 建 材 生 产 安 全 技 术 咨 询 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 管 庄 东 里 1 号 科 研 生 产 区 南 楼 邮 政 编 码 : 100024 联 系 电 话 : 010-5116 7917 传 真 号 码 : 010-5116 7918 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.ctc.ac.cn ctcir@ctc.ac.cn 二 发 行 人 的 设 立 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 发 行 人 是 由 中 国 建 筑 材 料 检 验 认 证 中 心 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2011 年 9 月 2 日, 认 证 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 以 经 大 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 大 信 审 字 [2011] 第 1-2469 号 审 计 报 告 ) 的 截 至 2011 年 7 月 31 日 的 净 资 产 额 人 民 币 148,923,316.30 元 为 基 准, 其 中 120,000,000 元 折 为 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 120,000,000 股, 剩 余 部 分 28,923,316.30 元 计 入 资 本 公 积 1-1-39

2011 年 11 月 29 日, 国 资 委 出 具 了 关 于 设 立 中 国 建 材 检 验 认 证 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2011]1347 号 ), 批 准 认 证 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2011 年 12 月 5 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 对 本 次 变 更 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2011] 第 1-0133) 认 证 股 份 于 2011 年 12 月 8 日 召 开 了 创 立 大 会, 并 于 2011 年 12 月 15 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 110000005005532 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 中 国 建 材 总 院 浙 江 创 投 咸 阳 院 秦 皇 岛 院 西 安 院 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 表 ( 数 量 : 万 股 ; 比 例 :%): 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 中 国 建 材 总 院 10,633.20 88.61 2 浙 江 创 投 642.00 5.35 3 咸 阳 院 312.00 2.60 4 秦 皇 岛 院 283.20 2.36 5 西 安 院 129.60 1.08 合 计 12,000.00 100.00 ( 三 ) 公 司 设 立 前 中 国 建 材 总 院 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 前, 中 国 建 材 总 院 主 要 从 事 特 种 水 泥 基 材 料 新 型 建 筑 材 料 工 业 技 术 玻 璃 特 种 玻 璃 石 英 玻 璃 特 种 玻 璃 纤 维 高 技 术 陶 瓷 环 境 工 程 自 动 化 工 程 设 计 等 专 业 的 应 用 理 论 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 新 装 备 的 研 究 开 发 工 作, 是 国 内 建 筑 材 料 与 无 机 非 金 属 新 材 料 专 业 规 模 最 大 实 力 最 强 的 科 研 开 发 机 构 之 一 中 国 建 材 总 院 拥 有 的 主 要 资 产 为 经 营 上 述 业 务 相 关 的 资 产 和 权 益 公 司 设 立 后, 中 国 建 材 总 院 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 保 持 不 变 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立, 在 设 立 时 拥 有 的 资 产 全 部 为 承 继 认 证 有 限 的 整 体 资 产 1-1-40

公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 业 务 为 检 验 测 试 认 证 ; 检 验 仪 器 设 备 的 开 发 ; 检 验 方 法 检 验 标 准 的 研 究 开 发 ; 人 员 培 训 ( 五 ) 公 司 设 立 后 中 国 建 材 总 院 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 后, 中 国 建 材 总 院 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 公 司 设 立 前 后 的 业 务 流 程 公 司 设 立 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 有 关 公 司 的 业 务 流 程 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 的 主 营 业 务 相 关 内 容 ( 七 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 中 国 建 材 总 院 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 设 立 以 来 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 系 统, 但 在 部 分 办 公 房 屋 租 赁 及 综 合 服 务 等 方 面 与 中 国 建 材 总 院 存 在 关 联 交 易, 自 设 立 以 来 未 发 生 变 化 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 各 发 起 人 的 出 资 资 产 均 办 理 了 相 关 产 权 变 更 登 记 手 续 三 发 行 人 独 立 运 行 能 力 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 和 财 务 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 建 筑 材 料 建 筑 装 饰 装 修 材 料 建 设 工 程 质 量 的 检 测, 并 为 客 户 提 供 产 品 质 量 环 保 节 能 认 证 管 理 体 系 认 证 服 务 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 : 1 公 司 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ; 2 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 从 事 各 自 业 务 经 营 所 需 的 相 应 资 质 ; 3 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 开 展 业 务 所 必 需 的 人 员 资 金 设 备 和 配 套 设 施, 以 及 在 此 基 础 上 建 立 起 来 的 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 能 够 顺 利 组 织 开 展 相 关 业 务, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 1-1-41