证 券 代 码 :600108 证 券 简 称 : 亚 盛 集 团 公 告 编 号 :2014-039 甘 肃 亚 盛 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2014 年 5 月 28 日, 甘 肃 亚 盛 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 现 就 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 相 关 事 宜 公 告 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2011 1828 号 文 关 于 核 准 甘 肃 亚 盛 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 20,992.39 万 股, 发 行 价 格 为 5.48 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,150,382,790 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 59,594,490.92 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,090,788,481.08 元 募 集 资 金 已 于 2012 年 4 月 26 日 划 至 本 公 司 指 定 账 户 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 上 述 资 金 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 国 浩 验 字 2012 703A38 号 验 资 报 告 二 前 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 情 况 2012 年 5 月 17 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 1
使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 并 于 2012 年 6 月 5 日, 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 使 用 2.9 亿 元 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 占 公 司 募 集 资 金 净 额 的 26.59%, 使 用 期 限 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 不 超 过 六 个 月, 到 期 将 以 自 有 资 金 归 还 到 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 详 见 公 告 2012-026 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 ) 截 止 2012 年 12 月 3 日, 公 司 已 将 上 述 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金 人 民 币 2.9 亿 元 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户, 并 已 将 上 述 募 集 资 金 的 归 还 情 况 通 知 了 公 司 的 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 ( 详 见 公 告 2012-059 关 于 归 还 募 集 资 金 的 公 告 ) 2012 年 12 月 5 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 1 亿 元 闲 置 募 集 资 金 继 续 暂 时 补 充 流 动 资 金, 占 公 司 募 集 资 金 净 额 的 9.17%, 使 用 期 限 自 董 事 会 通 过 之 日 起 不 超 过 六 个 月, 到 期 将 以 自 有 资 金 归 还 到 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 详 见 公 告 2012-064 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 ) 截 止 2013 年 5 月 7 日, 公 司 已 将 上 述 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金 人 民 币 1 亿 元 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户, 并 已 将 上 述 募 集 资 金 的 归 还 情 况 通 知 了 公 司 的 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 ( 详 见 公 告 2013-031 关 于 归 还 募 集 资 金 的 公 告 ) 2013 年 5 月 8 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 8000 万 元 闲 置 募 集 资 金 继 续 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 批 准 之 日 起 不 超 过 十 二 个 月, 到 期 将 以 自 有 资 金 归 还 到 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 ( 详 见 公 告 2013-038 关 于 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 ) 截 止 2014 年 5 月 8 日, 公 司 已 将 上 述 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金 2
人 民 币 8000 万 元 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户, 并 已 将 上 述 募 集 资 金 的 归 还 情 况 通 知 了 公 司 的 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 ( 详 见 公 告 2014-032 关 于 归 还 募 集 资 金 的 公 告 ) 三 本 次 拟 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 情 况 本 次 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 现 代 农 业 滴 灌 设 备 生 产 建 设 项 目 30 万 亩 高 效 农 业 节 水 滴 灌 工 程 建 设 项 目 现 代 农 业 物 流 体 系 建 设 项 目 和 内 蒙 古 阿 鲁 科 尔 沁 旗 20 万 亩 优 质 商 品 苜 蓿 基 地 建 设 项 目 的 建 设, 按 项 目 实 施 进 度 分 期 逐 步 投 入 由 于 项 目 建 设 期 较 长, 将 造 成 部 分 募 集 资 金 闲 置 因 此, 在 不 影 响 募 投 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 可 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 降 低 公 司 财 务 费 用 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 的 规 定, 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用 计 划 的 情 况 下, 拟 将 建 设 30 万 亩 高 效 农 业 节 水 滴 灌 工 程 建 设 项 目 的 闲 置 募 集 资 金 5000 万 元 建 设 现 代 农 业 物 流 体 系 建 设 项 目 的 闲 置 募 集 资 金 3000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 批 准 该 议 案 之 日 起 不 超 过 十 二 个 月, 到 期 将 以 自 有 资 金 归 还 到 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 公 司 将 严 格 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 和 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 规 定, 规 范 使 用 该 部 分 资 金, 公 司 承 诺 该 部 分 资 金 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 通 过 直 接 或 间 接 的 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易 ; 并 承 诺 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 到 期 后 或 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度 加 快 时, 公 司 将 以 自 有 资 金 及 时 足 额 地 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行 四 公 司 承 诺 3
1. 本 次 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 不 影 响 公 司 募 集 资 金 项 目 的 正 常 进 行, 不 会 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; 2. 本 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 超 过 十 二 个 月, 并 承 诺 在 本 次 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ; 3. 本 次 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 前 十 二 个 月 内 不 存 在 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间, 不 进 行 证 券 投 资 等 风 险 投 资 五 独 立 董 事 意 见 1. 在 保 证 募 投 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 8,000 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 可 以 进 一 步 降 低 公 司 经 营 成 本 及 财 务 成 本 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 有 利 于 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 2. 根 据 公 司 目 前 的 资 产 负 债 状 况 以 及 未 来 现 金 流 状 况, 在 本 次 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 到 期 或 需 提 前 归 还 时, 公 司 有 能 力 归 还 3. 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 8,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 不 存 在 相 互 抵 触 的 情 形, 同 时 也 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 情 形 闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 期 限 期 满, 公 司 将 及 时 归 还 至 募 集 资 金 专 用 账 户, 不 影 响 募 集 资 金 项 目 的 正 常 进 行 此 次 暂 时 补 充 流 动 资 金 时 间 不 超 过 十 二 个 月, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 规 定 的 程 序 4. 公 司 最 近 十 二 个 月 内 未 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间, 不 从 事 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 5. 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 8,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 公 司 董 事 会 审 议 批 准 之 日 起 不 超 过 十 二 个 月 4
六 公 司 监 事 会 意 见 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 8,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 可 以 进 一 步 降 低 公 司 经 营 成 本 及 财 务 成 本 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 有 利 于 实 现 股 东 利 益 最 大 化, 与 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 计 划 不 存 在 相 互 抵 触 的 情 形, 同 时 也 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 情 形 闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 期 限 期 满, 公 司 将 及 时 归 还 至 募 集 资 金 专 用 账 户, 不 影 响 募 集 资 金 项 目 的 正 常 进 行 公 司 最 近 十 二 个 月 内 未 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间, 不 从 事 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 此 次 暂 时 补 充 流 动 资 金 金 额 时 间 不 超 过 十 二 个 月, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 管 理 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 规 定 的 程 序 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 8,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 公 司 董 事 会 审 议 批 准 之 日 起 不 超 过 十 二 个 月 七 保 荐 机 构 核 查 结 论 1 亚 盛 集 团 本 次 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 8,000 万 元 人 民 币, 不 超 过 2011 年 度 非 公 开 发 行 股 份 所 募 集 资 金 金 额 的 10% 2013 年 5 月 8 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 分 别 审 议 并 通 过 了 关 于 继 续 使 用 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 同 意 意 见 亚 盛 集 团 上 述 继 续 使 用 募 集 资 金 的 行 为 履 行 了 必 要 的 程 序, 符 合 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 相 关 规 定 2 在 保 证 募 集 资 金 项 目 建 设 的 资 金 需 求 以 及 项 目 正 常 进 行 的 前 提 下, 亚 盛 集 团 本 次 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 使 用 的 效 率, 减 少 财 务 费 用, 不 存 在 改 变 或 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 5
损 害 股 东 利 益 的 情 形 同 时, 亚 盛 集 团 承 诺 : 本 次 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 不 影 响 公 司 募 集 资 金 项 目 的 正 常 进 行, 不 会 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; 本 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 超 过 十 二 个 月, 并 承 诺 在 本 次 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ; 本 次 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 前 十 二 个 月 内 不 存 在 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间, 不 进 行 证 券 投 资 等 风 险 投 资 因 此, 亚 盛 集 团 本 次 继 续 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 事 宜 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 有 关 规 定, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形, 本 保 荐 机 构 同 意 亚 盛 集 团 继 续 使 用 8,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 八 备 查 文 件 1. 第 六 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 决 议 ; 2. 第 六 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 ; 3. 独 立 董 事 关 于 第 六 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 ; 4. 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 甘 肃 亚 盛 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 拟 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 核 查 意 见 特 此 公 告 甘 肃 亚 盛 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 四 年 五 月 二 十 九 日 6