特 别 提 示 新 增 股 份 信 息 表 一 资 产 购 买 新 增 股 份 信 息 新 增 资 产 购 买 股 份 数 量 发 行 价 格 交 易 金 额 40,127,387 股 7.85 元 / 股 31,500.00 万 元 二 新 增 股 份 信 息 股 份 登 记 完 成 日 期 新

股 票 代 码 :002654 股 票 简 称 : 万 润 科 技 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 交 易 对 方 住 所 地 址 通 讯 地 址 苏 军 山 东 省 乐 陵 市 城 区 锦 绣 街 **** 北 京 市 朝 阳 区 小 营 路 25 号 楼 11 层 1201 内 1202 室 廖 锦 添 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 彩 田 路 **** 彩 田 路 **** 方 敏 安 徽 省 安 庆 市 岳 西 县 安 徽 省 安 庆 市 岳 西 县 天 堂 镇 石 桥 村 **** 天 堂 镇 石 桥 村 **** 马 瑞 锋 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 山 西 省 五 寨 县 韩 家 楼 乡 **** 待 定 山 西 省 五 寨 县 韩 家 楼 乡 **** 待 定 独 立 财 务 顾 问 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月

特 别 提 示 新 增 股 份 信 息 表 一 资 产 购 买 新 增 股 份 信 息 新 增 资 产 购 买 股 份 数 量 发 行 价 格 交 易 金 额 40,127,387 股 7.85 元 / 股 31,500.00 万 元 二 新 增 股 份 信 息 股 份 登 记 完 成 日 期 新 增 股 份 上 市 日 期 新 增 股 份 总 数 量 新 增 股 份 后 总 股 本 2016 年 4 月 8 日 2016 年 4 月 14 日 40,127,387 股 766,307,387 股 本 次 交 易 方 案 为 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 苏 军 所 持 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 以 及 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 分 别 持 有 的 亿 万 无 线 54.94% 42.92% 2.14% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 本 公 司 本 次 向 交 易 对 方 苏 军 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋 发 行 40,127,387 股 股 份 购 买 资 产, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 发 行 价 格 为 7.85 元 / 股 本 公 司 已 于 2016 年 4 月 8 日 就 本 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 本 次 新 增 股 份 上 市 日 为 2016 年 4 月 14 日, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 规 定, 公 司 股 票 价 格 在 2016 年 4 月 14 日 ( 即 上 市 首 日 ) 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 票 的 限 售 期 从 新 增 股 份 上 市 首 日 起 算, 方 敏 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让, 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 分 批 解 锁 ; 苏 军 廖 锦 添 马 瑞 锋 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 关 于 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 的 具 体 安 排, 详 见 本 报 告 书 第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间 之 二 本 次 发 行 股 份 的 上 1

市 时 间 及 限 售 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 2

声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 报 告 书 所 述 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 已 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 中 国 证 监 会 深 交 所 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 均 不 代 表 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 时, 除 本 报 告 书 内 容 以 及 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 报 告 书 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3

上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 保 证 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 及 其 摘 要 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 李 志 江 罗 明 唐 伟 郝 军 刘 平 胡 亮 李 杰 陈 俊 发 韦 少 辉 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 12 日 4

目 录 特 别 提 示... 1 声 明... 3 目 录... 5 释 义... 7 第 一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况... 9 一 本 次 交 易 方 案... 9 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产... 9 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金... 10 二 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 具 体 情 况... 11 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值... 11 ( 二 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格... 11 ( 三 ) 发 行 股 份 的 方 式 对 象 及 数 量... 12 ( 四 ) 发 行 股 份 锁 定 期 安 排... 13 ( 五 ) 上 市 地 点... 14 三 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比... 14 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况... 16 五 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构... 16 第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况... 18 一 本 次 重 组 的 实 施 过 程... 18 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 与 批 准... 18 ( 二 ) 本 次 交 易 的 资 产 过 户 验 资 现 金 对 价 支 付 及 股 份 登 记 情 况... 18 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异... 19 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 19 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化... 20 五 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 上 市 条 件... 20 六 重 组 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 20 5

七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况... 21 ( 一 ) 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 协 议 及 履 行 情 况... 21 ( 二 ) 本 次 发 行 涉 及 的 承 诺 及 履 行 情 况... 21 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险... 21 ( 一 ) 后 续 工 商 变 更 登 记 事 项... 21 ( 二 ) 相 关 方 需 继 续 履 行 承 诺... 21 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金... 21 九 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 意 见... 22 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见... 22 ( 二 ) 律 师 的 结 论 性 意 见... 22 第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间... 24 一 发 行 股 份 数 量... 24 二 本 次 发 行 股 份 的 上 市 时 间 及 限 售 期... 24 第 四 节 持 续 督 导... 26 一 持 续 督 导 期 间... 26 二 持 续 督 导 方 式... 26 三 持 续 督 导 内 容... 26 第 五 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式... 27 一 备 查 文 件... 27 二 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式... 27 6

释 义 在 本 文 中, 除 非 文 义 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 涵 义 : 上 市 公 司 万 润 科 技 公 司 发 行 人 标 的 公 司 标 的 资 产 交 易 标 的 标 的 股 权 交 易 对 方 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 股 东 利 润 承 诺 人 补 偿 方 业 绩 补 偿 义 务 人 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司, 代 码 :002654 指 指 指 北 京 鼎 盛 意 轩 网 络 营 销 策 划 有 限 公 司 和 北 京 亿 万 无 线 信 息 技 术 有 限 公 司 苏 军 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 的 股 权 以 及 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋 持 有 的 亿 万 无 线 100% 的 股 权 苏 军 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 募 集 配 套 资 金 认 购 方 指 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 鼎 盛 意 轩 指 北 京 鼎 盛 意 轩 网 络 营 销 策 划 有 限 公 司 亿 万 无 线 指 北 京 亿 万 无 线 信 息 技 术 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 配 套 融 资 指 指 指 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 标 的 资 产, 并 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 行 为 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 资 产 万 润 科 技 向 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 以 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 指 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 指 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 7

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 立 信 立 信 会 计 师 事 务 所 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 银 信 资 产 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 重 组 报 告 书 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 根 据 证 监 会 令 第 73 号 修 订 ) 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 注 : 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 8

第 一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 苏 军 所 持 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 以 及 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 分 别 持 有 的 亿 万 无 线 54.94% 42.92% 2.14% 股 权 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 的 评 估 值 为 41,900.00 万 元, 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 确 定 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 交 易 价 格 为 41,463.00 万 元 ; 亿 万 无 线 100% 股 权 的 评 估 值 为 32,600.00 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 亿 万 无 线 100% 股 权 交 易 价 格 为 32,397.00 万 元 本 次 交 易 对 价 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付, 发 行 股 份 价 格 为 23.59 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 7.85 元 / 股 公 司 向 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 和 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋 分 别 支 付 对 价 的 金 额 及 具 体 方 式 如 下 表 所 示 : 9

标 的 资 产 鼎 盛 意 轩 交 易 对 方 标 的 公 司 股 权 (%) 获 取 对 价 ( 万 元 ) 数 量 ( 股 ) 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 金 额 ( 万 元 ) 现 金 支 付 占 总 对 价 比 例 苏 军 100.00 41,463.00 17,965,605 14,103.00 34.01% 27,360.00 65.99% 小 计 100.00 41,463.00 17,965,605 14,103.00 34.01% 27,360.00 65.99% 亿 万 无 线 廖 锦 添 54.94 17,798.91 12,175,681 9,557.91 29.50% 8,241.00 25.44% 方 敏 42.92 13,904.79 9,511,834 7,466.79 23.05% 6,438.00 19.87% 马 瑞 锋 2.14 693.30 474,267 372.30 1.15% 321.00 0.99% 小 计 100.00 32,397.00 22,161,782 17,397.00 53.70% 15,000.00 46.30% 合 计 - 73,860.00 40,127,387 31,500.00 42.65% 42,360.00 57.35% 本 次 交 易 完 成 后, 鼎 盛 意 轩 和 亿 万 无 线 均 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 4 月 24 日 公 布 的 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金, 所 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 鉴 于 此, 上 市 公 司 拟 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 十 名 特 定 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 44,500.00 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 相 关 法 规 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 和 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 35.91 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 11.96 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 37,207,357 股, 最 终 发 行 数 量 以 询 10

价 确 定 的 发 行 价 格 和 拟 募 集 配 套 资 金 的 额 度 为 测 算 依 据, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 具 体 情 况 本 次 发 行 分 为 购 买 标 的 资 产 所 发 行 的 股 份 和 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 规 定, 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行, 募 集 配 套 资 金 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 配 套 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 鉴 于 此, 本 次 发 行 股 份 定 价 方 式 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 经 上 市 公 司 与 交 易 对 方 协 商 一 致 并 确 定, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 23.59 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 在 定 价 基 准 日 至 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 11

构 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 7.85 元 / 股 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 35.91 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 11.96 元 / 股 ( 三 ) 发 行 股 份 的 方 式 对 象 及 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 和 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋, 发 行 数 量 分 别 如 下 : 标 的 资 产 鼎 盛 意 轩 标 的 公 股 份 支 付 交 易 获 取 对 价 司 股 权 数 量 金 额 对 方 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) ( 股 ) ( 万 元 ) 苏 军 100.00 41,463.00 17,965,605 14,103.00 34.01% 小 计 100.00 41,463.00 17,965,605 14,103.00 34.01% 亿 万 廖 锦 添 54.94 17,798.91 12,175,681 9,557.91 29.50% 12

无 线 方 敏 42.92 13,904.79 9,511,834 7,466.79 23.05% 马 瑞 锋 2.14 693.30 474,267 372.30 1.15% 小 计 100.00 32,397.00 22,161,782 17,397.00 53.70% 合 计 - 73,860.00 40,127,387 31,500.00 42.65% 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 为 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 十 名 特 定 合 格 投 资 者 募 集 不 超 过 44,500.00 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 和 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 37,207,357 股, 最 终 发 行 数 量 以 询 价 确 定 的 发 行 价 格 和 拟 募 集 配 套 资 金 的 额 度 为 测 算 依 据, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 及 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等, 全 部 发 行 对 象 不 超 过 10 名 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 最 终 具 体 发 行 对 象 将 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 ( 四 ) 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 1 购 买 资 产 发 行 股 份 之 锁 定 期 (1) 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 (2) 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 13

次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 方 敏 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 的 股 份 数 不 超 过 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 38.83%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 77.66%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 剩 余 的 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 马 瑞 锋 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 廖 锦 添 方 敏 及 马 瑞 锋 均 承 诺 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 在 锁 定 期 届 满 之 前 不 得 进 行 任 何 形 式 的 质 押 本 次 发 行 的 股 份 锁 定 期 若 应 监 管 部 门 要 求 需 要 进 行 调 整 的, 则 进 行 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 之 锁 定 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 届 满 后, 交 易 各 方 在 本 次 发 行 中 认 购 的 万 润 科 技 股 份 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 相 关 法 律 法 规 规 章 和 深 交 所 的 规 则 办 理 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 重 组 所 发 行 的 股 票 拟 在 深 交 所 上 市 三 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 14

根 据 万 润 科 技 2014 年 2015 年 年 度 报 告 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2014 年 2015 年 的 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 营 业 总 收 入 83,901.02 117,587.93 52,326.00 69,677.39 营 业 利 润 6,018.69 13,390.85 3,992.87 7,434.41 利 润 总 额 6,567.41 13,939.63 4,479.18 7,919.56 净 利 润 5,666.23 12,250.36 3,915.26 6,665.91 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5,648.01 12,232.15 4,040.49 6,791.14 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 明 显 增 强, 有 利 于 上 市 公 司 持 续 健 康 根 据 万 润 科 技 2014 年 2015 年 年 度 报 告 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2014 年 2015 年 的 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 流 动 比 率 1.54 1.07 1.26 0.65 速 动 比 率 1.26 0.90 1.05 0.56 资 产 负 债 率 36.51% 40.51% 42.70% 49.19% 应 收 账 款 周 转 率 3.12 4.05 4.00 4.25 存 货 周 转 率 4.39 6.13 4.76 6.15 毛 利 率 29.68% 29.91% 27.55% 27.83% 净 利 润 率 6.75% 10.42% 7.48% 9.57% 15

基 本 每 股 收 益 ( 元 ) () 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 0.08 0.16 0.08 0.09 0.07 0.14 0.07 0.08 注 1: 备 考 数 计 算 每 股 收 益 系 根 据 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 除 以 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 股 本 总 额 (766,307,387 股, 考 虑 了 公 司 2015 年 度 分 红 后 的 股 本 情 况, 但 不 包 含 配 套 融 资 ) 计 算 得 出 注 2: 因 公 司 2013 年 度 未 有 经 会 计 师 事 务 所 审 阅 的 备 考 数 据, 故 2014 年 度 部 分 指 标 比 率 系 采 用 2014 年 末 余 额 作 为 全 年 平 均 余 额 进 行 计 算 得 出 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 下 降, 而 资 产 负 债 率 有 所 提 高 ; 针 对 资 产 周 转 方 面, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 以 及 存 货 周 转 率 较 大 幅 提 升 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 净 利 润 率 以 及 每 股 收 益 都 有 所 提 升, 盈 利 能 力 得 到 优 化 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 本 次 发 行 对 象 中, 不 包 含 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 因 此, 本 次 发 行 未 发 生 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 变 动 的 情 况 五 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 本 次 发 行 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 726,180,000 股 本 次 发 行 40,127,387 股 股 份 用 于 购 买 资 产, 发 行 后 总 股 本 为 766,307,387 股 本 次 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 李 志 江 138,465,600 19.07 138,465,600 18.07 罗 小 艳 90,000,000 12.39 90,000,000 11.74 罗 明 52,461,000 7.22 52,461,000 6.85 16

李 驰 48,000,000 6.61 48,000,000 6.26 江 明 投 资 12,885,000 1.77 12,885,000 1.68 苏 军 - - 17,965,605 2.34 廖 锦 添 - - 12,175,681 1.59 方 敏 - - 9,511,834 1.24 马 瑞 锋 - - 474,267 0.06 其 他 股 东 384,368,400 52.93 384,368,400 50.16 合 计 726,180,000 100 766,307,387 100 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰 三 人 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 766,307,387 股 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 志 江 138,465,600 18.07 2 罗 小 艳 90,000,000 11.74 3 罗 明 52,461,000 6.85 4 李 驰 48,000,000 6.26 5 唐 伟 33,054,600 4.31 6 新 疆 天 天 向 上 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 31,370,400 4.09 7 郝 军 22,116,000 2.89 8 苏 军 17,965,605 2.34 9 乌 鲁 木 齐 江 明 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 12,885,000 1.68 10 廖 锦 添 12,175,681 1.59 17

第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况 一 本 次 重 组 的 实 施 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 与 批 准 1 万 润 科 技 的 决 策 过 程 (1)2015 年 11 月 2 日, 万 润 科 技 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 等 相 关 议 案 (2)2015 年 11 月 24 日, 万 润 科 技 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 等 相 关 议 案 (3)2015 年 12 月 11 日, 万 润 科 技 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 等 相 关 议 案 2 标 的 公 司 的 决 策 过 程 (1) 鼎 盛 意 轩 的 决 策 过 程 2015 年 10 月 25 日, 鼎 盛 意 轩 的 股 东 苏 军 作 出 书 面 股 东 决 定, 同 意 苏 军 将 其 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 转 让 给 万 润 科 技 (2) 亿 万 无 线 的 决 策 过 程 2015 年 10 月 25 日, 亿 万 无 线 股 东 会 决 议, 同 意 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 将 其 持 有 的 合 计 亿 万 无 线 100% 股 权 转 让 给 万 润 科 技, 亿 万 无 线 全 体 股 东 均 同 意 放 弃 对 其 他 股 东 拟 转 让 股 权 的 优 先 购 买 权 3 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 已 于 2016 年 1 月 27 日 获 得 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过, 并 于 2016 年 3 月 8 日 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 ( 证 监 许 可 [2016]436 号 ) ( 二 ) 本 次 交 易 的 资 产 过 户 验 资 现 金 对 价 支 付 及 股 份 登 记 情 况 1 资 产 过 户 验 资 及 现 金 对 价 支 付 情 况 18

2016 年 3 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 了 鼎 盛 意 轩 的 股 权 变 更, 并 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 91110105573175385B), 苏 军 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 已 过 户 至 万 润 科 技 名 下, 万 润 科 技 持 有 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 2016 年 3 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 密 云 分 局 核 准 了 亿 万 无 线 的 股 权 变 更, 并 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 91110228055611183A), 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 合 计 持 有 的 亿 万 无 线 100% 股 权 已 过 户 至 万 润 科 技 名 下, 万 润 科 技 持 有 亿 万 无 线 100% 股 权 2016 年 4 月 5 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 润 科 技 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310336 号 ) 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 1 日 止, 万 润 科 技 已 收 到 本 次 资 产 认 购 股 份 的 股 权 出 资 并 已 经 办 理 股 权 过 户 登 记 手 续 截 至 本 报 告 书 公 告 日, 上 市 公 司 已 根 据 协 议 约 定 向 交 易 对 方 苏 军 支 付 现 金 对 价 4,500 万 元, 向 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋 共 支 付 现 金 对 价 375 万 元 2 股 份 登 记 托 管 情 况 本 公 司 已 于 2016 年 4 月 8 日 就 本 次 向 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 发 行 的 40,127,387 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 本 次 交 易 过 程 中, 未 发 现 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 存 在 差 异 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 1 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 发 生 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 19

2 鼎 盛 意 轩 及 亿 万 无 线 两 家 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 生 如 下 调 整 : (1) 鼎 盛 意 轩 的 人 员 调 整 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 北 京 ),2016 年 3 月 21 日, 万 润 科 技 已 对 鼎 盛 意 轩 的 董 事 进 行 调 整, 调 整 前, 苏 军 担 任 鼎 盛 意 轩 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ; 调 整 后, 鼎 盛 意 轩 设 立 董 事 会, 郝 军 担 任 鼎 盛 意 轩 的 董 事 长 及 法 定 代 表 人, 苏 军 李 旭 文 担 任 鼎 盛 意 轩 的 董 事 鼎 盛 意 轩 的 经 理 监 事 未 发 生 变 更 (2) 亿 万 无 线 的 人 员 调 整 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 北 京 ),2016 年 3 月 31 日, 万 润 科 技 已 对 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 进 行 调 整, 调 整 前, 方 敏 担 任 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ; 调 整 后, 郝 军 担 任 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 亿 万 无 线 的 经 理 监 事 未 发 生 变 更 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 为 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰, 不 存 在 公 司 控 制 权 的 变 化 五 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 则 规 定 的 股 票 上 市 条 件 六 重 组 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 在 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 未 发 生 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 未 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 20

七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 协 议 及 履 行 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 等 相 关 协 议 均 已 生 效, 且 协 议 各 方 已 经 或 正 在 依 照 相 关 约 定 履 行 协 议, 无 违 反 上 述 协 议 约 定 的 情 形 ( 二 ) 本 次 发 行 涉 及 的 承 诺 及 履 行 情 况 在 本 次 重 组 过 程 中, 交 易 对 方 对 新 增 股 份 锁 定 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 等 事 项 作 出 了 相 关 承 诺, 前 述 相 关 承 诺 的 主 要 内 容 已 在 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 中 披 露 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 相 关 承 诺 方 已 经 或 正 在 按 照 相 关 的 承 诺 履 行, 未 出 现 违 反 承 诺 的 情 况 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 ( 一 ) 后 续 工 商 变 更 登 记 事 项 上 市 公 司 尚 需 向 工 商 管 理 机 关 办 理 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 章 程 等 事 宜 的 变 更 登 记 手 续, 上 述 后 续 工 商 变 更 登 记 不 存 在 无 法 办 理 完 成 的 风 险 ( 二 ) 相 关 方 需 继 续 履 行 承 诺 本 次 交 易 过 程 中, 相 关 各 方 签 署 了 多 项 协 议, 出 具 了 多 项 承 诺, 对 于 协 议 或 承 诺 期 限 尚 未 届 满 的, 需 继 续 履 行 ; 对 于 履 行 协 议 或 承 诺 前 提 条 件 尚 未 出 现 的, 需 视 条 件 出 现 与 否, 确 定 是 否 需 要 实 际 履 行 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 国 证 监 会 已 核 准 万 润 科 技 非 公 开 发 行 不 超 过 37,207,357 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 万 润 科 技 有 权 在 核 准 文 件 有 效 期 内 募 集 配 套 资 金, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 21

实 施 九 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 认 为 : 截 止 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 万 润 科 技 本 次 重 组 的 实 施 过 程 操 作 规 范, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 目 前, 相 关 资 产 已 办 理 完 毕 过 户 手 续, 上 市 公 司 已 合 法 取 得 标 的 资 产 的 所 有 权 万 润 科 技 已 就 交 易 对 方 以 标 的 资 产 认 缴 的 注 册 资 本 办 理 完 成 验 资 手 续 万 润 科 技 已 就 本 次 向 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 发 行 的 40,127,387 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 标 的 资 产 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 差 异, 相 关 协 议 及 承 诺 已 切 实 履 行 或 正 在 履 行 中 ; 重 组 实 施 过 程 中, 未 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 亦 未 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 风 险 和 障 碍 万 润 科 技 因 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 尚 需 办 理 的 相 关 后 续 事 项 主 要 为 尚 待 完 成 对 相 关 期 间 损 益 的 审 计 工 作 尚 待 向 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 因 本 次 非 公 开 发 行 股 份 而 涉 及 的 注 册 资 本 变 更 股 东 持 股 数 变 更 公 司 章 程 的 相 关 条 款 修 改 变 更 登 记 / 备 案 等 手 续 ; 中 国 证 监 会 已 核 准 万 润 科 技 非 公 开 发 行 不 超 过 37,207,357 股 新 股 募 集 配 套 资 金, 万 润 科 技 有 权 在 核 准 文 件 有 效 期 内 募 集 配 套 资 金, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 综 上, 后 续 事 项 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 和 无 法 实 施 的 风 险 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 独 立 财 务 顾 问 认 为 万 润 科 技 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 的 40,127,387 股 股 份 具 备 非 公 开 发 行 股 票 及 相 关 股 份 上 市 的 条 件, 独 立 财 务 顾 问 同 意 推 荐 万 润 科 技 上 述 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 二 ) 律 师 的 结 论 性 意 见 22

国 浩 律 师 认 为 : 1 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 已 获 得 现 阶 段 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 应 取 得 的 授 权 和 批 准, 该 等 授 权 和 批 准 合 法 有 效 ; 2 标 的 资 产 的 过 户 手 续 已 依 法 办 理 完 毕 ; 3 本 次 交 易 实 施 过 程 中 的 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 差 异 ; 4 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 相 关 各 方 正 在 履 行 相 关 协 议 及 承 诺, 不 存 在 违 反 协 议 约 定 或 所 作 出 承 诺 的 情 形 ; 5 本 次 交 易 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 23

第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间 一 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 向 苏 军 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 等 4 名 发 行 对 象 合 计 发 行 40,127,387 股 股 票 本 公 司 已 于 2016 年 4 月 8 日 就 本 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 新 股 数 量 为 40,127,387 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为 40,127,387 股 ), 发 行 后 总 股 本 为 766,307,387 股 二 本 次 发 行 股 份 的 上 市 时 间 及 限 售 期 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 为 2016 年 4 月 14 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则 规 定, 公 司 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 (2016 年 4 月 14 日 ) 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 亿 万 无 线 股 东 方 敏 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 的 股 份 数 不 超 过 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 38.83%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 77.66%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 24

其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 剩 余 的 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 亿 万 无 线 股 东 马 瑞 锋 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 25

第 四 节 持 续 督 导 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 与 国 泰 君 安 在 财 务 顾 问 协 议 中 明 确 了 国 泰 君 安 的 督 导 责 任 与 义 务 一 持 续 督 导 期 间 根 据 有 关 法 律 法 规, 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 对 公 司 的 持 续 督 导 期 间 为 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 之 日 起, 不 少 于 一 个 完 整 会 计 年 度, 即 督 导 期 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 二 持 续 督 导 方 式 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 以 日 常 沟 通 定 期 回 访 等 方 式 对 公 司 进 行 持 续 督 导 三 持 续 督 导 内 容 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 结 合 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 当 年 和 实 施 完 毕 后 的 第 一 个 会 计 年 度 的 年 报, 自 年 报 披 露 之 日 起 15 日 内, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 的 下 列 事 项 出 具 持 续 督 导 意 见, 向 派 出 机 构 报 告, 并 予 以 公 告 : 1 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ; 2 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ; 3 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ; 4 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ; 5 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ; 6 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 26

第 五 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 1 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 向 苏 军 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]436 号 ); 2 标 的 资 产 的 股 权 过 户 及 工 商 变 更 登 记 资 料 ; 3 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310336 号 ); 4 国 泰 君 安 出 具 的 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 5 国 浩 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 本 次 实 施 情 况 的 法 律 意 见 书 ; 6 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 和 证 券 持 有 人 名 册 ; 7 万 润 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 其 他 经 核 准 的 申 请 文 件 二 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 杨 德 红 联 系 电 话 0755-23976739 传 真 0755-23970739 联 系 人 姚 帅 君 ( 二 ) 法 律 顾 问 : 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 住 所 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 22 楼 及 24 楼 法 定 代 表 人 张 敬 前 联 系 电 话 0755-83515666 传 真 0755-83515333 联 系 人 王 彩 章 27

( 三 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 上 海 南 京 东 路 61 号 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 法 定 代 表 人 朱 建 弟 联 系 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 联 系 人 崔 岩 徐 冬 冬 ( 四 ) 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 上 海 市 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 1477 室 法 定 代 表 人 梅 惠 民 联 系 电 话 021-63391088 传 真 021-63391116 联 系 人 袁 玮 28

( 此 页 无 正 文, 为 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 签 章 页 ) 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 12 日 29