目 录 一 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 6 二 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 7 三 股 份 公 司 符 合 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 实 质 条 件 8 四 股 份 公 司 的

目 录 一 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 6 二 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 7 三 股 份 公 司 符 合 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 实 质 条 件 8 四 股 份 公 司 的 设 立 12 五 股 份 公 司 的 独 立 性 14 六 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 16 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 18 八 股 份 公 司 的 业 务 22 九 股 份 公 司 的 财 务 和 内 部 控 制 情 况 24 十 股 份 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 25 十 一 股 份 公 司 的 主 要 财 产 44 十 二 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 关 系 47 十 三 股 份 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 等 重 要 事 项 50 十 四 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 51 十 五 股 份 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 52 十 六 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 52 十 七 股 份 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 53 十 八 股 份 公 司 管 理 层 的 诚 信 情 况 56 十 九 股 份 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 56 二 十 股 份 公 司 的 环 境 保 护 和 服 务 质 量 技 术 等 标 准 57 二 十 一 股 份 公 司 的 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险 58 二 十 二 股 份 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 58 二 十 三 推 荐 机 构 59 二 十 四 结 论 意 见 59 2

释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 股 份 公 司 公 司 中 合 股 份 有 限 公 司 指 指 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 有 限 公 司, 原 名 称 为 武 汉 元 创 空 间 设 计 有 限 公 司, 系 股 份 公 司 前 身 南 京 分 公 司 指 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 南 京 分 公 司 广 州 分 公 司 指 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 迪 斯 博 莱 指 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司, 公 司 的 全 资 子 公 司 前 海 悟 空 指 前 海 悟 空 ( 深 圳 ) 设 计 有 限 公 司, 公 司 的 全 资 子 公 司 主 办 券 商 天 风 证 券 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 中 兴 财 光 华 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 4 审 计 报 告 指 月 25 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 323020 号 审 计 报 告 公 司 章 程 指 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 推 荐 业 务 规 定 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 3

标 准 指 引 ( 试 行 ) 北 京 大 成 ( 武 汉 ) 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 中 合 元 创 建 本 法 律 意 见 书 指 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 指 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 本 次 挂 牌 指 公 司 股 票 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 本 所 或 本 所 律 师 指 北 京 大 成 ( 武 汉 ) 律 师 事 务 所 或 其 经 办 律 师 元 或 万 元 指 人 民 币 元 或 万 元 4

北 京 大 成 ( 武 汉 ) 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 致 : 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 北 京 大 成 ( 武 汉 ) 律 师 事 务 所 接 受 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 推 荐 业 务 规 定 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 章 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 为 股 份 公 司 股 票 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 承 诺 和 声 明 : 1. 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 2. 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 股 份 公 司 股 票 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 以 及 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 3. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4. 本 所 律 师 同 意 股 份 公 司 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 股 份 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 5. 股 份 公 司 已 向 本 所 出 具 书 面 保 证, 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 5

法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 主 办 券 商 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 以 及 相 关 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 就 该 等 事 实 发 表 法 律 意 见 6. 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 有 关 规 范 性 文 件 的 明 确 要 求, 对 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 合 法 性 及 对 本 次 挂 牌 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 股 份 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 依 法 并 不 具 备 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 7. 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 做 任 何 解 释 或 说 明 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 有 关 规 定, 在 对 股 份 公 司 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上, 现 就 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 条 件 和 行 为 发 表 如 下 法 律 意 见 : 一 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 批 准 程 序 及 内 容 1.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 2.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 6

有 限 公 司 股 票 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 拟 采 取 协 议 方 式 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让, 并 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 挂 牌 的 相 关 事 宜 3. 根 据 业 务 规 则 第 1.10 条 的 规 定, 股 份 公 司 股 东 人 数 未 超 过 二 百 人, 符 合 豁 免 向 中 国 证 监 会 核 准 的 条 件, 可 直 接 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 挂 牌 股 份 公 司 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 审 查 同 意 函 ( 二 ) 董 事 会 股 东 大 会 决 议 程 序 内 容 合 法 有 效 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序, 获 得 股 份 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 及 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 相 关 事 宜, 授 权 程 序 和 授 权 内 容 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 已 取 得 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权 但 根 据 业 务 规 则 推 荐 业 务 规 定 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 股 份 公 司 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 审 查 同 意 函 二 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立 1. 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 通 过 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 2016 年 4 月 15 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 5 月 4 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 并 形 成 决 议, 侯 进 晏 晓 波 王 祥 作 为 发 起 人, 以 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 7,204,776.36 元, 按 2.40159212:1 的 折 股 比 例 折 合 为 3,000,000.00 元, 发 起 设 立 股 份 公 司 2016 年 5 月 16 日, 经 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 核 准, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 依 法 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9142010275182027X9 的 营 业 执 照 2. 根 据 上 述 营 业 执 照 的 记 载, 公 司 名 称 为 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 7

限 公 司, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 住 所 为 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 8 室, 法 定 代 表 人 侯 进, 注 册 资 金 300 万 元, 经 营 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 建 筑 环 境 设 计 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 方 案 设 计 建 筑 工 程 设 计 城 市 空 间 设 计 工 程 项 目 代 理 工 程 设 计 咨 询 ; 建 筑 环 境 建 筑 景 观 建 筑 工 程 的 前 期 策 划 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 为 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 在 变 更 过 程 中, 股 份 公 司 履 行 了 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 股 份 公 司 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 股 份 公 司 依 法 有 效 存 续 1. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 书 面 说 明 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 企 业 和 个 体 私 营 经 济 监 督 管 理 科 2016 年 4 月 19 日 出 具 的 证 明 函 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 至 今 合 法 经 营 2. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 作 为 一 方 当 事 人 的 合 同 协 议 不 存 在 可 能 导 致 股 份 公 司 主 体 资 格 终 止 的 内 容 股 份 公 司 也 不 存 在 营 业 期 满 股 东 大 会 决 定 解 散 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 危 害 社 会 公 共 利 益 等 被 依 法 撤 销 或 者 公 司 宣 告 破 产 因 合 并 或 者 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 宣 告 破 产 等 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 并 合 法 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 股 份 公 司 符 合 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 股 份 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 二 股 份 公 司 股 票 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 所 述, 股 份 公 司 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 公 司 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 出 资 比 例 符 合 公 司 法 规 定 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 法 律 法 规 8

规 范 性 文 件 及 按 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 存 续 满 两 年 1. 股 份 公 司 前 身 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 8 月 20 日 2016 年 5 月 16 日, 经 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 核 准, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2. 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 主 营 业 务 近 两 年 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 重 大 变 更 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 已 经 持 续 经 营 两 个 以 上 完 整 的 会 计 年 度, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 股 份 公 司 主 营 业 务 为 建 筑 设 计 城 市 规 划 设 计 风 景 园 林 设 计 ( 景 观 设 计 ) 室 内 设 计 股 份 公 司 近 两 年 均 主 要 从 事 此 类 业 务 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 2. 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 股 份 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 ---- 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 公 司 具 有 持 续 运 营 的 记 录 3. 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 近 两 年 持 续 经 营 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 终 止 经 营 的 情 形 4. 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 如 下 : 单 位 : 元 9

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 营 业 收 入 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 100 100 100 根 据 审 计 报 告, 公 司 的 业 务 收 入 及 利 润 均 来 自 主 营 业 务, 公 司 主 营 业 务 突 出, 业 务 明 确 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 四 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 创 立 大 会, 会 议 选 举 了 董 事 和 股 东 代 表 监 事, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 选 举 了 一 名 职 工 代 表 监 事 创 立 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 2.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 了 董 事 长 根 据 董 事 长 提 名, 聘 任 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 了 财 务 总 监 会 议 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 薪 酬 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 和 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 3.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 了 监 事 会 主 席 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 等 公 司 法 人 治 理 结 构 股 份 公 司 已 按 照 公 司 法 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 章 程 必 备 条 款 等 规 定 制 定 和 建 立 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 内 部 治 理 制 度 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 已 按 照 公 司 治 理 制 度 进 行 规 范 运 作, 10

各 项 会 议 的 召 开 程 序 决 议 内 容 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形, 股 份 公 司 运 作 规 范, 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 根 据 股 份 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 与 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1. 股 份 公 司 能 够 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 2. 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 公 司 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 3. 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 最 近 24 个 月 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 4. 根 据 审 计 报 告 及 股 份 公 司 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 5. 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 ( 五 ) 股 份 公 司 股 权 明 晰, 增 资 及 股 权 变 动 行 为 合 法 合 规 根 据 股 份 公 司 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规 公 司 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 股 东 或 实 际 支 配 11

的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 经 本 所 律 师 核 查, 有 限 公 司 的 增 资 及 股 权 变 动 均 经 过 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 不 存 在 争 议 及 纠 纷, 合 法 有 效 详 见 本 法 律 意 见 书 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 设 立 后 没 有 发 生 股 权 变 动 之 情 形, 股 权 明 晰, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 ( 六 ) 股 份 公 司 与 天 风 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 委 托 天 风 证 券 为 股 份 公 司 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 负 责 推 荐 股 份 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 五 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 推 荐 业 务 规 定 基 本 标 准 指 引 规 定 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 各 项 实 质 性 条 件 四 股 份 公 司 的 设 立 ( 一 ) 股 份 公 司 的 设 立 程 序 1.2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 3 名 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 书 全 体 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 资 格 详 见 本 法 律 意 见 书 六 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 2.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 部 发 起 人 出 席 了 创 立 大 会 3. 股 份 公 司 是 以 有 限 公 司 经 审 计 后 的 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 股 本 总 额 为 300 万 元, 每 股 面 值 1 元 各 发 起 人 持 股 数 量 持 股 比 例 及 出 资 方 式 如 下 : 序 号 发 起 人 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 进 231 77 净 资 产 折 股 2 晏 晓 波 39 13 净 资 产 折 股 12

3 王 祥 30 10 净 资 产 折 股 合 计 300 100 -- 4. 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 323009 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 将 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 中 的 3,000,000.00 元 折 合 为 股 本, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 5.2016 年 5 月 16 日, 武 汉 市 工 商 局 颁 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9142010275182027X9 的 营 业 执 照, 核 准 股 份 公 司 设 立 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 的 程 序 条 件 和 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 全 体 发 起 人 签 订 的 发 起 人 协 议 书 股 份 公 司 全 体 发 起 人 于 2016 年 4 月 30 日 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 书 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 住 所 宗 旨 经 营 范 围 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 签 订 的 发 起 人 协 议 书 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 的 法 律 纠 纷 和 风 险 ( 三 ) 股 份 公 司 的 设 立 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 和 验 资 程 序 1.2016 年 4 月 25 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 323020 号 审 计 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 7,204,776.36 元 2.2016 年 4 月 27 日, 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 沃 克 森 评 报 字 [2016] 第 0408 号 评 估 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 923.31 万 元 3.2016 年 5 月 5 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 323009 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 将 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 中 的 3,000,000.00 元 折 合 为 股 本, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 13

本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 设 立 履 行 了 审 计 评 估 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 四 ) 股 份 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 1.2016 年 5 月 4 日, 股 份 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 部 发 起 人 出 席 了 创 立 大 会 2. 创 立 大 会 表 决 同 意 发 起 设 立 股 份 公 司, 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 内 部 治 理 制 度, 选 举 产 生 了 董 事 股 东 代 表 监 事, 建 立 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 创 立 大 会 召 开 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 五 ) 工 商 变 更 登 记 2016 年 5 月 16 日, 武 汉 市 工 商 局 向 股 份 公 司 颁 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9142010275182027X9 的 营 业 执 照, 核 准 股 份 公 司 设 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 程 序 条 件 方 式 合 法 有 效 五 股 份 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 股 份 公 司 业 务 独 立 1. 股 份 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 有 限 公 司 全 部 的 生 产 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施, 确 保 股 份 公 司 从 成 立 初 始 即 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 设 备 及 相 关 配 套 设 施 ; 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 主 要 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权 相 应 的 许 可 证 等 特 许 经 营 权 ; 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2. 股 份 公 司 主 要 从 事 建 筑 设 计 城 市 规 划 设 计 风 景 园 林 设 计 ( 景 观 设 计 ) 室 内 设 计 经 本 所 律 师 核 查, 该 业 务 独 立 于 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 股 份 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 14

间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 3. 股 份 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 详 见 本 法 律 意 见 书 十 股 份 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 有 独 立 的 研 发 销 售 经 营 财 务 行 政 管 理 体 系 股 份 公 司 业 务 体 系 完 整, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 股 份 公 司 业 务 独 立 ( 二 ) 股 份 公 司 资 产 独 立 完 整 1. 股 份 公 司 拥 有 作 为 经 营 性 企 业 所 需 的 货 币 资 金 和 相 关 设 备 的 所 有 权 股 份 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确 2. 股 份 公 司 设 立 后, 有 限 公 司 名 下 的 车 辆 等 资 产 尚 需 变 更 到 股 份 公 司 名 下 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 前 述 产 权 的 权 属 变 更 不 存 在 法 律 上 的 障 碍, 股 份 公 司 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 3. 根 据 股 份 公 司 书 面 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 资 产 不 存 在 被 抵 押 质 押 被 司 法 机 关 采 取 查 封 等 财 产 保 全 执 行 措 施 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况, 也 不 存 在 权 属 争 议 等 重 大 纠 纷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 股 份 公 司 人 员 独 立 1. 股 份 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 实 际 控 制 人 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 2. 根 据 股 份 公 司 的 说 明, 股 份 公 司 高 级 管 理 人 员 专 职 在 股 份 公 司 工 作, 并 在 股 份 公 司 领 取 薪 酬 ; 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 情 形, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 3. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 员 工 名 册 及 公 司 关 于 员 工 情 况 的 说 明, 公 司 已 按 法 律 15

法 规 的 规 定 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 并 缴 纳 了 基 本 社 会 保 险 各 员 工 均 在 股 份 公 司 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 股 东 控 制 的 其 他 企 业 从 事 工 作 或 领 取 薪 酬 的 情 形 股 份 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 和 其 他 关 联 方 的 员 工, 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 财 务 独 立 1. 股 份 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 股 份 公 司 的 财 务 人 员 专 职 在 股 份 公 司 任 职, 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 2. 股 份 公 司 单 独 在 银 行 开 立 账 户, 基 本 存 款 账 户 开 立 在 交 通 银 行 武 汉 分 行 保 成 路 支 行, 独 立 核 算, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 3. 股 份 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 股 份 公 司 机 构 独 立 1. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 建 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构, 且 已 聘 请 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 经 营 管 理 职 能 部 门 2. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明, 股 份 公 司 的 组 织 机 构 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 股 份 公 司 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 并 能 够 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 预 控 制 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 机 构 独 立 ( 六 ) 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 16

完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力 六 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 1. 发 起 人 及 其 主 体 资 格 股 份 公 司 的 发 起 人 为 侯 进 晏 晓 波 王 祥 3 人 经 核 查 公 司 的 工 商 登 记 档 案 以 及 各 发 起 人 的 身 份 证, 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 侯 进, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 42010419681115****, 住 址 为 武 汉 市 江 岸 区 大 江 园 南 苑 侯 进 的 持 股 数 量 为 231 万 股, 持 股 比 例 为 77% (2) 晏 晓 波, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 36220119731227****, 住 址 为 武 汉 市 江 岸 区 四 唯 路 晏 晓 波 的 持 股 数 量 为 39 万 股, 持 股 比 例 为 13% (3) 王 祥, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 36040319731114****, 住 址 为 武 汉 市 江 岸 区 育 才 一 村 王 祥 的 持 股 数 量 为 30 万 股, 持 股 比 例 为 10% 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 股 份 公 司 3 名 自 然 人 发 起 人 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 均 具 有 中 国 国 籍, 均 在 中 国 境 内 有 固 定 住 所, 全 体 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 资 格 2. 发 起 人 的 出 资 方 式 及 出 资 比 例 股 份 公 司 3 名 发 起 人 均 系 有 限 公 司 的 股 东 根 据 发 起 人 签 订 的 发 起 人 协 议 书, 股 份 公 司 设 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 发 起 人 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 合 为 对 股 份 公 司 认 缴 的 出 资 3. 发 起 人 出 资 已 到 位 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 323009 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 将 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 中 的 3,000,000.00 元 折 合 为 股 本, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 4. 资 产 或 权 利 的 权 属 变 更 17

股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 有 限 公 司 的 资 产 债 权 债 务 全 部 由 股 份 公 司 承 继, 原 登 记 权 利 人 为 有 限 公 司 的 资 产 及 权 属 证 书 尚 有 待 变 更 至 股 份 公 司 名 下 详 见 本 法 律 意 见 书 十 一 股 份 公 司 的 主 要 财 产 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ; 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 设 立 后 没 有 发 生 股 权 变 动 之 情 形, 现 有 股 东 仍 为 侯 进 晏 晓 波 王 祥 3 人 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 股 份 公 司 的 股 东 人 数 住 所 等 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定,3 名 股 东 均 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 股 东 的 主 体 资 格 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 情 形 ( 三 ) 股 份 公 司 实 际 控 制 人 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 侯 进 持 有 股 份 公 司 231 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 77%, 持 股 比 例 大 于 50%, 系 股 份 公 司 第 一 大 股 东, 足 以 控 制 和 支 配 公 司 股 东 大 会 的 决 策 同 时, 侯 进 现 担 任 股 份 公 司 董 事 长 和 法 定 代 表 人, 实 际 控 制 着 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 侯 进 为 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 有 限 公 司 的 股 本 及 其 演 变 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 8 月 20 日, 设 立 以 来 共 发 生 过 3 次 股 权 变 动 和 1 次 增 资, 公 司 历 次 股 权 变 更 情 况 如 下 : 18

1. 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 8 月 20 日, 成 立 时 的 名 称 为 武 汉 元 创 空 间 设 计 有 限 公 司 ( 后 于 2007 年 5 月 28 日 更 名 为 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 张 振 华, 注 册 资 本 101 万 元, 住 所 为 江 岸 区 中 山 大 道 政 和 广 场 24-17 室, 营 业 期 限 至 2013 年 8 月 19 日, 经 营 范 围 为 建 筑 环 境 设 计 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 方 案 设 计 建 筑 工 程 设 计 城 市 空 间 设 计 工 程 项 目 代 理 工 程 设 计 咨 询 ; 建 筑 环 境 建 筑 景 观 建 筑 工 程 的 前 期 策 划 2003 年 8 月 14 日, 湖 北 正 大 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 鄂 正 会 验 字 [2003]N-141 号 验 资 报 告, 截 至 2003 年 8 月 14 日, 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 101 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 秀 宣 60 59.41 货 币 2 张 振 华 15 14.85 货 币 3 晏 晓 波 10 9.90 货 币 4 高 安 亭 8 7.92 货 币 5 王 祥 8 7.92 货 币 合 计 101 100 -- 2. 有 限 公 司 历 次 股 权 变 动 (1)2005 年 5 月 25 日, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 变 动 2005 年 5 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 高 安 亭 将 8 万 元 的 出 资 转 让 给 侯 进, 高 安 亭 退 出 有 限 公 司 2005 年 5 月 10 日, 高 安 亭 与 侯 进 签 订 出 资 转 让 协 议, 股 东 高 安 亭 将 8 万 元 的 出 资 转 让 给 侯 进 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2005 年 5 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 19

本 次 股 权 变 动 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 秀 宣 60 59.41 货 币 2 张 振 华 15 14.85 货 币 3 晏 晓 波 10 9.90 货 币 4 侯 进 8 7.92 货 币 5 王 祥 8 7.92 货 币 合 计 101 100 -- (2)2007 年 5 月 28 日, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 变 动 2007 年 4 月 28 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 胡 秀 宣 将 27 万 元 的 出 资 转 让 给 侯 进, 股 东 张 振 华 将 7 万 元 的 出 资 转 让 给 晏 晓 波, 股 东 张 振 华 将 8 万 元 的 出 资 转 让 给 王 祥, 张 振 华 退 出 有 限 公 司 2007 年 4 月 28 日, 胡 秀 宣 与 侯 进 张 振 华 与 晏 晓 波 及 王 祥 分 别 签 订 了 出 资 转 让 协 议, 就 上 述 出 资 转 让 事 宜 达 成 一 致 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2007 年 5 月 28 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 动 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 进 35 34.65 货 币 2 胡 秀 宣 33 32.67 货 币 3 晏 晓 波 17 16.83 货 币 4 王 祥 16 15.84 货 币 合 计 101 100 -- (3)2011 年 3 月 17 日, 有 限 公 司 增 资 ( 增 至 300 万 元 ) 2011 年 3 月 16 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 增 资 至 300 万 元 2011 年 3 月 17 日, 湖 北 科 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 鄂 科 信 验 字 [2011] 第 20

502 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 3 月 17 日, 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 199 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2011 年 3 月 17 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 及 增 资 后 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 原 出 资 额 ( 万 元 ) 新 增 出 资 额 ( 万 元 ) 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 进 35 100 135 45 货 币 2 胡 秀 宣 33 63 96 32 货 币 3 晏 晓 波 17 22 39 13 货 币 4 王 祥 16 14 30 10 货 币 合 计 101 199 300 100 -- (4)2015 年 10 月 22 日, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 变 动 2015 年 10 月 19 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 胡 秀 宣 将 96 万 元 的 出 资 转 让 给 侯 进, 胡 秀 宣 退 出 有 限 公 司 2015 年 10 月 19 日, 胡 秀 宣 与 侯 进 签 订 股 权 转 让 协 议, 股 东 胡 秀 宣 将 96 万 元 的 出 资 转 让 给 侯 进 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2015 年 10 月 22 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 动 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 进 231 77 货 币 2 晏 晓 波 39 13 货 币 3 王 祥 30 10 货 币 合 计 300 100 -- ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 和 股 本 结 构 2016 年 5 月 4 日, 有 限 公 司 以 净 资 产 折 股 方 式 整 体 改 制 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 设 立 时 的 股 份 总 数 为 300 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 股 本 总 额 为 300 万 21

元 大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2016 年 5 月 5 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 323009 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 将 有 限 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 中 的 3,000,000.00 元 折 合 为 股 本, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 进 231 77 净 资 产 折 股 2 晏 晓 波 39 13 净 资 产 折 股 3 王 祥 30 10 净 资 产 折 股 合 计 300 100 -- 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 时 股 权 设 置 和 股 本 结 构 合 法 有 效 ( 三 ) 股 份 公 司 的 股 本 及 股 权 变 动 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 未 发 生 变 动 ( 四 ) 股 份 公 司 的 股 权 质 押 情 况 根 据 股 份 公 司 及 股 东 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查 工 商 登 记 信 息, 股 份 公 司 股 东 所 持 股 份 公 司 的 股 权 不 存 在 质 押 的 情 形 八 股 份 公 司 的 业 务 ( 一 ) 股 份 公 司 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 根 据 股 份 公 司 营 业 执 照 的 记 载, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 建 筑 环 境 设 计 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 方 案 设 计 建 筑 工 程 设 计 城 市 空 间 设 计 工 程 项 目 代 理 工 程 设 计 咨 询 ; 建 筑 环 境 建 筑 景 观 建 筑 工 程 的 前 期 策 划 根 据 股 份 公 司 的 说 明, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 建 筑 设 计 城 市 规 划 设 计 风 景 园 林 设 计 ( 景 观 设 计 ) 室 内 设 计 22

本 所 律 师 经 核 查 认 为, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 其 在 经 依 法 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 经 营 活 动 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 的 经 营 资 质 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 取 得 的 资 质 证 书 如 下 : 1.2011 年 11 月 15 日, 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 颁 发 工 程 设 计 资 质 证 书, 证 书 编 号 为 A142003121, 资 质 等 级 为 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级, 可 承 担 建 筑 装 饰 工 程 设 计 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 轻 型 钢 结 构 工 程 设 计 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 照 明 工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 程 设 计 相 应 范 围 的 甲 级 专 项 工 程 设 计 业 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务, 有 效 期 至 2016 年 11 月 15 日 2.2011 年 11 月 28 日, 湖 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 工 程 设 计 资 质 证 书, 证 书 编 号 为 A242003128, 资 质 等 级 为 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 乙 级, 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务, 有 效 期 至 2016 年 8 月 10 日 3.2015 年 12 月 4 日, 湖 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 城 乡 规 划 编 制 资 质 证 书, 证 书 编 号 为 [ 鄂 ] 城 规 编 第 (152152), 证 书 等 级 为 乙 级, 承 担 业 务 范 围 为 ( 一 ) 镇 20 万 现 状 人 口 以 下 城 市 总 体 规 划 的 编 制 ;( 二 ) 镇 登 记 注 册 所 在 地 城 市 和 100 万 现 状 人 口 以 下 城 市 相 关 专 项 规 划 的 编 制 ;( 三 ) 详 细 规 划 的 编 制 ; ( 四 ) 乡 村 庄 规 划 的 编 制 ;( 五 ) 建 设 工 程 项 目 规 划 选 址 的 可 行 性 研 究 有 效 期 至 2019 年 12 月 30 日 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 所 取 得 的 资 质 证 书 真 实 合 法 有 效, 有 利 于 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 活 动 ( 三 ) 股 份 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 的 经 营 活 动 根 据 股 份 公 司 出 具 的 书 面 说 明, 股 份 公 司 没 有 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 任 何 经 营 ( 四 ) 股 份 公 司 业 务 范 围 的 变 更 23

经 本 所 律 师 核 查, 自 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 以 来, 股 份 公 司 的 业 务 范 围 没 有 发 生 变 更 ( 五 ) 股 份 公 司 的 主 营 业 务 1. 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告 及 股 份 公 司 提 供 的 书 面 说 明, 股 份 公 司 主 营 业 务 为 建 筑 设 计 城 市 规 划 设 计 风 景 园 林 设 计 ( 景 观 设 计 ) 室 内 设 计 2. 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 营 业 收 入 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 100 100 100 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 业 务 明 确 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 经 营 范 围 及 经 营 方 式 主 营 业 务 均 符 合 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 股 份 公 司 业 务 明 确, 股 份 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 过 经 营 活 动, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 股 份 公 司 的 财 务 和 内 部 控 制 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 的 财 务 状 况 1. 股 份 公 司 最 近 两 年 的 财 务 报 表 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 40,835,503.08 33,023,495.08 25,734,136.08 负 债 33,630,826.72 26,211,526.20 21,883,030.00 24

所 有 者 权 益 7,204,676.36 6,811,968.88 3,851,106.08 主 营 业 务 收 入 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 营 业 收 入 合 计 7,028,959.33 40,065,771.81 34,365,284.90 净 利 润 392,707.48 2,960,862.80 2,462,122.99 2. 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 表 的 审 计 意 见 根 据 审 计 报 告, 中 兴 财 光 华 确 认, 公 司 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 合 并 及 母 公 司 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 股 份 公 司 的 内 部 控 制 情 况 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 薪 酬 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 和 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 等 内 部 控 制 方 面 的 规 章 制 度 十 股 份 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 股 份 公 司 的 关 联 方 根 据 股 份 公 司 提 供 的 相 关 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 目 前 股 份 公 司 关 联 方 情 况 如 下 : 与 公 司 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 : 序 号 关 联 方 姓 名 或 名 称 关 联 关 系 1 侯 进 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 2 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 南 京 分 公 司 分 公 司 3 武 汉 中 合 元 创 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 分 公 司 25

4 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 全 资 子 公 司 5 前 海 悟 空 ( 深 圳 ) 设 计 有 限 公 司 全 资 子 公 司 与 公 司 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 : 序 号 关 联 方 姓 名 或 名 称 关 联 关 系 1 胡 秀 宣 实 际 控 制 人 母 亲, 有 限 公 司 股 东 监 事, 目 前 不 再 担 任 股 份 公 司 任 何 职 务 2 晏 晓 波 董 事 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 3 王 祥 董 事 总 经 理 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 4 赵 军 董 事 5 刘 锋 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 6 魏 慎 监 事 会 主 席 7 杨 帆 监 事 8 张 玲 职 工 代 表 监 事 9 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 实 际 控 制 人 控 制 董 事 持 股 10 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 实 际 控 制 人 控 制 董 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 11 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 实 际 控 制 人 控 制 董 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 12 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 控 制 董 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 13 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 14 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 15 武 汉 当 代 君 合 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 16 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 已 注 销 的 关 联 方 17 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 曾 经 存 在 关 联 关 系 18 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 曾 经 存 在 关 联 关 系 19 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 曾 经 存 在 关 联 关 系 20 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 曾 经 存 在 关 联 关 系 1. 股 份 公 司 的 控 股 股 东 直 接 或 间 接 控 制 公 司 的 股 东 ( 追 溯 至 实 际 控 制 人 ) 股 份 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 侯 进, 侯 进 现 持 有 股 份 公 司 77% 的 股 权, 26

处 于 控 股 股 东 地 位 目 前, 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 控 制 或 具 有 重 要 影 响 的 公 司 如 下 : (1) 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 持 有 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 60% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 根 据 南 京 市 栖 霞 区 市 场 监 督 管 理 局 2016 年 1 月 20 日 颁 发 的 营 业 执 照, 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 7 日, 法 定 代 表 人 晏 晓 波, 注 册 资 本 5000 万 元, 住 所 为 南 京 市 栖 霞 区 仙 林 街 道 元 化 路 南 京 仙 林 大 学 城 科 技 园 有 限 公 司 329 室, 营 业 期 限 至 2032 年 12 月 6 日, 经 营 范 围 为 建 筑 材 料 装 潢 材 料 销 售 及 研 发 ; 建 筑 装 饰 工 程 环 保 工 程 网 络 技 术 工 程 通 讯 工 程 ; 水 电 安 装 ; 电 子 产 品 批 发 零 售 ; 电 脑 及 配 件 机 电 设 备 销 售 ; 能 源 与 环 保 技 术 研 发 ; 房 地 产 开 发 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 侯 进 3000 60 2 晏 晓 波 2000 40 合 计 5000 100 (2) 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 持 有 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 50% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2015 年 10 月 20 日 颁 发 的 营 业 执 照, 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 10 月 20 日, 法 定 代 表 人 徐 广 煜, 注 册 资 本 1000 万 元, 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 2 室, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 对 房 地 产 业 高 科 技 行 业 工 业 农 业 商 业 的 投 资 及 投 资 项 目 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 27

准 后 方 可 开 展 经 营 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 侯 进 500 50 2 晏 晓 波 100 10 3 王 祥 100 10 4 徐 广 煜 300 30 合 计 1000 100 (3) 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 50% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2016 年 1 月 20 日 颁 发 的 营 业 执 照, 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 11 月 2 日, 法 定 代 表 人 徐 广 煜, 注 册 资 本 800 万 元, 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 3 室, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 对 房 地 产 业 高 新 科 技 行 业 工 业 农 业 商 业 的 投 资 及 投 资 项 目 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 工 程 造 价 咨 询 ; 工 程 监 理 咨 询 ; 会 务 服 务 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 800 100 合 计 800 100 (4) 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 28

股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 45% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2016 年 1 月 21 日 颁 发 的 营 业 执 照, 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 11 月 18 日, 法 定 代 表 人 徐 广 煜, 注 册 资 本 200 万 元, 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 4 室, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 建 筑 材 料 装 饰 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 的 研 发 及 销 售 ; 能 源 与 环 保 技 术 研 发 ; 建 筑 装 饰 工 程 环 保 工 程 网 络 技 术 工 程 通 讯 工 程 设 计 与 施 工 ; 电 子 产 品 的 批 发 兼 零 售 ; 电 脑 及 配 件 机 电 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 180 90 2 谭 斌 20 10 合 计 200 100 2. 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 (1) 股 份 公 司 共 有 5 名 董 事, 分 别 为 侯 进 晏 晓 波 王 祥 赵 军 刘 锋 (2) 股 份 公 司 共 有 3 名 监 事, 分 别 为 魏 慎 杨 帆 张 玲 (3) 股 份 公 司 共 有 2 名 高 级 管 理 人 员, 分 别 为 总 经 理 王 祥, 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 刘 锋 根 据 股 份 公 司 及 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 如 下 : (1) 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 29

股 份 公 司 董 事 晏 晓 波 持 有 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 40% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 (2) 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 股 份 公 司 董 事 晏 晓 波 持 有 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 10% 的 股 权 股 份 公 司 董 事 王 祥 持 有 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 10% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 股 份 公 司 董 事 刘 锋 监 事 魏 慎 均 担 任 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 董 事 (3) 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 股 份 公 司 董 事 晏 晓 波 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 10% 的 股 权 股 份 公 司 董 事 王 祥 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 10% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 股 份 公 司 董 事 刘 锋 监 事 魏 慎 均 担 任 武 汉 正 君 合 资 本 有 限 公 司 董 事 (4) 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 股 份 公 司 董 事 晏 晓 波 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 9% 的 股 权 股 份 公 司 董 事 王 祥 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 9% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 股 份 公 司 董 事 刘 锋 监 事 魏 慎 均 担 任 武 汉 正 君 合 绿 建 科 技 有 限 公 司 董 事 (5) 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 份 公 司 董 事 刘 锋 持 有 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )39% 的 合 伙 份 额 股 份 公 司 监 事 魏 慎 持 有 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )39% 的 合 伙 份 额 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2015 年 12 月 28 日 颁 发 的 营 业 执 照 及 工 商 登 记 档 案, 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2015 年 12 月 28 日, 执 行 事 务 合 伙 人 徐 广 煜, 注 册 资 本 100 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 9 室, 合 伙 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 企 业 管 理 服 务 ; 对 房 地 产 业 高 科 技 行 业 工 业 农 业 商 业 的 投 资 ; 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 天 30

正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 锋 ( 普 通 合 伙 人 ) 39 39 2 魏 慎 ( 普 通 合 伙 人 ) 39 39 3 徐 广 煜 ( 普 通 合 伙 人 ) 20 20 4 陈 斯 佳 ( 有 限 合 伙 人 ) 2 2 合 计 100 100 (6) 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 董 事 王 祥 通 过 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 的 股 权, 股 份 公 司 董 事 刘 锋 监 事 魏 慎 通 过 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 的 股 权 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 刘 锋 均 担 任 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 董 事 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2016 年 3 月 22 日 颁 发 的 营 业 执 照 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 3 月 22 日, 法 定 代 表 人 徐 广 煜, 注 册 资 本 10000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 投 资 咨 询 管 理 咨 询 投 资 顾 问 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 股 权 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 及 其 他 限 制 项 目 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 湖 北 鑫 伟 德 化 工 有 限 公 司 4500 45 2 武 汉 正 君 合 投 资 有 限 公 司 2500 25 31

3 武 汉 天 正 合 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2000 20 4 武 汉 国 创 资 本 投 资 有 限 公 司 1000 10 合 计 10000 100 (7) 武 汉 当 代 君 合 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 董 事 王 祥 董 事 刘 锋 监 事 魏 慎 通 过 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 武 汉 当 代 君 合 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 的 股 权 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2016 年 3 月 25 日 颁 发 的 营 业 执 照, 武 汉 当 代 君 合 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 3 月 25 日, 法 定 代 表 人 陈 敏, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 1 室, 经 营 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 房 地 产 信 息 咨 询 ; 房 地 产 营 销 策 划 ; 工 程 造 价 咨 询 ; 工 程 监 理 咨 询 ; 物 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 日 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 当 代 君 合 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 当 代 君 合 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 100 100 合 计 100 100 3. 股 份 公 司 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 控 制 的 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 根 据 股 份 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 晏 晓 波 和 王 祥 除 上 述 已 经 披 露 的 以 外, 股 份 公 司 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 没 有 其 他 控 制 的 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 4. 股 份 公 司 的 分 公 司 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 目 前 有 2 家 分 公 司, 分 别 为 南 京 分 公 司 和 广 州 分 公 司 32

(1) 南 京 分 公 司 根 据 南 京 市 栖 霞 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 12 月 28 日 颁 发 的 营 业 执 照, 南 京 分 公 司 成 立 于 2012 年 3 月 1 日, 负 责 人 晏 晓 波, 营 业 场 所 为 南 京 市 栖 霞 区 仙 林 街 道 元 化 路 8 号 南 大 科 学 园 智 慧 园 地 块 办 公 房 403 室, 经 营 范 围 为 建 筑 环 境 设 计 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 方 案 设 计 建 筑 工 程 设 计 城 市 空 间 设 计 工 程 项 目 代 理 工 程 设 计 咨 询 ; 建 筑 环 境 建 筑 景 观 建 筑 工 程 的 前 期 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 广 州 分 公 司 根 据 广 州 市 天 河 区 工 商 局 2016 年 5 月 11 日 颁 发 的 营 业 执 照 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 广 州 分 公 司 成 立 于 2013 年 5 月 24 日, 负 责 人 陈 斯 佳, 营 业 场 所 为 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 626 号 803 自 编 号 之 二 房 ( 本 住 所 限 写 字 楼 功 能 ), 营 业 期 限 至 2033 年 8 月 19 日, 经 营 范 围 为 园 林 绿 化 工 程 服 务 ; 工 程 技 术 咨 询 服 务 ; 其 他 工 程 设 计 服 务 ; 饰 物 装 饰 设 计 服 务 ; 房 屋 建 筑 工 程 设 计 服 务 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 城 乡 规 划 编 制 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装 修 和 清 理 ; 建 筑 材 料 设 计 咨 询 服 务 ; 景 区 开 发 设 计 管 理 ; 策 划 创 意 服 务 ; 景 观 和 绿 地 设 施 工 程 施 工 ; 室 内 装 饰 设 计 5. 股 份 公 司 的 子 公 司 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 目 前 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 和 前 海 悟 空 ( 深 圳 ) 设 计 有 限 公 司 (1) 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 根 据 南 京 市 栖 霞 区 市 场 监 督 管 理 局 2016 年 3 月 29 日 颁 发 的 营 业 执 照, 迪 斯 博 莱 成 立 于 2013 年 7 月 1 日, 法 定 代 表 人 晏 晓 波, 注 册 资 本 1000 万 元, 住 所 为 南 京 市 栖 霞 区 仙 林 街 道 仙 林 大 学 城 元 化 路 8 号 南 大 科 学 园 智 慧 园 地 块 办 公 房 417 室, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 展 览 展 示 服 务 ; 电 子 信 息 技 术 开 发 技 术 转 让 和 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 销 售 ; 系 统 集 成 会 务 服 务 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 建 筑 设 计 建 筑 装 饰 工 程 ; 装 潢 材 料 销 售 及 研 发 ; 动 漫 设 计 制 作 ; 通 讯 产 品 电 子 产 品 的 开 发 销 售 ; 网 络 工 程 的 33

安 装 调 试 维 护 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 备 案 的 执 行 董 事 为 晏 晓 波, 监 事 为 侯 进 迪 斯 博 莱 的 历 史 沿 革 情 况 如 下 : 12013 年 7 月 1 日, 迪 斯 博 莱 设 立 2013 年 7 月 1 日, 南 京 市 工 商 局 栖 霞 分 局 核 准 迪 斯 博 莱 设 立, 法 定 代 表 人 夏 琰, 成 立 时 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 1000 万 元, 住 所 为 南 京 市 栖 霞 区 仙 林 街 道 仙 林 大 学 城 元 化 路 8 号 南 大 科 学 园 智 慧 园 地 块 办 公 房 417 室, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 展 览 展 示 服 务 ; 电 子 信 息 技 术 开 发 技 术 转 让 和 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 销 售 ; 系 统 集 成 展 览 展 示 服 务 会 务 服 务 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 建 筑 设 计 动 漫 设 计 制 作 ; 通 讯 产 品 电 子 产 品 的 开 发 销 售 ; 网 络 工 程 的 安 装 调 试 维 护 2013 年 6 月 27 日, 南 京 九 泓 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 泓 会 验 字 [2013]6-551 号 验 资 报 告, 截 至 2013 年 6 月 27 日, 迪 斯 博 莱 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 1000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 迪 斯 博 莱 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 石 坚 韧 300 30 2 夏 琰 700 70 合 计 1000 100 22015 年 4 月 30 日, 迪 斯 博 莱 第 一 次 股 权 变 动 2015 年 4 月 27 日, 迪 斯 博 莱 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 石 坚 韧 将 300 万 元 的 出 资 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 侯 进 ; 同 意 股 东 夏 琰 将 210 万 元 的 出 资 以 210 万 元 的 价 格 转 让 给 侯 进, 将 290 万 元 的 出 资 以 290 万 元 的 价 格 转 让 给 晏 晓 波, 将 200 万 元 的 出 资 以 200 万 元 的 价 格 转 让 给 王 祥 2015 年 4 月 27 日, 石 坚 韧 与 侯 进, 夏 琰 与 侯 进 晏 晓 波 及 王 祥 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 就 上 述 出 资 转 让 事 宜 达 成 一 致 34

迪 斯 博 莱 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2015 年 4 月 30 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 动 后, 迪 斯 博 莱 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 侯 进 510 51 2 晏 晓 波 290 29 3 王 祥 200 20 合 计 1000 100 32016 年 3 月 29 日, 迪 斯 博 莱 第 二 次 股 权 变 动 2016 年 1 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 收 购 迪 斯 博 莱 的 全 部 股 权, 确 定 以 2015 年 12 月 31 日 为 本 次 收 购 的 审 计 及 评 估 基 准 日, 同 意 聘 请 中 兴 财 光 华 和 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 对 迪 斯 博 莱 进 行 审 计 和 评 估 2016 年 1 月 25 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 323007 号 审 计 报 告, 经 审 计, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 迪 斯 博 莱 净 资 产 为 6,746,956.98 元 2016 年 3 月 20 日, 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 沃 克 森 评 报 字 [2016] 第 0399 号 评 估 报 告, 经 评 估, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 迪 斯 博 莱 净 资 产 账 面 值 6,746,956.98 元, 评 估 值 8,444,406.57 元, 评 估 增 值 1,697,449.59 元, 增 值 率 25.16 % 2016 年 3 月 15 日, 迪 斯 博 莱 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 侯 进 晏 晓 波 王 祥 分 别 在 参 考 评 估 值 的 基 础 上 将 各 自 持 有 的 迪 斯 博 莱 全 部 股 权 转 让 给 有 限 公 司 2016 年 3 月 20 日, 侯 进 与 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 侯 进 将 持 有 的 迪 斯 博 莱 51% 的 股 权 ( 出 资 额 510 万 元 ) 以 4,306,647.35 元 的 价 格 转 让 给 有 限 公 司 晏 晓 波 与 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 晏 晓 波 将 持 有 的 迪 斯 博 莱 29% 的 股 权 ( 出 资 额 290 万 元 ) 以 2,448,877.91 元 的 价 格 转 让 给 有 限 公 司 王 祥 与 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 王 祥 将 持 有 的 迪 斯 博 莱 20% 的 股 权 ( 出 资 额 200 万 元 ) 以 1,688,881.31 元 的 价 格 转 让 给 有 限 公 司 35

迪 斯 博 莱 修 改 了 公 司 章 程 并 于 2016 年 3 月 29 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 迪 斯 博 莱 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 (2) 前 海 悟 空 ( 深 圳 ) 设 计 有 限 公 司 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 12 月 14 日 颁 发 的 营 业 执 照 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 前 海 悟 空 成 立 于 2015 年 12 月 14 日, 法 定 代 表 人 陈 斯 佳, 注 册 资 本 500 万 元, 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 平 面 设 计 ; 产 品 设 计 ; 环 境 艺 术 设 计 ; 企 业 形 象 策 划 ; 包 装 设 计 ; 图 文 设 计 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 室 内 设 计, 建 筑 设 计, 建 筑 规 划 设 计, 景 观 设 计 ; 室 内 装 饰 设 计 ; 从 事 广 告 业 务 前 海 悟 空 经 备 案 的 执 行 董 事 兼 总 经 理 为 陈 斯 佳, 监 事 为 魏 慎 前 海 悟 空 自 设 立 之 日 起 即 为 中 合 股 份 的 全 资 子 公 司 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 前 海 悟 空 设 立 至 今 未 发 生 任 何 工 商 变 更 登 记 事 宜 6. 根 据 股 份 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 已 经 披 露 的 以 外, 不 存 在 与 股 份 公 司 受 同 一 控 股 股 东 控 制 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 7. 报 告 期 内, 已 经 注 销 关 联 方 如 下 : 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 股 份 公 司 监 事 杨 帆 原 持 有 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 30% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 11 月 28 日, 法 定 代 表 人 杨 帆, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 971 号 新 光 大 厦 1 栋 16 层 1 室, 经 营 范 围 为 房 地 产 开 发 ; 房 地 产 营 销 策 划 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 及 施 工 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 房 地 产 买 卖 租 赁 调 换 等 流 通 领 域 中 的 经 纪 代 理 活 动 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目, 须 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 36

武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 注 销 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 帆 30 30 2 陈 斯 佳 70 70 合 计 100 100 2016 年 5 月 13 日, 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 出 具 公 司 注 销 核 准 登 记 通 知 书, 核 准 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 注 销 8. 报 告 期 内, 已 经 转 出 的 关 联 方 如 下 : (1) 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 2016 年 4 月 1 日 颁 发 的 营 业 执 照 及 工 商 登 记 档 案, 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 成 立 于 2005 年 2 月 22 日, 执 行 事 务 合 伙 人 赵 科 弟, 注 册 资 本 100 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 武 汉 市 江 岸 区 建 设 大 道 976 号 16 楼 7 号, 合 伙 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 建 筑 工 程 设 计 及 前 期 策 划 建 筑 环 境 设 计 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 小 区 规 划 设 计 ; 工 程 设 计 咨 询 服 务 股 份 公 司 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 和 董 事 王 祥 原 分 别 持 有 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 51 万 元 29 万 元 和 20 万 元 的 合 伙 份 额 2016 年 4 月 1 日, 侯 进 将 持 有 的 51 万 元 合 伙 份 额 转 让 给 赵 科 弟, 晏 晓 波 将 持 有 的 29 万 元 合 伙 份 额 转 让 给 夏 琰, 王 祥 将 持 有 的 20 万 元 合 伙 份 额 转 让 给 石 坚 韧 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 均 退 出 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 赵 科 弟 51 51 2 夏 琰 29 29 3 石 坚 韧 20 20 37

合 计 100 100 (2) 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 南 京 市 秦 淮 区 市 场 监 督 管 理 局 2016 年 3 月 18 日 颁 发 的 营 业 执 照, 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 11 月 25 日, 法 定 代 表 人 夏 琰, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 南 京 市 白 下 区 中 山 东 路 300 号 02 幢 1509 室, 营 业 期 限 至 2028 年 11 月 24 日, 经 营 范 围 为 建 筑 环 境 设 计 及 前 期 策 划 建 筑 景 观 设 计 及 前 期 策 划 建 筑 工 程 设 计 及 前 期 策 划 ; 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 方 案 设 计 城 市 规 划 设 计 ; 工 程 项 目 代 理 工 程 设 计 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 和 董 事 王 祥 原 分 别 持 有 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 51% 29% 和 20% 的 股 份 2016 年 3 月 18 日, 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 将 各 自 持 有 的 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 股 份 全 部 转 让 给 夏 琰 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 退 出 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 夏 琰 100 100 合 计 100 100 (3) 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 广 州 市 天 河 区 工 商 局 2016 年 4 月 16 日 颁 发 的 营 业 执 照 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 9 月 19 日, 法 定 代 表 人 张 益 清, 注 册 资 本 50 万 元, 住 所 为 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 626 号 803 自 编 号 之 一 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ), 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 市 场 调 研 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 旅 游 景 区 规 划 设 计 开 发 管 理 股 份 公 司 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 和 董 事 王 祥 原 分 别 持 有 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 35% 10% 和 10% 的 股 份 2016 年 4 月 16 日, 侯 进 将 持 有 的 38

35% 的 股 份 转 让 给 罗 婷 婷, 晏 晓 波 将 持 有 的 10% 的 股 份 转 让 给 张 益 清, 王 祥 将 持 有 的 10% 的 股 份 转 让 给 张 益 清 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 退 出 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 益 清 27.5 55 2 罗 婷 婷 22.5 45 合 计 50 100 (4) 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 郑 州 市 工 商 局 金 水 分 局 2016 年 3 月 16 日 颁 发 的 营 业 执 照, 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 11 月 14 日, 法 定 代 表 人 冯 建 廷, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 郑 州 市 金 水 区 姚 寨 路 132 号 金 成 时 代 广 场 6 栋 1 单 元 2302 2303, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 建 筑 景 观 设 计 建 筑 装 饰 设 计 建 筑 工 程 设 计 工 程 设 计 咨 询 园 林 景 观 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 实 际 控 制 人 侯 进 董 事 晏 晓 波 和 董 事 王 祥 原 分 别 持 有 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 30.6% 17.4% 和 12% 的 股 份 2016 年 3 月 16 日, 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 将 各 自 持 有 的 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 股 份 全 部 转 让 给 冯 建 廷 侯 进 晏 晓 波 和 王 祥 退 出 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 根 据 工 商 登 记 档 案 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 郑 州 中 合 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 冯 建 廷 60 60 2 肖 剑 40 40 合 计 100 100 39

( 二 ) 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 元 1. 关 联 采 购 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 采 购 劳 务 -- 788,997.58 1,214,349.51 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 采 购 劳 务 -- 242,718.45 -- 合 计 -- 1,031,716.03 1,214,349.51 注 : 公 司 向 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 采 购 劳 务 采 用 双 方 协 商 一 致 的 协 议 定 价 方 式, 其 采 购 价 格 与 其 他 外 包 单 位 价 格 相 当 2. 关 联 租 赁 公 司 作 为 承 租 方 : 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 租 赁 费 定 价 依 据 2016 年 1-3 月 确 认 的 租 赁 费 2015 年 度 确 认 的 租 赁 费 2014 年 度 确 认 的 租 赁 费 晏 晓 波 王 祥 侯 进 房 屋 协 议 价 格 181,200.00 724,800.00 712,800.00 注 : 公 司 向 股 东 晏 晓 波 王 祥 侯 进 租 赁 的 办 公 楼 协 议 价 格 与 周 边 写 字 楼 租 赁 价 格 相 当, 定 价 公 允 3. 关 联 担 保 公 司 作 为 被 担 保 方 : 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 终 止 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 胡 秀 宣 7,000,000.00 2013-7-8 2016-7-8 否 侯 进 1,650,000.00 2013-7-8 2016-7-8 否 侯 进 胡 秀 宣 1,210,000.00 2013-7-8 2016-7-8 否 王 祥 900,000.00 2013-7-8 2016-7-8 否 晏 晓 波 1,150,000.00 2013-7-8 2016-7-8 否 40

上 述 关 联 担 保 事 项 详 见 本 法 律 意 见 书 十 二 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 关 系 之 ( 一 ) 股 份 公 司 重 大 合 同 之 1. 金 融 机 构 贷 款 合 同 4. 关 键 管 理 人 员 报 酬 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 关 键 管 理 人 员 报 酬 674,400.00 1,849,129.29 1,056,230.80 5. 关 联 方 资 金 拆 借 2014 年 度 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 : 胡 秀 宣 410,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 侯 进 200,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 晏 晓 波 683,391.01 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 拆 出 : 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 1,681,818.64 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 80,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 930,700.28 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 2015 年 度 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 : 侯 进 2,500,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 751,900.48 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 1,115,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 14,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 拆 出 : 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 5,699,148.33 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 83,528.82 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 41

关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 胡 秀 宣 510,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 晏 晓 波 155,112.48 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 723,900.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 2016 年 1-3 月 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 : 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 754,046.16 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 12,829,148.33 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 83,528.82 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 55,700.28 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 拆 出 : 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 2,491,766.80 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 侯 进 60,000.00 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 晏 晓 波 1,290,018.43 未 约 定 期 限 未 约 定 期 限 未 约 定 利 率 6. 股 权 收 购 :2016 年 3 月, 有 限 公 司 收 购 侯 进 晏 晓 波 王 祥 持 有 的 迪 斯 博 莱 全 部 股 权, 迪 斯 博 莱 成 为 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 7. 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 项 目 名 称 关 联 方 名 称 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 武 汉 中 合 建 筑 设 计 事 务 所 -- -- 754,046.16 -- 1,505,946.64 -- 其 他 应 收 款 江 苏 中 合 绿 建 科 技 开 发 有 限 公 司 -- -- 12,829,148.33 -- 7,130,000.00 -- 其 他 应 收 款 武 汉 三 辰 道 合 房 地 产 咨 询 顾 问 有 限 公 司 -- -- 83,528.82 -- -- -- 其 他 应 收 款 南 京 中 合 元 创 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 -- -- 55,700.28 -- 1,170,700.28 -- 其 他 应 收 款 江 苏 迪 斯 博 莱 展 示 工 程 有 限 公 司 -- -- 3,621,900.00 -- -- -- 42

(2) 应 付 项 目 项 目 名 称 关 联 方 名 称 2016.03.31 账 面 余 额 2015.12.31 账 面 余 额 2014.12.31 账 面 余 额 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 应 付 账 款 胡 秀 宣 -- -- 510,000.00 侯 进 4,005,147.35 2,700,000.00 200,000.00 晏 晓 波 771,077.91 1,290,018.43 1,445,130.91 王 祥 539,381.31 -- -- 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 14,000.00 14,000.00 -- 广 州 中 合 谊 华 旅 游 规 划 设 计 有 限 公 司 946,144.00 930,124.58 640,000.00 ( 三 ) 股 份 公 司 章 程 及 内 部 规 定 中 确 定 的 关 联 交 易 决 策 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 保 证 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 关 联 交 易 的 公 平 合 理, 股 份 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 中, 规 定 了 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 定 价 应 遵 循 的 原 则 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度 等, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 采 取 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 采 取 有 效 措 施 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 关 联 交 易 制 度, 防 止 因 关 联 交 易 对 公 司 及 公 司 股 东 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 股 份 公 司 的 同 业 竞 争 1. 经 核 查, 公 司 主 要 从 事 建 筑 设 计 城 市 规 划 设 计 风 景 园 林 设 计 ( 景 观 设 计 ) 室 内 设 计 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 未 从 事 与 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2. 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 现 象, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 的 主 要 内 容 : 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 43