宝钢集团可交换债

( 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 路 329 号 807 室 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 独 家 簿 记 管 理 人 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 ) ( 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日 1

声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 期 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 债 券 视 作 同 意 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 其 他 有 关 发 行 人 本 期 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 登 载 于 证 券 监 管 部 门 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 述 文 件 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 除 发 行 人 牵 头 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 2

虑 本 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 所 述 的 各 项 风 险 因 素 3

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 发 行 上 市 本 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 434.87 亿 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ); 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 3.28 亿 元 (2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 其 中, 网 上 发 行 对 象 为 持 有 在 证 券 登 记 机 构 开 立 首 位 为 A B D F 证 券 账 户 的 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 网 下 发 行 对 象 为 持 有 在 证 券 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 的 具 体 安 排 请 参 见 本 期 债 券 发 行 公 告 本 期 债 券 发 行 依 据 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 和 上 交 所 等 机 构 发 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定 机 构 投 资 者 投 资 本 期 债 券 的 限 制 等 具 体 事 宜 以 相 应 主 管 机 构 的 意 见 为 准 二 上 市 后 的 交 易 流 通 本 期 债 券 发 行 后 拟 安 排 在 上 交 所 上 市 交 易, 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 交 所 上 市, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 因 此, 投 资 者 应 清 楚 所 面 临 的 潜 在 风 险, 即 投 资 者 可 能 无 法 立 即 出 售 其 持 有 的 本 期 债 券, 或 即 使 投 资 者 以 某 一 价 格 出 售 其 持 有 的 本 期 债 券, 投 资 者 也 可 能 无 法 获 得 与 发 达 二 级 市 场 上 类 似 投 资 收 益 水 平 相 当 的 收 益 4

三 信 用 级 别 及 跟 踪 评 级 安 排 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 该 级 别 反 映 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA, 该 级 别 反 映 本 期 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 公 司 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 出 现 任 何 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 评 级 机 构 调 低 公 司 主 体 或 本 期 债 券 的 信 用 级 别, 都 将 会 对 投 资 者 利 益 产 生 不 利 影 响 上 海 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 上 海 新 世 纪 将 于 本 公 司 年 度 报 告 公 布 后 二 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 ; 在 此 期 限 内, 如 本 公 司 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 等 级 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 上 海 新 世 纪, 并 提 供 相 关 资 料, 上 海 新 世 纪 将 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 本 公 司 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 上 海 新 世 纪 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 等 级 或 公 告 信 用 等 级 暂 时 失 效 有 关 本 期 债 券 信 用 级 别 及 跟 踪 评 级 安 排 的 详 细 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 四 财 务 报 表 分 析 由 于 本 公 司 的 各 项 业 务 主 要 依 托 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 来 开 展, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 本 募 集 说 明 书 第 七 节 财 务 会 计 信 息 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 本 募 集 说 明 书 其 他 章 节 中 若 无 特 殊 说 明, 则 财 务 数 5

据 及 财 务 指 标 均 为 合 并 口 径 五 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 做 出 的 有 效 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 的 债 券 持 有 人 ) 均 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 之 行 为 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 有 关 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 详 细 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 六 其 他 鉴 于 发 行 人 本 期 债 券 发 行 起 息 日 拟 定 为 2016 年 1 月 15 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 名 称 由 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 调 整 为 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ; 募 集 说 明 书 名 称 由 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 调 整 为 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 本 期 发 行 申 报 封 卷 及 备 查 文 件 中 涉 及 上 述 调 整 的, 调 整 前 后 相 关 文 件 及 其 表 述 均 具 备 相 同 法 律 效 力 6

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 期 债 券 发 行 上 市... 4 二 上 市 后 的 交 易 流 通... 4 三 信 用 级 别 及 跟 踪 评 级 安 排... 5 四 财 务 报 表 分 析... 5 五 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性... 6 第 一 节 释 义... 10 第 二 节 发 行 概 况... 16 一 本 次 债 券 的 发 行 授 权 及 核 准... 16 二 本 期 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 16 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 19 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 20 五 认 购 人 承 诺... 24 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 25 第 三 节 风 险 因 素... 26 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 26 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 27 第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 32 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 32 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 32 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 34 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 36 一 偿 债 计 划... 36 二 偿 债 资 金 来 源... 36 三 偿 债 应 急 保 障 方 案... 37 四 偿 债 保 障 措 施... 37 7

五 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 38 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况... 39 一 发 行 人 概 况... 39 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 41 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍... 44 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 47 五 发 行 人 内 部 组 织 机 构 情 况... 51 六 发 行 人 合 规 运 行 情 况 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况.. 59 七 发 行 人 独 立 性... 59 八 发 行 人 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易... 60 九 最 近 三 年 发 行 人 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 违 规 占 用 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 担 保 情 况... 63 十 发 行 人 针 对 本 次 债 券 的 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 的 制 度 安 排... 63 十 一 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况... 64 第 七 节 财 务 会 计 信 息... 85 一 会 计 报 表 编 制 基 准 及 注 册 会 计 师 意 见... 85 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表... 85 三 公 司 关 于 合 并 财 务 报 表 范 围 主 要 变 化 的 说 明... 93 四 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 95 五 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 96 六 管 理 层 讨 论 与 分 析... 97 七 公 司 有 息 债 务 情 况... 115 八 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 116 九 其 他 重 要 事 项... 117 第 八 节 募 集 资 金 运 用... 120 一 募 集 资 金 用 途 及 运 用 计 划... 120 二 募 集 资 金 运 用 对 本 公 司 财 务 状 况 的 影 响... 120 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 121 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议... 121 一 债 券 持 有 人 的 权 利 和 义 务... 122 二 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 122 8

三 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容... 123 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人... 131 一 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任... 131 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项... 132 第 十 一 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 146 第 十 二 节 备 查 文 件... 168 9

第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 发 行 主 体 上 海 国 资 国 资 公 司 指 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 有 价 证 券 A 股 指 人 民 币 普 通 股 股 票 国 际 集 团 指 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 阳 晨 公 司 指 上 海 阳 晨 投 资 股 份 有 限 公 司 竹 园 公 司 指 上 海 友 联 竹 园 第 一 污 水 处 理 投 资 发 展 有 限 公 司 阳 龙 公 司 指 上 海 阳 龙 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 信 托 指 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 国 泰 君 安 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 安 信 农 保 指 安 信 农 业 保 险 股 份 有 限 公 司 国 鑫 投 资 指 上 海 国 鑫 投 资 发 展 有 限 公 司 新 华 都 指 新 华 都 购 物 广 场 股 份 有 限 公 司 上 食 开 发 指 上 海 市 食 品 开 发 有 限 公 司 白 蝶 管 业 指 上 海 白 蝶 管 业 科 技 股 份 公 司 卓 越 纳 米 指 上 海 卓 越 纳 米 新 材 料 有 限 公 司 正 海 国 鑫 指 正 海 国 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 10

国 智 置 业 指 上 海 国 智 置 业 发 展 有 限 公 司 达 盛 资 产 指 上 海 达 盛 资 产 经 营 有 限 公 司 鼎 通 投 资 指 香 港 鼎 通 投 资 有 限 公 司 衡 高 置 业 指 上 海 衡 高 置 业 发 展 有 限 公 司 城 高 资 产 指 上 海 城 高 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 农 商 行 指 上 海 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 农 商 行 指 天 津 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 银 行 指 天 津 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 发 银 行 指 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 郊 宾 馆 指 上 海 东 郊 宾 馆 有 限 公 司 长 江 经 济 联 合 指 长 江 经 济 联 合 发 展 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 上 海 航 运 产 业 基 金 指 上 海 航 运 产 业 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 天 马 指 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 深 天 马 指 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 申 银 万 国 指 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 港 集 团 指 上 海 国 际 港 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 竹 林 公 司 指 上 海 竹 林 教 育 投 资 有 限 公 司 上 海 同 盛 集 团 指 上 海 同 盛 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 11

AMC 指 指 Asset Management Companies, 即 资 产 管 理 公 司 凡 是 主 要 从 事 此 类 业 务 的 机 构 或 组 织 都 可 以 称 为 资 产 AMC, 本 募 集 说 明 书 中 指 经 银 监 会 授 权 的 专 门 从 事 金 融 企 业 不 良 资 产 批 量 转 让 处 置 业 务 的 全 国 性 资 产 管 理 公 司, 及 经 省 级 地 方 政 府 授 权 银 监 会 正 式 公 布 的 地 方 资 产 管 理 公 司 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 指 根 据 发 行 人 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 审 议 通 过 及 经 国 际 集 团 批 复 的 发 行 方 案, 经 中 国 证 监 会 批 准, 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 人 民 币 40 亿 元 的 公 司 债 券 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 指 本 次 债 券 项 下 发 行 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 12

发 行 公 告 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 并 在 发 行 前 刊 登 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 中 金 公 司 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 独 家 簿 记 管 理 人 指 中 金 公 司 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 海 通 证 券 和 东 方 花 旗 的 合 称 主 承 销 商 指 中 金 公 司 海 通 证 券 和 东 方 花 旗 的 合 称 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 海 国 资 办 指 上 海 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 登 记 机 构 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 13

承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 签 订 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 承 销 协 议 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 次 发 行 而 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 承 销 机 构 的 总 称 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 与 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 投 资 者 持 有 人 受 益 人 指 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体 公 司 董 事 会 指 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 监 事 会 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 审 计 机 构 瑞 华 会 计 师 事 务 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 所 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 14

破 产 法 指 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 章 程 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 业 务 对 外 营 业 的 日 期 ( 不 包 括 中 国 的 法 定 公 休 日 和 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 交 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 殊 说 明, 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 或 部 分 比 例 指 标 与 相 关 数 值 直 接 计 算 的 结 果 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 15

第 二 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 的 发 行 授 权 及 核 准 1 本 公 司 拟 发 行 总 规 模 不 超 过 40 亿 元 公 司 债 券 事 项 于 2015 年 6 月 24 日 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2015 年 7 月 27 日 获 得 国 际 集 团 作 出 的 沪 国 际 (2015)82 号 关 于 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 申 请 发 行 公 司 债 券 的 批 复 2 本 次 债 券 于 2015 年 10 月 26 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2362 号 文 核 准 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行, 核 准 规 模 为 不 超 过 40 亿 元 二 本 期 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 债 券 名 称 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 二 ) 发 行 总 额 及 发 行 期 次 安 排 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 ( 三 ) 票 面 金 额 本 期 债 券 每 张 面 值 100 元 人 民 币 ( 四 ) 债 券 期 限 本 期 债 券 期 限 为 5 年 ( 五 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 登 记 托 管 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 16

( 六 ) 还 本 付 息 的 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 的 具 体 事 项 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 七 ) 起 息 日 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 1 月 15 日 ( 八 ) 利 息 登 记 日 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 九 ) 付 息 日 2017 年 至 2021 年 间 每 年 的 1 月 15 日 为 本 期 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 息 ( 十 ) 本 金 支 付 日 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2021 年 1 月 15 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ( 十 一 ) 支 付 方 式 及 支 付 金 额 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 债 券 持 有 人 支 付 的 利 息 金 额 为 债 券 持 有 人 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 本 金 支 付 日 向 债 券 持 有 人 支 付 的 本 息 金 额 为 债 券 持 有 人 截 至 到 期 本 息 的 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 二 ) 票 面 利 率 及 确 定 方 式 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定 本 期 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 17

( 十 三 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 ( 十 四 ) 担 保 情 况 本 期 债 券 无 担 保 ( 十 五 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 公 司 指 定 如 下 募 集 资 金 专 项 账 户 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 账 户 名 称 : 中 国 建 设 银 行 上 海 第 一 支 行 开 户 银 行 : 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 银 行 账 户 :31001501200050021396 ( 十 六 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 债 项 信 用 等 级 为 AAA ( 十 七 ) 牵 头 主 承 销 商 独 家 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 本 期 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 独 家 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 为 中 金 公 司 ( 十 八 ) 联 席 主 承 销 商 本 期 债 券 的 联 席 主 承 销 商 为 海 通 证 券 和 东 方 花 旗 ( 十 九 ) 发 行 方 式 及 配 售 规 则 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 本 期 债 券 具 体 的 发 行 方 式 及 配 售 规 则 详 见 本 期 债 券 发 行 公 告 ( 二 十 ) 发 行 对 象 1 网 上 发 行 : 持 有 在 证 券 登 记 机 构 开 立 首 位 为 A B D F 证 券 账 户 的 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 18

2 网 下 发 行 : 持 有 在 证 券 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 二 十 一 ) 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 二 十 二 ) 承 销 方 式 本 期 债 券 由 牵 头 主 承 销 商 中 金 公 司 与 联 席 主 承 销 商 海 通 证 券 和 东 方 花 旗 负 责 组 建 承 销 团, 以 主 承 销 商 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 三 ) 拟 上 市 地 及 上 市 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 四 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 各 类 贷 款 及 补 充 营 运 资 金 ( 二 十 五 ) 新 质 押 式 回 购 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 公 司 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 进 行 新 质 押 式 回 购 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 六 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 : 2016 年 1 月 13 日 19

发 行 首 日 : 预 计 发 行 期 限 : 网 上 申 购 日 : 网 下 发 行 期 限 : 发 行 结 束 日 2016 年 1 月 15 日 2016 年 1 月 15 日 至 2016 年 1 月 19 日 2016 年 1 月 15 日 2016 年 1 月 15 日 至 2016 年 1 月 19 日 2016 年 1 月 19 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 傅 帆 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 路 329 号 807 室 办 公 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 虹 桥 路 3 号 港 汇 广 场 2 座 36 层 -37 层 联 系 人 : 杨 敏 电 话 : 021-3398 7999 传 真 : 021-6390 1110 ( 二 ) 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构 1 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 独 家 簿 记 管 理 人 名 称 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 20

法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 27 层 项 目 负 责 人 : 项 目 组 成 员 : 慈 颜 谊 许 滢 雷 仁 光 范 晶 晶 刘 浏 熊 含 雯 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 2 联 席 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 项 目 负 责 人 : 项 目 组 成 员 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 王 开 国 上 海 市 广 东 路 689 号 上 海 市 广 东 路 689 号 李 一 峰 陆 晓 静 张 臻 超 李 挺 电 话 : 010-8802 7267 传 真 : 010-8802 7190 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 马 骥 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 21

项 目 负 责 人 : 项 目 组 成 员 : 孙 航 李 辉 雨 李 喆 峰 郝 嘉 妙 电 话 : 021-23153888 传 真 : 021-23153509 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 经 办 律 师 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 黄 宁 宁 上 海 市 北 京 西 路 968 号 23~25 楼 上 海 市 北 京 西 路 968 号 23~25 楼 倪 俊 骥 余 蕾 张 小 龙 电 话 : 021-5234 1668 传 真 : 021-5243 3323 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 杨 剑 涛 顾 仁 荣 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 俊 艳 曹 智 春 电 话 : 010-8809 1199 传 真 : 010-880 95588 22

( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 朱 荣 恩 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K-22 办 公 地 址 : 经 办 分 析 师 : 上 海 市 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14 楼 刘 婷 婷 刘 兴 堂 电 话 : 021-6350 4375,021-6350 1349 传 真 : 021-6361 0539 ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 账 户 名 称 : 开 户 银 行 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 北 京 市 分 行 国 贸 支 行 银 行 账 户 : 11001085100056000400 人 行 支 付 系 统 号 : 105100010123 ( 八 ) 发 行 人 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 银 行 名 称 : 经 办 人 员 : 办 公 地 址 : 中 国 建 设 银 行 上 海 第 一 支 行 张 力 上 海 市 黄 浦 区 陆 家 浜 路 1332 号 南 开 大 厦 2 楼 电 话 : 021-5385 0666 传 真 : 021-53850573 ( 九 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 总 经 理 : 上 海 证 券 交 易 所 黄 红 元 23

办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 ( 十 ) 本 期 债 券 登 记 托 管 结 算 机 构 名 称 : 负 责 人 : 办 公 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 聂 燕 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 021-6887 3878 传 真 : 021-6887 0064 五 认 购 人 承 诺 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; ( 四 ) 同 意 中 金 公 司 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ; ( 五 ) 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 24

六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 除 下 列 事 项 外, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 : 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 金 公 司 自 营 账 户 持 有 中 国 太 保 A 股 ( 601601.SH) 5,400 股, 占 中 国 太 保 总 股 本 的 0.00006%; 持 有 浦 发 银 行 A 股 ( 600000.SH)350,000 股, 占 浦 发 银 行 总 股 本 的 0.0019%; 中 金 公 司 资 管 业 务 管 理 的 账 户 持 有 中 国 太 保 A 股 (601601.SH)7,200 股, 占 中 国 太 保 总 股 本 的 0.00008%; 持 有 浦 发 银 行 A 股 (600000.SH)554,800 股, 占 浦 发 银 行 总 股 本 的 0.0029% 截 至 2015 年 9 月 30 日, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 分 别 所 持 有 的 中 国 太 保 A 股 (601601.SH) 股 数 占 中 国 太 保 总 股 本 的 比 例 未 超 过 1.5% 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 分 别 所 持 有 的 中 国 太 保 H 股 (02601.HK) 股 数 占 中 国 太 保 总 股 本 的 比 例 未 超 过 1.5% 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 分 别 所 持 有 的 浦 发 银 行 A 股 ( 600000.SH) 股 数 占 浦 发 银 行 总 股 本 的 比 例 未 超 过 1.5% 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 分 别 所 持 有 的 国 泰 君 安 A 股 (601211.SH) 股 数 占 国 泰 君 安 总 股 本 的 比 例 未 超 过 1.5% 截 至 2015 年 9 月 30 日, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 持 有 东 方 花 旗 66.7% 股 权 ) 持 有 中 国 太 保 (601601.SH)3,910,192 股, 占 中 国 太 保 总 股 本 的 0.06%; 持 有 国 泰 君 安 (601211.SH)27,690,719 股, 占 国 泰 君 安 总 股 本 的 0.36% 25

第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 我 国 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 具 有 一 定 的 波 动 性, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 以 及 足 额 交 易 其 所 持 有 的 本 期 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后, 可 能 面 临 由 于 本 期 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券 或 者 由 于 本 期 债 券 上 市 流 通 后 因 交 易 不 活 跃 而 使 得 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 仍 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 情 况, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 26

金 以 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 未 完 全 履 行 或 无 法 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 但 是, 由 于 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动, 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 如 果 发 生 不 可 控 的 市 场 环 境 变 化, 发 行 人 可 能 不 能 从 预 期 还 款 来 源 中 获 得 足 额 资 金, 从 而 影 响 其 偿 付 到 期 债 务 本 息, 导 致 发 行 人 资 信 水 平 下 降 ( 六 ) 评 级 风 险 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 考 虑 到 资 信 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 若 出 现 任 何 影 响 发 行 人 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 或 本 期 债 券 的 信 用 级 别, 都 将 会 对 投 资 者 利 益 产 生 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 投 资 收 益 波 动 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 67,260.63 万 元 84,387.96 万 元 89,815.21 万 元 和 96,697.21 万 元, 是 发 行 人 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 虽 然 投 资 收 益 较 高 是 由 发 行 人 为 专 业 化 的 股 权 投 资 管 理 公 司 的 业 务 模 式 和 定 位 而 决 定, 且 发 行 人 投 资 的 企 业 多 为 所 在 行 业 内 知 名 企 业, 业 绩 较 好, 近 年 的 投 资 收 益 较 为 稳 定 且 逐 年 递 增 ; 但 被 投 资 企 业 经 营 表 现 和 分 红 稳 定 性 对 公 司 收 入 和 利 润 影 响 较 大, 若 被 投 资 企 业 出 现 经 营 业 绩 波 动, 将 可 能 给 公 司 27

带 来 财 务 风 险 2 流 动 比 率 较 低 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 0.30 0.30 0.34 和 0.23, 反 映 了 发 行 人 流 动 负 债 较 多 而 流 动 资 产 较 少 ; 流 动 负 债 中 占 比 较 大 的 主 要 是 短 期 银 行 贷 款 虽 然 发 行 人 目 前 能 够 获 得 较 为 稳 定 的 现 金 流 ( 主 要 是 被 投 资 企 业 的 分 红 ), 且 建 立 了 良 好 的 银 行 融 资 渠 道, 授 信 余 额 较 大, 而 且 发 行 人 的 非 流 动 资 产 中 占 比 较 高 的 可 供 出 售 金 融 资 产 实 质 上 流 动 性 较 好, 只 是 由 于 会 计 准 则 的 规 定 在 非 流 动 资 产 反 映, 但 较 低 的 流 动 比 率 仍 可 能 使 发 行 人 面 临 一 定 的 短 期 偿 付 风 险 3 可 供 出 售 金 融 资 产 占 比 较 高 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 2,391,021.43 万 元 2,214,374.58 万 元 3,211,230.90 万 元 和 6,159,275.24 万 元, 在 总 资 产 中 占 比 分 别 为 91.74% 90.78% 92.93% 和 97.50% 可 供 出 售 金 融 资 产 在 总 资 产 中 占 有 较 大 比 重, 虽 然 这 种 情 况 是 由 发 行 人 的 业 务 模 式 和 定 位 决 定 的, 且 该 部 分 资 产 的 取 得 成 本 较 低, 已 经 形 成 了 较 大 幅 度 的 浮 盈, 发 行 人 可 以 通 过 出 售 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产 获 得 现 金 流 ; 但 由 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 价 值 受 到 证 券 市 场 行 情 影 响 较 大, 价 值 可 能 存 在 波 动, 可 供 出 售 金 融 资 产 占 比 较 大, 在 一 定 程 度 上 增 加 了 发 行 人 的 财 务 风 险 4 财 务 费 用 较 高 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 45,492.70 万 元 40,712.77 万 元 37,885.06 万 元 和 29,017.97 万 元 虽 然 发 行 人 资 信 较 好, 能 够 以 基 准 利 率 或 基 准 利 率 下 浮 的 成 本 获 得 贷 款, 尽 量 降 低 了 利 息 费 用 支 出 且 呈 现 逐 年 递 减 态 势, 同 时 运 用 各 类 定 期 存 款 方 式, 增 加 利 息 收 入, 但 由 于 银 行 借 款 规 模 较 大, 导 致 财 务 费 用 较 营 业 收 入 + 投 资 收 益 的 比 例 较 高,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 占 比 分 别 为 63.63% 48.24% 42.11% 和 29.88%, 对 发 行 人 保 持 稳 定 的 盈 利 水 平 带 来 一 定 压 力 和 风 险 28

( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 受 世 界 经 济 和 国 内 经 济 下 行 因 素 的 影 响,2016 年 国 内 经 济 形 势 依 然 面 临 着 许 多 不 确 定 因 素, 发 行 人 未 来 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 投 资 收 益, 经 济 景 气 度 会 影 响 被 投 资 企 业 的 分 红 及 股 价 水 平 等 发 行 人 已 于 2014 年 获 得 了 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 的 资 质, 并 努 力 在 国 有 资 产 市 值 管 理 盘 活 退 出 上 进 行 创 新 突 破, 但 国 有 资 产 的 投 资 持 有 仍 是 发 行 人 的 主 要 业 务 模 式, 其 对 经 济 形 势 的 变 化 较 为 敏 感 发 行 人 未 来 的 投 资 收 益 与 经 济 景 气 度 正 向 关 联 较 大, 有 可 能 受 到 影 响 虽 然 目 前 发 行 人 所 投 资 企 业 基 本 为 大 型 国 有 企 业 行 业 龙 头 企 业, 但 未 来 的 收 益 情 况 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 存 在 一 定 的 经 营 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 是 一 家 投 资 管 理 类 的 国 有 企 业, 在 资 产 管 理 领 域 的 市 场 化 程 度 越 来 越 高 在 宏 观 制 度 放 松 管 制 互 联 网 金 融 迅 速 发 展 的 环 境 下, 国 有 民 营 外 资 等 各 种 性 质 的 投 资 管 理 公 司 及 资 产 管 理 公 司 的 竞 争 将 更 为 充 分, 随 着 业 务 的 不 断 拓 展 和 延 伸, 发 行 人 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 3 筹 资 渠 道 单 一 的 风 险 发 行 人 目 前 的 主 要 融 资 方 式 为 银 行 借 款, 且 多 为 银 行 短 期 借 款 如 果 银 行 信 贷 规 模 紧 缩, 对 传 统 融 资 渠 道 的 过 度 依 赖 会 给 发 行 人 带 来 一 定 的 资 金 供 给 风 险 4 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 专 业 要 求 较 高 的 风 险 2014 年 7 月 发 行 人 正 式 获 得 授 权 可 以 开 展 金 融 企 业 不 良 资 产 批 量 收 购 处 置 业 务 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 的 开 展 有 一 定 的 专 业 要 求, 必 须 以 科 学 合 理 的 估 值 定 价 体 系, 具 备 专 业 素 质 的 人 才 为 基 础, 需 要 大 量 的 前 期 投 入 虽 然 发 行 人 目 前 拥 有 专 业 人 才 ( 此 为 获 得 AMC 资 质 的 前 提 要 求 之 一 ), 且 已 经 借 鉴 了 四 大 资 产 管 理 公 司 的 估 值 体 系, 但 发 行 人 涉 足 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 领 域 的 时 间 不 长, 在 该 新 的 业 务 领 域 中, 存 在 一 定 的 经 营 风 险 29

5 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 市 场 竞 争 风 险 在 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 领 域 中, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 和 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 等 四 大 资 产 管 理 公 司 已 经 在 市 场 上 运 作 了 十 余 年, 业 务 机 构 健 全, 处 置 经 验 丰 富, 可 以 跨 地 区 处 置 金 融 企 业 不 良 资 产, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 上 述 市 场 的 竞 争 情 况, 对 于 发 行 人 这 类 获 得 AMC 资 质 不 久, 且 仅 能 够 在 特 定 区 域 内 经 营 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 的 公 司, 构 成 了 一 定 的 经 营 上 的 压 力 ( 三 ) 管 理 风 险 1 业 务 多 元 化 的 管 理 风 险 目 前, 发 行 人 形 成 了 股 权 经 营 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 和 财 务 投 资 三 大 相 关 产 业 板 块 由 于 业 务 板 块 的 多 元 化, 发 行 人 管 理 层 可 能 无 法 确 保 每 一 业 务 板 块 都 能 同 步 发 展 资 源 都 能 有 效 均 衡 地 配 置 多 元 化 业 务 布 局 对 发 行 人 的 投 资 机 制 和 整 合 资 源 控 制 风 险 的 组 织 能 力 提 出 较 高 的 管 理 要 求, 可 能 引 发 一 定 的 管 理 风 险 2 公 司 新 增 业 务 范 围 引 起 的 管 理 风 险 发 行 人 已 于 2014 年 7 月 正 式 获 得 授 权 可 以 开 展 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务, 正 在 积 极 开 展 相 关 业 务, 如 果 发 行 人 管 理 机 制 不 够 完 善 将 对 发 行 人 新 业 务 的 经 营 管 理 造 成 一 定 的 影 响, 存 在 一 定 的 管 理 风 险 3 人 力 资 源 风 险 随 着 发 行 人 业 务 的 发 展 尤 其 是 新 增 的 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务, 其 对 人 才 的 素 质 要 求 越 来 越 高, 对 人 才 的 知 识 结 构 和 专 业 技 能 的 要 求 也 更 加 多 元 化, 如 资 产 包 的 估 值 定 价 等 随 着 业 务 的 发 展, 发 行 人 需 要 稳 定 已 有 的 人 才 队 伍 并 积 极 培 养 和 挖 掘 行 业 内 的 人 才 以 适 应 发 展 战 略 稳 定 人 才 队 伍 需 要 完 善 的 措 施, 优 秀 人 才 的 培 养 需 要 一 定 的 时 间, 否 则 人 才 的 流 失 可 能 会 影 响 发 行 人 的 可 持 续 发 展, 因 此 发 行 人 面 临 一 定 的 人 力 资 源 管 理 风 险 30

( 四 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 风 险 由 于 发 行 人 从 事 的 是 国 有 资 本 投 资 运 营 管 理 业 务, 承 担 着 国 有 资 产 保 值 增 值 的 责 任, 故 发 行 人 的 国 有 资 本 运 营 受 到 国 家 关 于 国 有 资 产 管 理 体 制 政 府 投 融 资 体 制 及 相 关 政 策 的 影 响, 如 国 有 资 产 管 理 体 制 调 整 政 府 投 融 资 体 制 调 整 国 有 资 产 处 置 政 策 等 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 2 相 关 金 融 政 策 发 生 变 化 的 风 险 发 行 人 投 资 的 企 业 大 多 集 中 于 银 行 保 险 和 证 券 等 金 融 行 业, 经 营 业 绩 及 发 展 受 到 国 家 宏 观 金 融 行 业 政 策 调 整 的 影 响 中 国 人 民 银 行 于 2012 年 9 月 发 布 的 金 融 业 发 展 和 改 革 十 二 五 规 划 分 别 从 改 善 金 融 调 控 完 善 组 织 体 系 建 设 金 融 市 场 深 化 金 融 改 革 扩 大 对 外 开 放 维 护 金 融 稳 定 加 强 基 础 设 施 等 七 方 面 明 确 了 十 二 五 期 间 金 融 业 发 展 和 改 革 的 重 点 方 向 改 革 期 间, 相 关 政 策 法 规 会 相 应 调 整, 被 投 资 企 业 的 经 营 业 绩 等 各 方 面 会 受 到 相 应 影 响, 从 而 会 影 响 到 发 行 人 的 业 绩 表 现 及 未 来 发 展 3 税 收 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 的 主 要 业 务 是 股 权 经 营 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 和 财 务 投 资, 投 资 收 益 是 发 行 人 的 主 要 收 入, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 实 施 条 例 规 定 对 股 息 红 利 等 权 益 性 收 益 免 征 企 业 所 得 税 因 此 该 部 分 收 入 可 以 享 受 企 业 所 得 税 免 征 的 政 策 但 如 果 相 关 税 收 政 策 改 变, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 31

第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 上 述 信 用 等 级 表 明 本 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 上 海 新 世 纪 出 具 了 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 并 将 在 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 上 海 新 世 纪 网 站 (www.shxsj.com) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 上 海 新 世 纪 肯 定 了 公 司 外 部 环 境 良 好 股 东 支 持 力 度 大 资 产 质 量 良 好 具 有 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 牌 照 等 方 面 的 优 势 同 时 上 海 新 世 纪 也 关 注 到 公 司 盈 利 来 源 相 对 单 一 流 动 性 管 理 压 力 较 大 资 产 固 化 程 度 较 高 等 因 素 可 能 对 经 营 及 整 体 信 用 状 况 造 成 的 影 响 1 优 势 (1) 外 部 环 境 良 好 对 于 上 海 建 设 国 际 金 融 中 心 与 国 际 航 运 中 心 的 战 略 定 位 以 及 上 海 市 政 府 贯 彻 两 个 中 心 建 设 的 实 施 举 措, 为 上 海 国 资 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境 和 发 展 机 遇 (2) 股 东 支 持 力 度 大 上 海 国 资 为 国 际 集 团 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 为 上 32

海 市 国 资 委, 可 获 得 国 际 集 团 及 上 海 市 政 府 的 大 力 支 持 (3) 资 产 质 量 好 上 海 国 资 持 有 大 量 优 质 股 权, 资 产 获 得 成 本 较 低, 可 为 公 司 带 来 较 好 的 投 资 收 益 (4) 具 有 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 牌 照 上 海 国 资 具 备 上 海 地 区 唯 一 一 张 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 牌 照, 金 融 企 业 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 的 开 展 有 助 于 提 升 公 司 盈 利 稳 定 性 2 风 险 (1) 盈 利 来 源 相 对 单 一 上 海 国 资 的 盈 利 来 源 主 要 为 分 红 收 益, 历 年 来 均 较 为 可 观 和 稳 定, 但 未 来 被 投 资 企 业 分 红 变 动 仍 将 影 响 公 司 的 盈 利 稳 定 性 (2) 流 动 性 管 理 压 力 较 大 上 海 国 资 债 务 期 限 较 短, 期 限 错 配 程 度 较 高, 面 临 的 流 动 性 管 理 压 力 较 大 (3) 资 产 固 化 程 度 较 高 上 海 国 资 战 略 性 投 资 较 多, 部 分 受 限 股 权 规 模 较 大, 资 产 固 化 程 度 较 高 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 上 海 新 世 纪 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 期 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止, 上 海 新 世 纪 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 上 海 新 世 纪 将 持 续 关 注 上 海 国 资 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 上 海 国 资 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 上 海 国 资 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 上 海 国 资 的 信 用 状 况 1 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 上 海 新 世 纪 对 上 海 国 资 的 跟 踪 评 级 期 限 为 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 期 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 年 上 海 国 资 经 审 计 的 年 度 报 告 披 露 日 起 2 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 33

现 差 异 的, 上 海 新 世 纪 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 期 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 期 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 上 海 国 资 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 上 海 新 世 纪 相 应 事 项 上 海 新 世 纪 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 上 海 国 资 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 在 上 海 新 世 纪 向 上 海 国 资 发 出 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 后 10 个 工 作 日 内 提 出 2 跟 踪 评 级 程 序 定 期 跟 踪 评 级 前 向 上 海 国 资 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 向 上 海 国 资 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 上 海 新 世 纪 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 上 海 新 世 纪 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 债 券 受 托 管 理 人 商 定 在 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 同 时 在 上 海 新 世 纪 和 上 交 所 网 站 公 告, 且 上 交 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 本 公 司 拥 有 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 等 多 家 金 融 机 构 的 授 信 总 额 共 124.00 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 62.60 亿 元,61.40 亿 元 授 信 额 度 尚 未 使 用 34

( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 违 约 情 况 公 司 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 没 有 发 生 过 重 大 违 约 的 情 况 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 公 司 于 2015 年 11 月 11 日 在 境 内 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行 30 亿 元 公 司 债 券, 期 限 为 5 年, 票 面 利 率 为 4.00% 公 司 于 2015 年 12 月 8 日 在 境 内 面 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行 20 亿 元 可 交 换 公 司 债 券, 期 限 为 5 年, 票 面 利 率 为 1.70% 除 上 述 情 形 外, 公 司 最 近 三 年 没 有 发 行 过 债 券 及 其 他 债 务 融 资 工 具 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 为 50 亿 元, 本 次 债 券 全 部 发 行 后 公 司 累 计 债 券 余 额 为 60 亿 元, 约 占 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 合 并 财 务 报 表 口 径 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 13.80%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40.00% ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.34 0.30 0.30 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.34 0.30 0.30 资 产 负 债 率 (%) 35.71 39.60 40.85 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA( 万 元 ) 83,243.94 82,266.64 67,273.24 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 2.10 1.95 1.46 贷 款 偿 还 率 (%) 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 (%) 100% 100% 100% 35

第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 本 期 债 券 发 行 首 日 2 付 息 日 : 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 本 期 债 券 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 3 债 券 利 息 的 支 付 通 过 证 券 登 记 机 构 等 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 4 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 2 本 期 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 债 券 登 记 机 构 等 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 予 以 说 明 二 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 本 公 司 取 得 的 利 润 2012 年 2013 年 和 2014 年 本 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1.75 亿 元 3.74 亿 元 和 4.36 亿 元, 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 偿 还 本 期 债 券 本 息 提 供 保 障 1-1-36

三 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 流 动 资 产 变 现 长 期 以 来, 本 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 12.50 亿 元, 速 动 资 产 余 额 为 12.21 亿 元 ( 二 ) 银 行 授 信 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 多 家 银 行 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 截 至 2015 年 9 月 末, 本 公 司 拥 有 授 信 总 额 共 124.00 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 62.60 亿 元,61.40 亿 元 授 信 额 度 尚 未 使 用 公 司 间 接 债 务 融 资 能 力 强, 能 够 为 本 期 债 券 发 行 提 供 充 足 的 应 急 偿 债 资 金 来 源 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 相 关 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 加 强 信 息 披 露 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 本 息 安 全 偿 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 付 息 日 和 到 期 本 金 支 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 二 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 37

( 三 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 拟 引 入 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 ( 四 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 将 依 据 相 关 法 律 法 规, 并 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 照 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 若 公 司 不 能 按 时 支 付 本 期 债 券 利 息 或 本 期 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 期 债 券 票 面 利 率 上 浮 50% 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 如 果 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金, 将 构 成 发 行 人 违 约, 发 行 人 应 当 依 法 承 担 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 募 集 说 明 书 及 本 协 议 之 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 公 司 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 开 债 券 持 有 人 会 议 具 体 违 约 责 任 及 法 律 救 济 方 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 务 持 有 人 会 议 和 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 内 容 38

第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 缴 资 本 设 立 日 期 住 所 : 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 : Shanghai State-owned Assets Operation Co., Ltd. : 傅 帆 : 550,000 万 元 : 550,000 万 元 : 1999 年 9 月 24 日 : 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 路 329 号 807 室 邮 政 编 码 : 200030 联 系 人 : 杨 敏 电 话 : 021-33987999 传 真 : 021-63901110 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 所 属 行 业 : 投 资 与 资 产 管 理 行 业 实 业 投 资, 资 本 运 作 资 产 收 购 包 装 和 出 让 企 业 和 资 产 托 管 债 务 重 组 产 权 经 纪 房 地 产 中 介 财 务 顾 问 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 及 与 经 营 范 围 相 关 的 咨 询 服 务, 与 资 产 经 营, 资 本 运 作 业 务 相 关 的 担 保 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91310000631604599A 39

( 一 ) 发 行 人 的 设 立 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 公 司 设 立 时 的 基 本 情 况 根 据 上 海 市 政 府 上 海 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 上 海 国 有 资 产 经 营 公 司 的 批 复 ( 沪 府 [1999]53 号 ) 批 准, 公 司 于 1999 年 9 月 24 日 依 法 成 立, 公 司 类 型 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 出 资 人 为 上 海 国 资 办, 注 册 资 本 为 人 民 币 1 亿 元 经 营 范 围 为 实 业 投 资 资 本 运 作 资 产 收 购 包 装 和 出 让 企 业 托 管 债 务 重 组 财 务 顾 问 及 其 咨 询 服 务 2. 公 司 自 设 立 以 来 的 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 情 况 (1) 增 加 注 册 资 本 至 19.95 亿 元 2000 年 1 月 11 日, 上 海 国 资 办 下 发 沪 国 资 秘 [2000]5 号 关 于 增 加 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 资 本 金 的 批 复, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 2 亿 元 2000 年 4 月 4 日, 根 据 上 海 市 财 政 局 召 集 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 和 本 公 司 召 开 设 立 国 际 集 团 会 议 的 纪 要, 上 海 市 财 政 局 将 价 值 人 民 币 15.95 亿 元 的 资 产 划 拨 至 公 司, 上 海 国 资 办 将 部 队 划 转 产 业 人 民 币 0.42 亿 元 划 拨 至 公 司 2000 年 5 月 17 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 公 司 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 19.95 亿 元 该 等 注 册 资 本 变 动 已 记 载 于 公 司 的 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 (2) 增 加 注 册 资 本 至 25 亿 元 根 据 沪 重 组 办 [1999]68 号 文 和 沪 国 资 预 [2000]287 号 关 于 增 加 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 资 本 金 的 批 复, 并 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 登 记, 公 司 的 注 册 资 本 金 增 加 至 人 民 币 25 亿 元 该 等 注 册 资 本 变 动 已 记 载 于 公 司 的 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 2001 年 5 月 17 日, 公 司 完 成 本 次 注 册 资 本 变 更 的 工 商 登 记 (3) 增 加 注 册 资 本 至 50 亿 元 2002 年 5 月 20 日, 上 海 国 资 办 下 发 沪 国 资 预 [2002]139 号 关 于 同 意 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 变 更 工 商 登 记 的 批 复, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 金 增 加 至 人 民 币 50 亿 元, 该 等 注 册 资 本 变 动 已 记 载 于 公 司 的 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 2002 年 6 月 4 日, 公 司 完 成 本 次 注 册 资 本 变 更 的 工 商 登 记 40

(4) 变 更 股 东, 更 换 营 业 执 照 2007 年 10 月 10 日, 上 海 市 国 资 委 下 发 沪 国 资 委 产 [2007]689 号 关 于 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 整 体 国 有 资 产 无 偿 划 转 的 批 复, 决 定 将 上 海 市 国 资 委 持 有 的 本 公 司 100% 股 权 划 入 国 际 集 团 2007 年 10 月 12 日, 公 司 完 成 本 次 股 东 变 更 工 商 登 记 (5) 增 加 注 册 资 本 至 55 亿 元 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 国 际 集 团 于 2015 年 9 月 22 日 作 出 决 定, 同 意 向 公 司 增 资 人 民 币 5 亿 元, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 55 亿 元 2015 年 10 月 12 日, 公 司 完 成 本 次 注 册 资 本 变 更 的 工 商 登 记 3 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 的 变 化 发 行 人 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委, 最 近 三 年 内 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 近 三 年 内, 发 行 人 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 报 告 期 末 发 行 人 的 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 唯 一 股 东 为 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 1 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 主 要 控 股 子 企 业 为 6 家, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 子 公 司 名 称 级 次 持 股 比 例 1 上 海 国 鑫 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 / 出 资 份 额 ( 万 元 ) 二 级 100.00% 200,000.00 经 营 范 围 投 资 及 投 资 管 理 投 资 咨 询 财 务 顾 问 国 内 贸 易 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 41

序 号 子 公 司 名 称 级 次 持 股 比 例 2 3 4 5 6 上 海 国 智 置 业 发 展 有 限 公 司 上 海 达 盛 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 衡 高 置 业 发 展 有 限 公 司 上 海 城 高 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 正 海 国 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 / 出 资 份 额 ( 万 元 ) 二 级 100.00% 50,000.00 二 级 100.00% 50,000.00 二 级 60.00% 国 智 置 业 持 有 其 40% 股 权 10,000.00, 二 级 100.00% 31,500.00 三 级 国 鑫 投 资 持 有 其 99.9955% 份 额 22,000.00 经 营 范 围 土 地 收 购 置 换 储 备 及 前 期 工 作, 房 产 开 发, 财 务 顾 问, 投 资 咨 询, 受 托 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 实 业 投 资, 投 资 管 理, 受 托 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 顾 问 房 地 产 经 营 开 发, 建 筑 装 潢 材 料 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 资 产 经 营, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 顾 问, 资 产 托 管, 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 如 下 : 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 主 要 参 股 公 司 ( 参 股 公 司 中 市 值 前 五 名 公 司 ) 情 况 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 25.63% 610,000.00 主 要 经 营 范 围 证 券 经 纪 ; 证 券 自 营 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 融 资 融 券 业 务 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 股 票 期 权 做 市 业 务 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 42

序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 2 3 4 5 上 海 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 8.01% 500,000.00 国 鑫 投 资 持 有 其 4.65% 股 份, 达 盛 资 产 持 有 其 1.89% 股 份 国 鑫 投 资 持 有 其 2.022% 股 份 直 接 持 股 4.68%, 国 鑫 投 资 持 有 其 0.36% 股 份 750,000.00 1,865,347. 14 906,200.00 主 要 经 营 范 围 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 服 务 ;, 外 汇 存 款, 外 汇 贷 款, 外 汇 汇 款, 国 际 结 算, 同 业 外 汇 拆 借, 资 信 调 查 咨 询 和 见 证 业 务 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务, 结 汇 售 汇 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 吸 收 本 外 币 公 众 存 款 ; 发 放 本 外 币 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 本 外 币 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 外 汇 汇 款 外 币 兑 换 ; 结 汇 售 汇 ; 外 汇 资 信 调 查 咨 询 和 见 证 业 务 ; 基 金 销 售 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 结 算 ; 办 理 票 据 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 ; 同 业 拆 借 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ;, 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 外 汇 借 款 ; 外 汇 担 保 ; 结 汇 售 汇 ; 买 卖 和 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 自 营 外 汇 买 卖 ; 代 客 外 汇 买 卖 ; 资 信 调 查 咨 询 见 证 业 务 ; 离 岸 银 行 业 务 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 控 股 投 资 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 保 险 企 业 的 各 种 国 内 国 际 再 保 险 业 务 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 保 险 企 业 的 资 金 运 用 业 务 ; 经 批 准 参 加 国 际 保 险 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 43

( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 1 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 公 司 名 称 上 海 国 鑫 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 国 智 置 业 发 展 有 限 公 司 上 海 达 盛 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 衡 高 置 业 发 展 有 限 公 司 上 海 城 高 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 正 海 国 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 单 位 : 万 元 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 净 利 润 947,770.87 163,360.56 784,410.31 18.25 30,152.21 61,642.42 386.44 61,255.98 699.57 650.36 57,888.80 15.91 57,872.89 30.42 1,463.32 12,076.36 2,000.00 10,076.36 - -0.53 31,555.62 0.00 31,555.62-2.11 20,872.25-20,872.25-142.99 注 : 上 述 数 据 中, 国 鑫 投 资 的 财 务 数 据 为 合 并 报 表 口 径 的 数 据 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 公 司 名 称 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 净 利 润 31,930,245.38 27,200,378.76 4,729,866.62 1,788,160.34 717,159.63 48,530,318.10 44,715,967.00 3,814,351.10 1,415,130.30 501,299.50 22,595,222.92 20,830,673.78 1,764,549.14 754,273.65 244,848.50 419,592,400.00 393,263,900.00 26,328,500.00 12,318,100.00 4,736,000.00 82,510,000.00 70,590,500.00 11,919,500.00 21,977,800.00 1,124,500.00 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 44

截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 唯 一 股 东 为 国 际 集 团, 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委 ( 二 ) 控 股 股 东 情 况 发 行 人 控 股 股 东 为 国 际 集 团 国 际 集 团 于 2000 年 4 月 20 日 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 105.6 亿 元 人 民 币 国 际 集 团 在 原 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 的 基 础 上 组 建 成 立, 为 上 海 市 市 属 国 有 独 资 企 业 经 过 多 年 发 展, 国 际 集 团 由 成 立 之 初 的 综 合 性 财 务 投 资 集 团 公 司, 逐 步 发 展 为 战 略 控 制 型 的 金 融 投 资 集 团 公 司, 积 累 了 金 融 经 营 服 务 重 大 项 目 投 融 资 管 理 金 融 与 资 本 运 作 经 验 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 际 集 团 金 融 资 产 涵 盖 银 行 信 托 证 券 基 金 保 险 货 币 经 纪 资 产 管 理 金 融 服 务 等 多 个 金 融 领 域 国 际 集 团 通 过 市 场 化 的 运 作 方 式, 积 极 发 挥 引 领 放 大 撬 动 效 应, 带 动 各 种 金 融 资 源 社 会 资 源, 推 动 上 海 金 融 产 业 的 发 展, 在 建 设 上 海 国 际 金 融 中 心 的 国 家 战 略 和 实 施 上 海 经 济 社 会 发 展 战 略 中 发 挥 重 要 作 用 根 据 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 国 际 集 团 2014 年 财 务 报 告 及 国 际 集 团 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 国 际 集 团 总 资 产 分 别 为 1,455.02 亿 元 和 2,107.15 亿 元, 总 负 债 分 别 为 437.06 亿 元 和 558.80 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 分 别 为 940.53 亿 元 和 1,461.91 亿 元 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 国 际 集 团 实 现 营 业 总 收 入 分 别 为 40.42 亿 元 和 24.74 亿 元, 投 资 收 益 68.90 亿 元 和 72.46 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 52.97 亿 元 和 59.95 亿 元 ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委, 系 上 海 市 政 府 直 属 特 设 机 构, 经 上 海 市 政 府 授 权, 依 照 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 法 规, 代 表 上 海 市 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 实 行 管 资 产 与 管 人 管 事 相 结 合 上 海 市 国 资 委 的 主 要 职 责 如 下 : 1 监 管 上 海 市 国 家 出 资 企 业 的 国 有 资 产, 加 强 国 有 资 产 管 理 45

2 建 立 和 完 善 国 有 资 产 保 值 增 值 指 标 体 系, 制 订 评 价 标 准, 通 过 规 划 预 决 算 审 计 统 计 稽 核 等, 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 情 况 进 行 监 管, 维 护 国 有 资 产 出 资 人 的 权 益 3 根 据 上 海 市 改 革 总 体 部 署, 指 导 推 进 上 海 市 国 家 出 资 企 业 的 改 革 和 重 组, 研 究 编 制 上 海 市 国 家 出 资 企 业 改 革 发 展 的 总 体 规 划, 推 进 上 海 市 国 家 出 资 企 业 的 现 代 企 业 制 度 建 设, 推 动 国 有 经 济 布 局 和 结 构 的 战 略 性 调 整 4 通 过 法 定 程 序, 对 所 监 管 企 业 管 理 者 进 行 任 免 考 核 并 根 据 其 经 营 业 绩 进 行 奖 惩, 建 立 符 合 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 和 现 代 企 业 制 度 要 求 的 选 人 用 人 机 制, 完 善 经 营 者 激 励 和 约 束 制 度 5 指 导 推 进 所 监 管 企 业 完 善 公 司 治 理 结 构, 加 强 所 监 管 企 业 董 事 会 监 事 会 建 设, 形 成 职 责 明 确 协 调 运 转 有 效 制 衡 的 治 理 机 制 6 履 行 对 所 监 管 企 业 工 资 分 配 的 监 管 职 责, 制 定 所 监 管 企 业 管 理 者 收 入 分 配 办 法 并 组 织 实 施 7 参 与 制 定 国 有 资 本 经 营 预 算 有 关 管 理 制 度, 提 出 国 有 资 本 经 营 预 算 建 议 草 案, 组 织 和 监 督 国 有 资 本 经 营 预 算 的 执 行, 编 报 国 有 资 本 经 营 决 算 草 案, 负 责 组 织 所 监 管 企 业 上 交 国 有 资 本 收 益 8 按 照 出 资 人 职 责, 配 合 指 导 督 促 检 查 所 监 管 企 业 贯 彻 落 实 有 关 安 全 生 产 法 律 法 规 方 针 政 策 和 标 准 等 工 作 9 负 责 上 海 市 国 家 出 资 企 业 的 国 有 资 产 基 础 管 理 工 作 ; 根 据 国 家 法 律 法 规, 起 草 上 海 市 国 有 资 产 管 理 的 地 方 性 法 规 规 章 草 案 和 政 策, 制 定 有 关 国 有 资 产 管 理 的 规 范 性 文 件 ; 依 法 对 区 县 国 有 资 产 监 督 管 理 工 作 进 行 指 导 和 监 督 ( 四 ) 发 行 人 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 股 权 关 系 图 如 下 : 46

( 五 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 发 行 人 股 权 质 押 及 争 议 情 况 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 国 际 集 团 持 有 的 发 行 人 股 权 不 存 在 质 押 及 权 属 争 议 情 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 单 及 持 有 发 行 人 股 权 和 债 券 情 况 1 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 位 任 职 期 限 傅 帆 董 事 长 党 委 书 记 2014 年 4 月 至 2017 年 4 月 周 磊 董 事 副 总 裁 2015 年 3 月 至 2018 年 3 月 吴 书 民 董 事 纪 委 书 记 工 会 主 席 2014 年 2 月 至 2017 年 2 月 刘 军 军 董 事 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 杨 亚 萍 董 事 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 周 国 毅 监 事 会 主 席 2014 年 2 月 至 2017 年 2 月 胡 静 监 事 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 唐 晓 雁 职 工 监 事 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 蔡 敬 伟 副 总 裁 2014 年 4 月 至 2017 年 4 月 王 他 竽 副 总 裁 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 卢 飒 总 裁 助 理 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 2 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 权 和 债 券 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 持 有 发 行 人 股 47

权 及 债 券 ( 二 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 1 董 事 会 成 员 傅 帆 先 生,1964 年 10 月 生, 工 学 硕 士 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 现 任 国 际 集 团 副 总 裁 兼 国 资 公 司 董 事 长 党 委 书 记 法 定 代 表 人 曾 任 上 投 实 业 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理, 国 际 集 团 董 事 会 办 公 室 主 任, 上 海 信 托 副 总 经 理, 上 投 摩 根 富 林 明 基 金 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理, 上 海 信 托 总 经 理 党 委 副 书 记 副 董 事 长 兼 职 情 况 : 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 航 运 产 业 基 金 副 董 事 长, 国 泰 君 安 董 事 周 磊 先 生,1978 年 7 月 生, 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 现 任 国 资 公 司 副 总 裁 兼 国 鑫 投 资 董 事 董 事 长 曾 任 上 海 国 际 集 团 资 产 经 营 有 限 公 司 项 目 经 理 经 理, 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 融 资 安 排 总 部 总 经 理 项 目 开 发 副 总 监, 上 海 爱 建 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 风 控 合 规 负 责 人, 上 海 爱 建 信 托 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 兼 职 情 况 : 国 泰 君 安 董 事 吴 书 民 先 生,1975 年 7 月 生, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 政 工 师 现 任 国 资 公 司 纪 委 书 记 工 会 主 席 曾 任 上 海 财 政 证 券 公 司 人 事 培 训 部 业 务 主 管, 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 人 力 资 源 总 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理 总 经 理 党 办 主 任, 国 际 集 团 党 委 办 公 室 副 主 任 团 委 书 记 刘 军 军 女 士,1966 年 10 月 生, 硕 士 研 究 生, 高 级 工 程 师 现 任 国 际 集 团 投 资 企 业 专 职 董 监 事, 国 和 现 代 服 务 产 业 股 权 投 资 管 理 公 司 监 事 长, 上 国 投 资 产 管 理 有 限 公 司 监 事 长 曾 任 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 项 目 经 理 副 科 长 电 脑 部 副 经 理, 国 际 集 团 信 息 中 心 副 主 任 行 政 管 理 总 部 副 总 经 理 兼 信 息 中 心 主 任 行 政 管 理 总 部 副 总 经 理 ( 信 息 中 心 负 责 人 ) 兼 职 情 况 : 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 董 事, 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事, 北 京 昆 仑 饭 店 有 限 公 司 董 事 杨 亚 萍 女 士,1961 年 7 月 生, 专 科, 会 计 师 现 任 国 际 集 团 投 资 企 业 专 职 董 监 事 曾 任 上 海 中 医 院 会 计, 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 财 务 会 计 部 会 计, 国 际 集 团 审 计 监 察 室 项 目 经 理, 风 险 控 制 总 部 副 科 长 科 长, 审 计 总 部 ( 原 审 计 监 察 总 部 ) 资 深 审 计 监 察, 国 际 集 团 审 计 部 监 事 会 办 公 室 资 深 经 理 兼 职 情 况 : 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 董 48

事, 上 海 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 监 事 2 监 事 会 成 员 周 国 毅 先 生,1956 年 9 月 生, 本 科, 高 级 政 工 师 现 任 国 资 公 司 监 事 会 主 席 1974 年 12 月 至 2001 年 9 月 在 部 队 服 役 曾 任 国 资 公 司 行 政 人 事 部 总 经 理 助 理 党 委 办 公 室 副 主 任 主 任 工 会 主 席 纪 委 书 记 胡 静 女 士,1978 年 7 月 生, 硕 士 研 究 生, 经 济 师 现 任 国 际 集 团 风 险 合 规 部 资 深 经 理 曾 任 国 际 集 团 法 律 部 业 务 员 行 政 管 理 总 部 法 律 事 务 室 副 科 长 风 险 合 规 总 部 高 级 经 理 兼 职 情 况 : 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 监 事 唐 晓 雁 女 士,1976 年 5 月 出 生, 硕 士 研 究 生 现 任 国 资 公 司 审 计 部 总 经 理 兼 监 事 会 办 公 室 主 任 曾 任 上 海 国 有 资 产 经 营 限 司 总 裁 办 公 室 总 裁 秘 书 总 裁 办 公 室 负 责 人 办 公 室 副 主 任 ( 主 持 工 作 ) 3 高 级 管 理 人 员 蔡 敬 伟 先 生,1967 年 1 月 生, 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 现 任 国 资 公 司 副 总 裁 曾 任 上 海 国 银 期 货 经 纪 有 限 公 司 交 易 部 总 经 理, 东 方 时 代 投 资 有 限 公 司 投 资 部 总 经 理, 国 资 公 司 重 组 部 高 级 经 理 ( 主 持 工 作 ) 投 资 二 部 与 战 略 投 资 部 副 总 经 理 ( 主 持 工 作 ) 公 司 总 经 理 助 理 兼 职 情 况 : 城 高 资 产 ( 公 司 全 资 子 公 司 ) 执 行 董 事 法 定 代 表 人 上 海 杨 浦 知 识 创 新 区 投 资 发 展 有 限 公 司 董 事, 东 郊 宾 馆 董 事, 长 江 经 济 联 合 董 事, 上 海 航 运 产 业 基 金 董 事 王 他 竽 先 生,1970 年 10 月 生, 经 济 学 硕 士, 经 济 师 现 任 国 资 公 司 副 总 裁 曾 任 蛇 口 工 业 区 企 业 规 划 部 主 管, 深 圳 招 商 石 化 公 司 投 资 管 理 部 经 理 助 理 副 经 理 经 理, 招 商 局 物 流 集 团 企 业 规 划 部 副 总 经 理 总 经 理, 招 商 局 物 流 集 团 辽 宁 公 司 总 经 理, 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 投 资 管 理 总 部 高 级 经 理 兼 职 情 况 : 国 资 公 司 投 资 管 理 部 总 经 理, 国 智 置 业 ( 公 司 全 资 子 公 司 ) 执 行 董 事 法 定 代 表 人 总 经 理, 衡 高 置 业 ( 公 司 全 资 子 公 司 ) 董 事 长, 上 海 市 申 江 两 岸 开 发 建 设 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事, 上 海 农 商 行 董 事 卢 飒 女 士,1968 年 8 月 生, 工 商 管 理 硕 士 现 任 国 资 公 司 总 裁 助 理 兼 风 险 合 规 部 总 经 理 曾 任 武 汉 市 信 托 投 资 公 司 证 券 部 东 信 证 券 营 业 部 经 理 助 理 副 经 理 投 资 部 副 总 经 理 ( 负 责 人 ), 国 鑫 投 资 业 务 二 部 经 理 副 总 经 理 董 事 总 经 理, 国 资 公 司 投 资 管 49

理 部 总 经 理 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 除 发 行 人 控 股 子 公 司 外 的 其 他 企 业 的 兼 职 情 况 如 下 : 傅 帆 周 磊 姓 名 职 位 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 兼 职 职 务 吴 书 民 刘 军 军 杨 亚 萍 董 事 长 党 委 书 记 董 事 副 总 裁 董 事 纪 委 书 记 工 会 主 席 董 事 董 事 国 际 集 团 发 行 人 股 东 副 总 裁 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 50 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 企 业 上 海 航 运 产 业 基 金 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 25%) 国 泰 君 安 国 泰 君 安 上 海 信 达 国 鑫 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 32.99%) 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 32.99%) 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 39%) 董 事 长 副 董 事 长 董 事 董 事 副 董 事 长 - - - 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 企 业 上 海 国 际 集 团 资 产 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 北 京 昆 仑 饭 店 有 限 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 公 司 企 业 上 海 上 国 投 资 产 管 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 理 有 限 公 司 企 业 上 海 国 和 现 代 服 务 发 行 人 股 东 国 际 集 团 下 属 业 股 权 投 资 管 理 有 资 产 管 理 公 司 投 资 企 业 限 公 司 上 海 国 际 集 团 资 产 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 上 海 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 企 业 周 国 毅 监 事 会 主 席 - - - 胡 静 监 事 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 发 行 人 股 东 国 际 集 团 投 资 企 业 唐 晓 雁 职 工 监 事 - - - 蔡 敬 伟 副 总 裁 上 海 杨 浦 知 识 创 新 区 投 资 发 展 有 限 公 司 长 江 经 济 联 合 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 2.78%) 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 33.50%) 上 海 航 运 产 业 基 金 发 行 人 投 资 企 业 ( 比 例 25%) 董 事 董 事 董 事 监 事 长 监 事 长 董 事 监 事 监 事 董 事 董 事 董 事