奥飞娱乐股份有限公司董事会 关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的 专项报告 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间 2018 年 1 月, 根据中国证券监督管理委员会 关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1365 号 ) 核准, 奥飞娱乐股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 奥飞娱乐 ) 向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )50,215,206 股, 募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元, 扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元, 公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元, 考虑发行费用的增值税进项税 1,197,404.69 元后, 其中, 增加股本人民币 50,215,206.00 元, 增加资本公积人民币 629,828,020.83 元 该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账, 经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 广会验字 [2018]G17037900016 号 奥飞娱乐股份有限公司验资报告 验证 ( 二 ) 以前年度已使用金额和 2019 年半年度募集资金使用情况及期末余额截至 2019 年 6 月 30 日, 公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元 ( 与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用 ), 募集资金账户利息净收益 4,994,089.77 元 以前年度已使用募集资金为 287,579,049.01 元 报告期内, 公司直接投入项目运用的募集资金 60,290,883.03 元, 暂时补充流动资金 236,500,000.00 元, 剩余募集资金余额 99,469,979.87 元, 与募集资金专户中的余额相差 300.00 元 ( 因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致 ) 二 募集资金管理和存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的建立为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 和深圳证券交易所 1
颁布的 中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律 法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金使用管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 于 2013 年 11 月 8 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过 根据 管理制度 的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募集资金采用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款专用 ( 二 ) 募集资金管理制度的执行根据 募集资金使用管理制度 的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募集资金采用专户存储制度 2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行 招商银行股份有限公司广州分行签订了 募集资金三方监管协议 2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 中国民生银行股份有限公司汕头分行 浙商银行股份有限公司共 4 家银行签订了 募集资金三方监管协议 2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行 公司的全资孙公司奥飞影业投资 ( 北京 ) 有限公司和招商银行股份有限公司广州分行 公司的全资孙公司奥飞影业 ( 上海 ) 有限公司和招商银行股份有限公司广州分行 公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行 公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行 公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行 公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共 7 家公司和 4 家银行签订了 募集资金四方监管协议 所有三方监管协议 四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议 四方监管协议的履行不存在问题 ( 三 ) 募集资金管理制度的存储情况 截至 2019 年 6 月 30 日止, 募集资金专户存储情况如下 : 单位 : 人民币元 公司名称开户银行银行账号金额 奥飞娱乐股份有限公司招商银行股份有限公司 755916753110404 9,310.62 2
广州分行营业部 奥飞娱乐股份有限公司 奥飞娱乐股份有限公司 华夏银行股份有限公司广州珠江支行中国民生银行股份有限公司汕头分行 10956000000744412 28,459.62 607549809 3,678,871.97 奥飞娱乐股份有限公司浙商银行营业部 3310008080120100011328 86,783,839.53 奥飞娱乐股份有限公司奥飞娱乐股份有限公司北京四月星空网络技术有限公司天津仙山文化传播有限公司奥飞影业 ( 上海 ) 有限公司奥飞影业投资 ( 北京 ) 有限公司广州奥飞文化传播有限公司广东原创动力文化传播有限公司上海奥飞数娱影视有限公司 ( 原名 : 苏州奥飞影视有限公司 ) 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行中国光大银行股份有限公司汕头澄海支行花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行招商银行股份有限公司广州分行招商银行股份有限公司广州分行花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行中国银行股份有限公司广州水荫路支行平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 44050165010109002292 3,356.69 78120188000090240 62,001.16 1790829804 133.04 1790830802 245,919.30 121915631610702 3,875,179.03 110912578310804 309.06 1763516802 3,201,745.06 15000091422119 102,565.07 715969606777 1,478,589.72 合计 99,470,279.87 3
三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况公司 2018 年非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目 IP 管理运营体系建设项目和补充流动资金 详见本报告附表 1 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 2018 年 1 月 24 日, 公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了 关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案, 同意募投项目 IP 资源建设项目 的实施主体之一 苏州奥飞影视有限公司, 由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室, 搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室, 名称变更为 上海奥飞数娱影视有限公司, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了 关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案, 同意将 2018 年非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司及全体独立董事对此均出具了同意意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G17037900432 号 ) 截至 2018 年 12 月 31 日, 募集资金 11,242.42 万元已全部置换完毕 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意将公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 截止至 2019 年 1 月 17 日, 公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作 2019 年 1 月 29 日, 第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议 4
通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000 万元暂时补充流动资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 截至 2019 年 6 月 30 日, 累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 26,000 万元, 已归还暂时性补充流动资金 2,350 万元, 暂时补充流动资金余额为 23,650 万元 ( 五 ) 节余募集资金使用情况公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议, 于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审批通过 关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案 公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目, 如 十万个冷笑话 3 镇魂街 1 喜羊羊 2017 动画剧集 超级飞侠第四季 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡 等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元, 智趣羊学堂 喜羊羊 2018 动画剧集 等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元 经管理层深入探讨研究, 公司决定将上述节余的募集资金用于 萌鸡小队 3 巴啦啦小魔仙 7 战斗王飓风战魂第六季 萌鸡色彩课堂 等项目 目前, 除 战斗王飓风战魂第六季 外, 其他新增子项目运作情况良好 ( 战斗王飓风战魂第六季 已被公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的 关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案 所调减 ) ( 六 ) 超募资金使用情况 2018 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向按照募集资金使用的相关规定, 公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中 截至 2019 年 6 月 30 日, 募集资金专户余额为 9,947.03 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息 499.41 万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额 300 元 ), 募集资金未使用部分后续用于募集项目付款 四 募集资金投向变更的情况 1 公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目, 如 十万个冷笑话 3 镇魂街 1 喜 5
羊羊 2017 动画剧集 超级飞侠第四季 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡 等 10 部已完结的 IP 内容项目预计节余募集资金 3,576.04 万元, 智趣羊学堂 喜羊羊 2018 动画剧集 等 7 部拟完成的 IP 内容项目预计节余募集资金 922.00 万元 同时, 因为公司经营方向更聚焦在 K12 领域, 同时由于拍摄计划调整, 管理层经过深入探讨研究决定将 星迹 妖闻录 端脑第二季 3 部 K12 以上的 IP 内容项目和 智趣羊学堂之七 智趣羊学堂之八 2 部 K12 的 IP 内容项目延后, 合计原计划使用募集资金共 1,412.00 万元, 并根据拍摄计划调减 喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3 预计使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划调减 IP 管理运营体系建设项目 4,114.85 万元 上述节余募集资金和调减募集资金共计 10,324.89 万元 公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的 巴啦啦小魔仙 7 和新增的 超级飞侠学英语 萌鸡小队 3 智趣羊学堂 3D 战斗王飓风战魂第六季 等 9 部 IP 内容项目中 上述 关于调整募集资金投资计划的议案 经公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后, 经 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审批通过生效 详见本报告附表 2 2 报告期内, 公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内, 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准 确 完整披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 附件 :1 募集资金使用情况对照表 2 变更募集资金投资项目情况表 奥飞娱乐股份有限公司董事会 二 一九年八月二十六日 6
附件一 : 募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 69,999.9972 报告期内变更用途的募集资金总额 10,324.89 累计变更用途的募集资金总额 10,324.89 累计变更用途的募集资金总额比例 14.75% 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 6,029.09 34,786.99 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变募集资金承调整后投更项目诺投资总额资总额 (1) ( 含部分变更 ) 本年度投截至期末累截至期末投项目达到 入金额 计投入金额 (2) 预定可使 资进度 (%) (3) = (2)/(1) 承诺投资项目 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 1.IP 资源建设项目是 130,018.50 44,314.85 5,431.13 16,715.83 37.72% - 4,582.69 不适用否 2.IP 管理运营体系建设项目 是 51,074.10 5,569.73 597.96 4,071.16 73.09% - -237.44 不适用否 3. 补充流动资金否 54,007.40 18,000.00 0 14,000.00 77.78% - - 不适用否 承诺投资项目小计 - 235,100.00 67,884.58 6,029.09 34,786.99 51.24% - 4,345.25 - - 7
超募资金投向 不适用 - - - - - - - - - - 归还银行贷款 ( 如有 ) - - - - - - - - - - 补充流动资金 ( 如有 ) - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 235,100.00 67,884.58 6,029.09 34,786.99 51.24% - 4,345.25 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用不适用不适用 2018 年 1 月 24 日, 公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了 关于非公开募投项目实施 募集资金投资项目实施地点变更情况 主体名称和住所变更的议案, 同意募投项目 IP 资源建设项目 的实施主体之一 苏州奥飞影视有限公司, 由原住所苏州工业园 区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室, 搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室, 名称变更为 上海奥飞 数娱影视有限公司, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了 关于用募集资金置换先期 投入自有资金的议案, 同意将 2018 年非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金 公司保荐 机构广发证券股份有限公司及全体独立董事对此均出具了同意意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于奥 8
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G17037900432 号 ) 截至 2018 年 12 月 31 日, 募集资金 11,242.42 万元已全部置换完毕 2018 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案, 同意将公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金 公司保荐机构广发证券股份 有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 截止至 2019 年 1 月 17 日, 公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作 2019 年 1 月 29 日, 第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000 万元暂时补充流动资金 公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 截至 2019 年 6 月 30 日, 累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 26,000 万元, 已归还暂时性补充流动资金 2,350 万元, 暂时补充流动资金余额为 23,650 万元 公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目, 如 十万个冷笑话 3 镇魂街 1 喜羊羊 2017 动画剧集 超级飞侠第四 季 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡 等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元, 智趣羊学堂 喜羊羊 2018 动 画剧集 等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元 公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作, 而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余 按照募集资金使用的相关规定, 公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中 截至 2019 年 6 月 30 日, 募集 资金专户余额为 9,947.03 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息 499.41 万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额 300 元 ), 募集资金未使用部分后续用于募集项目付款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 9
附件二 : 变更募集资金投资项目情况表 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 ( % ) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 1.IP 资源建设项目 2.IP 管理运营体系建设项目 IP 资源建设项目 44,314.85 5,431.13 16,715.83 37.72% - 4,582.69 不适用否 IP 管理运营体系建设项目 5,569.73 597.96 4,071.16 73.09% - -237.44 不适用否 合计 - 49,884.58 6,029.09 20,786.99 41.67% - 4,345.25 - - 公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目, 如 十万个冷笑话 3 镇魂街 1 喜羊羊 2017 动画剧集 超级飞侠第四季 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡 等 10 部已完结的 IP 内容项 目预计节余募集资金 3,576.04 万元, 智趣羊学堂 喜羊羊 2018 动画剧集 等 7 部拟完成的 IP 内容项目预计节余募集资金 922.00 万元 同时, 因为公司经营方向更聚焦在 K12 领域, 同时由于 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 拍摄计划调整, 管理层经过深入探讨研究决定将 星迹 妖闻录 端脑第二季 3 部 K12 以上 的 IP 内容项目和 智趣羊学堂之七 智趣羊学堂之八 2 部 K12 的 IP 内容项目延后, 合计原计 划使用募集资金共 1,412.00 万元, 并根据拍摄计划调减 喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3 预计 使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划调减 IP 管理运营体系建设项目 4,114.85 万元 上述 节余募集资金和调减募集资金共计 10,324.89 万元 公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资 10
金增加至原有的 巴啦啦小魔仙 7 和新增的 超级飞侠学英语 萌鸡小队 3 智趣羊学堂 3D 战斗王飓风战魂第六季 等 9 部 IP 内容项目中 上述变更经公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后, 经 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审批通过生效 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) - 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 - 11