国泰君安证券股份有限公司爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司第一期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 2017 年 6 月 21 日, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 与均瑶集团乳业股份有限公司 ( 以下简称 均瑶乳业 或 公司 ) 分别签订了 均瑶集团乳业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 均瑶集团乳业股份有限公司与爱建证券有限责任公司股票发行上市辅导协议 ( 以下统称 辅导协议 ), 并向贵局报送了辅导备案申请材料 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 国泰君安 爱建证券严格按照 国泰君安证券股份有限公司 爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划 ) 对均瑶乳业进行辅导 现将本辅导期 ( 自 2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 28 日 ) 有关辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 本辅导期内所完成的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导工作情况概述本期辅导通过集中授课 自学 走访 访谈 尽职调查等方式进行 根据辅导计划, 国泰君安 爱建证券制定详细的学习计划并保证辅导的时间和质量 通过国泰君安 爱建证券及其他中介机构的辅导, 公司在规范运作 财务报告体系建设和重大法律风险防范等方面得到进一步完善 ; 公司的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东及实际控制人进一步掌握中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 等基本的公司法律制度和证券法律制度, 对公司上市流程及审核程序有了更深入的了解, 明确了接受辅导人员及公司各业务部门职员在公司规范运作中的责任和角色, 强化了信息披露和履行承诺等方面的责任意识, 并进一步了解了公司上市过程中的法律风险及防范措施
( 二 ) 辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成情况 1 承担本期辅导工作的辅导机构国泰君安 爱建证券承担了均瑶乳业本期的辅导工作 2 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导工作小组由国泰君安施继军 秦磊 梁昌红 王佳颖 徐巍 王非暗 徐行余 吴博 周冠骅 杜惠东 宋旖旎与爱建证券富博 何俣 程勇军 张颖 丁冬梅 田译彤 孔尔欣 郑立人共 19 人组成, 其中保荐代表人秦磊任组长 同时, 辅导小组在辅导过程中, 还邀请了律师事务所 会计师事务所或其他有关机构协助参与辅导工作 3 辅导人员变化情况: 在辅导期间内, 国泰君安辅导工作小组成员王玉娇因工作变动, 不再承担辅导工作 辅导机构为补充辅导力量, 履行辅导职责, 增加施继军 梁昌红 徐巍为辅导工作小组成员 国泰君安 爱建证券辅导工作小组成员均具有一般证券业务执业资格, 截至本报告出具日, 上述人员均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合有关法规要求 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员包括均瑶乳业全体董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及部分业务骨干, 控股子公司核心人员, 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 若股东为机构则为其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 通过集中授课和自学的方式, 辅导小组根据辅导计划, 安排被辅导人员系统学习了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 企业会计准则 等相关法律法规, 同时, 辅导小组相关人员针对 资本市场与发行上市相关规则 上市公司规范运作要求 证券市场法律法规培训 等专题进行了重点的讲解和分析, 使辅导对象掌握了上市的法定条件, 上市公司规范治理 关联交易 信息披露的要求及企业内部控制等相关知识, 进一步强化了辅导对象加强公司规范运行的意识 2 辅导工作小组通过尽职调查, 了解公司目前及最近三年内存在的关联方, 以及最近三年内发生的关联交易行为 均瑶乳业项目组对公司最近三年的关联交
易进行梳理, 并收集关联交易 同业竞争相关法律法规, 供均瑶乳业接受辅导人员专题学习 目前, 公司已建立关联交易管理制度, 规范关联交易行为, 履行必要的内部决策程序, 并持续有效的执行相关制度 3 核查均瑶乳业在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 关注其履行程序的完备性 针对核查中可能发现的问题, 结合实际案例, 提出解决方案 4 协助均瑶乳业进一步规范和完善公司的法人治理结构的相关制度文件, 督促股东大会 董事会 监事会以及经理层开展规范运作 同时, 规范和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度, 并跟踪有关制度的运作落实情况 5 通过走访及询证的方式核查经销商 供应商情况, 了解公司业务模式, 同时通过银行询证及查阅公司相关账簿等方式, 核查均瑶乳业财务真实性 进一步督促均瑶乳业建立健全公司财务会计管理体系, 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 6 通过对公司相关人员的访谈, 深入了解公司基本情况 经营情况 行业地位及未来发展战略 同时, 结合公司实际情况 公司所处行业发展现状和公司未来发展目标, 辅导小组与均瑶乳业管理层就募集资金投资项目可行性进行了多次研究和探讨, 并初步拟定了募集资金投资项目方案 本辅导期间内, 辅导小组制定的辅导计划及实施方案得到了较好的执行, 并已达到预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况截至目前, 国泰君安 爱建证券与均瑶乳业均严格履行辅导协议的相关约定 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 接受辅导的人员积极参加辅导 配合辅导机构的相关要求 ; 公司能够按照辅导协议约定积极配合辅导机构的辅导工作, 向辅导人员提供各项资料 配合召开协调会 协助推进尽职调查, 对辅导小组提出的相关整改意见认真研究并积极落实, 辅导效果良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 资产 业务 人员 财务 机构独立完整的情况
经本期辅导, 均瑶乳业在资产 业务 人员 财务 机构等方面的独立性进一步规范, 独立于其股东及其他关联方, 具备完整的业务系统及面向市场自主经营 独立承担风险的能力 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会依法召开情况本辅导期内, 均瑶乳业于 2017 年 8 月 21 日召开了第三届董事会第二次会议, 于 2017 年 9 月 8 日召开了 2017 年度第二次临时股东大会, 于 2017 年 9 月 18 日召开了第三届董事第三次会议, 相关会议的召开程序 表决程序符合 公司法 和 均瑶集团乳业股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 备有会议资料 会议记录和会议决议 ( 三 ) 公司治理及规范运作情况 1 公司治理结构进一步完善根据 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规 规范文件的规定, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会和公司管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制 根据相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 公司制定完善了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度, 明确了股东大会 董事会 监事会运作机制, 为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证 其中 股东大会议事规则 对股东大会的一般规定 种类 召集 提案与通知 召开 表决和决议等事项作出了较为详细的规定 ; 董事会议事规则 对董事 董事长 独立董事 董事会的组成及职责 董事会秘书 董事会会议召开程序 董事会会议表决程序等事项作出了较为详细的规定 ; 监事会议事规则 对监事 监事会的组成及职权 监事会会议的召开 监事会决议等事项作出了较为详细的规定 ; 独立董事工作制度 对于独立董事的任职条件 独立董事的独立性 独立董事的提名 选举和更换 独立董事的作用 独立董事的义务 独立董事的权利和公司的义务等事项作出了较为详细的规定 2 内部控制制度和约束机制的有效性评价本辅导期内, 均瑶乳业内部控制环境良好, 并不断完善了业务 信息系统
合规 风险控制 会计管理等方面的内部控制制度, 包括但不仅限于 对外担保制度 关联交易管理制度 对外投资管理制度 募集资金管理制度 信息披露制度 其中 对外担保制度 规定了对外担保的一般原则 对外担保的程序 信息披露 管理控制等事项 ; 关联交易管理制度 规定了关联交易的界定 审核权限 表决 披露等事项 ; 对外投资管理制度 规定了对外投资的范围及投资方式 原则 决策及审批权限 实施与管理 对外信息披露等事项 3 建立健全董事会专门委员会及内部审计相关制度本辅导期内, 为完善公司法人治理结构 规范公司运作, 根据 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规 规范性文件的规定, 均瑶乳业建立健全了董事会专门委员会及其相应工作制度 同时, 依据 中华人民共和国审计法 中国内部审计准则 企业内部控制基本规范 等有关法律 法规 规章和规范性文件以及 公司章程 的规定, 为加强内部审计工作, 均瑶乳业进一步明确了 内部审计工作制度, 建立了较为完善的内部审计制度 综上所述, 公司已经建立了规范的公司治理机制, 规范运作程度较高 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况本辅导期内, 均瑶乳业的董事 监事 高级管理人员履行了勤勉尽责义务, 公司管理层能够较好地执行股东大会和董事会作出的各项决议 ; 均瑶乳业高级管理人员专职在公司工作, 在各自职责范围内实施管理职能, 促成公司在业务发展 内部管理 对外投资 服务经营等方面有效运转 ( 五 ) 公司股权变更情况 2017 年 9 月, 均瑶乳业控股股东上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 上海均瑶集团 ) 分别与上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 宁波容银股份投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 亿利金融控股( 上海 ) 股份有限公司 上海磐石腾达源叁投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订了 股份转让协议, 上海均瑶集团拟向上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司转让所持有的均瑶乳业 1% 股份, 转让价款为 3500 万元 ; 上海均瑶集团拟向宁波容银股份投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让所持有的均瑶乳业 1% 股份, 转让价款为 3500 万元 ; 上海均瑶集团拟向亿利金融控股 ( 上海 ) 股份有限公司转让所持有的均瑶乳业 1% 股份, 转让价款为 3500
万元 ; 上海均瑶集团拟向上海磐石腾达源叁投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让所持有的均瑶乳业 4.857% 股份, 转让价款为 17,000 万元 截至目前, 协议方尚在履行相关手续, 上述股权变更工作尚未完成 除上述股权变动外, 均瑶乳业拟通过引入其他投资者及建立员工持股平台等方式以优化股权结构, 具体情况预计将在下期辅导备案报告中更新进展 ( 六 ) 是否存在财务虚假情况国泰君安及爱建证券辅导工作小组经本阶段辅导及尽职调查, 通过走访经销商和供应商 函证开户银行 查阅公司相关账簿 咨询其他中介机构等方式, 未发现均瑶乳业存在财务虚假情况 ( 七 ) 辅导对象的配合情况截至目前, 均瑶乳业所有接受辅导人员均积极配合国泰君安 爱建证券的辅导工作, 高度重视辅导机构提出的意见和建议 公司针对国泰君安 爱建证券提出的整改方案给予了积极的支持和配合, 并有针对性地对存在的问题进行整改 在本辅导期内, 辅导工作按计划顺利开展 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 2017 年 9 月 7 日, 上海均瑶集团签署股份转让协议拟向上海磐石腾达源叁投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让部分股权 经查询, 截至本报告出具之日, 上海磐石腾达源叁投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 尚未取得私募基金备案, 辅导工作小组对此表述关注 上海磐石腾达源叁投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 反馈称其将积极办理相关私募基金备案手续, 辅导工作小组将继续督促其尽快完成私募基金备案工作, 并在下一期辅导备案工作报告中更新进展 2 在此次财务核查走访过程中, 辅导工作小组发现部分区域市场存在疑似仿冒均瑶乳业 味动力 系列产品的相关商品 辅导工作小组已及时将该情况向均瑶乳业反映, 均瑶乳业近期已采取相应措施, 并拟通过法律途径维护公司相关权益 四 辅导人员自我评估 本辅导期内, 国泰君安 爱建证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求和 国泰君安证券股份有限公司 爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案 对均瑶乳业进行了辅导, 履
行了 辅导协议 约定的辅导义务, 勤勉尽责 附件一 : 均瑶集团乳业股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司 爱建 证券有限责任公司辅导工作的评价及意见 附件二 : 辅导人员变更说明
国泰君安证券股份有限公司爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司第三期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 2017 年 6 月 21 日, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 与均瑶集团乳业股份有限公司 ( 以下简称 均瑶乳业 或 公司 ) 分别签订了 均瑶集团乳业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 均瑶集团乳业股份有限公司与爱建证券有限责任公司股票发行上市辅导协议 ( 以下统称 辅导协议 ), 并向贵局报送了辅导备案申请材料 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 国泰君安 爱建证券严格按照 国泰君安证券股份有限公司 爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划 ) 对均瑶乳业进行辅导 2017 年 9 月 28 日, 国泰君安 爱建证券向贵局提交了第一期 (2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 28 日 ) 辅导工作进展报告 ;2017 年 12 月 28 日, 国泰君安 爱建证券向贵局提交了第二期 (2017 年 9 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日 ) 辅导工作进展报告 现将第三期 (2017 年 12 月 29 日至 2018 年 3 月 21 日 ) 上市辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 本辅导期内所完成的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导工作情况概述本期辅导通过自学 走访 访谈 尽职调查等方式进行 根据辅导计划, 国泰君安 爱建证券制定了详细的学习计划, 保证了辅导的时间和质量 通过本期辅导, 公司在规范运作 财务报告体系建设和重大法律风险防范等方面有了进一 1
步完善 ( 二 ) 辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成情况 1 承担本期辅导工作的辅导机构国泰君安 爱建证券承担了均瑶乳业本期的辅导工作 2 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导工作小组由国泰君安施继军 秦磊 梁昌红 王佳颖 徐巍 王非暗 徐行余 吴博 周冠骅 杜惠东 宋旖旎与爱建证券富博 何俣 程勇军 张颖 丁冬梅 田译彤 孔尔欣 顾英如 郑立人 董佳沁共 21 人组成, 其中保荐代表人秦磊任组长 同时, 辅导工作小组在辅导过程中, 还邀请了律师事务所 会计师事务所等其他有关机构协助参与辅导工作 国泰君安 爱建证券辅导工作小组成员均具有一般证券业务执业资格, 截至本报告出具日, 上述人员均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合有关法规要求 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员包括均瑶乳业全体董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及部分业务骨干, 控股子公司核心人员, 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人, 实际控制人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导工作小组安排辅导对象持续学习 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则 等内容, 使接受辅导的人员深刻理解并掌握上市公司规范治理 信息披露 内部控制及财务报告内容等相关知识 2 通过尽职调查, 辅导工作小组进一步梳理公司目前及最近三年内存在的关联方以及关联交易行为, 并对关联交易的必要性及定价公允性进行了核查, 同时项目组通过核对银行流水 获取公开披露信息等方式对关联方资金拆借往来进行了梳理, 并要求公司进行规范 此外, 项目组还收集了关联交易 同业竞争相关法律法规, 供接受辅导人员专题学习 目前, 公司已建立关联交易管理制度并得到了持续有效的执行 3 通过对公司股东的访谈及问询, 进一步了解公司历次增资及股权转让背 2
景 各股东的基本信息 资金来源及等其他相关情况, 对发行人直接或间接持有发行人股份的上层股东主体资格及合法性进行了穿透核查 4 通过走访及询证的方式核查经销商 供应商情况, 了解公司业务模式, 通过银行询证 查阅公司银行流水及相关账簿等方式, 核查均瑶乳业财务真实性 5 通过走访公司及子公司所在地政府机关和取得合规证明的方式, 核实公司生产经营的合法合规情况 ; 通过走访国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局, 对公司及其子公司拥有的商标及专利等情况进行了核查 6 协助均瑶乳业进一步规范和完善公司的法人治理结构 辅导工作小组和律师对公司股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释, 确保其能够健全公司治理结构 实现规范运行 本辅导期间内, 辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案得到了较好的执行, 并已达到预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况截至目前, 国泰君安 爱建证券与均瑶乳业均严格履行辅导协议的相关约定 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 接受辅导的人员积极参加辅导 配合辅导机构的相关要求 ; 公司能够按照辅导协议约定积极配合辅导机构的辅导工作, 向辅导人员提供各项资料 配合召开协调会 协助推进尽职调查, 对辅导小组提出的相关整改意见认真研究并积极落实, 辅导效果良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况公司的业务 资产 人员 财务 机构均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具备完整的业务链条及面向市场自主经营 独立承担风险的能力 ( 二 ) 公司规范运作情况辅导期内, 公司重大决策的制定和变更均按法律 法规和公司章程规定履行了相应的法定程序 ; 公司较好地执行了股东大会和董事会做出的各项决议 ; 公司内部控制制度良好 ; 目前公司除商标诉讼外, 无其他重大诉讼及纠纷, 公司商标 3
诉讼情况详见本报告 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ; 目前公司无重大违法违规行为, ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况辅导期内, 公司的董事 监事 高级管理人员履行了勤勉尽责义务, 董事 监事和高级管理人员在各自职责范围内实施决策和管理职能, 确保了公司安全生产及高效经营, 促进了公司业务的长期发展 ( 四 ) 辅导对象的配合情况截至目前, 均瑶乳业所有接受辅导人员均积极配合国泰君安 爱建证券的辅导工作, 高度重视辅导机构提出的意见和建议 公司针对国泰君安 爱建证券提出的整改方案给予了积极的支持和配合, 并有针对性地对存在的问题进行整改 在本辅导期内, 辅导工作按计划顺利开展 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 公司 味动力 系列产品存在被不法分子恶意仿冒的情况, 针对该情况公司已采取起诉 投诉等法律途径维护自身合法权益, 其中部分诉讼已由管辖法院正式受理, 具体情况如下 : 1 2017 年 9 月, 公司向杭州市余杭区人民法院起诉北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司及杭州余杭区崇贤街道张洪泉日用百货商店侵犯其商标专用权 杭州市余杭区人民法院已于 2017 年 9 月 18 日出具了 受理案件通知书 ((2017) 浙 0110 民初 16177 号 ), 截至本报告出具之日该案尚未开庭审理 2 2017 年 10 月, 公司向湖北省宜昌市中级人民法院起诉宜昌市夷陵区永丰食品商行 北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司侵犯其商标专用权及不正当竞争 湖北省宜昌市中级人民法院于 2017 年 10 月 30 日出具了 受理案件通知书, 截至本报告出具之日该案尚未开庭审理 为先行保障公司的权利, 公司于 2017 年 11 月向湖北省宜昌市中级人民法院提交了 诉中行为保全申请书 申请行为保全 湖北省宜昌市中级人民法于 2017 年 11 月 24 日出具了 民事裁定书 ((2017) 鄂 05 民初 228 号 ), 裁定北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司立即停止生产 销售, 宜 4
昌市夷陵区永丰食品商行立即停止销售包装 装潢与公司 均瑶 味动力 品牌的乳酸菌饮品相近似的 均瑶味动力 乳酸菌饮品或其他相近似的产品 辅导小组将持续关注案件进展情况 四 辅导机构下一步工作计划 国泰君安 爱建证券及其他中介机构下一步工作计划如下 : 1 继续安排并督促辅导对象学习上市相关法律法规 会计准则 和证券市场案例 2 继续对公司现有股东 历史股东 上层股东进行访谈或问询, 了解发行人股东的主体资格, 了解历次增资及股权转让背景等其他相关情况 3 继续强化公司关于关联交易 内部控制 三会治理 规范运作等方面的合规意识 4 持续关注发行人诉讼进展情况及发行人打击仿冒产品情况 五 其他重要事项 本辅导期内, 国泰君安 爱建证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求和辅导计划对均瑶乳业进行了辅导, 履行了辅导协议约定的辅导义务, 勤勉尽责 附件一 : 均瑶集团乳业股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司 爱建 证券有限责任公司第三期辅导工作的评价及意见 5