关于内部控制自我评价报告的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 参加了公司第八届董事会第二十二次会议, 并认真审阅了 公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等制度有关规定, 就公司 2018 年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系, 公司内部控制制度符合 企业内部控制基本规范 及其配套指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和证券监管部门的规定, 能够适应公司现阶段的经营发展需要, 有效保障公司各项业务的健康运行及经营风险的控制 公司 2018 年度内部控制自我评价报告客观 真实地评价了公司内部控制体系建设 执行和监督情况, 对此无异议
关于公司 2018 年度董事 高管人员薪酬的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等制度有关规定, 对公司董事 高级管理人员 2018 年度薪酬进行认真审核, 现就此发表独立意见如下 : 经核查, 公司关于 2018 年度董事 高级管理人员薪酬的议案 已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过, 其中董事及兼任高级管理人员的董事薪酬尚需提交公司 2018 年度股东大会批准 我们认为,2018 年度, 公司能够按照薪酬制度 董事长薪酬及绩效管理办法 和 公司高级管理人员绩效管理办法 等规定, 考核和发放董事 高级管理人员薪酬 ;2018 年业绩下滑, 董事 高级管理人员年终绩效薪酬总额较上年下降,2018 年度薪酬是合理的, 充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平 ; 薪酬发放的程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 不存在影响上市公司及中小股东权益的情形
关于会计政策变更的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等相关制度的规定, 就 公司关于会计政策变更的议案 发表独立意见如下 : 经核查, 公司关于会计政策变更的议案 已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过, 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号 ) 的规定进行的合理变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 不会对公司本年度财务状况 经营成果产生重大影响, 本次会计政策变更仅对财务报表涉及列报项目和相关科目调整, 能更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果 ; 公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 我们同意公司本次会计政策变更
关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等制度有关规定, 就 公司 2018 年度利润分配方案 发表独立意见如下 : 经核查, 公司 2018 年度利润分配方案 已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过, 公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案, 即拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 602,058,110 股为基数, 用未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.40 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 24,082,324.40 元 ( 含税 ), 本次分配, 不以资本公积转增股本 也不送红股, 拟分配的现金红利占公司当年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的 82.82% 该利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性, 体现了公司回报股东的宗旨, 充分考虑了公司现阶段的经营状况 资金需求及未来发展等因素, 未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益, 符合 公司章程 之现金分红政策, 也符合中国证监会上市公司监管指引关于上市公司现金分红相关规定 ; 利润分配方案决策程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 我们同意公司 2018 年度利润分配方案
红宝丽集团股份有限公司 独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等制度有关规定, 就公司续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度财务报表审计机构发表独立意见如下 : 1 经核查, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券执业资格, 执业严谨, 具有上市公司年报审计工作的丰富经验, 自担任公司财务审计机构以来, 均能够派出较高职业素质的审计人员执行公司年报审计任务 ; 在审计过程中, 会计师能够严格遵循独立 客观 公正的执业准则和职业道德规范开展审计工作, 较好地完成公司委托的审计任务 2 公司续聘天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度财务报表审计机构的聘用程序符合 公司章程 等有关规定 我们同意公司续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度财务报表审计机构
关于公司累计和当期对外担 保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第八届董事会第二十二次会议审议通过了 公司 2018 年年度报告及摘要 我们作为公司独立董事, 根据中国证监会证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 及 公司对外担保管理制度 的有关规定和要求, 对公司截至 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查, 认为 : 1 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金( 包括经营性和非经营性资金 ) 的情况, 也没有以其他变相方式占用公司资金的情况 ; 2 公司不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情形 由于项目建设筹资需要, 公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案 ; 同意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司 ( 以下简称 泰兴化学公司 ) 项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保 ( 期限 7 年 ), 该事项已经公司 2015 年度股东大会审议批准 为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要, 公司于 2018 年 6 月 8 日召开第八届董事会第十八次会议, 审议并通过了 公司关于为全资子公司提供担保的议案, 同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司 ( 以下简称 销售公司 ) 2018 年度向银行申请贸易融资授信额度 2 亿元提供保证担保 ( 期限 12 个月内有效 ), 为泰兴化学公司 2018 年度申请授信额度总额 4 亿元提供保证担保, 其中 DCP 项目中长期融资授信 2 亿元 ( 期限 5 年 ) 环氧丙烷项目投产运营流动资金融资授信 2 亿元 ( 期限 12 个月内有效 ), 该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准 截止 2018 年 12 月 31 日, 上述担保余额 4.67 亿元 : 其中为泰兴化学公司项目借款担保 38,057.15 万元, 为泰兴化学公司流动资金借款担保 3,000 万元, 为销售公司分别担保流动资金借款 3,431.60 万元 开立国际信用证 2,257.56 万元, 符合担保要求
公司不存在逾期担保和违规担保情况 除上述对子公司担保外, 公司未发生其他对外担保情况 3 公司能够严格执行中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定, 建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险
关于使用闲置资金进行委托理财 国债逆回购的独立意见 我们作为红宝丽集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 等制度有关规定, 就 公司关于授权使用闲置资金进行委托理财 国债逆回购的议案 发表独立意见如下 : 经核查, 公司关于授权使用闲置资金进行委托理财 国债逆回购的议案 已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过, 我们认为公司在确保日常经营 项目建设对资金需求和控制风险的前提下, 合理利用自有闲置资金进行理财和国债逆回购投资, 有利于提高资金使用效率, 获得一定的收益, 为公司及股东获取更多的回报, 且不影响公司主营业务的正常开展 该事项的决策程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的相关规定, 且履行了必要的审批程序, 符合公司及公司股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形 我们同意公司使用不超过人民币 10,000 万元 ( 含 10,000 万元 ) 额度的自有闲置资金购买低风险的理财产品和国债逆回购