募集资金存放与使用情况的专项报告 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 现将 ( 以下简称 公司 或 本公司 )2019 年半年度募集资金的存放与使用情况作专项报告如下 : 一 募集资金基本情况 1 募集资金到位情况 (1) 首次公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会 关于核准首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1455 号文 ) 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股, 募集资金总额为 438,400,000.00 元, 扣除发行费用 37,404,622.60 元, 实际募集资金金额为 400,995,377.40 元, 考虑发行费用进项税额 2,220,277.40 元后, 募集资金净额为 398,775,100.00 元 上述募集资金已于 2016 年 7 月到位, 并经容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1 会验字 [2016]4210 号 验资报告 验证 (2) 非公开发行股份募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会 关于核准向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1936 号文 ) 核准, 公司采用非公开发行股份的方式向特定投资者中国电子进出口有限公司发行人民币普通股 4,089,834 股, 募集资金总额为 172,999,978.20 元, 扣除发行费用 9,669,811.32 元, 实际募集资金金额为 163,330,166.88 元, 考虑发行费用进项税额 580,188.68 元, 本次募集资金净额为 162,749,978.20 元 上述募集资金已于 2019 年 3 月到位, 并经容诚会计师事务所 ( 特殊普通合 1 公司聘任的审计机构 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 名称已变更为 容诚会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ), 本次会计师事务所名称变更不涉及主体资格变更, 不属于更换或重新聘任会计师事务所的 情形, 具体内容详见公司于 2019 年 6 月 14 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的 关于会计师事 务所更名的公告 ( 公告编号 :2019-052) 1
募集资金存放与使用情况的专项报告 伙 ) 会验字 [2019] 2582 号 验资报告 验证 2 募集资金使用情况 (1) 首次公开发行股票募集资金使用情况首次公开发行股票募集资金总额为 43,840.00 万元, 已累计投入募集资金 37,365.45 万元, 其中 2019 年半年度投入募集资金 6,924.23 万元 (2) 非公开发行股份募集资金使用情况非公开发行股份募集资金总额 17,300.00 万元, 已累计投入募集资金 1,445.00 万元, 其中 2019 年半年度投入募集资金 562.50 万元 二 募集资金存放和管理情况 1 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件, 制定了 募集资金使用管理制度, 实行专户存款, 保证专款专用 公司于 2016 年 8 月 22 日连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司上地支行 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 中国民生银行股份有限公司北京分行 招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了 募集资金三方监管协议 本公司在以上四家银行分别开立了募集资金专用户, 对募集资金的使用实行严格的审批程序, 以保证专款专用 公司于 2019 年 4 月 14 日连同保荐机构中信建投证券股份有限公司 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行共同签订了 募集资金三方监管协议 公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村分行开立了募集资金专项账户, 对募集资金的使用实行严格的审批程序, 以保证专款专用 2 募集资金专户存储情况 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司募集资金的存储情况如下 : 单位 : 元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 招商银行股份有限公司北京大运村支行 110905751410702 118,000,800.00 10,769,435.56 2
募集资金存放与使用情况的专项报告 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 11050188360000000558 119,070,100.00 7,218,066.95 北京银行股份有限公司上地支行 20000002303800012227592 80,004,200.00 11,805,867.31 中国民生银行股份有限公司北京分行 698067020 81,700,000.00 7,224,360.55 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 11050188360000002706 167,799,978.20 167,937,959.51 合计 -- 566,575,078.20 204,955,689.88 三 本年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目资金使用情况截至 2019 年 6 月 30 日, 首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附表 1 截至 2019 年 6 月 30 日, 非公开发行股份募集资金实际使用情况详见本报告附表 2 2 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司首次公开发行股票募集资金投资项目 运维服务体系与营销网络扩建完善项目 总投资额为 8,170.00 万元, 该项目本身并不直接产生利润, 项目建成后公司的销售 服务能力将进一步提高, 有助于公司整体核心竞争力的提升, 因此, 不单独核算实际效益 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 及时 真实 准确 完整地披露了公司 2019 年半年度募集资金存放和使用情况, 不存在募集资金存放 使用 管理违规的情形 董事会 2019 年 8 月 13 日 3
募集资金存放与使用情况专项报告 附表 1: 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 6 月 30 日止 单位 : 万元币种 : 人民币 募集资金总额 39,877.51 本年度投入募集资金总额 6,924.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 37,365.45 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预截止报告期项目可行性承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资本报告期投入金本报告期实是否达到预项目 ( 含部分计投入金额资进度 (3)= 定可使用状末累计实现是否发生重向诺投资总额总额 (1) 额现的效益计效益变更 ) (2) (2)/(1) 态日期的效益大变化 承诺投资项目 新一代应急平台软件系列产否 11,800.08 11,800.08 2,123.81 11,193.53 94.86% 2019 年 07 月品开发项目 18 日 97.32 10,478.63 否 否 基于大数据的公共安全应用否 11,907.01 11,907.01 1,867.77 11,177.15 93.87% 2019 年 07 月系统项目 18 日 418.25 4,245.70 否 否 人防工程建设 运维与安全管否 8,000.42 8,000.42 932.43 7,303.01 91.28% 2019 年 07 月理平台项目 18 日 284.95 3,248.35 否 否 运维服务体系与营销网络扩否 8,170 8,170 2,000.22 7,691.76 94.15% 2019 年 07 月建完善项目 18 日 0.00 0.00 否 否 承诺投资项目小计 -- 39,877.51 39,877.51 6,924.23 37,365.45 -- -- 800.52 17,972.68 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 39,877.51 39,877.51 6,924.23 37,365.45 -- -- 800.52 17,972.68 -- -- 未达到计划进度或预计收益不适用的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 4
募集资金存放与使用情况专项报告 超募资金的金额 用途及使用不适用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在 不适用不适用适用公司第二届董事会第十二次会议于 2016 年 9 月 7 日审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 根据容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 会专字 [2016]4408 号 ), 截至 2016 年 7 月 31 日, 公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 22,569,373.96 元, 董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 公司独立董事发表了同意的独立意见, 保荐机构发表了核查意见 适用公司于 2016 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下, 使用部分闲置募集资金不超过人民币 2,000 万元 ( 含人民币 2,000 万元 ) 用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月 截至 2017 年 9 月 20 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 2,000 万元归还至募集资金专用账户 公司于 2017 年 9 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下, 使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元 ( 含人民币 5,000 万元 ) 暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月 截至 2018 年 9 月 19 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 5,000 万元归还至募集资金专用账户 公司于 2018 年 11 月 29 日召开第二届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下, 为解决公司暂时流动资金需求, 节约流动资金融资成本, 使用闲置募集资金不超过人民币 4,000 万元 ( 含人民币 4,000 万元 ) 暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至募集资金专用账户 截至 2019 年 6 月 12 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4,000 万元归还至募集资金专用账户 不适用尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中, 将用于承诺募投项目 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 5
募集资金存放与使用情况专项报告 的问题或其他情况 6
募集资金存放与使用情况专项报告 附表 2 : 非公开发行股份募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 6 月 30 日止 单位 : 万元 币种 : 人民币 募集资金总额 17,300.00 本年度投入募集资金总额 562.50 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,445.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预截止报告期项目可行性承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资本报告期投本报告期实是否达到预项目 ( 含部分计投入金额资进度 (3)= 定可使用状末累计实现是否发生重向诺投资总额总额 (1) 入金额现的效益计效益变更 ) (2) (2)/(1) 态日期的效益大变化 承诺投资项目 智慧消防一体化云服务平台否 15,158.89 15,158.89 0.00 0.00 0.00% 2021 年 10 月 01 日 0.00 0.00 否 否 支付中介机构费用否 2,141.11 2,141.11 562.50 1,445.00 67.49% 2021 年 10 月 01 日 0.00 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 17,300.00 17,300.00 562.50 1,445.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 超募资金投向 不适用合计 -- 17,300.00 17,300.00 562.50 1,445.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 未达到计划进度或预计收益不适用的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用途及使用不适用进展情况 7
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金存放与使用情况专项报告不适用不适用适用公司第三届董事会第六会议于 2019 年 6 月 28 日审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 根据容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的鉴证报告 ( 会专字 [2019]6235 号 ), 截至 2019 年 5 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 1,445.00 万元 董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 公司独立董事发表了同意的独立意见, 保荐机构发表了核查意见 适用公司第三届董事会第六会议于 2019 年 6 月 28 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下, 使用闲置募集资金不超过人民币 8,000 万元 ( 含人民币 8,000 万元 ) 暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月, 到期归还至募集资金专用账户 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见, 保荐机构 独立财务顾问发表了核查意见 不适用尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中, 将用于承诺募投项目 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 8