13.10B 2017
证券代码 :600775 证券简称 : 南京熊猫公告编号 : 临 2017-043 南京熊猫电子股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金金额及到账时间南京熊猫电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2013 332 号 ) 核准, 于 2013 年 6 月以非公开发行的方式发行了 258,823,529 股人民币普通股股票, 发行价格为人民币 5.10 元 / 股, 募集资金总额人民币 1,319,999,997.90 元, 扣除发行费用人民币 25,596,285.35 元, 募集资金净额为人民币 1,294,403,712.55 元 截至 2013 年 6 月 24 日, 中信建投证券股份有限公司 ( 公司非公开发行的主承销商和保荐机构, 以下简称 中信建投证券 ) 已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职沪 QJ[2013]1907 号验资报告 详见本公司于 2013 年 7 月 2 日及 7 月 20 日刊载于 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的相关公告 ( 二 ) 以前年度使用金额及期末余额截止 2016 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 927,534,069.51 元 ( 含支付的发行费用 3,836,285.37 元 ), 募集资金专户余额为人民币 14,614,862.65 元, 与实际募集资金到账金额人民币 1,298,239,997.92 元的差异为人民币 356,091,065.76 元, 系募集资金银行存款累计利息收入 理财产品累计利息收入扣除结余募集资金补充流动资金 银行手续费支出后的净额 期末未到期的理财产品本金 上述募集资金使用和余额情况经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZG10728 号鉴证报告
( 三 )2017 年半年度使用金额及当前余额 2017 年上半年, 公司使用募集资金人民币 11,225,230.98 元, 均投入募集资金项目 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司累计使用募集资金 938,759,300.49 元 ( 含支付的发行费用 3,836,285.37 元 ), 募集资金专户余额为人民币 4,864,705.71 元, 与实际募集资金到账金额人民币 1,298,239,997.92 元的差异为人民币 354,615,991.72 元, 系募集资金银行存款累计利息收入 理财产品利息收入扣除结余募集资金补充流动资金 银行手续费支出后的净额 期末未到期的理财产品本金 2017 年半年度使用金额及当前余额情况如下 : 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 金额 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 14,614,862.65 减 : 本年度募集资金投入项目支出金额 11,225,230.98 加 : 募集资金银行存款利息收入金额 60,466.16 期初未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额 198,000,000.00 募集资金理财产品利息收入金额 ( 含税 ) 3,415,320.54 减 : 募集资金银行手续费支出金额 712.66 减 : 期末未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额 200,000,000.00 截至 2017 年 6 月 30 日募集资金账户余额 4,864,705.71 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定和执行情况为规范募集资金的管理和使用, 切实保护投资者的权益, 公司根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规定, 修订了 南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度 详见公司于 2013 年 3 月 28 日 4 月 3 日 8 月 9 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的相关公告及 南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度
公司严格按照募集资金管理制度, 对募集资金实行专户存储, 履行严格的使用审批手续, 执行严格的监督和管理程序, 确保存放安全, 保证专款专用 ( 二 ) 募集资金监管协议签署及履行情况为规范公司募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ), 公司 各实施主体 保荐机构和交通银行股份有限公司江苏省分行 南京银行股份有限公司城东支行 平安银行股份有限公司南京河西支行 上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签署了三方或四方监管协议 具体如下 : 1 募集资金到账后一个月内, 公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行 南京银行股份有限公司城东支行 平安银行股份有限公司南京河西支行 上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于 2013 年 7 月 19 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议 2 公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后,(1) 公司 南京熊猫电子科技发展有限公司 ( 科技发展公司 ) 和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行 中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ;(2) 公司 南京熊猫信息产业有限公司 ( 信息产业公司 ) 和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ;(3) 公司 南京熊猫电子装备有限公司 ( 电子装备公司 ) 和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ;(4) 公司 南京熊猫通信科技有限公司 ( 通信科技公司 ) 和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 详见公司于 2013 年 7 月 20 日 10 月 17 日 12 月 10 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的相关公告 上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议
( 三 ) 募集资金存储情况 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司募集资金在各募集资金专户的存储情况如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 账户名称存放银行银行账户账号余额 南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子科技发展有限公司南京熊猫电子科技发展有限公司南京熊猫电子科技发展有限公司南京熊猫电子装备有限公司南京熊猫通信科技有限公司南京熊猫信息产业有限公司 交通银行股份有限公司江苏省分行 320006610018010155684 903,259.72 中国建设银行股份有 限公司南京市和会街 32001595164052501172 2,274,997.06 分理处 平安银行股份有限公司南京河西支行 11014508426004 已注销 上海浦东发展银行股 份有限公司南京城东 93080154800001750 已注销 支行 南京银行股份有限公司城东支行 01500120000001091 56,723.67 交通银行股份有限公司江苏省分行 320006610018010156582 116,164.05 中国建设银行股份有 限公司南京中央门支 320015951640525501211 34,411.93 行 平安银行股份有限公司南京河西支行 11014526012009 已注销 交通银行股份有限公司江苏省分行 32000667801810052161 1,479,149.28 中国建设银行股份有 限公司南京中央门支 32001595136052507450 - 行 上海浦东发展银行股 份有限公司南京城东 93080154800001830 已注销 支行 合计 4,864,705.71 ( 四 ) 募集资金专户注销情况公司 2013 年度非公开发行募集资金投资项目之 交通电子装备产业化项目 和 研发中心项目 已达到预定可使用状态, 公司将在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户 ( 账号 :11014508426004) 上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户 ( 账号 : 93080154800001750) 公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司在平安银行
股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户 ( 账号 :11014526012009) 公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户 ( 账号 :93080154800001830) 内的募集资金净额以及利息全部补充流动资金 经公司与相关实施主体 保荐机构 开户银行商议, 公司已对上述 4 个募集资金专项账户办理了注销手续 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年上半年度, 公司使用募集资金人民币 11,225,230.98 元, 均投入了募集资金投资项目 具体情况详见附表 1 ( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理情况公司于 2016 年 9 月 14 日召开第八届董事会临时会议, 审议通过了 关于公司使用闲置资金进行现金管理 的议案, 同意公司自董事会审议通过之日起一年内, 在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下, 对最高额度不超过人民币 2.2 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资于安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品, 在额度范围内授权总经理办理相关事项, 公司独立董事 监事会 保荐机构已分别对此发表了同意的意见 详见公司于 2016 年 9 月 15 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的相关公告 2017 年上半年, 公司及子公司 ( 均为募集资金投资项目的实施主体 ) 用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为 20,000 万元 报告期内, 公司及子公司使用募集资金购买理财产品如下 : 单位 : 万元 币种 : 人民币
序号 1 2 3 4 5 合作方名称 年投实际收实际获委托理财委托理财委托理财资收回本金得收益金额起始日终止日期益率金额 华夏银行股份有限公司 14,300 2017-1-18 2017-04-20 4.15% 14,300 149.58 交通银行股份有限公司 5,600 2017-1-26 2017-02-28 3.50% 5,600 17.73 交通银行股份有限公司 5,600 2017-3-2 2017-04-07 4.10% 5,600 22.65 兴业银行股份有限公司 5,700 2017-4-14 2017-07-14 4.20% 中国电子财务有限责任公司 14,300 2017-4-27 2017-07-26 4.20% 合计 45,500 / / 25,500 189.96 为进一步提高募集资金使用效率, 获取较高的预期年收益率, 公司于 2017 年 4 月 26 日与中国电子财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 签订委托投资协议, 以暂时闲置的募集资金 14,300 万元投资于保本型银行理财产品 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议同意, 财务公司提供给公司及所属子公司 ( 以下简称 本集团 ) 的综合授信余额的上限为人民币 6 亿元, 本集团在财务公司的资金结算余额的上限为人民币 5 亿元 公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内 除上述委托财务公司购买银行理财产品外, 公司及所属子公司使用暂时闲置的募集资金购买的委托理财产品, 经公司第八届董事会临时会议审议批准, 不涉及关联交易和诉讼, 不存在逾期未收回本金的情况 上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况, 详见公司于 2017 年 1 月 20 日 1 月 26 日 3 月 3 日 4 月 14 日 4 月 28 日刊登在 中国证券报 上海证券报 的 南京熊猫关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告 ( 临 2017-004 008 012 021 024) 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司期末除尚未到期的理财产品外, 本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回 就前述尚未到期的理财产品 ( 编号依次为 4 5), 于到期日均能如期收回本金及收益 ( 五 ) 节余募集资金使用情况 2017 年 3 月 29 日, 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案, 将 2013 年度非
公开发行募集资金投资项目之 自动化装备产业化项目 和 通信装备产业化项目 节余募集资金合计 20,306.64 万元永久补充流动资金, 用于公司的生产经营, 实际金额以转入自有资金账户当日为准 独立董事 监事会及保荐机构均发表了同意的意见 2017 年 6 月 30 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过上述议案 详见公司于 2017 年 3 月 30 日 7 月 1 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的相关公告 ( 六 ) 募集资金使用的其他情况经公司第七届董事会临时会议审议,(1) 同意增加电子装备公司为 自动化装备产业化项目 的实施主体, 由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作, 科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作 ;(2) 同意增加通信科技公司为 通信装备产业化项目 的实施主体, 由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作, 科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作 在不改变 自动化装备产业化项目 和 通信装备产业化项目 投资总额的前提下, 董事会可根据该项目的实际情况, 对募集资金的投入顺序和金额做出必要 合理的调整 独立董事 监事会及保荐机构均发表了同意的意见 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案 详见公司于 2013 年 8 月 9 日 9 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站的 南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告 ( 临 2013-027) 南京熊猫电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告 ( 临 2013-036) 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内, 除本报告 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 五 ) 节余募集资金使用情况 所述内容, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 2016 年 3 月 21 日, 公司第八届董事会第四次会议审议通过了 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案, 将 2013 年度非公开发行募集资金投资项目之 交通电子装备产业化项目 和 研发中心项目 节余募集资金合计 22,313.41 万元永久补充流动资金, 用于公司的生产经营, 实际金额以转入自有资金账户当日为准 独立董事 监事会及保荐机构均发表了同意
的意见 2016 年 6 月 30 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过上述议案 详见 公司于 2016 年 3 月 22 日 7 月 1 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 上海证券交易所网站的相关公告 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 及时 真实 准确 完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 六 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 特此公告 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2017 年 8 月 30 日
附表 1: 南京熊猫电子股份有限公司 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 南京熊猫电子股份有限公司 截止日期 :2017 年 6 月 30 日 单位 : 万元 币种 : 人民币 募集资金总额 129,440 本期投入募集资金总额 1,123 变更用途的募集资金总额 42,620 变更用途的募集资金总额比例 (%) 32.93 已累计投入募集资金总额 93,493 承诺投资项目 截至期末累计项目可行已变更项募集资金调整后截至期末截至期末投入金额与承截至期末投项目达到预定本期投入本年度实是否达到性是否发目, 含部承诺投资投资总承诺投入累计投入诺投入金额的入进度 (%) 可使用状态日金额现的效益预计效益生重大变分变更总额额金额 (1) 金额 (2) 差额 (3)= (4)=(2)/(1) 期化 (2)-(1) 承诺投资项目自动化装备产业化项目 是 61,563 不适用 59,003 1,123 53,579-5,424 90.81 2016 年 12 月 不适用 不适用 否 通信装备产业化项目 是 24,544 不适用 24,544 14,457-10,087 58.90 2016 年 12 月 不适用 不适用 否 研发中心项目 是 20,938 不适用 20,938 11,500-9,438 54.92 2015 年 12 月 不适用 不适用 否 交通电子装备产业化项目 是 14,955 不适用 14,955 3,957-10,998 26.46 2015 年 12 月 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 10,000 不适用 10,000 10,000 100.00 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 132,000 129,440 1,123 93,493-35,947 72.23
未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 自动化装备产业化项目 通信装备产业化项目 交通电子装备产业化项目和研发中心项目均已达到预定可使用状态, 公司将该等项目的节余募集资金合计 42,620 万元永久补充流动资金, 用于公司的生产经营, 实际金额以转入自有资金账户当日为准 募集资金其他使用情况 无 注 : 由于公司原计划投入 交通电子装备产业化项目 的建设安装工程支出约 3,210.90 万元已经由其他项目建设完成, 故在投资总额中扣除建筑安装投入后, 该 项目实际投入进度约为 33.69%