后的净额 期末未到期的理财产品本金 上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2016] 号鉴证报告 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度情况为规范募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权

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1 中信建投证券股份有限公司关于 南京熊猫电子股份有限公司 2015 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013) 年修订 等相关法规的要求, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 作为南京熊猫电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 南京熊猫 ) 非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构, 对公司 2013 年度非公开发行 A 股募集资金的存放和时间使用情况进行了专项核查, 对南京熊猫 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 和天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ( 天职业字 [2016] 号 ) 进行了认真核查, 具体情况如下 : 一 募集资金的存放 使用及专户余额情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]332 号文核准, 于 2013 年 6 月向包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 258,823, 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 5.10 元, 募集资金总额为人民币 1,319,999, 元, 扣除保荐及承销费用 21,759, 元后, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2013 年 6 月 24 日汇入公司募集资金监管账户 另扣除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,836, 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,294,403, 元 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职沪 QJ[2013]1907 号验资报告 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 880,610, 元 ( 含支付的发行费用 3,836, 元 ), 募集资金专户余额为人民币 18,912, 与实际募集资金到账金额人民币 1,298,239, 元的差异为人民币 398,716, 元, 系募集资金银行存款累计利息收入 理财产品利息收入扣除银行手续费支出

2 后的净额 期末未到期的理财产品本金 上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2016] 号鉴证报告 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度情况为规范募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定的要求制定 南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 " 募集资金管理制度 "), 对募集资金的存储 使用 投向变更 监督和管理等进行了规定 该管理制度经公司 2013 年度第七届董事会临时会议审议通过 自募集资金到位以来, 公司一直严格按照 募集资金管理制度 的规定存放 使用 管理募集资金 ( 二 ) 募集资金三方 四方监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求, 募集资金到账后一个月内, 公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行江苏省分行 南京银行股份有限公司城东支行 平安银行股份有限公司南京河西支行 股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于 2013 年 7 月 19 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议得到了切实履行 根据上海证券交易所及有关规定的要求, 公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司与江苏省分行 中国建设银行股份有限公司南京中央门支行 平安银行股份有限公司南京河西支行分别签订了 募集资金四方监管协议 四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异, 四

3 方监管协议得到了切实履行 根据上海证券交易所及有关规定的要求, 公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司与江苏省分行签订了 募集资金四方监管协议 四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议得到了切实履行 根据上海证券交易所及有关规定的要求, 公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订了 募集资金四方监管协议 四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议得到了切实履行 根据上海证券交易所及有关规定的要求, 公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司与股份有限公司南京城东支行签订了 募集资金四方监管协议 四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议得到了切实履行 ( 三 ) 募集资金专户存储情况 公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定, 与交通银行股份有限公 司江苏省分行 南京银行股份有限公司城东支行 平安银行股份有限公司南京河 西支行 股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限 公司南京市中央门支行 ( 各开户行 ) 设立募集资金专户 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表 : 单位 : 人民币 元 账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 公司募集资金账户南京熊猫电子自动化装备交通银行股份有限股份有限公司产业化项目公司江苏省分行 活期存款 322, 中国建设银行股份南京熊猫电子通信装备产有限公司南京市和股份有限公司业化项目会街分理处 活期存款 3,900,140.01

4 账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 南京熊猫电子研发中心项平安银行股份有限股份有限公司目公司南京河西支行 活期存款 4,500, 交通电子装南京熊猫电子备产业化项股份有限公司南京股份有限公司目城东支行 活期存款 1,435, 南京熊猫电子补充流动资南京银行股份有限股份有限公司金公司城东支行 活期存款 56, 子公司募集资金账户 南京熊猫电子自动化装备交通银行股份有限科技发展有限产业化项目公司江苏省分行公司 活期存款 1,569, 南京熊猫电子中国建设银行股份通信装备产科技发展有限有限公司南京中央业化项目公司门支行 活期存款 527, 南京熊猫电子研发中心项平安银行股份有限科技发展有限目公司南京河西支行公司 活期存款 153, 南京熊猫电子自动化装备交通银行股份有限装备有限公司产业化项目公司江苏省分行 活期存款 46, 中国建设银行股份南京熊猫通信通信装备产有限公司南京中央科技有限公司业化项目门支行 活期存款 2, 交通电子装南京熊猫信息备产业化项股份有限公司南京产业有限公司目城东支行 活期存款 6,398, 合计 18,912, ( 四 )2015 年度募集资金使用实际情况 2015 年, 公司使用募集资金人民币 193,565, 元, 其中 : 投入募集资金 项目 193,565, 元, 具体情况如下 :

5 承诺投资项目自动化装备产业化项目通信装备产业化项目研发中心项目交通电子装备产业化项目补充流动资金 募集资金金额 129,440 本年度投入募集资金总额 19,356 变更用途的募集资金总额 不适用 变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额 87,677 不适用总额比例 已变募集资调整后截至期末本年度投截至期末截至期末截至期末项目达到预本年度实是否达项目可行 更 项 金承诺 目, 含 投资总 部 分 额 变 更 ( 如 有 ) 投资总额 承诺投入金额 (1) 入金额 累计投入金额 (2) 累计投入金额与承 投入进度 (%)(4) 定可使用状态日期 现的效益 到预计效益 诺投入金 =(2)/(1) 额的差额 (3)=(2)-(1) 是 61,563 不适用 59, , , , 注 2 不适用 不适用 否 是 24,544 不适用 24, , , , 注 2 不适用 不适用 否 否 20,938 不适用 20, , , , 年 12 月 不适用 不适用 否 否 14,955 不适用 14, , , 注 1 性是否发生重大变化 2015 年 12 月 1, 是否 否 10,000 不适用 10, , 注 2 不适用不适用否 合计 132, , , , ,763.00

6 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 自动化装备产业化项目 通信装备产业化项目未达到计划进度的原因是 : 上述募集资金投资项目土建工程正式开工建设后, 对设计方案进行了部分变更及优化, 从而影响了工程进度, 造成项目未达到计划进度 无无无无无无无 注 1: 由于公司原计划投入交通电子装备产业化项目的建设安装工程支出约 3, 万元已经由其他项目建设完成, 故在投资总额中扣除建筑安装投入后, 该项目实际投入进度约为 33.69% 注 2: 由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响, 而有所延期, 导致自动化装备产业化项目 通信装备产业化项目未能按期达到预定可使用状态 进而造成自动化装备产业化项目 通信装备产业化项目暂时不能体现投资效益 公司努力降低由此带来的影响, 推进募集资金投资项目的实施

7 ( 五 ) 本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况 公司本年度未发生募集资金置换情况 ( 六 ) 本年度超募资金的使用情况公司本年度未发生超募资金的情形 ( 七 ) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形 ( 八 ) 本年度暂时闲置募集资金的管理投资情况本公司于 2015 年 9 月 16 日召开第八届董事会临时会议, 审议通过了 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的议案, 同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下, 对最高额度不超过人民币 4.8 亿元 ( 含 4.8 亿元 ) 的暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资于安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 公司全体独立董事 监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见 公司本期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下 单位 : 人民币元 序号 理财计划银行 理财计划类型 理财计划名称 认购金额 投资起始日 投资到期日 实际理财天数 年投资收益率 1 平安银行股份有限公司 本金保证 平安银行对公结构 性存款 ( 挂钩利率 ) 100,000, /1/ /4/ % 产品 兴业银行股份有限 保本浮 兴业银行股份有限 2 公司 动收益 公司企业金融结构 100,000, /1/ /4/ % 型 性存款产品 3 中国电子财务有限责任公司 保本浮动收益型 中国建设银行江苏省分行 乾元 保本型理财产品 2015 年第 016 期 100,000, /1/ /4/ % 7

8 序号 理财计 划银行 理财计划 类型 理财计 划名称 认购金额 投资 起始日 投资 到期日 实际理 财天数 年投资 收益率 4 股份有限公司 股份有限公司利多多财富班车 4 号 10,000, /1/ /7/ % 5 中国建设银行股份有限公司 保本浮动收益型产品 中国建设银行江苏省分行 乾元 保本型理财产品 2015 年第 017 期 11,000, /2/ /5/ % 6 中国建设银行股份有限公司 保本浮动收益型产品 中国建设银行江苏省分行 乾元 保本型理财产品 2015 年第 018 期 10,000, /2/ /3/ % 7 蕴通财富 日增利 31 天 47,000, /2/ /3/ % 8 股份有限公司 利多多对公结构性存款 2015 年 JG180 99,000, /3/ /6/ % 期 9 蕴通财富 日增利 31 天 47,000, /3/ /4/ % 10 蕴通财富 日增利专享 33 天 50,000, /4/ /5/ % 11 平安银行股份有限公司 本金保证 平安银行对公结构 性存款 ( 挂钩利率 ) 100,000, /4/ /7/ % 产品 12 蕴通财富 日增利提升 91 天 100,000, /5/4 2015/8/ % 13 平安银行股份有限公司 本金保证 平安银行对公结构 性存款 ( 挂钩利率 ) 100,000, /4/ /7/ % 产品 14 蕴通财富 日增利 33 天 61,000, /6/3 2015/7/ % 15 股份有限公司 利多多对公结构性存款 2015 年 JG ,000, /6/ /9/ % 期 16 股份有限公司 股份有限公司利多多财富班车 3 号 44,000, /7/ /10/ % 17 平安银行股份有限公司 本金保证 平安银行对公结构 性存款 ( 挂钩利率 ) 201,000, /7/ /10/ % 产品 8

9 序号 理财计 划银行 理财计划 类型 理财计 划名称 认购金额 投资 起始日 投资 到期日 实际理 财天数 年投资 收益率 18 蕴通财富 日增利提升 91 天 95,000, /8/ /11/ % 19 股份有限公司 股份有限公司利多多财富班车 4 号 10,000, /8/ /2/ % 20 股份有限公司 利多多对公结构性存款 2015 年 JG ,000, /9/ /12/ % 期 21 蕴通财富 日增利提升 91 天 50,000, /10/ /1/ % 22 蕴通财富 日增利提升 98 天 50,000, /11/9 2016/2/ % 23 平安银行股份有限公司 本金保证 平安银行对公结构 性存款 ( 挂钩利率 ) 150,000, /11/5 2016/5/ % 产品 24 蕴通财富 日增利提升 92 天 97,000, /11/ /2/ % 25 股份有限公司 利多多对公结构性存款 2015 年 100,000, /12/ /3/ % JG1119 期 2015 年, 公司及子公司 ( 均为募集资金投资项目的实施主体 ) 用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户用于购买理财产品的余额为 4.57 亿元, 在董事会审批额度范围内 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司期末除尚未到期的理财产品外, 本年度用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回 就前述尚未到期的理财产品 ( 编号依次为 ), 于到期日均能如期收回本金及收益 三 募集资金投向变更的情况 2013 年 8 月, 经第七届董事会临时会议审议通过, 增加南京熊猫电子装备有限公司为 自动化装备产业化项目 的实施主体, 负责设备采购及运营工作, 原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作 在不改变 自动化装备产业化项目 投资总额的前提下, 公司董事会可根据该项目的实际情况, 对募集资金的投入顺序和金额做出必要 合理的调整 9

10 2013 年 8 月, 经第七届董事会临时会议审议通过, 增加南京熊猫通信科技有限公司为 通信装备产业化项目 的实施主体, 负责设备采购及运营工作, 原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作 在不改变 通信装备产业化项目 投资总额的前提下, 公司董事会可根据该项目的实际情况, 对募集资金的投入顺序和金额做出必要 合理的调整 公司 2015 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更 四 核查结论经核查, 南京熊猫电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 募集资金管理制度 等有关法律 法规和规定的要求, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 10

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