证券代码 :603010 证券简称 : 万盛股份公告编号 :2018-035 浙江万盛股份有限公司 关于张家港市大伟助剂有限公司原股东 对公司进行业绩补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2261 号 ), 浙江万盛股份有限公司 ( 以下简称 公司, 本公司 ) 于 2015 年 12 月实施完成了向张家港市大伟助剂有限公司 ( 以下简称 大伟助剂 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 ( 以下简称 本次重组 ), 现就本次重组事项的业绩补偿进行说明如下 : 一 本次重大资产重组业绩承诺情况根据公司与龚卫良 勇新 黄德周 龚诚签署的 关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议, 龚卫良等同意按照协议约定的条件, 在本次交易完成后的补偿测算期间 (2015 年度至 2018 年度 ), 大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时, 由龚卫良等根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿 各方约定大伟助剂盈利承诺数据为 ( 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 ): 大伟助剂 2015 年净利润承诺数为 4,000 万元,2016 年度净利润承诺数为 4,500 万元,2017 年度净利润承诺数为 5,000 万元,2018 年度净利润承诺数为 5,500 万元 二 业绩承诺未完成的补偿约定情况根据 盈利补偿协议 约定补偿测算期间 (2015 年度至 2018 年度 ), 大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的, 由龚卫良 勇新 黄德周 龚
诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿 具体方式如下 : 1 当年度应补偿金额的计算公式当年度应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积净利润实现数 ) 补偿测算期间各年承诺净利润数总和 * 标的资产交易价格 - 已补偿金额前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润, 如目标公司取得新增控制企业, 按照归属于母公司净利润数确定 ; 累积补偿金额不超过标的资产交易价格 逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0, 则按照 0 取值, 已经补偿的金额不冲回 2 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额, 具体补偿金额为 : 当年以现金补偿的金额 = 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚在本次交易中取得的现金对价 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚在本次交易中取得的交易对价 * 当年度应补偿金额当年度以股份进行补偿的金额 = 当年度应补偿金额 - 当年度以现金进行补偿的金额龚卫良 勇新 黄德周 龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任 3 补偿方式对于股份补偿部分, 万盛股份以总价人民币 1 元的价格定向回购龚卫良 勇新 黄德周 龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销 万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会, 并在股东大会决议之日后的 4 个月内办理完毕回购注销事宜 当年应补偿股份数量 = 当年度以股份进行补偿的金额 收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格如万盛股份在补偿测算期间实施送股 公积金转增股本的, 上述公式的当年应补偿股份数量应调整为 : 按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量 *(1+
转增或送股比例 ); 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分 ( 税后 ) 一并补偿给万盛股份 对于现金补偿部分, 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚在收到万盛股份书面通知书后的 60 日内支付完毕 三 业绩承诺实际完成情况根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告, 大伟助剂 2015-2017 年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为 9,887.37 万元, 与盈利承诺数 13,500 万元, 相差 3,612.63 万元, 盈利承诺实现率为 73.24%, 未实现业绩承诺 大伟助剂盈利承诺实现情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度合计 经审计税后净利润和经审计扣除非 经常性损益后的税后净利润两者中 孰低的净利润 3,645.91 4,473.64 1,767.82 9,887.37 盈利承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00 差异数 -354.09-26.36-3,232.18-3,612.63 注 : 大伟助剂 2015 2016 年度财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 大伟助剂 2017 年度实现净利润中包括因 2015 年度 2016 年度会计差错调整减少的当期净利润 1,505.20 万元, 剔除此因素后,2015 年度 2016 年度 2017 年度分别实现净利润 ( 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 )2,954.29 万元 3,660.06 万元和 3,273.02 万元, 盈利承诺实现率分别为 73.86% 81.33% 和 65.46% 四 业绩补偿情况因业绩承诺未实现, 根据龚卫良 勇新 黄德周 龚诚与公司签署的 盈利补偿协议, 需向公司进行补偿, 具体补偿情况如下 : 姓名 业绩承诺未实现现金补偿金额 ( 元 ) 需补偿的股份 ( 股 ) 龚卫良 7,786,161.64 1,754,564
勇新 5,190,774.44 1,169,709 黄德周 3,992,903.41 899,776 龚诚 2,994,677.56 674,832 合计 19,964,517.05 4,498,881 同时, 根据 盈利补偿协议 约定, 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚所需补偿 的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分 ( 税后 ) 一并补偿给万 盛股份 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚需补偿给公司的分红收益如下 : 下 : 姓名 2015 年度补偿股份对应的现金股利 ( 税后 ) 金额 2016 年度补偿股份对应的现金股利 ( 税后 ) 金额 合计 龚卫良 47,786.36 193,694.66 241,481.02 勇新 31,857.56 129,129.77 160,987.33 黄德周 24,505.82 99,330.59 123,836.41 龚诚 18,379.36 74,497.95 92,877.31 合计 122,529.10 496,652.97 619,182.07 因此, 龚卫良 勇新 黄德周 龚诚需补偿给公司的现金总额及股份总额如 姓名现金补偿总额 ( 元 ) 股份补偿总数 ( 股 ) 龚卫良 8,027,642.66 1,754,564 勇新 5,351,761.77 1,169,709 黄德周 4,116,739.82 899,776 龚诚 3,087,554.87 674,832 合计 20,583,699.12 4,498,881 五 业绩承诺补偿事项审议情况 2018 年 4 月 27 日, 公司第三届董事会第十四次会议 第三届监事会第十次 会议分别审议通过了 关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补
偿的议案, 独立董事发表了事前认可意见及独立意见, 本议案尚需提交公司股 东大会进行审议 为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益, 公司将持续关注子公司 未来的经营情况, 并将持续关注补偿措施的执行情况 特此公告 浙江万盛股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日