A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2014-56 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 于 2014 年 12 月 3 日发出有关会议通知,2014 年 12 月 8 日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议 会议应参会董事 11 名, 实际参会董事 11 名 张小卫董事因事委托李哲平董事代为出席和表决, 王联章董事因事委托吴小庆董事代为出席和表决, 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那董事因事委托袁明董事代为出席和表决 常振明董事长主持会议 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 和 中信银行股份有限公司章程 的相关规定 会议审议通过了以下议案 : 一 审议通过 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 常振明 朱小黄 窦建中 李庆萍 孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 6 票 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意给予中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业授信人民币 23.88 亿元 本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件一 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二 二 审议通过 关于申请与关联方企业 2015-2017 年度非授信关联交易上限的议案 1
( 一 ) 审批并授权签署与中信集团的若干非授信类持续性关联交易框架协议董事会同意本行与中信集团签署 第三方存管服务框架协议 资产托管服务框架协议 财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议 资金交易框架协议 综合服务框架协议 资产转让框架协议 理财与投资服务框架协议 等共计七项非授信类持续性关联交易框架协议 常振明 朱小黄 窦建中 李庆萍 孙德顺董事因与表决事项存在利害关系, 需回避表决, 有效表决票数为 6 票 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票 ( 二 ) 审批并授权签署与西班牙对外银行 ( 以下简称 BBVA ) 的若干非授信类持续性关联交易框架协议董事会同意本行与 BBVA 签署 资金交易框架协议 及 资产转让框架协议 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那董事因与表决事项存在利害关系, 需回避表决, 有效表决票数为 10 票 表决结果 : 赞成 10 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意将本议案所涉本行与中信集团之间的资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本议案涉及关联交易的独立意见函请参见附件三 本议案涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 和本行网站 (http://bank.ecitic.com) 的相关公告 三 审议通过 关于修订 < 中信银行市场风险压力测试管理办法 ( 试行 )> 的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票四 审议通过 关于申请调整 2014 年度总行审计项目计划的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票 2
五 审议通过 关于增补袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案 袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 10 票 表决结果 : 赞成 10 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意增补袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员 六 审议通过 关于任命袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会主席的议案 袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 10 票 表决结果 : 赞成 10 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意任命袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会主席 七 审议通过 关于增补袁明先生为第三届董事会提名与薪酬委员会委员的议案 袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 10 票 表决结果 : 赞成 10 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意增补袁明先生为第三届董事会提名与薪酬委员会委员 八 审议通过 中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票九 审议通过 中信银行 2013 年职工薪酬决算方案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票十 审议通过 关于修订董事会风险管理委员会议事规则的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票 3
十一 审议通过 关于修订董事会审计与关联交易控制委员会议事规则的议 案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票十二 审议通过 关于修订董事会提名与薪酬委员会议事规则的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票十三 审议通过 关于修订董事会战略发展委员会议事规则的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票十四 审议通过 关于召集 2015 年第一次临时股东大会的议案 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意召集并于 2015 年 1 月 28 日召开本行 2015 年第一次临时股东大会, 审议经本次董事会会议表决通过的 关于申请与关联方企业 2015-2017 年度非授信关联交易上限的议案 以及其他按照规定提交股东大会审议的议案, 具体事宜董事会将另行公告 特此公告 中信银行股份有限公司董事会 二〇一四年十二月九日 4
附件一 : 中国中信集团有限公司关联方企业具体情况 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业具体情况如下 : 1 中信国安峨眉旅游山城投资有限公司中信国安峨眉旅游山城投资有限公司是中信集团公司控股的中信国安集团有限公司下属控股子公司, 注册地址四川省峨眉山市绥山镇光明大道 6 号 26 幢, 法人代表张建昕, 注册资本 10 亿元人民币, 股权结构为 : 中信国安投资有限公司 100% 持股, 该公司是一家房地产开发企业, 主要负责峨眉山市峨秀湖项目和观音湖项目的开发建设 截止 2014 年 6 月底, 净资产 9.95 亿元, 净利润 -0.03 亿元 2 湖南天信文创发展有限公司湖南天信文创发展有限公司是中信集团公司控股的中信资本成立的基金管理运作的项目公司, 注册地址长沙市天心区嘉盛国际广场 108 号, 法人代表蔡育杰, 注册资本 6000 万元人民币, 股权结构为 : 长沙市天心城市建设投资有限责任公司持股 40% 中信资本( 天津 ) 股权投资合伙企业持股 30% 和北京天鸿置业有限公司持股 30%, 该公司主要从事长沙 ( 国家 ) 广告产业园核心园区的开发建设 截止 2013 年, 净资产 1.6 亿元, 净利润 0 3 中国市政工程中南设计研究总院有限公司中国市政工程中南设计研究总院有限公司是中信集团公司控股的中国中信股份有限公司下属控股子公司, 注册地址武汉市江岸区解放公园路 41 号, 法人代表杨远东, 注册资本 6160 万元人民币, 股权结构为 : 中国中信股份有限公司 100% 持股, 该公司是国家大型综合甲级工程咨询设计研究院, 为湖北省省级文明单位, 综合水平在国内市政设计行业处于领先地位, 在国内工程勘察设计领域享有较高的知名度 截止 2014 年 9 月底, 净资产 4.65 亿元, 净利润 0.59 亿元 5
4 中信进出口有限公司上海中信进出口有限公司成立于 1996 年, 注册资本 3000 万元, 中信国际商贸有限公司控股比例 100%, 最终控制人为中国中信集团有限公司 上海中信进出口有限公司主要从事进出口贸易, 其中代理贸易约占 77%, 自营业务约占 23% 2011 年 12 年 13 年主营业务收入分别为 23175 万元 17378 万元 7422 万元,2013 年收入下降主要是木材内贸收缩导致 净利润分别为 222 万元 244 万元 1623 万元,2013 年在收入大幅下降的情况下, 净利润大幅增加, 主要是转让子公司中信新际期货公司股权获得 1937 万元投资收益 5 上海信源张江有限公司上海信源张江有限公司由中国中信有限公司的全资子公司香港信源资产有限公司控股 注册地址 : 上海市浦东新区龙东大道 1288 号, 注册资本 1588.8 万美元, 股权结构为香港信源资产有限公司持股 67%, 上海张江 ( 集团 ) 有限公司持股 33% 主营业务包括土地开发及基础设施建设, 土地使用权的出租与转让, 高科技产业及房地产的开发和经营等 截至 2013 年末, 合并口径财务数据显示, 总资产 36091 万元, 总负债 17122 万元, 净资产 18320 万元 营业收入及净利润随房地产项目建设和销售进度波动, 2013 年末主营收入 7938 万元, 净利润 546 万元 6 中信室内装修工程公司中信室内装修工程公司由中信集团全资子公司北京中信投资公司全资控股, 注册地址 : 北京市朝阳区东三环北路甲 2 号京信大厦, 注册资本 1377.5948 万元, 全资股东为北京中信投资公司 经营范围包括建筑装饰设计 工程施工等 截至 2014 年 8 月末, 总资产 4311 万元, 总负债 3985 万元 截至 2013 年营业收入 1.53 亿元, 净利润 -642 元 7 中信国安集团有限公司中信国安集团有限公司注册资本人民币 71.61 亿元, 注册地址 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号, 法定代表人李士林 股权结构为 : 中国中信集团有限公司持 6
股 20.945%, 黑龙江鼎尚装修工程有限公司持股 19.764%, 广东中鼎集团有限公司持股 17.787%, 北京乾融投资 ( 集团 ) 有限公司持股 15.811%, 河南森源集团有限公司持股 15.811%, 天津市万顺置业有限公司持股 9.882% 业务范围包括资源开发及高新技术 信息产业 旅游地产及商业物业 葡萄酒 化工等领域 2013 年末企业净资产 159 亿元, 全年营业总收入 406.65 亿元, 净利润 4.83 亿元 7
附件二 : 中信银行股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见函 ( 独董关联函字 2014 8 号 ) 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 中信银行 ) 拟向中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业提供额度为 23.88 亿元人民币的关联授信 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 1 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十一次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时, 有利益冲突的关联董事依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 2 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 3 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行, 公平合理且符合中信银行和全体股东的利益, 不存在损害中信银行及中小股东利益的情况, 不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 二〇一四年十二月 8
附件三 : 中信银行股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见函 ( 独董关联函字 2014 9 号 ) 中信银行股份有限公司 ( 简称 银行 ) 拟就非授信类持续关联交易与中信集团有限公司 ( 简称 中信集团 ) 和西班牙对外银行 ( 简称 BBVA ) 分别签署共九项框架协议并设定 2015-2017 年度金额上限 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 1 银行与中信集团 BBVA 签署框架协议并申请金额上限事项的相关议案已经银行第三届董事会第三十一次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时, 关联董事已依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 2 银行与中信集团 BBVA 签署框架协议并申请金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 3 银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合银行和全体股东的利益, 不存在损害银行及中小股东利益的情况, 不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 二〇一四年十二月 9