股票代码 :603588 股票简称 : 高能环境公告编号 :2019-010 转债代码 :113515 转债简称 : 高能转债 北京高能时代环境技术股份有限公司 关于投资设立合资公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带 责任 重要内容提示 : 交易内容 : 北京高能时代环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与内江投资控股集团有限公司 国开四川投资有限公司 玉禾田环境发展集团股份有限公司 ( 以下简称 玉禾田 ) 中国航空规划设计研究总院有限公司 成都三创市容环境管理有限责任公司拟共同投资设立内江高能环境技术有限公司 ( 暂定名, 最终以工商部门登记注册的为准, 以下简称 合资公司 ), 合资公司注册资本 10,000.00 万元, 其中, 公司出资 6,969.20 万元, 出资比例 69.692%, 公司关联方玉禾田出资 14.70 万元, 出资比例 0.147% 过去 12 个月公司未与玉禾田进行同类关联交易 本次交易是为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 不影响本公司的独立性 为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 公司拟与内江投资控股集团有限公 司 国开四川投资有限公司 玉禾田 中国航空规划设计研究总院有限公司 成 都三创市容环境管理有限责任公司共同投资设立合资公司 本次投资设立合资公司合作方之一为公司关联方玉禾田, 公司董事凌锦明先 生担任玉禾田董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 本次交 易构成关联交易 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定
的重大资产重组 截至目前, 过去 12 个月公司未与玉禾田进行同类关联交易 二 关联方介绍 本次投资设立合资公司合作方之一为玉禾田, 公司董事凌锦明先生担任玉禾 田董事, 玉禾田构成公司关联方 公司名称 : 玉禾田环境发展集团股份有限公司法定代表人 : 周平注册资本 :10,380 万元人民币住所 : 安徽省岳西县经济开发区莲云大道 68 号公司类型 : 其他股份有限公司经营范围 : 楼宇清洁服务 ; 城市道路桥梁环卫保洁 ; 垃圾清运 ; 环保工程 ; 生物柴油加工制造 ; 生活垃圾 餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造 销售 ; 物业管理 ; 白蚁防治 灭治 ; 除虫灭鼠及消毒 ; 室内外空气环境治理 ; 绿化养护管理 ; 花卉租售 ; 市政公用工程施工 ; 高空外墙清洗 ;( 车辆 机械设备等 ) 有形资产租赁 ; 货物运输 ; 生活饮用水二次供水设施清洗消毒 ; 城市及农村水域垃圾清理 ; 城市冰雪清除 运输服务 冰雪消纳场管理 ; 公厕管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实际控制人 : 周平 周梦晨玉禾田主要业务最近三年发展状况 : 玉禾田主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务 经过多年的发展, 公司坚持打造专业化 精细化的服务体系, 树立了良好的品牌形象, 业务覆盖区域不断扩大, 现已成为行业内颇具规模和影响力的环境卫生综合管理服务运营商 公司与玉禾田在产权 业务 资产 债权债务 人员方面均为独立运行 玉禾田最近一期主要财务指标 : 主要财务指标截止 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 ( 经审计, 单位 : 元 )
资产总额 1,287,262,712.16 资产净额 555,383,955.53 营业收入 2,151,975,742.23 净利润 175,392,182.05 三 关联交易的主要内容 ( 一 ) 拟成立的合资公司各方出资情况如下 : 出资方名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 北京高能时代环境技术股份有限公司 6,969.20 69.692 货币出资 内江投资控股集团有限公司 3,000.00 30.000 货币出资 国开四川投资有限公司 14.70 0.147 货币出资 玉禾田环境发展集团股份有限公司 14.70 0.147 货币出资 中国航空规划设计研究总院有限公司 0.70 0.007 货币出资 成都三创市容环境管理有限责任公司 0.70 0.007 货币出资 合计 10,000.00 100.000 -- ( 二 ) 除关联方外其他合作方基本情况 1 内江投资控股集团有限公司法定代表人 : 詹财荣注册资本 :71,000 万元人民币注册地址 : 内江市东兴区太白路 69 号公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 对城市基础设施 市政设施建设 交通 水务 能源 旅游 金融 信息产业 农业 商业 矿产资源开发投资及经营管理 ; 土地整理 ; 房地产
开发 经营 ( 凭资质证书经营 ) ( 不得从事非法集资 吸收公众资金等金融活动 ; 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 国开四川投资有限公司法定代表人 : 袁晓涛注册资本 :5,000 万元人民币住所 : 成都市高新区天泰路 120 号 10 楼 1001 号公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 项目投资 ; 资产管理 ( 不得从事非法集资, 吸收公共资金等金融活动 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 ) 3 中国航空规划设计研究总院有限公司法定代表人 : 廉大为注册资本 :75,000 万元人民币住所 : 北京市西城区德胜门外大街 12 号公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 对外派遣与其实力 规模 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 ; 建筑工程的规划 设计 ; 环境污染防治专项工程设计 ; 智能建筑系统工程设计 ; 规划咨询 评价咨询 工程咨询 工程造价咨询 ; 工程设计 建设项目环境影响评价 城市规划设计 勘查 施工 ; 地质灾害危险性评估及治理工程勘察 设计 施工 ; 航空试验设备 非标准设备 环保设备及工程机械 计算机软硬件 建筑材料 机电产品 机具及零配件的研制 开发 制造 销售 ; 成套设备总承包 ; 建设工程和设备的总承包 ; 工程招标代理 工程建设监理 工程管理 ; 房屋租赁 物业管理 ; 承包境外工程及境内国际招标工程 ; 承包工程勘测 咨询 设计和监理项目 ; 进出口业务 ; 投资管理 技术咨询 信息咨询 技术开发 技术服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 成都三创市容环境管理有限责任公司
法定代表人 : 罗旭注册资本 :6,000 万元人民币住所 : 成都市青羊区玉沙路 132 号 1 栋 3 层 8 号公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 城乡生活垃圾的清洁 收集 运输 处理服务 ; 物业管理 ; 园林绿化管理及养护 ; 市容环境设施的管护 ; 建筑外墙的粉饰 清洗 ; 环保工程施工 ; 清洁服务 ; 水资源管理 ; 水污染治理 ; 大气污染治理 ; 固体废物治理 ; 危险废物治理 ; 土壤污染治理与修复服务 ; 噪声与振动控制服务 ; 环境卫生管理 ; 软件和信息技术服务业 ; 市政设施管理 ; 销售 : 汽车及零配件 ; 机械设备 ; 电子产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 合资公司基本情况 因合资公司尚在筹办过程中, 因此下列信息均为暂定, 实际信息以合资公司 最终取得的营业执照登载信息为准 公司名称 : 内江高能环境技术有限公司注册资本 :10,000 万元人民币注册地址 : 四川省内江市公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 环境污染防治技术推广, 水污染治理 固体废物污染治理, 环保产品的技术开发 施工总承包 投资及资产管理 销售黄金制品 白银制品 机械设备 汽车 市项顶管成套设备 汽车租赁 ( 不含九座以上客车 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 合资公司设董事会, 由 5 名董事组成 : 其中,3 名董事由公司提名, 经股东会选举产生 ;1 名董事由内江投资控股集团有限公司提名, 经股东会选举产生 ;1 名为职工董事, 由职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 合资公司设监事会, 由 3 名监事组成 : 其中内江投资控股集团有限公司和国开四川投资有限公司各委派 1 名监事, 经股东会选举产生 ; 另一名为职工代表监事, 由职工
代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 四 关联交易定价依据 以公司为牵头方的联合体中标内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 详情请见公司于 2018 年 11 月 22 日在 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 高能环境项目中标公告 ( 公告编号 :2018-137), 本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 各方根据实际需求经过协商一致, 按上述比例出资, 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东的利益的情况 五 关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易是为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 各方投资设立合资 公司有利于发挥各公司项目协同作用, 符合公司主营业务战略规划以及业务发展 方向 该项对外投资对公司 2019 年的财务状况和经营成果不构成重大影响 六 关联交易履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 公司于 2019 年 1 月 23 日召开第三届董事会第五十五次会议审议 关于投资设 立合资公司的议案, 关联董事凌锦明回避表决, 非关联董事一致同意通过该事 项 ( 二 ) 独立董事事前认可与独立意见 独立董事对本次关联交易事项予以事前认可, 并发表独立意见如下 : 玉禾田作为公司关联方, 公司与其共同投资设立合资公司, 构成关联交易 ; 本次投资设立合资公司主要为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 有利于发挥各公司项目协同作用, 符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向, 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东的利益的情况 ; 公司本次关联交易决策严格按照法定程序进行, 决策程序合理 合法 公允, 关联董事凌锦明回避表决 因此, 我们同
意此次关联交易事项 ( 三 ) 监事会审议情况 公司于 2019 年 1 月 23 日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了 关于投资设立合资公司的议案, 监事会认为 : 本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 有利于发挥各公司项目协同作用, 符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向, 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东的利益的情况 该项对外投资对公司 2019 年的财务状况和经营成果不构成重大影响 ( 四 ) 审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核, 并出具书面审核意见, 认为 : 本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目, 有利于发挥各公司项目协同作用, 符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向, 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东的利益的情况 该项对外投资对公司 2019 年的财务状况和经营成果不构成重大影响 特此公告 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2019 年 1 月 24 日