中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关规定, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为浙江开山压缩机股份有限公司 ( 以下简称 开山股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 对开山股份 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 核查情况及意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 2011 1191 号 ) 核准, 公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 36,000,000 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 63.00 元, 共计募集资金总额为 2,268,000,000.00 元 坐扣承销费和保荐费 112,330,000.00 元后的募集资金为 2,155,670,000.00 元, 已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年 8 月 12 日汇入公司在中信银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金监管账户 另扣除律师费 审计费 信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 12,911,500.00 元后, 公司本次募集资金净额 2,142,758,500.00 元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证, 并由其出具了天健验 2011 328 号 验资报告 ( 二 ) 募集资金使用和结余情况公司 2011 年度实际使用募集资金 614,630,020.97 元,2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17,110,256.03 元 ; 累计已使用募集资金 614,630,020.97 元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17,110,256.03 元 1
1. 根据 2011 年 8 月 19 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过的 关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款 永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案, 公司使用超募资金 232,000,000.00 元偿还银行贷款 使用超募资金永久补充流动资金 50,000,000.00 元 2. 根据 2011 年 9 月 21 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 本期公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 295,742,079.53 元 3. 本期直接投入募集资金投资项目金额为 36,887,941.44 元 4. 募集资金专用账户 2011 年度累计取得利息收入 17,112,829.61 元 支付手续费支出 2,573.58 元 综上, 截至 2011 年 12 月 31 日, 募集资金账户实际余额为 1,545,238,735.06 元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 公司分别在中国工商银行股份有限公司衢州分行 上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行 中国银行股份有限公司衢州分行 中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专户, 对募集资金实行专户存储 并与上述银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日, 公司有五个募集资金专户 四十个定期存款账户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元 2
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 工商银行衢州分行 1209210014200014827 600,000,000.00 定期存款户 工商银行衢州分行 1209210029201272658 6,840,673.96 募集资金户 中信银行杭州分行 7331010182100052449 209,729.38 募集资金户 中信银行杭州分行 7331010184000416911 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000417156 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000417227 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000417085 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000416770 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000416840 100,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000435156 6,940,000.00 定期存款户 中国银行衢州分行 372759422462 80,620,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002045 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002053 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002061 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002012 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002029 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002037 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010001997 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002004 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002070 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002088 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002096 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002107 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002115 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002140 5,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002158 5,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002166 5,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002174 5,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160154500000391 2,595,052.68 募集资金户 浦发杭州武林支行 95160167010002211 10,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002220 5,000,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160167010002238 4,620,000.00 定期存款户 浦发杭州武林支行 95160154500000406 216,368.06 募集资金户 中信银行杭州分行 7331010184000432801 10,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000432978 10,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433034 10,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433119 10,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433283 10,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433354 5,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433413 5,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433586 5,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433657 5,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433951 4,000,000.00 定期存款户 中信银行杭州分行 7331010184000433881 2,700,000.00 定期存款户 3
中信银行杭州分行 7331010182100052813 1,496,910.98 募集资金户 合计 1,545,238,735.06 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况如下 : 4
募集资金总额 214,275.85 本年度投入募集资金总额 61,463.00 单位 : 人民币万元 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 61,463.00 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 开山凯文螺杆配套项目维尔泰克螺杆配套项目开山压缩机整机项目维尔泰克系统整机项目承诺投资项目小计 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 否 31,200.00 31,200.00 16,064.29 16,064.29 51.49 2012 年 12 月 否 否 21,600.00 21,600.00 13,853.39 13,853.39 64.14 2013 年 12 月 否 否 10,858.00 10,858.00 1,091.00 1,091.00 10.05 2012 年 12 月 否 否 4,200.00 4,200.00 2,254.32 2,254.32 53.67 2013 年 12 月 否 67,858.00 67,858.00 33,263.00 33,263.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 100 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 合计 - 96,058.00 96,058.00 61,463.00 61,463.00 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 5
项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告之说明 详见本报告之说明 公司将根据发展规划及实际生产经营需求, 积极开展项目调研和论证, 争取尽快制定超募资金的使用计划 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中 无 6
2. 本期超额募集资金的使用情况如下 : 根据公司 2011 年 8 月 19 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过的 关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款 永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案, 公司使用超额募集资金归还银行借款 232,000,000.00 元 使用超募资金永久补充流动资金 50,000,000.00 元 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 募集资金使用及披露中存在的问题本年度, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 五 会计师对开山股份 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所对于开山股份 2011 年度募集资金存放与使用情况出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ( 天健审 [2012] 1769 号 ), 结论意见如下 : 我们认为, 开山股份公司董事会编制的 2011 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 如实反映了开山股份公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况 六 保荐机构对开山股份 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券及其保荐代表人已认真审阅 核查了发行人关于募集资金存放 使用的相关资料, 认为 : 发行人关于募集资金的存放 使用均履行了必要的法律程序 ; 独立董事发表了同意意见 ; 募集资金均用于公司发展主营业务之需要, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不存在影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 ; 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用 ( 修订 ) 等法规中关于创业板上市公司募集 7
资金管理的相关规定, 如实反映了开山股份公司募集资金 2011 年度实际存放与使用 情况 ( 以下无正文 ) 8
( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司年度 募集资金存放与使用情况专项核查报告 之签署页 ) 保荐代表人 : 张宁 董文 中信证券股份有限公司 年月日 9