第二届董事会第六次会议决议 证券代码 :300658 证券简称 : 延江股份公告编号 :2019-022 第二届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第六次会议于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室召开, 会议由董事长谢继华召集并主持 本次会议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面和邮件方式送达各位董事 本次会议应出席董事 9 名, 实际出席 9 名 ( 其中 : 独立董事江曼霞 独立董事黄健雄以通讯表决方式出席会议 ) 会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司监事和高管列席了会议 二 董事会会议审议情况 1 审议通过 关于 2018 年度总经理工作报告的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司董事会认真听取了总经理谢继华先生所作的 2018 年度总经理工作报告, 认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容, 工作报告客观 真实地反映了公司 2018 年度日常生产经营管理活动 2 审议通过 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 其中, 公司第二届董事会独立董事江曼霞女士 黄健雄先生 李培功先生向董事会提交了 2018 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职, 具体内容详见公司 2019 年 3 月 30 日披露在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的 20 18 年度董事会工作报告 及 2018 年度独立董事述职报告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 3 审议通过 关于 2018 年度财务决算报告的议案
第二届董事会第六次会议决议 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司 2018 年度财务决算报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计验证, 并出具了 普华永道中天审字 (2019) 第 10057 号 标准无保留意见的审计报告 报告期间内, 公司实现营业收入为 76,627.22 万元, 比 2017 年增长 3.81%; 归属于上市公司股东的净利润为 4,861.14 万元, 比 2017 年减少 46.07% 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上发布的 2 018 年度财务报表及审计报告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 4 审议通过 关于 2018 年年度报告及年报摘要的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上的 2018 年年度报告 2018 年年度报告摘要 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 5 审议通过 关于 2018 年内部控制自我评价报告的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上发布的 2 018 年内部控制自我评价报告 6 审议通过 关于 2019 年度董事 高级管理人员薪酬方案的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 根据公司业务发展的需要, 为激励经营班子提升业绩, 以便更好地维护公司股东利益, 依据公司 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 结合公司实际情况, 公司董事会董事 2019 年的薪酬具体情况如下 : (1) 独立董事津贴为 9.6 万元 ; (2) 未在公司参与企业经营的董事,2019 年不在公司领取薪酬 ; 在公司担任具体职能 管理职务的董事 ( 包括董事长 ), 根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬, 不再领取董事职务报酬 (3) 董事出席公司董事会 股东大会以及按 公司法 公司章程 相关规定行使职权所需的合理费用 ( 如差旅费 办公费等 ) 公司予以实报实销
第二届董事会第六次会议决议 (4)2019 年公司董事 高级管理人员的薪酬水平与履职情况 诚信责任情况 勤勉尽职情况等方面与业绩考核相关 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 7 审议通过 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 8 审议通过 关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 9 审议通过 关于申请 2019 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于申请 2019 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的公告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 10 审议通过 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过
第二届董事会第六次会议决议 11 审议通过 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 12 审议通过 关于 < 未来三年 (2018 年 -2020 年 ) 股东回报规划的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 未来三年 (2018-2020) 股东回报规划的公告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 13 审议通过 关于 2019 年度外汇衍生品交易计划的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于 2019 年度外汇衍生品交易计划的公告 14 审议通过 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 公司拟聘请具有证券 期货从业资格的普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本公司 2019 年度审计机构, 聘期一年 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 15 审议通过 关于 2018 年度利润分配的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于 2018 年度利润分配预案的公告 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 16 审议通过 关于修改公司章程的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
第二届董事会第六次会议决议 决定对 中华人民共和国公司法 的修改, 以及 上市公司股东大会规则 (201 6 年修订 ) 上市公司章程指引(2016 年修订 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的相关规定, 结合本公司的实际情况, 拟对 公司章程 部分条款进行修订 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(h ttp://www.cninfo.com.cn) 上发布的 公司章程 (2019 年 3 月 ) 章程修正案 本议案尚待报请 2018 年年度股东大会审议通过 新章程自股东大会通过之日起生效, 原章程同时废止 同时, 公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续 17 审议通过 关于召开 2018 年年度股东大会的议案 经表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 具体内容详见同日刊登于 中国证券报 证券日报 证券时报 和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.co m.cn) 上发布的 关于召开 2018 年年度股东大会通知 三 备查文件 1 第二届董事会第六次会议决议 ; 2 独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见 特此公告 董事会 2019 年 3 月 30 日