证券代码 :600601 证券简称 : 方正科技编号 : 临 2013-003 号 方正科技集团股份有限公司 第九届董事会 2013 年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 方正科技集团股份有限公司于 2013 年 4 月 11 日在北京召开公司第九届董事会 2013 年第二次会议, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 公司监事列席了会议, 会议符合 公司法 证券法 及公司章程的有关规定 会议审议通过了如下议案 : 一 审议通过了公司 2012 年度董事会工作报告 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 二 审议通过了公司 2012 年度财务决算报告 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 三 审议通过了公司 2012 年度报告正文和摘要 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 四 审议通过了公司 2012 年度利润分配的预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计, 本公司 2012 年度母公司实现净利润 -4,965,372.59 元, 加上期初未分配利润 74,212,791.76 元, 减去本年已分配 1
利润 21,948,912.04 元后, 本年度末累计可供股东分配的利润为 47,298,507.13 元 经研究, 本着既能及时回报股东, 又有利于公司长远发展的原则, 拟以 2012 年末总股本 2,194,891,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 0.12 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下年度 2012 年度不进行资本公积转增股本 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 五 审议通过了关于 方正科技集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 的议案 ( 全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn) 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 六 审议通过了关于 方正科技集团股份有限公司社会责任报告 的议案 ( 全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn) 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 七 审议通过了关于 2013 年度本公司对控股子公司担保额度的议案 ( 详见公司公告临 2013-005 号 ) 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 八 审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2013 年度财务报告审计机构及内控审计机构, 合同期为一年的议案 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 九 审议通过修改公司章程部分条款的议案 为进一步完善公司治理结构, 规范公司行为, 根据 中华人民共和国公司法 2
上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等有关规定的要求, 结合公司实际情况, 公司拟对 公司章程 做出修改如下 : 第一百五十六条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司应重视对投资者的合理投资回报, 优先选择现金分配股利方式, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定预案, 由股东大会审议通过 ; ( 二 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因 ; ( 三 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 现在修改为 : 第一百五十六条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 采取现金 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利, 公司积极推行以现金方式分配股利 公司实施利润分配应当遵循以下规定 : 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 2 股东违规占用公司资金的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 利润分配的决策机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程规定 盈利情况 资金需求拟定, 独立 3
董事对分配预案发表独立意见, 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议, 并接受股东的监督 公司根据经营情况 投资计划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 分红政策调整方案由独立董事发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司应在年度报告 半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的, 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露 公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外, 应向股东提供网络形式的投票平台 ( 三 ) 利润分配的条件和比例股票股利分配条件 : 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 公司快速增长时, 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可以实施股票股利分配 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 现金分红条件 : 在年度盈利的情况下, 若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项, 公司应采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 提交股东大会审议表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 十 审议通过了关于对公司 2013 年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案 ( 详见公司公告临 2013-008 号 ) 表决结果 : 四名关联董事回避表决, 同意 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 4
公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明, 独立董事在审议该议案时发表独立意见认为 : 该等可能发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的, 有利于公司减少管理成本, 扩大产品销售 同意关于对公司 2013 年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案 十一 审议通过了关于将 北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议 (2013) 提交股东大会表决的议案 ( 详见公司公告临 2013-006 号 ) 表决结果 : 四名关联董事回避表决, 同意 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明, 独立董事在审议该议案时发表独立意见同意将 北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议 提交股东大会表决, 该金融服务协议的签署有利于公司节约交易成本和费用, 进一步提高资金使用效率 本议案需提交公司股东大会审议表决通过 十二 审议通过了关于 2012 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的 议案 ( 详见公司公告临 2013-007 号 ) 表决结果 : 同意 9 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 特此公告 方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年 4 月 13 日 5