中泰证券股份有限公司 关于 睿康文远电缆股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 二零一八年七月 1
声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称 睿康股份 上市公司 或 公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问依照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 及深交所 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 上市公司停复牌业务 ( 以下简称 停复牌业务备忘录 ) 等法律 法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 经过审慎核查, 对睿康股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见 1 本独立财务顾问对睿康股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是睿康股份及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上 : 国家现行法律 法规无重大变化 ; 相关各方提供文件资料真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由睿康股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论, 不构成对睿康股份的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 3 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读睿康股份董事会发布的关于终止重大资产重组的公告 2
一 本次重大资产重组的基本情况 睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称 睿康股份 上市公司 或 公司 ) 与 PT.WIJAYA KARYA REALTY( 以下简称 WIKA REALTY ) 签署 股权收购框架协议, 拟购买 PT.WIJAYA KARYA REALTY( 以下简称 WIKA REALTY ) 15% 的股权以及其控股子公司 PT.WIJAYA KARYA INDUSTRI ENERGI( 以下简称 WIKA ENERGI )70% 股权 其中, 获取 WIKA REALTY 15% 股权的交易金额不高于 1.05 亿美元 ; 获取 WIKA ENERGI 70% 的股权交易金额不高于 3,500 万美元 二 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 1 因筹划重大事项, 为了维护投资者利益, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司股票于 2018 年 2 月 1 日开市起停牌, 并于同日披露了 重大事项停牌公告 ( 公告编号 :2018-010) 2 2018 年 2 月 7 日, 公司披露了 关于重大事项停牌进展公告 ( 公告编号 :2018-012) 3 2018 年 2 月 22 日, 经公司申请, 公司股票于 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌, 并于同日披露了 关于筹划重大资产重组的停牌公告 ( 公告编号 : 2018-014) 4 2018 年 2 月 28 日 2018 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 14 日 2018 年 3 月 21 日 2018 年 3 月 28 日, 公司分别披露了 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-015) 关于筹划重大资产重组继续停牌的公告 ( 公告编号 :2018-017) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-018) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-019) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-020) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-021) 5 2018 年 3 月 29 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案, 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌, 并披露了 关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告 ( 公告编号 :2018-024) 3
6 2018 年 4 月 4 日 2018 年 4 月 13 日和 2018 年 4 月 21 日, 公司分别披露了 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-027) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-028) 关于重大资产重组停牌期间的进展公告 ( 公告编号 :2018-032) 7 2018 年 4 月 27 日, 公司向深圳证券交易所申请股票复牌, 决定于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项, 并披露了 关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告 ( 公告编号 :2018-043) 8 2018 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 29 日 2018 年 6 月 12 日 2018 年 6 月 27 日, 公司分别披露了 关于重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 :2018-048) 关于重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 :2018-052) 关于重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 :2018-061) 关于重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 :2018-071) 9 2018 年 7 月 11 日, 公司披露了 关于重大资产重组的进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告 ( 公告编号 :2018-075) 10 2018 年 7 月 24 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于终止重大资产重组的议案, 决定终止本次重大资产重组 三 终止本次重大资产重组的原因 自筹划本次重大资产重组以来, 公司与交易对方就相关事项进行了沟通和协商, 同时公司会同其他各方对标的公司 WIKA REALTY 及 WIKA ENERGI 的相关情况开展了尽职调查工作 但由于标的公司 WIKA REALTY 的 IPO 进程存在不确定性, 且因 IPO 事宜在短期内无法配合公司开展全面尽职调查工作, 影响了本次重大资产重组交易方案的确定以及交易进程的推进 为维护上市公司及全体股东利益, 公司决定终止本次重大资产重组事项 四 终止本次重大资产重组履行的程序及承诺 2018 年 7 月 24 日, 上市公司召开了第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于终止重大资产重组的议案, 决定终止本次重大资产重组事项 独立董事发表了独立意见, 同意终止本次重大资产重组事项 4
根据 上市公司重大资产重组管理办法 及 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 上市公司停复牌业务 等规定, 公司承诺自本公告披露之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项 五 终止本次重大资产重组对上市公司的影响 公司终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果, 不会对公司的生产经营造成不利影响, 也不会影响公司的发展战略 目前, 公司整体经营状况正常 在未来的经营中, 公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩, 回报投资者 六 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 睿康股份本次重大资产重组停牌及复牌后继续推进本次重大资产重组期间根据相关规定履行了信息披露义务, 终止本次重大资产重组的原因符合实际情况 上市公司终止本次重大资产重组的程序符合 重组管理办法 停复牌业务备忘录 等法律 法规及规范性文件的规定 ( 以下无正文 ) 5
( 本页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见 之签章页 ) 中泰证券股份有限公司 2018 年 7 月 24 日 6