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1 证券代码 : 证券简称 : 实达集团编号 : 第 号 福建实达集团股份有限公司 关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 福建实达集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 6 月 22 日召开第九届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的议案 :2018 年 3 月 19 日, 公司第九届董事会第十五次会议审议通过了 福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案, 现鉴于目前国内 香港地区市场环境 经济环境 融资环境和政策等客观因素变化等原因, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟, 公司经与相关各方友好协商, 同意终止本次重大资产购买暨关联交易方案 一 本次筹划重大资产购买暨关联交易事项的基本情况 ( 一 ) 筹划重大资产购买暨关联交易事项的背景 原因近年来, 上市公司通过内生式发展和外延式并购进一步推进物联网发展战略, 竭力成为移动互联网 物联网产业经济的深度参与者 本次重大资产重组的标的公司的经营业务符合上市公司长期实施的 移动互联 + 物联 的战略, 通过本次交易, 上市公司可加速整体战略实施步伐, 进一步加速推进战略落地 为培育新的利润增长点, 增强公司未来主营业务的盈利能力, 为公司和股东争取更多的投资回报, 公司筹划此次资产重组 ( 二 ) 重大资产购买暨关联交易方案介绍本次交易总体方案包括 :(1) 公司拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited 现金收购 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 分别持有的仁天科技控股 47.53% 0.39% 合计 47.92% 股权 ;(2) 仁天科技控股为香港联交所 1
2 上市公司, 根据 收购守则, 因 Lifting Rise Limited 协议收购仁天科技控股超过 30% 的股权, 需向除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购, 同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务 本次交易完成后, 公司拟维持仁天科技控股在香港联交所的上市地位 1 交易对方由于目标公司仁天科技控股为一家在香港联交所主板上市的公司, 因此本次交易协议转让部分的交易对方为 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited, 目标公司仁天科技控股的全部合资格股东和认股权及可转换债券持有人为潜在交易对方 2 交易方式公司拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited 现金收购 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 分别持有的仁天科技控股 47.53% 0.39% 合计 47.92% 股权 ; 仁天科技控股为香港联交所上市公司, 根据 收购守则, 因 Lifting Rise Limited 协议收购仁天科技控股超过 30% 的股权, 需向除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购, 同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务 3 标的资产公司本次重大资产购买的标的资产为 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 分别持有的仁天科技控股 47.53% 0.39% 合计 47.92% 股权 ; 以及接受全面要约收购的仁天科技控股其余所有合资格股东和认股权及可转换债券持有人持有的相应权益 二 公司在推进本次重大资产购买暨关联交易期间所做的主要工作 ( 一 ) 推进本次重大资产购买暨关联交易所做的工作在公司停牌期间, 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 积极与交易对方进行了多次磋商谈判, 并对标的公司进行了尽职调查, 与交易对 2
3 方就交易包含的各项内容进行了多次沟通 ; 公司及时召开第九届董事会第十五次会议, 审议通过了 福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 及其相关议案 同时, 公司就一次和二次问询函所涉及的问题向上海证券交易所分别进行了说明, 并就部分问题进行了多次沟通 公司认真做好保密工作, 严格控制内幕知情人范围, 及时履行信息披露义务 1 公司积极与主要交易对方论证本次重大资产购买暨关联交易事项的可行性和交易方案等事宜 停牌期间, 公司与主要交易对方结合尽职调查进度就本次交易的可行性进行了多次论证和全面的沟通 2 停牌之后, 公司及时安排独立财务顾问 法律顾问 审计机构和资产评估机构对标的公司开展尽职调查工作, 具体内容包括本次交易的方案论证 对标的公司的尽职调查 审计 评估等 3 根据各中介机构现场尽职调查情况, 积极与交易对方就交易方式 标的估值等交易的核心条款进行充分沟通 4 公司召开了第九届董事会第十五次会议, 审议通过了 福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 及其相关议案 5 收到上海证券交易所一次和二次问询函后, 公司积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作, 于 2018 年 5 月 17 日向上海证券交易所报送一次问询函回复并进行了披露 ; 同时, 公司就二次问询函所涉及的问题向上海证券交易所分别进行了说明, 并就部分问题进行了多次沟通 ( 二 ) 已履行的信息披露义务 因筹划重大事项, 经公司申请, 公司股票自 2017 年 12 月 20 日起停牌, 公 司于 2017 年 12 月 20 日披露了 重大事项停牌公告 ( 公告编号 : 第 号 ) 经公司与有关各方论证和协商, 本次重大事项对公司构成了重大资产重组, 公司于 2018 年 1 月 3 日披露了 重大资产重组停牌公告 ( 公告编号 : 第 号 ) 3
4 停牌期间, 公司分别于 2018 年 1 月 20 日 2018 年 2 月 14 日披露了重大资 产重组继续停牌公告 2018 年 3 月 19 日, 公司召开了第九届董事会第十五次会议, 审议通过了 福 建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 及其相关议案, 并于 2018 年 3 月 20 日对外披露相关内容 2018 年 4 月 3 日, 公司披露收到上海证券交易所 关于对福建实达集团股 份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 )( 公告编号 : 第 号 ) 2018 年 5 月 17 日, 公司向上海证券交易所报送了 关于上海证券交易所 < 关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问 询函 > 的回复, 并于 5 月 18 日披露了该回复 ( 公告编号 : 第 号 ) 2018 年 5 月 17 日, 公司披露收到上海证券交易所下发的 关于福建实达集团股份有限公司的重大资产购买暨关联交易预案信息披露的二次问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 二次问询函 )( 公告编号 : 第 号 ) 2018 年 5 月 25 日, 公司披露 福建实达集团股份有限公司关于延期回复上 海证券交易所 < 二次问询函 > 暨公司股票继续停牌的公告 ( 公告编号 : 第 号 ) 停牌期间, 公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司 筹划重大事项停复牌业务指引 等有关规定, 按期发布了重大资产购买暨关联交 易进展公告, 认真履行了信息披露义务 三 终止筹划重大资产购买暨关联交易的原因鉴于目前国内 香港地区市场环境 经济环境 融资环境和政策等客观因素变化等原因, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟, 具体如下 : 4
5 1 近期香港经济环境和证券市场环境发生一定变化, 仁天科技控股的股价出现一定幅度下跌, 而根据香港有关规定, 公司拟进行收购的收购价格原则上无法进行调整, 有可能给公司本次收购带来一定的减值风险 同时, 由于仁天科技控股自身持有较多的投资类金融资产, 该部分资产随着香港股市调整可能出现较大波动, 该项波动可能对标的资产未来业绩产生较大影响, 如继续推进收购, 可能对公司未来的盈利水平产生不利影响, 进而损害中小股东的利益 2 本次重大资产购买暨关联交易所需的资金除了自有资金以外, 主要来源于自筹资金, 目前公司正与国内外相关金融机构就融资方案进行接洽和沟通, 但由于国内整个融资环境偏紧, 有关并购贷款及相关融资所需筹集时间比原计划长 ; 并且因本次交易涉及境外投资, 需要按照国家相关政策法规的要求办理关于境外投资备案等前置审批手续, 因此在时间上较难满足交易各方原先对此次交易实施的时间性需求 综合考虑上述因素, 公司从保护全体股东利益出发, 经与本次交易相关各方友好协商, 公司拟终止本次重大资产购买暨关联交易方案 四 终止筹划重大资产重组暨关联交易事项对公司的影响本次终止筹划重大资产重组不会影响公司目前主营业务的正常经营, 公司将继续推进 移动互联 + 物联 的战略实施, 引进优质资产, 进一步拓展新的利润增长点, 提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力 五 关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见关于终止本次重大资产重组事项, 公司四位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序, 独立董事同意终止本次重大资产重组事项 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经过核查, 为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见, 认为公司本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务 公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑, 是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定 公司终止本次重组的程序符合 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定 5
6 六 承诺根据相关规定, 公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项 七 股票复牌安排公司将在 2018 年 6 月 26 日召开投资者说明会, 并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请股票复牌 公司董事会对终止筹划本次重大资产购买暨关联交易事项给广大投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢 公司所有公开披露的信息均以在指定媒体 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的信息为准 敬请广大投资者注意风险 福建实达集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 23 日 6
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中信证券股份有限公司 关于重庆钢铁股份有限公司终止筹划重大资产重组事项 的专项核查意见 重庆钢铁股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 公司 ) 于 2017 年 5 月 2 日经第七届董事会第九十二次书面议案审议通过了 重庆钢铁关于终止重大资产重组的议案, 并发布了 终止重大资产重组公告 ( 公告编号 :2017-042) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,
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江西联创光电科技股份有限公司 关于终止资产重组的说明 江西联创光电科技股份有限公司 ( 以下简称 联创光电 或 公司 ) 自 2016 年 2 月 22 日进入资产重组程序以来, 严格按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 上海证券交易所( 以下简称 上交所 ) 的有关规定和要求, 积极组织相关方推进本次资产重组工作, 及时履行信息披露义务 公司于 2016 年 10 月 10 日召开第六届董事会第二十八次会议,
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于本次收购资产不构成重大资产重组的说明 暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 公司股票将于 2018 年 7 月 3 日开市起复牌深圳珈伟光伏照明股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 珈伟股份 ) 自筹划本次重大资产重组事项以来, 持续积极推进对标的资产的尽职调查 审计
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中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性 继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 上海悦心健康集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 因筹划重大事项, 为避免对公司股价造成重大影响, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 悦心健康, 证券代码 :002162) 自 2016 年 12 月 22 日开市起停牌
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证券代码 :002573 证券简称 : 清新环境公告编号 :2016-118 北京清新环境技术股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京清新环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 10 月 12 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案
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