证券代码 :600180 证券简称 : 瑞茂通公告编号 : 临 2017-064 债券代码 :136250 债券简称 :16 瑞茂 01 债券代码 :136468 债券简称 :16 瑞茂 02 瑞茂通供应链管理股份有限公司及其子公司 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 1 本次担保情况 : 担保人 被担保人名称 2017 年度预测担保额度 ( 万元 ) 本次担保金额 ( 万元 ) 已提供担保余额 ( 万元 ) 是否 有反 担保 瑞茂通供应链管理股份有限公司 郑州嘉瑞供应链管理有限公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 280,500 5,000 135,700 否 278,800 19,000 150,500 否 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. 2,000 万美元 2,000 万美元 0 否 浙江瑞茂通供应链管理有限 公司 40,000 6,500 0 否 浙江和辉电力燃料有限公司 158,500 29,000 92,200 否 江苏晋和 电力燃料 河南平瑞供应链管理有限公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 40,000 10,000 0 是 10,000 10,000 0 否
有限公司注 : 已提供担保余额 不包含 本次担保金额 2 对外担保逾期的累计数量: 无一 担保情况概述 ( 一 ) 担保的基本情况瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 瑞茂通 ) 旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司 ( 以下简称 郑州嘉瑞 ) 同焦作中旅银行股份有限公司 ( 以下简称 焦作中旅 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与焦作中旅签署了 最高额保证合同, 公司在 5,000 万元担保额度范围内, 为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任担保 公司控股子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 ( 以下简称 前海瑞茂通 ) 同海口联合农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称 海口联合农商行 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与海口联合农商行签署了 保证合同, 公司在 9,000 万元担保额度范围内, 为前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保 公司控股子公司前海瑞茂通同广州农村商业银行股份有限公司南沙支行 ( 以下简称 广州农商行 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司及其全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司 ( 以下简称 江苏晋和 ) 与广州农商行签署了 最高额保证合同, 公司及江苏晋和在 10,000 万元担保额度范围内, 为前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保 公司全资子公司 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. 同中国银行新加坡分行开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与中国银行新加坡分行签署了 担保合同, 公司在 2,000 万美元担保额度范围内, 为 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. 履行合同债务提供连带责任担保 公司全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司 ( 以下简称 浙江瑞茂通 ) 同南京银行股份有限公司杭州萧山支行 ( 以下简称南京银行 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与南京银行签署了 最高额保证合同, 公司在 6,500 万元担保额度范围内, 为浙江瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保 公司全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司 ( 以下简称 浙江和辉 ) 同恒丰银行股份有限公司宁波分行 ( 以下简称 宁波恒丰 ) 开展业务, 为保证相应
业务的顺利开展, 公司与宁波恒丰签署了 最高额保证合同, 公司在 6,000 万元担保额度范围内, 为浙江和辉履行合同债务提供连带责任担保 公司全资子公司浙江和辉同中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行 ( 以下简称 宁波工行 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与宁波工行签署了 最高额保证合同, 公司在 23,000 万元担保额度范围内, 为浙江和辉履行合同债务提供连带责任担保 河南平瑞供应链管理有限公司 ( 以下简称 河南平瑞 ) 同恒丰银行股份有限公司郑州分行 ( 以下简称 郑州恒丰 ) 开展业务, 为保证相应业务的顺利开展, 公司与郑州恒丰签署了 最高额保证合同, 公司在 10,000 万元担保额度范围内, 为河南平瑞履行合同债务提供连带责任担保 河南中瑞集团有限公司为本次担保提供反担保 ( 二 ) 上述担保的内部决策程序公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年度对外担保额度预测的议案, 为满足公司发展需要, 确保 2017 年生产经营发展, 结合 2016 年度担保情况, 制定了 2017 年度担保计划 2017 年度, 公司对外担保预计总额为 189.61 亿元 ( 本担保额度包括现有担保 现有担保的展期或者续保及新增担保 ), 其中公司对下属全资 控股子公司计划提供担保累计不超过 136.61 亿元 ; 公司全资 控股子公司对公司及其全资 控股子公司计划提供担保累计不超过 37 亿元 ; 公司其他对外担保累计不超过 16 亿元人民币 详情请见公司 2017 年 4 月 27 日在中国证券报 上海证券报以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的相关公告 上述议案已经公司 2016 年年度股东大会审议通过 由于业务需要, 公司于 2017 年 6 月 8 日召开了第六届董事会第十七次会议 审议通过了 关于追加 2017 年度担保预计额度及被担保对象的议案, 新增人民币担保额度 14.10 亿元 美元担保额度 2000 万美元, 详情请见公司 2017 年 6 月 10 日在中国证券报 上海证券报以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的相关公告 上述议案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 上述担保在公司 2017 年度担保预测额度范围之内 二 被担保人基本情况详情请见附件一
三 担保协议的主要内容 ( 一 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 郑州嘉瑞供应链管理有限公司债权人 : 焦作中旅银行股份有限公司担保金额 :5,000 万元人民币担保范围 : 本保证担保的范围包括主合同项下的主债权 利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 为实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 律师费 差旅费 评估费 过户费 保全费 公告费 执行费等 ) 和其他所有应付的费用 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 债务履行期限届满之日起两年 ( 二 ) 保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司债权人 : 海口联合农村商业银行股份有限公司担保金额 :9,000 万元人民币担保范围 : 本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金 利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 为实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 律师费 差旅费 评估费 拍卖或变卖费 过户费 保全费 公告费 执行费 鉴定费等 ) 和其他所有应付的费用 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 债务履行期限届满之日起两年 ( 三 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司江苏晋和电力燃料有限公司被担保人 : 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司债权人 : 广州农村商业银行股份有限公司南沙支行担保金额 :10,000 万元人民币
担保范围 : 本金 ( 其中外币业务按发生日乙方公布的外汇卖出价折算 ) 及其利息 逾期利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 为实现债权而发生的一切费用 ( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 保全费 公告费 评估费 鉴定费 拍卖费 差旅费 电讯费 律师费等 ) 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 两年 ( 四 ) 担保合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. 债权人 : 中国银行新加坡分行担保金额 :2,000 万美元担保方式 : 保证担保保证期间 : 两年 ( 五 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 浙江瑞茂通供应链管理有限公司债权人 : 南京银行股份有限公司杭州萧山支行担保金额 :6,500 万元人民币担保范围 : 乙方提供最高额保证担保的范围为主债权及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 差旅费 公证费 执行费 律师代理费 评估费 拍卖费等 ) 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年 主合同之约定提前实现债权或解除主合同的, 则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年 ( 六 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 浙江和辉电力燃料有限公司债权人 : 恒丰银行股份有限公司宁波分行
担保金额 :6,000 万元人民币担保范围 : 保证的范围为主合同项下本金及利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金和债权入实现债权的费用, 以及上述利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规的各项税费 债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用 诉讼费 ( 或仲裁费 ) 财产保全费 执行费 律师代理费 办案费用 公告费 评估费 拍卖费等 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 债务履行期限届满之日后两年止 ( 七 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 浙江和辉电力燃料有限公司债权人 : 中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行担保金额 :23,000 万元人民币担保范围 : 乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金 利息 复利 罚息 违约金 损害赔偿金 汇率损失 因汇率变动引起的相关损失 以及实现债权的费用 包括但不限于诉讼费 律师费等, 但实现债权的费用不包括在第 1.1 条所述之最高余额内 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证 保证期间 : 债务履行期限届满之次日起两年 ( 八 ) 最高额保证合同 担保人 : 瑞茂通供应链管理股份有限公司被担保人 : 河南平瑞供应链管理有限公司债权人 : 恒丰银行股份有限公司郑州分行担保金额 :10,000 万元人民币担保范围 : 保证的范围为主合同项下本金及利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金和债权人实现债权的费用, 以及上述利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费 债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用 诉讼费 ( 或仲裁费 ) 财产保全费 执行费 律师代理费 办案费用 公告费 评估费 拍卖费等 担保方式 : 不可撤销的最高额连带责任保证
保证期间 : 债务履行期限届满之日后两年止四 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日, 公司在 2017 年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为 672,179.80 万元, 以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的 145.21%, 占上市公司最近一期未经审计净资产的 137.71% 公司全资 控股子公司在 2017 年度对公司及其全资 控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为 99,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 21.39% 公司为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 2.16% 公司为兴瑞实业提供的担保余额为 18,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 3.89% 无逾期担保情况 特此公告瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2017 年 9 月 25 日
附件一 : 被担保人基本情况列表 序号 公司名称 注册资本 ( 万 元人民币 ) 法定代 表人 注册地业务性质出资比例 资产总额 ( 人 民币万元 ) 负债总额 ( 人民币万 元 ) 净资产 ( 人 民币万元 ) 与上市公司 关系 郑州航空港区新港 1 郑州嘉瑞供应链管 理有限公司 50,000 侯智放 大道北段金融广场大厦东侧第三层 520 供应链管 理 100% 195,678.73 145,002.12 50,676.61 全资子公司 号 深圳市前海深港合 2 深圳前海瑞茂通供 应链平台服务有限 公司 72,000 王东升 作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有 供应链管 理 69.44% 314,451.14 242,657.13 71,794.01 控股子公司 ( 详情见注 释 1) 限公司 ) 12MARINA 3 China Coal Solution(Singapor e) Pte.Ltd. 15,297.86 ( 万美元 ) - BOULEVARD#26-03 MARINA BAY FINANCIALCENTRE 供应链管 理 100% 201,922.90 95,277.21 106,645.69 全资子公司 SINGAPORE(018982)
4 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 1,500 万美元路明多 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 B-308-015 室 供应链管理 100% 10,317.68 79.75 10,237.93 全资子公司 5 浙江和辉电力燃料有限公司 50,000 张首领 宁波保税区兴业三路 17 号 3 幢 506 室 供应链管理 100% 152,709.12 95,355.43 57,353.69 全资子公司 6 河南平瑞供应链管 理有限公司 10,000 张恒庆 郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层 307 号 供应链管 理 0 27,469.77 17,173.20 10,296.58 非关联方 ( 详情见注 释 2) 注释 1: 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司为公司控股子公司, 公司持有深圳前海瑞茂通的股权比例为 69.44%, 杭州渝科投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有深圳前海瑞茂通的股权比例为 30.56% 注释 2: 河南平瑞供应链管理有限公司是公司关联方北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司的参股公司 非公司关联方 北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司持有河南平瑞供应链管理有限公司的股权比例为 49%, 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南平瑞的股权比例为 51%