目 录 会议议程 2 议案 1 4 议案 2 5 议案 3 6 议案 4 7 议案 5 8 议案 6 9 议案 7 10 议案 8 11 议案 9 12 议案

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1 中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 二 一七年二月

2 目 录 会议议程 2 议案 1 4 议案 2 5 议案 3 6 议案 4 7 议案 5 8 议案 6 9 议案 7 10 议案 8 11 议案 9 12 议案

3 河南中孚实业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : 现场会议时间 :2017 年 2 月 6 日 15:00 网络投票时间 :2017 年 2 月 6 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 公司会议室三 主持人 : 公司董事长崔红松参会人员 : 公司股东和股东代表 全体董事 监事及部分高管人员列席人员 : 见证律师四 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始, 介绍参会股东 股东代表人数和代表股份数 ; ( 二 ) 提名并通过本次股东大会监票人 计票人 唱票人名单 ; ( 三 ) 审议议案 : 1 关于调整公司非公开发行股票方案的议案; 2 关于公司非公开发行股票预案( 四次修订版 ) 的议案 ; 3 关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 的议案; 4 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案; 5 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案; 6 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ; 7 关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 3.05 亿元综合授信额度提供担保的议案 ; 8 关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元综合授额度提供担保的议案 ; 9 关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融 2

4 机构申请的 1.3 亿元融资额度提供担保的议案 ; 10 关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 亿元综合授信额度提供担保的议案 ( 四 ) 参会股东及股东代表发言或提问 ; ( 五 ) 现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决 ; ( 六 ) 休会, 统计表决票, 宣布表决结果 ; ( 七 ) 见证律师就本次股东大会出具法律意见书 ; ( 八 ) 主持人宣布会议结束 3

5 一 关于调整公司非公开发行股票方案的议案各位股东 股东代表 : 公司非公开发行股票事宜已经公司第八届董事会第四次会议 2016 年第一次临时股东大会 第八届董事会第十七次会议审议通过 综合考虑公司实际状况和资本市场情况, 公司董事会拟对本次非公开发行方案中的定价原则进行调整 调整前 : 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为 5.69 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格作相应调整 调整后 : 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日, 发行价格为 5.69 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 亦不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 4

6 二 关于公司非公开发行股票预案 ( 四次修订版 ) 的议案各位股东 股东代表 : 因公司拟对非公开发行股票方案的定价原则进行调整, 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等有关法律 法规的相关规定, 公司对 非公开发行股票预案 ( 三次修订版 ) 进行了相应修订, 具体内容详见公司已于 2017 年 1 月 19 日披露在上海证券交易所网站 ( 的 河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 四次修订版 ) 5

7 三 关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 的议案各位股东 股东代表 : 鉴于本次非公开发行股票方案中的定价原则进行了调整, 公司与特定发行对象河南豫联能源集团有限责任公司 厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京蓝巨房地产投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 合恩伟业( 深圳 ) 资产管理中心 ( 有限合伙 ) 厦门文创汇通投资合伙企业( 有限合伙 ) 厦门向日葵朝阳投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 具体内容详见公司已于 2017 年 1 月 19 日披露在上海证券交易所网站 ( 的 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 6

8 四 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案各位股东 股东代表 : 公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司参与认购本次非公开发行股票, 构成关联交易 公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司及公司部分管理层通过厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 参与认购本次非公开发行股票, 构成关联交易, 具体内容详见公司已于 2017 年 1 月 19 日披露在上海证券交易所网站 ( 的 号 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 7

9 五 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案各位股东 股东代表 : 根据公司第八届董事会第四次会议 2016 年第一次临时股东大会相关决议内容, 公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 即 2016 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日 ) 鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中, 股东大会决议有效期即将到期, 为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行, 公司拟将非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月 ( 即延长至 2018 年 2 月 3 日 ) 8

10 六 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案各位股东 股东代表 : 根据公司第八届董事会第四次会议 2016 年第一次临时股东大会相关决议内容, 公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期为自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 即 2016 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日 ) 鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中, 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期, 为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起 12 个月 ( 即延长至 2018 年 2 月 3 日 ) 除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外, 股东大会对董事会授权的其他内容保持不变 9

11 七 关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 3.05 亿元综合授信额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 河南中孚电力有限公司 ( 以下简称 中孚电力 ) 是 2004 年 6 月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 235,000 万元, 为公司的控股子公司 截至 2016 年 9 月 30 日, 中孚电力资产总额为 666, 万元, 负债总额为 410, 万元, 净资产为 255, 万元,2016 年 1-9 月利润总额为 15, 万元, 净利润为 11, 万元 现接中孚电力申请, 需公司为其在以下金融机构申请的 3.05 亿元综合授信额度提供连带责任担保, 其中 (1) 在招商银行郑州分行申请的 1.5 亿元综合授信额度, 此笔担保为续保额度, 担保期限三年 ;(2) 在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请的 5,500 万元综合授信额度, 此笔担保为到期续保额度, 担保期限三年 ;(3) 在山东省国际信托股份有限公司申请的 5,000 万元融资额度, 此笔担保为新增担保额度, 担保期限一年 ;(4) 在微弘商业保理 ( 深圳 ) 有限公司申请的 5,000 万元融资额度, 此笔担保为新增担保额度, 担保期限 6 个月 ; 以上融资主要用于补充中孚电力流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项全部通过表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保 10

12 八 关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元综合授额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 郑州广贤工贸有限公司 ( 以下简称 广贤工贸 ) 是 2006 年 1 月在登封市工商行政管理局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本 6,000 万元, 为公司控子公司河南豫联煤业集团有限公司的控股子公司 截至 2016 年 9 月 30 日, 广贤工贸资产总额为 62, 万元, 负债总额为 57, 万元, 净资产为 4, 万元,2016 年 1-9 月利润总额为 -2, 万元, 净利润为 -2, 万元 现中孚电力接广贤工贸的申请, 需中孚电力为其在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元综合授额度提供连带责任担保, 此笔担保为新增担保额度, 担保期限三年 此笔融资主要用于补充广贤工贸流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项全部通过表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保 11

13 九 关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 1.3 亿元融资额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 河南金丰煤业集团有限公司 ( 以下简称 金丰煤业 ) 是 2003 年 6 月在登封市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 11,800 万元人民币, 注册地为登封市大冶镇冶南村, 经营范围为煤炭开采 矿山机械 设备 耐材制品的销售 金丰煤业与本公司为互保单位, 无关联关系 截至 2016 年 9 月 30 日, 金丰煤业资产总额为 239, 万元, 负债总额为 125, 万元, 净资产为 113, 万元 ;2016 年 1-9 月利润总额为 1, 万元, 净利润为 1, 万元 近期, 公司接金丰煤业申请, 需公司及中孚电力为其在以下金融机构申请的 1.3 亿元融资额度提供连带责任担保, 其中 (1) 由公司为金丰煤业在中信银行股份有限公司郑州分行申请的 3,000 万元融资额度和在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 2,000 万元融资额度提供连带责任担保 ;(2) 由中孚电力为金丰煤业在中国光大银行股份有限公司郑州分行申请的 8,000 万元融资额度提供连带责任担保 ; 以上担保期限均为一年, 均为到期续保额度 金丰煤业均为以上担保提供了反担保, 资金用途为补充金丰煤业流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项全部通过表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保 12

14 十 关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 亿元综合授信额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 林州市林丰铝电有限责任公司 ( 以下简称 林丰铝电 ) 是 2003 年 12 月在林州市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 33,168 万元, 为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司 截至 2016 年 9 月 30 日, 林丰铝电资产总额为 332, 万元, 负债总额为 303, 万元, 净资产为 28, 万元 ;2016 年 1-9 月利润总额为 11, 万元, 净利润为 9, 万元 现接林丰铝电申请, 需公司为其在以下金融机构申请的 亿元综合授信额度提供连带责任担保 : 其中 (1) 在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 5,000 万元综合授信额度, 此笔担保为到期续保额度, 担保期限三年 ;(2) 在中原银行股份有限公司林州支行申请的 2,000 万元综合授信额度, 此笔担保由公司及河南省中小企业投资担保股份有限公司共同为其提供连带责任担保, 同时公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保, 此笔担保为到期续保额度, 担保期限三年 ;(3) 在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的 亿元融资额度, 此笔担保为新增担保额度, 担保期限两年 ; 以上融资均用于补充林丰铝电流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项全部通过表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保 13